監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

以下は審査を経ずに簡明総合財務資料(“備考財務資料”)及び関連付記陳述L.B.フォスター会社(“貴社”)及びJeff万豪連属実体(“マリオット会社”或いは“VHC”)を実行し、当社が2022年8月12日にマリオット会社に対する買収を完成した後の歴史簡明総合財務資料を実行した

2022年6月30日までの6カ月および2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合運営報告書(“備考運営報告書”)は買収事項を発効させ、買収が2021年1月1日、すなわち当社の財政年度開始時に完了するようにした。2022年6月30日までの審査備考簡明総合貸借対照表(“備考貸借対照表”)は買収を発効させ、まるで買収が2022年6月30日に完了したようだ

歴史財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成された。審査準備を経ずに簡明総合財務資料はアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)が公布したS-X規則第11条に指定された規則に基づいてリストされ、付記の仮定に基づいて作成された。

当社の歴史的財務資料は、2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報に掲載されている当社の歴史的審査総合財務諸表および2022年6月30日までの6ヶ月間のForm 10-Q季報に掲載されている当社は簡明総合財務諸表を審査していません。

備考合併財務資料は審査調整されていない(“備考調整”)の仮定及び見積もりは添付の説明に付記されている。経営陣は、予備試験調整が必要であり、示した期間までの備考経営報告書と備考貸借対照表を公平に列記する必要があるとしている。形式的調整は，(1)直接買収によるもの，(2)事実上支援可能なもの，および(3)形式的な経営声明については，VanHoseCo買収後に会社の総合業績に持続的な影響を与える予定である。

予備試験財務資料は会計基準編纂第805号に基づいて、企業合併(“ASC 805”)は会計買収方法を用いて作成し、L.B.フォスターはVanHooseCo.の購入者である。買収会計方法によると、買収価格は買収日の関連有形及び無形資産及び負担する公平な市価によって分配され、任意の超過した購入価格は商標権に割り当てられる。当社は，買収したVanHooseCo資産および負担した負債の公正価値の推定に必要な詳細な推定研究，および買収価格に関する分配を完了していない。したがって，形式的な調整は初歩的であり，より多くの情報を獲得し，より多くの分析を行うにつれて変化する可能性がある.推定値は必要な計量期間内に早急に決定されるが、いずれの場合も買収完了後1年遅れてはならない。最終推定が完了した後、これらの資産および負債の公正価値の任意の増加または減少は、予想資産負債表および/または予想経営報告書に反映される財務データとは異なることをもたらす可能性がある。最終的な調達価格割当ては，本稿で提案した形式調達価格割当てに反映されるものとは異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある.

私らはいかなる会計政策の違いが合併後の会社の審査備考の簡明な連結財務諸表に重大な影響を与えることを知らないが、このような財務諸表は予備調整に反映されていない。

予備試験の財務資料は説明に供するだけで、上記の日付を提出しやすくすれば、当社の経営業績或いは財務状況はどのようになるか、あるいは当社の未来の任意の期間の経営業績或いは財務状況を予測することを示していない。

財務情報は、一連の仮定の下で企業の財務的特徴を説明するのに役立つが、予想されるコスト節約(またはこのような節約を実現する関連コスト)、追加収入を稼ぐ機会、またはVanHooseCoの買収によって生じる可能性のある他の要因の利点を反映していないため、将来の結果を予測または提案しようとはしない。具体的には，形式運営報告書にはVanHooseCoを買収した後に実現される運営効率や協同効果は含まれていない.VanHooseCo買収の終了日には、VanHooseCo買収の終了日に期待されているか、発生していないため、財務情報には、VanHooseCo買収によるいかなる再編活動や統合活動や資産処分に関連するコストの影響も含まれていないと予想される。このような費用は実質的である可能性があり、コスト節約や相乗的な効果を達成することは保証されない。しかしながら、これらのコストは、コストの発生または記録中に合併後の会社に影響を与える可能性がある

備考財務情報は、添付されている備考財務情報付記、経営層の財務状況と経営結果の検討と分析及び会社2021年年報10-K表、2022年6月30日四半期報告10-Q表、VanHooseCo現在2021年12月31日及び2021年12月31日までの監査合併財務諸表(付状として提出された8−K/A表添付ファイル99.2)及びVanHooseCo 2022年6月30日まで及び2022年6月30日までの6ヶ月間の監査合併中間財務諸表を経て作成されたものであり、付記とともに読まなければならない。添付テーブル8−K/Aの添付ファイル99.3として添付されている。

L.B.フォスター社とその付属会社

監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する

2022年6月30日まで

(単位：千、共有データを除く)

監査を受けていない備考は簡明総合財務情報に付記されている。

L.B.フォスター社とその付属会社

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2022年6月30日までの6ヶ月間

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

監査を受けていない備考は簡明総合財務情報に付記されている。

L.B.フォスター社とその付属会社

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2021年12月31日までの12ヶ月間

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

監査を受けていない備考は簡明総合財務情報に付記されている。

L.B.フォスター社とその付属会社

監査を受けていない備考財務諸表の付記

(ドルは千単位で、別の説明がない限り、1株当たりのデータは除く)

注1.新聞根拠

2022年6月30日現在のL.B.フォスター社(“L.B.Foster”または“会社”)の予想貸借対照表および2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月間の予定営業報告書は、2022年8月12日にVanHooseCoを買収したほとんどの資産と特定の負債を発効させる。

当社はVanHooseCoの取引終了時に52，203ドルの現金純額でVanHooseCoを買収したが，最終的に運営資本純額調整を確定する必要がある。買収協定には2つの雇用協定が含まれており、この2つの合意によると、売り手は売り手雇用契約に成功した場合に1，000ドルを追加的に稼ぐことができる。2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない形式の簡明総合営業レポートには、売り手に支払われる1，460ドルのボーナスが含まれている

今回の買収は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)の下での業務合併会計指導に基づき、買収会計方法に従って予想財務諸表に入金される。この等の準則に基づき、買収した資産及び負担した負債は、適用指針で定義された推定公正価値に基づいて計量される。当社は、買収するVanHooseCo資産の公正価値及び負担する負債及び関連買収価格の分配に必要な公正価値推定に必要な詳細な推定研究を完了していないため、本稿に含まれる調整は初歩的な調整である。最終的に公正な価値は提供された情報と大きく異なる可能性がある。買収取引コストは対価格分には計上されていないが、コストが発生している間に支出されている

備考財務資料は、米国公認会計原則及び米国証券取引委員会S-X条例第11条に基づいて作成されている。合併後の会社の備考財務諸表は、財務諸表に付記された買収·調整発効後の各社の歴史資料に基づいて作成されている。貸借対照表の作成は、買収が2022年6月30日に発生したかのように予想されるが、2022年6月30日までの6カ月と、2021年12月31日までの年度の予定営業報告書が買収を発効させ、買収が2021年1月1日に発生したようになる

注2.初歩的な購入価格と関連分配

VanHooseCoに対する見積り値は以下のとおりである

連結連結貸借対照表については，運営資本純額調整は2022年8月12日現在の推定VanHooseCo貸借対照表に基づいている。純運営資金調整は2022年第4四半期決算を予定しており、初歩的な計算で買収価格が上昇している。

次の表は、買収が2022年6月30日に完了したと仮定し、買収価格が公平な価値の初歩的な分配をまとめた

VanHooseCo買収で支払われた最終推定対価格は、買収した現金および買収に割り当てられた資産や負担した負債の金額を差し引くと、これらの予備財務情報で公表された予備金額と大きく異なる可能性がある。はい

また、買収資産の価値が初歩的な指標よりも高ければ、償却や減価償却費用がこれらの予想財務情報の列報よりも高くなる可能性がある。VanHooseCo買収における買収した財産や設備の推定公正価値変化が予想減価償却と償却費用計算に及ぼす影響については、付記3を参照されたい。

次の表は、買収が2022年6月30日に完了した場合の他の無形資産の公正価値の予備配分をまとめたものである

このような初歩的な見積りの一部として，商号は収入法での特許権使用料猶予法を用いて推定されているが，クライアント関係は多期超過収益モデル(“MPEG”)(受入法の変形)を用いて推定されている.

これらの償却可能無形資産の識別に関する償却は、直線法を用いて連結予定経営報告書を調整する形で反映されている。経営陣は、関連要因を考慮して、これらの資産の推定残存耐用年数を決定している。当社が市場参加者が名称変更前にその名称を使用することを予想している期間と，その名称が市場で認知度や価値を維持すると予想される時間の長さから，このような商標の残存使用期間は10年と見積もられている。この資産に関する予想経済効果から，顧客関係の5年間の残存寿命を推定した。5年推定耐用年数とは、想定フロー率に基づいて、資産の大部分のキャッシュフローが予測期間内に実現されると予想される大まかな時点である。もう一つの無形資産は6年間の推定使用年数で償却される。最終的にこれらの資産に割り当てられた金額や関連する償却金額は，この予備配分とは大きく異なる可能性がある。

不動産、工場と設備の購入価格配分はこれらの資産の公正価値の初歩的な推定に基づいて得られた。連結経営報告書における減価償却費用は資産分類に基づいて耐用年数を1−40年と仮定した。営業権とは、総購入価格が関連純資産の公正価値を超える部分である。営業権は収益に償却するのではなく、少なくとも毎年何の減値指標もなく減値を審査する。

買収価格は、買収された標的資産と負担した負債に対する初歩的な推定公正価値の超過計上営業権を超える。買収対価格を初歩的に分配することによる販売権は主にVanHooseCoが提供する集合労働力と私たちが資産を買収する能力を制御することに起因する。買収による営業権は税務目的から差し引かれることができないと予想される。ASC 805によれば、営業権は、少なくとも年に1回の減価テストが行われ、いくつかの減値指標が存在する場合、より頻繁にテストが行われる。

付記3.備考簡明貸借対照表

予備試験調整は、資産と負債を公正価値を推定するように調整し、無形資産を確認すること、および償却費用に関する変化、および上記資産と負担した負債を買収するために支払う買収価格の影響を反映することを含む買収価格の初歩的な分配を反映するために必要である。

監査を受けていない備考合併貸借対照表に含まれる備考調整は以下の通りである

A.)想定された2022年6月30日の取引日に基づいて調整して、在庫の推定公正価値を記録します。

B.)VanHooseCo物件、工場と設備を除去するように調整し、仮説取引日2022年6月30日に基づく物件工場と設備の推定公平価値を記録する。

C.)仮想取引日2022年6月30日に、他の無形資産の推定営業権残高および公正価値の調整を記録する。

D.)繰延補償負債をなくすための調整が行われる。

E.)VanHoseCoの債務およびL.B.フォスターのVanHooseCoを買収するためのクレジット手配の収益に関する調整を補償する。

(f.)VanHooseCo持分残高を削除するように調整する。

付記4.形式簡明な統合業務報告書

形式簡明な合併経営報告書は買収が2021年1月1日に発生すると仮定している。形式的に簡明な総合経営報告書には、買収に関するいかなるコストも含まれていない。また、今回買収した収入、コストあるいは他の経営協同効果は、予想される形式の簡明な総合経営報告書に何の影響も与えないと予想される。関連期間中に確認された無形資産の償却を反映するための予備試験調整が行われた。確認された無形資産は、これらの資産が生み出す経済的価値に近い基礎的に償却される。

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書に含まれる備考調整は以下の通りである

G.)取得した財産、建屋、設備が公正価値に増加することによる減価償却費用に関する調整。

H.)償却費用の初歩的な見積もり数を記録するように調整する。

I.)繰延給与費用を削除するように調整する。

(J.)VanHooseCo利息支出の調整を控除し、新たな債務利息による追加費用を記録し、VanHooseCo買収に資金を提供する。本予備試験の財務資料の作成については、金利を5.46%と仮定した。この金利は2022年10月6日の30日期SOFR金利3.21%に加え、私たちの信用協定に規定されている適用保証金です。0.125%の増加または減少は、2022年6月30日までの6カ月間の利息支出の変化を34ドル、2021年12月31日までの年間利息支出を69ドル変化させる。

K.)連邦と州の法定税率は25%であり、VanHooseCoの税引き前収入と毎回の予定調整に適用される。

Ｌ．）解散または運営停止されたVanHooseCoに関連する販売を含む連結財務諸表に関する調整。収入と関連活動は形式統合結果から削除する.

M.)公正な価値で計算された在庫消費を反映するように調整する。

N.)報酬を削除するか、または報酬費用があるように調整する。