アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

(規則14 a-101)

付表 14 A情報

証券条例第14条に基づく委託書

1934年取引所法案

登録者は を提出した

登録者以外の第三者が提出する

に対応するボックスを選択します：

海洋電力技術会社は

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

28 Engelhard Drive，キットB

ニュージャージー州モンロー町郵便番号08831

Tel: 609-730-0400 — Fax: 609-730-0404

2022年10月18日

尊敬する 株主：

私は取締役会を代表して、海洋エネルギー技術会社(以下、OPTまたは当社と略称する)の持続的な支援と投資に感謝と賞賛を表します。

独立取締役として、私たちの役割は株主を代表し、会社指導部にしっかりとしたガバナンス基盤を提供することです。著者らの集団経験と技能によって、取締役会は戦略指導を提供し、会社の発展を加速する方式で革新を奨励し、組織各級の責任制を確保した。

OPT取締役会は会社に監督と管理を提供し、株主のために長期的な価値を創造することに取り組んでいる。有機と無機成長に同時に投資する決定は、OPTが急速に発展するグローバル市場の需要をよりよく満たすことができると信じている。私たちの海洋先進ロボット会社の買収は、私たちの現在のPower as a ServiceとData as a Service製品に完璧にマッチした無機 成長ビジネスタイプの素晴らしい例です。また，OPT開発のこのようなタイプの海域感知解決策には世界的に巨大かつ増加している需要があると考えられる。同様に，当社の既存製品の発電および今年予備プロトタイプ展開を予定している動力プラットフォーム開発プロジェクト(例えばばね上質量波エネルギー変換器(MOSWEC))によりオフショア業界の電力需要を満たしている。最後に、私たちの3 Dent買収を通じて、OPT経験豊富なエンジニアリングチームが革新的な方法を見つけて、顧客が革新的なエンジニアリング解決策を開発するのを助け、彼らのいくつかの最も重大なリスクを緩和したため、コンサルティングサービスの役割が時間とともに増加することが見られた。

我々 はOPT株主に我々の依頼書で提出された重要な提案を支持することを要請しており，これらの提案は我々の業務計画を推進するために重要であると考えられる.あなたの考慮の一部として、私たちはあなたにいくつかの投票支持の理由を提供します

最後に、私たちは私たちのすべての利害関係者に感謝し、私たちがOPT従業員 が引き続き革新し、優れた製品と解決策を提供する能力を非常に重視していることを認めなければならない。あなたたちの投票は私たちに非常に重要で、私たちはあなたたち皆がこのような重要なプロジェクトに賛成するために時間をかけて投票することを要求する。

海洋電力技術会社は

28 Engelhard Drive，キットB

ニュージャージー州モンロー町郵便番号08831

2022年株主年次総会通知

デラウェア州海洋電力技術会社2022年度株主総会は、以下の時間にのみ仮想的に開催されることをお知らせします

これらの 事項は以下のページで全面的に議論され，2022年株主総会通知の一部となる.私たちはあなたの株式にできるだけ早く投票することを要請します。

あなたは電話、インターネット、または郵送であなたの株に投票することができます。会議に参加した登録株主は電子投票を行うことができ， 彼らが電話，インターネット，あるいは代行カードや投票指示カードを返送して投票していても.あなたの投票は私たちに非常に重要で、私たちはすべての株主が投票することを奨励する。

2022年12月14日に開催される2022年株主総会の代理材料供給状況に関する重要な通知：

本依頼書と2022年4月30日までの財政年度報告書のコピーは、以下のサイトにアクセスすることで得ることができます： http：//www.Ocean PowerTechnologies.com。

カタログ表

海洋電力技術会社は

28 Engelhard Drive，キットB

ニュージャージー州モンロー町郵便番号08831

Proxy 文

年度株主総会は2022年12月14日に開催される

一般情報

本依頼書 は、デラウェア州海洋電力技術会社(以下、“当社”と略す)の株主に提出され、当社取締役会が当社の2022年株主総会(以下、“株主総会”と呼ぶ)のための依頼書を募集していることに関係しています。 大会は2022年12月14日(水)午前9：00に開催される予定です。東部標準時は、www.cesonlineservices.com/optt 22_vmでのみ仮想フォーマットで配布されています。 本依頼書と添付されている依頼書は2022年10月22日頃に株主に郵送される予定です。

会議では、株主は投票を要求される：(1)6人の取締役を選出する；(2)2015年計画改正案では、2015年計画下で付与可能な普通株式数を3，132，036株から4，382，036株に増加させ、2015年計画下で将来付与可能な普通株式数を十分に確保し、奨励に利用可能な株式総数を修正する。 (3)2023年度独立公認会計士事務所の選択を承認する；(4)役員報酬の諮問決議brを承認する；(5)コンサルティング投票、将来の役員報酬に関する諮問投票の頻度、および(6)会議およびその任意の休会で適切に提出された他のトランザクションを承認する。

投票に必要な権利と投票権

2022年10月18日の終値時間は、総会通知を受けて総会で投票する権利がある株主の記録日(“記録日”)と定められている。この日の取引終了時までに、私たちは55，921，880株の普通株を発行し、投票する権利があります。添付されているエージェントカードを記入して提供された封筒に郵送したり、代行カードの説明に従って電話やインターネットを介して株に投票することができます。“ストリート名”の株式を持つ株主は、彼らの利用可能な投票オプションに関する説明 を得るために、彼らのエージェントカードまたはその銀行、仲介人、または他の記録保持者によって転送された情報を参照しなければならない。

会議で投票する権利のある普通株式の多数は、電子的に(会議の仮想的な性質を考慮して)、または代表が会議で代表されなければならず、取引の定足数を構成しなければならない。会議で投票する権利のある1株当たりの普通株の記録保持者は、保有する普通株1株に1票を投じる。会議に出席する定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は会議出席 とみなされる。

会議に出席した人数が定足数に達したと仮定すると，以下のPを承認するために以下の票が必要となる

我々の取締役会は独立依頼書募集会社Morrow Sodali LLCを招いて依頼書募集に協力しており，費用は約 $40，000である.依頼書は郵送、電話、または他の電子的に募集することができます。

投票 個のエージェント

添付されている依頼書が正しく実行されて返送されると，その依頼書に代表される株式は依頼書で指定された に従って会議で投票される.何の指示も指定されていない場合、任意の適切に署名された依頼書に代表される株式は、以下の“提案一役員選挙”に列挙された指名者が投票され、2015年計画の改正に用いられ、私たちの独立公認会計士事務所の選択を承認し、役員報酬を承認するための諮問決議(Br)、および当社役員報酬の将来の相談投票頻度に関する1年オプションが使用される。

マネージャー 無投票権

仲介人，銀行，または利益を得るために所有者が株式を保有する記録保持者が，(I)利益を受けるすべての人の指示を受けず，(Ii)その特定の項目に対して自由に支配可能な 投票権がなく，特定の提案に投票しない場合には， “仲介人無投票権”が出現する.

もしあなたが実益所有者であり、あなたが仲介人、銀行、または他の記録保持者に指示を出さなかった場合、記録保持者 は、“通常”プロジェクトの株式を投票する権利があるが、“非通常”プロジェクトの株式に投票することは許可されない(これらの株式は“仲介人無投票権”とみなされる)。もしあなたが実益のすべての人なら、あなたのbrマネージャー、銀行、または他の記録保持者は、記録保持者があなたの投票指示を受けていない場合、私たちの独立公認会計士事務所の提案にEisnerAmper LLP の任命を承認する権利があります。しかし、これらの提案に対するあなたの投票指示がない場合、この記録保持者は、取締役選挙、2015年計画修正案、役員報酬に関する諮問決議、または当社役員報酬の将来の相談投票頻度に関する諮問投票であなたの株式に投票してはならない。したがって、これらの提案に対するあなたの投票指示がなければ、仲介人は に投票できないだろう。

私たちはあなたがあなたの銀行、ブローカー、または他の代理人に投票することで指示を提供することを奨励します。この操作はあなたのbr株が会議であなたの意思で投票されることを確実にする。

キャンセル代理

本招待書によって提供される任意のbr依頼書は、行使前の任意の時間に、(I)私たちの秘書に書面通知を提供すること、(Ii)正式署名を渡し、より遅い日付を明記する委託書を発行すること、または(Iii)br}会議で電子的に投票することによって撤回することができる。

募集エージェント

私たちは、会議に関する募集材料を普通株式利益所有者に転送する費用を補償するために、銀行、仲介人、代理弁護士、他の記録所有者に支払う金額を含む今回の募集費用を負担します。募集は郵送で行われ、材料は登録されている株主およびいくつかの他の普通株受益者に転送され、私たちの高級管理者および他の正社員によって転送される(追加補償は提供されない)。私たちの管理者、従業員、代理弁護士はまた、個人連絡、電話、または他の方法で株主に依頼書を募集して、br}会議で十分な代表がいることを確保することができます。ComputerShare Investor Servicesを招いて依頼書を受け取り，これを表に作成した.Morrow Sodali LLCを保持して のエージェント募集を支援する.

仮想年会に参加する

新冠肺炎疫病に対する持続的な公共衛生懸念のため、そして私たちの株主がもっと広く 会議に参加するために、私たちは仮想的な会議形式で年会を開催して、私たちの株主、br取締役、幹部と従業員の健康と福祉を支持する。あなたは実際の場所で年次総会に出席できないだろう。参加するためには、締め切り2022年12月13日午前9：00までにwww.cesonlineservices.com/optt 22_vmに事前に登録しなければなりません。東部時間です。

年次会議参加 登録株主登録：記録日取引終了時に登録された株主 であれば、www.cesonlineservices.com/optt 22_vmにアクセスして年次会議への参加を登録することができます。あなたの制御番号を含む 代行カードを用意して、説明に従って登録要求を完了してください。登録後、年次総会へのアクセスリンクと説明が含まれた確認メールが届きます。年次総会への登録申請は午前9時までに受信しなければなりません。東部時間2022年12月13日(火)。

エージェントカードがない場合は、www.cesonlineservices.com/optt 22_vm， にアクセスして年会に登録することができますが、登録中に記録日までの普通株式所有権証明を提供する必要があります。 このような所有権証明には、会社から受信した代理カードのコピーまたは記録日の所有権を示す声明 が含まれている場合があります。

年次総会への登録-利益を得るすべての人：あなたが株式の実益所有者である場合(すなわち、記録日 に仲介機関を介して、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株を持っている)であれば、www.cesonlineservices.com/optt 22_vmに登録して年会に参加することができ、記録日実益が私たちの普通株式を持っている証拠を提供します。仲介人、銀行、または他の世代有名人が提供する投票指示表のコピーを含むことができます。当該仲介人、銀行又は他の指定された人の口座に対する請求書又は手紙又は法定委託書。登録後、年会前に仮想年会への参加に関するリンクと説明 が含まれた確認メールを受け取ることになります。

会議のインターネット中継は午前9時に始まるにもかかわらず。東部時間2022年12月14日、会議ネットワーク中継にログインし、コンピュータシステムをテストするために、br開始時間の前に会議サイトにアクセスすることをお勧めします。したがって，午前8：30から，登録株主はまず年会サイトにアクセスすることができる.東部時間2022年12月14日、会議当日。年次総会に登録しているすべての 株主が仮想会議へのアクセスや会議中に困難に遭遇した場合，年次総会前に技術支援の連絡詳細情報 を含む電子メールを受信する.株主が会議ネットワーク中継中に何か技術的困難に遭遇した場合は、技術支援に連絡してください。

仮想年会 を開催

年次総会は仮想会議形式で開催される.“仮想年次会議出席”における説明 に従ってあらかじめ登録に成功した株主のみが年次会議で投票と質問 を行うことができる.これらの株主の問題は、年次総会中に仮想会議サイトwww.cesonlineservices.com/optt 22_vmで提供される‘Ask a Query’ボックスを使用してリアルタイムで提出することができる。

投票中に何か問題や助けが必要な場合は、代理弁護士Morrow Sodali LLCに連絡してください。電話：(800)662-5200、 またはOPTT@Invest or.morrowsodali.comに電子メールを送ります

提案 一

役員選挙

我々のbr取締役指名者は 取締役会に様々な資格をもたらし、独特な背景、異なる視点、技能と経験を含む。効果的な取締役会はメンバーで構成されるべきであり、彼らは共同で会社ガバナンスおよび私たちの戦略目標や方向に関するスキル、観点、専門経験のバランスを提供すべきだと考えています。

私たちのガバナンス実践の一部として、指名とコーポレートガバナンス委員会は、会社の戦略を監督し、リスクを管理し、組織の現在と未来の挑戦に対応するために必要なスキル、知識、能力、経験を決定しました。この過程の一部として、私たちはこれらの必要な属性を私たちの独立取締役候補者リストに適用します。以下の技術表 はこれらの結果をまとめた

H&S =健康と安全

E&S =環境と持続可能性

以下の表に示す6人の取締役は取締役会から取締役候補に指名されており、任期は当社2023年の株主総会で満了する。私たちの定款によると、私たちの役員の任期は1年であり、各株主周年大会で新たな1年間の任期を選択します。

Terence J.Cryanは2012年10月から私たちの取締役会のメンバーで、2013年10月から2014年6月まで私たちの首席独立取締役を務めています。彼は私たちの取締役会長になりました。フィリップ·ストラトマンは取締役の一員となり、2021年6月に総裁兼CEOを務めた。クライド·W·ヒュレット、ダイアナ·G·プセル、ピーター·E·スリビーが2020年12月に取締役会に参加した。ナタリア·ローレンツ·アンダーソンは2021年12月に取締役会に参加しました

反対の方向を示さない限り、受領された委任状は、指名された著名人の取締役6人に投票され、任期は1年であり、それぞれの場合は、後継者が当選して資格を得るまでである。いずれの著名人も本依頼書に出席し、当選後に取締役の職務を担当することに同意した。取締役のいずれかが著名人に拒否されたり、br在任できない場合、代理は取締役会が選択した代替被著名人を投票で選択することができる。

取締役会 推薦

取締役会は投票を提案した適用することができますすべての被指名者。

取締役に指名されたすべての候補者は、わが社および/または他のエンティティの役員および/または取締役としての執行指導経験を私たちの取締役会にもたらしました。以下の各被指名者の履歴書には、その人の取締役としてのサービスに関する情報、商業経験、現在または過去5年間のいずれかの時点で担当する取締役職、および指名および会社管理委員会および我々の取締役会がその人が取締役に担当すべき経験、資格、属性、技能を決定させることが含まれている。

テレンス·J·クライインは2012年10月から取締役会のメンバーであり、2014年6月から取締役会長を務めてきた。クライイン氏は2013年10月から2014年6月まで取締役の首席独立取締役を務め、当時取締役会長となった。クライイン氏は現在MACCO組換え集団有限責任会社の取締役管理 を担当しており，このグループは広範な業務部門の利害関係者に合格した臨時指導部と提案 を提供している。クライイン氏は2017年8月以来、Westwater Resources，Inc.取締役会議長を務めてきた。クライン氏は2006年から2016年までのウラン鉱資源会社、2008年から2017年までの全世界電力設備グループ会社、2014年5月から2016年までのSuperior Driling Products社、2009年から2012年までのGryphon Gold Corporation および2009年から2011年までのプロビデンスサービス会社を含む他の複数の上場企業で取締役会メンバーを務めてきた。ブライアンは2015年3月から2017年7月までの間に世界電力設備集団有限公司の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めていた。2012年9月から2013年4月まで、クライイン氏はウラン資源会社の臨時総裁兼最高経営責任者を務め、2014年6月にウラン資源会社の取締役会長に当選し、2016年3月まで務めた。クライイン氏は1983年にタフツ大学で文学学士号を取得し、1984年にロンドン経済学院で経済学修士号を取得した。2014年12月、テレンス·クライインは全国会社役員協会から取締役会指導研究員に任命された。私たちはクライイン氏が私たちの取締役会に入る資格は、彼の財務方面の豊富な経験、彼の以前の他社の取締役会と実行管理経験、彼の広範なエネルギー業界の背景、そして彼の融資、合併と買収に関する広範な専門知識を含むと信じている。

フィリップ·ストラトマンは2021年6月以来、私たちの最高経営責任者兼取締役社長を務めてきた。これまで ストラトマン氏は2019年から会社副総裁であるグローバル業務発展部を務めています。これまではVelocysバイオ燃料会社の副社長で、2015年に同社に入社し、業務展開取締役を務めていた。これまでInterMoorグローバル発展部や西アフリカ地域社長を務め、Acteon Groupや安永でリーダーを務めたほか、VT Groupやシェルでリーダーを務めていた。彼はイギリスのサウサンプトン大学を卒業し、そこで工学博士号と船舶科学工学修士号を取得した。私たちはStratmannさんのエネルギーと海事産業の豊富な指導経験が彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

クライド·W·ヒュレットは2020年12月以来取締役会のメンバーを務めてきた。ヒュレットさんは海上工事設計、製造、運営の面で40年以上の経験を持っている。ヒュレット氏は2000年4月から地震城会社の取締役会メンバーを務めてきた。2015年から2019年にかけて、ヒュレット氏は海洋工学国際会社の首席運営官(COO)を務め、同社は海上エネルギー業界および国防、娯楽、航空宇宙業界に工学サービスと製品を提供する世界的なサプライヤーである。首席運営官を務める前に、ヒュレット氏は高級副総裁氏(2007年~2015年)、総裁副主任兼プロジェクトマネージャー(1988年から2007年)を務めていた。海洋工事に参加する前に、ヒュレット氏はVetco Gray，Inc.(1987年から1988年)、Hughes Offshore(1985年から1987年)、CanOcean Resources，Ltd.(1979年から1984年)とEsso Canada(1978年から1979年)で様々なプロジェクトプロジェクトやプロジェクト管理職を務めていた。ヒュレットさんは1978年にカナダのニューファンドランドで大学で機械工学工学の学士号を取得した。私たちは、ヒュレットさんのオフショア環境における工事、製造、運営の豊富な経験が、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

ダイアナ·G·プセルは2020年12月から取締役会メンバーを務めてきた。Purcelさんは小盤株上場企業に17年間勤務することを含む20年の首席財務官(CFO)の経験を持つ。2022年4月以来、PurcelさんはPetMeds Express、Inc.の取締役会、報酬委員会、管理と指名委員会、および監査委員会に在任してきた。2022年7月、彼女は監査委員会の議長に任命された。Purcelさんは現在、動物保護協会(Br)の取締役会に勤めており(2017年から)、Now Boding(2019年から2021年まで会社が販売された場合)と多文化食品サービスとホテル連盟(2005年から2008年)の取締役会に勤めており、その監査委員会の議長を務めることを含む。2018年から2019年にかけて、プーセルさんはインタラクティブビデオとデジタルビジネス会社iMedia Brands，Inc.(前身はEvine Live，Inc.)で執行副総裁兼首席財務官を務めた。プセルさんは2014年から2017年にかけて、クパ鷹ワイナリーとレストラン有限責任会社の首席財務官を務め、レストランを経営し、自社ブランドワインを生産し、世界最大のワインクラブを管理している。2003年から2014年まで、PurcelさんはBBQ Holdings，Inc.(元有名なDave‘s of America，Inc.)で首席財務官、首席会計官と会社秘書を務め、35州を超える特許経営とレジャー飲食チェーンレストランを経営している。1999年から2003年にかけて，Purcelさんは首席財務官，首席会計官，Paper Warehouse，Inc.の秘書を務め，10州でパーティーを行う小売業者とフランチャイズ業者であった。プセルさんは安達信社(Arthur Andersen&Co.)(1988年から1993年)やタジット社(Target Corporation)などの他社(1994年から1998年)にも勤務している。Purcelさんは2021年に聖トーマス大学から工商管理修士号を取得しました, 1988年にデュラン大学で管理学理学学士号を取得し、会計学を専攻し、公認会計士(非在職)であった。私たちはbr Purcelさんが多くの公共と私営実体で首席財務官を務める豊富な財務、戦略と管理経験が彼女に私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

ピーター·E·スラビは2020年12月以来取締役会メンバーを務めている。Slaibyさんは、オランダのロイヤルシェルで37年以上働いている石油と天然ガス産業で40年以上の経験を持っている。Slaiby氏は氷河石油天然ガス会社の取締役会メンバー(2019年から)とテキサス州ヒューストンのハリス学校(2017年から)である。Slaiby氏はこれまで、議長(2014年)を含め、アラスカ石油天然ガス協会の取締役会メンバー(2009年から2014年)を務め、アラスカアンカレッジ大学学長顧問委員会(2010~2013年)を務めてきた。Slaiby氏は2017年から石英上流会社取締役社長を務め，br氏は2020年4月からフロリスエネルギー会社取締役社長パートナーを務めている。2019年から2020年まで、Slaiby氏はNovara Energyの共同創業者である。Slaiby氏は1980年から2017年にかけて、シェルで総裁、引退と修復副総裁、アラスカシェル副総裁、ブルネイとイギリスシェル石油会社の資産マネージャーを様々な職務を務めてきた。Slaiby氏はまた、Pecten(シェルの子会社)でカメルーンの技術マネージャー、ブラジルのプロジェクトと技術マネージャー、シリアのプロジェクトマネージャーを務めたことがある。Slaiby氏は1980年にキャリアを開始し、シェル石油会社で働き、メキシコ湾で様々な生産職を務めた。Slaibyさんは1980年にファンデルビルト大学で機械工学工学の学士号を取得した。私たちはSlaibyさんの石油と天然ガス産業の豊富な経験が彼が私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

ナタリア·ローレンツ·アンダーソンは2021年12月以来取締役会のメンバーを務めている。Lorenz-Andersonさんは、ネットワークセキュリティ、プライバシー、リスク管理、情報技術、エネルギー、ソリューション管理を含む38年を超える政府請負と様々な技術分野の経験を持ち、国防、国家安全、エネルギー、環境、健康を含む複数の市場に関連している。彼女は種子期科学技術リスク基金Safar Partners LLCの有限パートナー兼取締役会顧問(2019年から)、マサチューセッツ工科大学個人温度調節技術スタートアップ企業embr Labsの取締役会取締役(2020年から)、再生可能エネルギー技術スタートアップ企業247 Solar Inc.の取締役会取締役(2021年から)、および路創のネットワーク諮問委員会メンバー(2022年から)である。ジョン·ホプキンス大学ワイティン工学アカデミー(2017年から)とその環境健康·工学系の取締役会メンバー (2018年から)、取締役会メンバー兼実行委員会メンバー(2008年から)およびAFCEA Internationalの前取締役会長(2008年から2010年)、STEMテーマに専念した女子児童軍国家資本委員会副主任総裁、および女性エンジニア学会年次会議委員会のメンバーでもある(2019年以降)。2017年から現在まで、Lorenz-Andersonさんは247 Solar Inc. で運営と特殊プロジェクトの副総裁を務めてきた。1984年から2017年まで、Lorenz-AndersonさんはBooz Allenのサイバーセキュリティ部門で働いていた, パートナーとして上級副総裁(2002年から2017年まで)と首席科学者とプロジェクトマネージャー(1997年 から2002年まで)が含まれている。Lorenz-Andersonさんは1984年にマサチューセッツ工科大学電気工学理学学士号を取得し、1989年にジョンホプキンス大学電気工学理学修士号を取得した。私たちはLorenz-Andersonさんの政府契約、情報技術、ネットワークセキュリティ、エネルギー、環境に関する豊富な経験が彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

執行官

私たちには2人の役員がいます彼らは役員ではありません

ロバート·ボルスは2021年12月に入社し、25年を超える国内と国際的な指導経験を持ち、創業型、個人所有と創業者主導の会社および米国証券取引委員会登録者と私募株式支援会社に指導を提供する。当社に入社する前、ボルス氏は星座コンサルタント会社の首席財務官であり、私募株式所有のアウトソーシングのバックグラウンド運営とコンプライアンスサービス提供者であった。彼はSterling Talent Solutions、Wood Group PPS(Wood Group PPS)、GTE、SABIC Innovative Plastic、Plug Powerで財務リーダーを務めた。彼はまた複数の会社に金融コンサルティングサービスを提供しています。ボルスさんのキャリアは普華永道会計士事務所から始まりました。彼はフォットハム大学会計学学士号とレンスラー工科大学工商管理修士号を持ち、公認会計士である。

ジョセフ·ディピトロは2021年8月から当社の財務総監を務め、2021年9月に当社の財務主管·首席会計官に任命された。これまでの5年間、DiPietroさんはMyos Corp.で財務副総裁と会社総監を務めていた。また、Juno Online、Audible、Celgene、ファイザー、Zoetisで様々な財務職を務めていた。DiPietroさんはセントジョン大学の金融学学士号を持っていて、公認会計士だ。

役員報酬

取締役会サービス年度については、取締役会は、非従業員取締役1人当たり70，000ドルの年俸および75，000ドルに相当する普通株制限株を支払うことを許可した。非従業員役員一人当たり毎年補助金を受け、金額は8，000ドルから30，000ドルまで様々で、各委員会のメンバーや議長がいます。しかも、取締役会長は毎年75000ドルを追加的に得ることができる。

私たちは、各非従業員取締役が取締役会と取締役会委員会会議に参加することによって発生した実際の費用を精算します。現金と株式報酬を含む取締役の報酬は、私たちの取締役会が指名したbrと会社管理委員会が決定し、まだ調整することが可能です。

次の表は、2022年度に在任している非従業員取締役1人当たりの報酬をまとめたものである。

次の表は2022年度の株式贈与状況をまとめたものである。

(1)2022年1月14日に、各非執行取締役会メンバーは、取締役会サービスのために52，448株の制限株式を付与された。この等株式は，授出日後の初株主周年総会日または授出日の1年後(早い者を基準) が100%帰属する.

会社管理

私たちの取締役会は、良好なコーポレート·ガバナンスは、会社の管理が株主の長期的な利益に合致することを確保するために重要だと考えています。 本部分では、当社取締役会が採用した主要な会社管理基準とやり方を紹介します。会社管理ガイドライン、委員会規約および商業行為と道徳基準の完全なコピーは、私たちのサイトの会社管理の部分で得ることができますWww.Ocean PowerTechnologies.comそれは.あるいは、あなたはまた私たちの秘書に手紙を書いて、その中のいずれかの書類のコピーを請求することができます。住所はニュージャージー州モンロー町B室エンゲルハルト28号、郵便番号：08831です。

会社管理基準

私たちのbr取締役会は会社管理基準を採択し、その職責の履行と会社とその株主にサービスする最適な利益に協力した。これらの基準は取締役会の業務に枠組みを提供し、具体的には以下の通りである

取締役会 は独立性を決定する

私たちの取締役会は、私たちの総裁兼最高経営責任者のフィリップ·ストラトマンを除いて、私たちのすべての現取締役がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に適用される上場基準 が指す“独立取締役”であることを決定しました。

取締役会会議

本委員会の委託書発表日までに、当社取締役会には6人のメンバーがいます。取締役会は2022年度に12回の会議を開催した。2022年度中には、各取締役は、(A)取締役会及び(B)当該取締役がサービスする委員会の会議に100%出席する。

私たちのbr社管理ガイドラインは、取締役が会議に出席すべきだと規定しています。すべての現職役員が私たちの2021年年度株主総会に出席しました。

取締役会 指導構造

取締役会は会長が指導し、クライインさんは現在この職務を担当している。取締役会には総裁兼最高経営責任者(CEO)のbr職が設置され、現在ストラトマン氏が総裁兼最高経営責任者を務めている。取締役会 は，場合によっては他の指導構造が適切である可能性があることを認識しているため，取締役会 はその指導構造を定期的に審査している.

取締役会 委員会

本委員会委託書の発表日までに、私たちの取締役会は5つの常設委員会を設立しました：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、健康·安全委員会、および環境と持続可能な開発委員会。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営されています。すべての取締役会委員会の規約は私たちのbrサイトで得ることができます。サイトはWww.Ocean PowerTechnologies.com.

我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会のすべての現メンバーが、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所適用規則が指す“独立取締役”であることを決定した。当社取締役会も、すべての現監査委員会のメンバーがニューヨーク証券取引所米国上場規則第803節および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 A-3条に記載された独立性要件に適合することを決定した。

審査 委員会。私たちの監査委員会の現メンバーはダイアナ·G·プセル、テレンス·J·クライイン、ピーター·E·スラビです。Purcelさんは監査委員会の議長です。取締役会は、Purcelさんはアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に規定されている“監査委員会財務専門家” であると認定した。監査委員会は2022年度に4回の会議を開催した。

私たちの監査委員会は私たちの取締役会に協力して、私たちの合併財務諸表の完全性、私たちの独立公認会計士事務所の資格、独立性、業績を監督します。監査委員会規約は会社のウェブサイトで見つけることができます。

私たちの監査委員会の職責は、独立公認会計士事務所からの報酬を任命、承認し、その独立性を評価すること、予算以外の任意の重大な支出を承認すること、独立公認会計士事務所からの報告を受信して審議することを含む独立公認会計士事務所の仕事を監督すること、経営陣および独立公認会計士事務所との年間および四半期連結財務諸表および関連開示を審査·検討すること、財務報告、開示制御プログラムおよびプログラムおよび商業行為および道徳基準の内部統制を監督すること、会計に関連する苦情および懸念を受信して保持する手続きを確立し、 は、我々の独立公認会計士事務所および管理層と独立した会議を行い、米国証券取引委員会法規要求の監査委員会報告 を準備する。

また、監査委員会は当社の内部監査機能を監督し、自社の独立会計士事務所と単独で面会する。

報酬 委員会。私たちの報酬委員会の現メンバーはテレンス·J·クレインとダイアナ·G·プセルだ。ケリーさんは報酬委員会の議長だ。私たちの給与委員会は役員の報酬に関する義務を履行するように取締役会に協力する。

私たちの給与委員会の役割は、会社の目標と目的を決定し、これらの目標と目的に合わせて会社の業績を評価すること、私たちのCEOや他の役員の報酬を審査·承認すること、または取締役会に提案すること、私たちの役員の業績を評価し、審査·承認すること、取締役会に監督·管理に関する提案を提出すること、遵守政策の保有ガイドラインを監督すること、および私たちの現金と持分インセンティブ計画について取締役会に提案することを含む。給与委員会は2022年度に4回の会議を開催した。給与委員会の規定は会社のウェブサイトで見つけることができる。

報酬委員会は、役員報酬の評価に協力するために、報酬コンサルタントおよび他の外部コンサルタントを保留する権利があり、報酬委員会が招聘した任意のこのような報酬コンサルタントおよび他のコンサルタントは、委員会に直接報告し、委員会は、そのような任意のコンサルタントまたはコンサルタントを選択、保留および終了する権利がある。以下の25ページで説明されるように、2021年3月、報酬委員会は、2021年度報酬委員会に独立報酬コンサルタント会社NFP報酬コンサルタントを招聘した。

本依頼書は、25~32ページ目に役員報酬に関する他のbr情報を提供する。

と会社管理委員会を指名します。私たちが指名し、会社統治委員会の現メンバーはテレンス·J·クレインとダイアナ·G·プセルです。ブライアンさんは会社統治委員会の議長に指名された。私たちの指名と会社管理委員会の職責は、取締役に指名された候補者brを取締役会に推薦するか、取締役会の空きを埋め、取締役会の各委員会のメンバーに任命すること；管理層の後継計画に関する取締役会の年間審査を監督すること；上記で議論した会社管理基準と以下22ページで議論する報酬回収政策brのような会社管理原則とガイドラインを制定し、取締役会に推薦すること；監督取締役会の定期評価；次の27ページで議論される調査を含む株主調査を作成し、取締役会に取締役報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出する。指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年度に5回の会議を開催した。指名と会社管理委員会の規約は会社のサイトで見つけることができます。

健康·安全委員会(前身は健康、安全、環境委員会)。2021年9月、取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の提案の下、健康、安全、環境委員会を再編し、健康および安全事項(安全に影響を及ぼす可能性のある環境事項を含む)に重点を置き、それに応じて委員会を再命名した。私たちの健康·安全委員会の現メンバーはクライド·W·ヒュレットとピーター·E·スレビです。ヒュレットさんは健康安全委員会の議長です。再編後の健康と安全委員会は以下の方法で取締役会に協力してその監督職責を履行する： 会社が健康、安全と安保政策、計画と実践を支持する計画と計画の有効性を評価し、そして業界の最適な実践を普及させる。健康·安全委員会は2022年度に4回の会議を開催した。

環境と持続可能な開発委員会それは.2021年9月、取締役会は、指名·コーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて、環境·持続可能な開発委員会である新たな委員会を設立した。取締役会がこの決定を下したのは、その約束を履行するため、すなわち最適なやり方を採用して無害な環境と社会に責任を負う会社の管理を促進するためである。環境·持続可能な開発委員会は、会社が環境管理、社会的責任、持続可能な開発政策、計画と実践を支援する計画とイニシアティブの有効性を評価することで、取締役会がその監督責任を履行するように協力する。さらに、環境·持続可能な開発委員会は、会社の環境管理と持続可能な開発責任および会社の公衆の名声に影響を与える事項について取締役会に提案を提供する。 環境と持続可能な開発委員会のメンバーはPeter Slaiby、Philipp Stratmann、ナタリーLorenz-Anderson、Slaiby氏が議長を務める。取締役会では，環境と持続可能な開発委員会が外部顧問協力委員会を利用して審議できることも合意されており，テリー·D·ガルシアが協力を提供することが選定されている。40年近くの政府と商業経験のほか、Garcia氏はアメリカ国家海洋·大気管理局(NOAA)の総法律顧問、国家地理の首席科学と探査官を務め、オバマ総裁にイギリス石油会社の深水地平線漏油と近海掘削国家委員会のメンバーに任命された。環境·持続可能な開発委員会は2022年度に2回の会議を開催した。

リスク規制

取締役会は委員会レベルの支援の下、会社のリスク管理を監督することに積極的に参加している。取締役会会議のたびに、取締役は会社の重大なリスクや経営陣がこれらのリスクに対応したり緩和したりする計画を審査する。取締役会は、会社の財務状況と運営に関する情報、 およびそれに関連する潜在的リスクを定期的に審査する。取締役会は最終的に戦略や運営リスクを含むリスク監督を担当していますが、我々の取締役会委員会は、あるリスク分野での監督責任の履行に協力しています。監査委員会は取締役会が財務報告、内部統制、ネットワークセキュリティ及び法律と法規の要求を遵守する上でのリスク管理監督の職責を履行することに協力する。報酬委員会は、報酬政策や計画によるリスクの管理における取締役会の監督責任の履行に協力する。指名と会社管理委員会は取締役会がその監督職責を履行することに協力し、取締役会の組織、メンバーと構造に関連するリスク、取締役と幹部の後継計画及び会社管理を管理することを含む。私たちの健康と安全委員会は取締役会が会社の健康、安全、従業員と施設の安全政策に対する監督責任を履行するように協力します, 計画と実践。私たちの環境と持続可能な開発委員会は、会社の環境、社会、持続可能な発展政策、計画、実践に対する取締役会の監督責任を履行するように協力している。

取締役指名プロセス

現在、取締役会選挙の候補者は、完全に独立した取締役で構成されており、このような推薦に基づいて全取締役会が指名する当社の指名とコーポレートガバナンス委員会が推薦している。会議では、株主はテレンス·J·クレイン、フィリップ·ストラトマン、クライド·W·ヒューレット、ダイアナ·G·プセル、ピーター·E·スリビ、ナタリー·M·ローレンツ·アンダーソンの当選を考慮することを要求されるだろう。

指名と会社管理委員会が取締役候補を決定し、評価する流れは、取締役会メンバーや他の人に推薦意見を求め、潜在的な候補者に関する履歴書情報と背景資料を時々会議を開催し、選定候補者に対する指名と会社管理委員会メンバーと取締役会の面接を含む。私たちの管理実践の一部として、指名と会社管理委員会は過去1年間に会社の戦略を監督し、リスクを管理し、組織の現在と未来の挑戦に対応するために必要な技能、知識、能力と経験を確定した。この流れの一部として，これらの必要な属性を我々の取締役候補リスト に適用する.現取締役が取締役会に在籍しているスキル集を審査したところ，取締役候補に必要なbr属性が十分に現れていると結論した。上記4ページ目に示す表を参照。

取締役会が推薦する取締役指名リストに含めるために特定の候補者を推薦するか否かを考慮する場合、我々の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス基準に規定されている基準を採用する。これらの基準 は、候補者の誠実さ、私たちの価値観との整合性、ビジネスの鋭敏さ、私たちの業務と業界、あるいは類似のリスクと問題を持つ他の業界に対する理解、経験、勤勉、潜在的な利益の衝突、強力な道徳と会社管理の鑑賞能力、取締役会に十分な時間を投入したいかどうか、およびすべての株主の最適な利益のために行動する能力があるかどうかを含む。候補者を推薦する際に、候補者を推薦する際に多様性の価値を考慮する。委員会は経験、技能、そして観点の多様性を含む多様性を広く見ている。指名とコーポレートガバナンス委員会は、特定の基準に特定の重みを割り当てることはなく、特定の基準が各潜在的な指名者の前提条件であることもない。我々の取締役会 は，全体として，取締役の背景と資格は経験，知識と能力の総合的な組み合わせを提供し，その役割を果たすべきであると考えている。

株主 は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会に潜在的な取締役候補として個人を推薦することができます。 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、他の人に提出された候補者と同じプロセスおよび適用 と同じ基準に従って株主推薦候補を評価する。

株主 は、当社の“会社規約”第1.10条第1.10節に規定する手続きと米国証券取引委員会の規則に従い、1人の候補者を直接指名して当社取締役会に入ることができる。私どもの別例によると、別例に規定する手順で指名された者のみが取締役に就く資格があります。取締役サービス候補を指名する場合、あなたは取締役会に指名通知を出す際に株主 でなければならず、あなたの被著名人を審議する会議で取締役選挙 に投票する権利がなければなりません。私たちの規約によると、取締役指名は、一般に、前年の株主総会1周年よりも遅くない90日目または前に、私たちの秘書に発行された通知に基づいて、私たちの主な執行オフィスを配達または郵送および受信しなければならない。住所は、br}ニュージャージー州モンロー町B室Engelhard Drive 28号 である。あなたの通知は、(I)著名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(Ii)著名人の主な職業または職業、(Iii)被著名人の実益所有または記録されている海洋電力技術会社の株式の種別および数、および(Iv)選挙競争における取締役選挙の委託書募集において開示されるべき著名人に関するすべての他の情報、またはそれぞれの場合に開示される必要がある他の情報を列挙しなければならない。取引法第14条及びそれに基づいて公布された規則及び条例。指名された株主は、彼または彼女の名前および住所、株主実益が所有する株式種別および金額の説明、株主と被著名人との間の任意の手配または了解の説明を含まなければならない, 株主は、自ら又は代表を代表して株主総会に出席する陳述、及び当該株主が意図的又は意図的であるか否か、又は委託書を発表するか否か/及び募集依頼書の陳述を行う予定である。

独立役員とのコミュニケーション

我々のbr取締役会は、株主が提出した書面通信に適切に注目し、適切なときに応答する。 会長は独立した取締役機関であり、主に株主の通信を監視し、他の取締役が適切であると思う場合に応じてコピー または要約を提供する。

通信 が重要な実質的な事項に触れ，かつ取締役に重要と考えられるアドバイスやコメント を含む場合，すべての取締役に転送される.通常，我々が重複または重複した通信を受信したコーポレートガバナンスや会社戦略に関する通信よりも，通常の業務，個人の訴え，事項に関する通信の方が転送される可能性がある.

任意のテーマについて当社取締役会に情報を送信したい株主 は，このような情報を取締役会に送信し，海洋電力技術会社c/o秘書，アドレス：28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831に送信すべきである。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、当社の従業員、上級管理職(最高経営責任者および最高財務責任者を含む)および取締役に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択しました。“ビジネス行動と道徳基準”は私たちのサイトで発表されましたWww.Ocean PowerTechnologies.com 私たちの秘書に要求を送ることによって無料で得ることもできます。住所はニュージャージー州モンロータウンBスイートエンゲルハルトドライブ28号、郵便番号：08831です。“ビジネス行為と道徳的規則”に基づいて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、財務総監、または同様の機能を実行する者に対して行われる任意の変更または免除は、我々の取締役会の承認を得なければならず、変更または免除後4営業日以内にForm 8-K形式の最新報告書に開示される。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16(A)節とそれに基づいて発表された規則によると、我々の幹部と取締役はアメリカ証券取引委員会に普通株所有権と所有権変更報告書を提出しなければならない。このような報告書のコピーは会社に提出されなければならない。 は、私たちに提供されたこのような報告書のコピーの審査、または他の報告書の書面陳述のみに基づいて、すべての必要な報告書が2022年度にタイムリーに提出されたと考えられる。

取引活動に対する制限

Br社のインサイダー取引政策は、取締役、上級管理者(指定された高級管理者を含むが、限定されないが)および従業員、ならびに取締役、上級管理者および従業員の家族に適用され、彼らの住所は同じまたは経済的にこの人に依存する

提案 2つ

条約に対する修正案を批准する

海洋電力技術会社は2015年総合インセンティブ計画

一般情報

2022年10月18日現在、2015年計画残り695，127株は将来の奨励発行に利用可能である。当社取締役会は、2015年計画の修正案を承認し、可決したが、株主の承認を経て、2015年計画の下で付与可能な株式数を1，250，000株増加させ、将来十分な株式が付与可能であることを確保し、奨励に利用可能な株式総数brを改訂する必要がある。

私たちbrは、従業員の大量の株式参加が環境を作るために非常に重要であり、このような環境では、従業員は引き続き雇用され、目標を達成するのを助ける過程で長期的に生産性を維持するように激励されると信じている。私たちはさらに、質の高い人材の吸引、激励、維持は私たちの持続的な成長と成功に重要であり、2015年の計画に基づいて報酬を継続することは、私たちが報酬実践の中で競争力を維持するために必要であると信じている。現在、人材募集の環境競争は激しく、これは肝心な従業員を誘致と維持することが特に重要になっている。また，2015年計画は従業員と株主の利益の一致を確保する有効な方法であると考えられ，このような株権激励 はすべて株主の最適な利益に合致していると信じている。2022年以降の取締役会サービス年度については、独立取締役 に制限株式単位またはRSUの形で年間配当金を獲得させる予定である。2015年の計画によると、毎年私たちの従業員や役員に贈与を継続することを確保するために、追加の株式が必要です。

修正案の写しは添付ファイルAとして本委託書の後に添付されています。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則及び規定に基づいて、2015年計画の修正案を現在提出して承認します。

2015年計画説明

本依頼書の“役員報酬-株式オプションとその他の報酬計画-2015総合インセンティブ計画”には、2015年計画の概要説明が含まれています。

福祉を計画する

2015年に計画提案修正案が承認された後、取締役、上級管理者、または他の従業員に任意の報酬が授与されることは決定されていない。

投票が必要です

2015年計画の改訂を承認するためには、br会議に出席した株式保有者の大多数の賛成票を獲得し、株主総会期間中にも代表投票でも投票する権利がある。2015年計画改正案を承認するために、“賛成”、“反対”または“棄権”を投票することができます。棄権はその提案に“反対”を投票するのと同じ効果になるだろう。仲介人の非投票は本提案の承認に何の影響も与えないだろう。

取締役会 推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます2015年計画の修正案。

提案 三

選択を承認する

独立公認会計士事務所

2020年9月18日、会社は最新の8-Kレポートを提出し、会社の年間監査員サービスに関する持続コストを低減した上で、監査人をピマウェイ会計士事務所(“ピマウェイ”) からEisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)に交換することを決定した。EisnerAmperは、2020年9月18日から2021年4月30日までの間、会社の2021年度の一部独立監査役を担当する。畢馬威は以前、私たちの2004年度から2020年度までの総合財務諸表を監査した。取締役会 は、監査委員会の提案に基づいて、EisnerAmperを選択して、2023年度の総合財務諸表を監査し続けます。

2020年4月30日と2019年4月30日までの財政年度内、およびその後2020年9月18日までの移行期間内に、(I)会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲または手続については、(S-K条例第304(A)(1)(Iv)項および関連指示に記載されているように)何の相違もなく、満足な解決が得られなければ、Br}は、当社の今年度の総合財務諸表に関する報告書で分岐したテーマ事項と、(Ii)S-K条例第304(A)(1)(V)項で定義された“報告不可事項”とを招く。

ピマウェイ2020年4月30日と2019年4月30日までの2つの最近の財政年度の会社合併財務諸表に関する監査報告 は不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲または会計原則 を保留または修正していないが、

Br社は以前、ピマウェイに上述した開示のコピーを提供し、ピマウェイにアメリカ証券取引委員会への手紙を提供することを要求し、ピマウェイが上述の声明に同意するかどうかを説明した。畢馬威は2020年9月18日に、2020年9月18日に提出された現在のForm 8-K報告書に含まれている2020年9月18日付の手紙を米証券取引委員会に提出した。

監査委員会は2020年9月18日にEisnerAmperを2021年4月30日と2022年4月30日までの財政年度の独立登録公共会計事務所に任命した。当社が2020年4月30日及び2019年4月30日までの財政年度及びその後2020年9月18日までの移行期間内に、当社又は当社を代表して行動するいかなる者も、以下の事項についてEisnerAmperと協議していない：(I)完了した又は行う予定の特定取引の会計原則適用、又は当社合併財務諸表が提出可能な監査意見タイプであり、かつ当社に書面報告又は口頭意見を提供しておらず、EisnerAmperの結論は当社が任意の会計、監査、監査、財務報告問題、又は(Ii)が“不一致”(S−K条例第304(A)(1)(Iv)項を参照)又は“報告すべき事項”(S−K条例第304(A)(1)(V)項に記載されているような)に属する任意の事項。

法律は株主にEisnerAmperの選択を承認することを要求しないが、私たちの取締役会は、株主にこの選択を承認する機会を与えることが賢明だと考えている。もしその提案が会議で承認されなかった場合、取締役会はEisnerAmperの選択を再検討するだろう。

我々 は，EisnerAmperの代表が会議に出席し，株主からの適切な質問に答え，株主が希望する場合には が声明を発表する機会があることを希望する.

独立公認会計士事務所有料

監査委員会は2021年12月10日にEisnerAmper，LLPを2022年4月30日までの財政年度の独立登録公共会計事務所に任命した。EisnerAmper，LLPのPCAOB社IDは274である.

次の表は、EisnerAmper、LLP、ピマウェイ会計士事務所(私たちの前身の独立公認会計士事務所)が過去2会計年度に毎年徴収してきた費用をまとめています。

EisnerAmper 監査と税金

ビマウェイ監査と税金

(1)監査費用には、合併·買収活動に関連する費用、および法定および規制届出または業務に関連する他の専門サービスを含む当社の連結財務諸表の監査および四半期審査の費用が含まれています。br}ピマウェイ2022年からの監査費用には、私たちの証券届出に関連する同意費用が含まれています。

(2)税金br費用には、会社への税務相談と納税申告書の作成·審査協力の費用が含まれています。

(3)2022年度の他のすべての費用には、ビマウェイ会計研究ツールの購読料が含まれる。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会の政策は、私たちが独立して公認会計士事務所が提供してくれたすべての監査サービスおよびすべての非監査サービスが、事前に私たちの監査委員会の承認を得なければならないということです。監査委員会の承認手続きには、すべての監査サービスと非監査サービス費用を記録するサービス説明書が含まれており、主に税務相談と納税申告書の準備と審査である。

2022年度および2021年度のすべての監査サービスおよびすべての非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されます。監査委員会 は、これらの費用を提供するための非監査サービスは、独立監査師の独立性を維持することに適合していると認定している。

取締役会 推薦

取締役会は、2023年度の独立登録公共会計事務所としてEisnerAmperを選択することを承認する提案に投票することを提案しています。

監査委員会報告

監査委員会は、会社が2022年4月30日までの財政年度の監査を経た総合財務諸表を審査し、会社経営陣や会社の独立公認会計士事務所と検討した。経営陣は監査委員会に、当社の総合財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成されたと述べた。

監査委員会はまた、当社独立公認会計士事務所と、監査基準第1301号要求検討事項を含む監査委員会への各種通信の提供を要求し、当社独立公認会計士事務所と検討した監査委員会とのコミュニケーションは上場企業会計監督委員会が通過します。これらの事項には、独立公認会計士事務所による当社の会計実務の質(受容可能性だけではなく)の判断と、当社の財務報告に適用される会計原則を検討することが含まれる。

監査委員会は、上場企業会計監督委員会道徳及び独立性規則第3526条に要求された会社独立公認会計士事務所の書面開示及び書簡を受信した監査委員会と独立性についてコミュニケーションをとる また、当社の独立公認会計士事務所と独立性を検討している。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された合併財務諸表を、当社が2022年4月30日までの年次報告Form 10−Kに含めることを当社取締役会に提案した。2022年度の独立公認会計士事務所は、当社及びその経営陣から独立していると結論した。

海洋エネルギー技術会社の取締役会監査委員会によって。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表に普通株式実益所有権に関するいくつかの情報を示します2022年10月18日(A)私たちが知っているすべての5%以上の発行された普通株を持つ実益所有者、 (B)各役員、(C)各取締役および取締役の指名者、および(D)グループのすべての役員および取締役として。

実益が持つ普通株の割合は、2022年10月18日までに発行された普通株55，921，880株に基づく。以下の表の目的のために、米国証券取引委員会の規則によれば、普通株は返済されていないと考えられるが、現在行使可能であるか、または2022年10月18日から60日以内に行使可能な普通株によって制限され、そのような株式購入権を有する人によって所有されており、その人の所有権パーセンテージを計算するために所有されているが、他の人の所有権パーセントを計算する目的については、未償還普通株とはみなされない。別の説明に加えて、この表の各個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有するが、コミュニティ財産法の制約(例えば、適用)によって制限される。次の表に示す受益者ごとの街路アドレスはC/o Ocean Power Technologies，Inc.，28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831である。

*実益が発行された普通株式の1%未満

(1)利益所有権は、現在行使可能であるか、または2022年10月18日から60日以内に行使可能な28，995株のうちの普通株および54，667株がオプションを行使する際に発行可能な株式を含む。

(2)利得br所有権は、248株のうちの普通株および50，957株がオプションを行使する際に発行可能な株式を含み、これらのオプションは、現在行使可能であるか、または2022年10月18日から60日以内に行使可能である。

(3)利得br所有権には、2022年10月18日から60日以内に行使または行使可能なオプションを行使するために発行された19，129株と、2022年10月18日から60日以内に発行される52，448株の株式奨励が含まれる

(4)br所有権の恩恵には、2022年10月18日から60日間以内に発行される52，448件の株式報酬が含まれる。

(5)利益を得るbr所有権には、2022年10月18日から60日以内に発行される37，500株の株式奨励が含まれる。

(6)個人 は、我々の普通株式または現在2022年10月18日から60日以内に行使可能なオプションに対していかなる所有権も所有しない。

資本報酬計画情報

次の表は、2022年4月30日現在、私たちのすべての株式報酬計画 で他の将来オプション発行に利用可能な未償還オプションと株式総数をまとめています。

(1)2015年の総合インセンティブ計画により発行可能な普通株式 からなる。

(2)2018年の従業員インセンティブ奨励計画に従って発行可能な普通株式 からなる。

私たちの株式報酬計画には、株主が承認した2006年株式激励計画と2015年計画、株主の承認されていない2018年従業員激励計画が含まれています。2015年10月22日に株主承認を得た後、2006年株式インセンティブ計画は、他の株式オプションや他の奨励を付与せず、終了する予定である。2015年10月22日またはその後、2006年株式インセンティブ計画によって没収された株は、 2015計画に従って発行されることができる。

ある関係は関係者と取引しています

を審査し、関係者の取引を承認する

監査委員会は、すべての関連者取引の審査および承認を担当し(“米国証券取引委員会”と定義する)， は、継続的な適切性を確保するために、当社が行っている任意の関連者取引を定期的に再評価する。この責任は私たちの監査委員会の規定に規定されている。関連側取引は、監査委員会メンバーが合理的な事前審査を行った後に、その取引が当社の利益に最も合致していると判断した場合にのみ承認される。もし取引が役員brに関連している場合、彼または彼女は取引に関するすべての決定を回避するだろう。

役員報酬

役員報酬概要

私たちの報酬委員会は、すべての報酬計画の設計、審査、brの承認、実施を含む、私たちが任命した役員(NEO)の報酬を監督する責任があります。給与委員会の目標は、私たちの報酬実践が私たちのビジネス戦略と目標と一致することを保証し、私たちの指定された各役員に支払われる総報酬 が公平で合理的で競争力があることを確実にすることです。2022年度には、わが社には、(1)総裁兼最高経営責任者(BR)、(2)上級副総裁兼最高財務官(CFO)、(3)首席会計官、財務総監兼財務担当者の3人の近地天体がある。

給与委員会は完全に取締役会の独立した非管理職メンバーで構成されている。報酬委員会の各メンバー は、取引法第16 b 3条が指す“非従業員取締役”であり、米国国税法162(M)条が指す“非従業員取締役” でもある。報酬委員会のメンバーは、会社の従業員報酬計画に参加していません。毎年、会社は各取締役と会社のいかなる関係もすべての関係を審査し、その後、取締役会はこれらの調査結果を審査します。報酬委員会の規定、賠償委員会の義務には、以下のようなものがある

報酬委員会と取締役会は、何の経営陣の意見もなくCEOの報酬を決定する。報酬委員会は、CEOが財務責任者のパフォーマンスを審査して観察するため、これらの意見が有用であると考えているので、最高財務官の報酬決定を行う際にCEOの意見を考慮する。最高財務責任者はその場におらず、CEOが報酬委員会に提出した提案も理解していない。取締役会の全メンバーはまた、CEOの年間評価を行い、既定の目標と目的に応じてCEOのパフォーマンスを評価し、報酬委員会に追加的なフィードバックを提供することを目的としている。

株式所有権と持株ガイドライン政策

指名と会社管理委員会の提案によると、取締役会は2021年10月にすべての近地天体とすべての独立取締役に対する持分と持株基準を採択し、時間の経過とともに持分を増加させ、それによってその利益と株主利益をよりよく一致させることを目的としている。最高経営責任者については、ガイドラインは5年以内に基本給の3倍の株式を実現することを規定している。最高財務官については，ガイドラインでは5年以内に基本給の2倍の株式 を実現することが規定されている。独立役員については，ガイドラインは年間現金保留額の3倍の株式を5年以内に実現することを規定している。2022年10月18日現在、すべてのNEOと独立取締役は持株基準 を満たしている。

報酬回収政策

指名と会社管理委員会の提案によると、取締役会はまた、2021年10月に、前の3年以内に受信した任意の年間報酬または他の業績ベースの報酬の返済または没収を近く組織することを要求する補償回収政策を採択し、以下のいずれかに該当することを条件とした

上記の規定を除いて、取締役会はその全権適宜決定権を誠実に行使し、執行役員がすべて又は任意の部分賠償を償還又は没収することを決定することは当社及びその株主の最適な利益に合致する。

取締役会またはその報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所米国上場企業が適用する上場基準によって決定された独立取締役が単独で行動しても、本政策に基づいてすべての決定を下す完全かつ最終的な権力を持っている。取締役会が本政策に基づいて下したすべての決定と決定はすべて最終的、決定的な決定であり、すべての人に対して拘束力があり、当社、その関連会社、その株主、その幹部及びその従業員を含む。

報酬目標と理念

Br社の給与計画は、管理職とその株主の間の利益協調を重視し、肝心な人を維持し、業績に応じて報酬を支払うという理念をめぐる。同社は、この理念により、会社 が競争力のある方法で役員に報酬を支払うことができるようにし、その戦略と持続的な発展を確保し、重要な業務目標を実現できると信じている。報酬委員会は、業績報酬理念は短期的および長期的な業績を認め、現金と株式報酬の手配を含むべきであり、報酬委員会の積極的で効果的な監督を含む強力なコーポレートガバナンスの支援を受けるべきだと信じている。

我々のbr報酬計画は、特定の数および品質目標を達成する役員 を株主利益に適合させ、株主価値を増加させることを目的としている。私たちの給与計画はまた、合格した幹部を誘致し、維持し、優れた短期的かつ長期的な業績を奨励することを目的としている。

報酬計画要素の合計 と業績との関係

これらの計画の鍵となる要素は：

を決定し、役員報酬を設定する

報酬委員会は密接に協力してきた主要経営陣のメンバーと一緒に会社の役員の報酬を決定する。給与委員会の指導と監督の下で、管理層は公開された報酬源からの市場データを利用して、会社の報酬計画のための提案brを作成し、その中には、役員職よりも信頼性の良いオンライン給与調査を行い、広く選択された全国的かつ地域的な会社を評価し、br社はそれと競争する可能性があると考えている幹部人材を含む。これらの会社は公有制、組織構造、規模、発展段階において当社に相当すると考えられている。報酬委員会が任意の報酬分析を検討した結果、管理層の提案は、毎年報酬委員会と共に審査され、報酬委員会の承認を得るが、会社が1年以内に市場または他のデータに応じて市場調整を行う必要があることを意識した場合、報酬委員会 は必要に応じて変更することができる。2021年初め、報酬委員会は、会社の報酬実践および報酬計画を審査して、会社の実践および計画が現在の業界 類似会社のベストプラクティスに適合することを保証するために、独立報酬コンサルタント会社NFP報酬コンサルタントを招聘し、役員報酬に関するコンサルティングサービスを提供する。給与委員会は一般的に私たちの役員の給与目標を競争力のある範囲に設定し、通常は市場の50%のレベルだ。その他の考慮要素は、私たちの業務の独特な性質、幹部の 経験レベル、業績、任期と他の市場及び/或いは関連要素を含み、この全体目標の変化を決定する可能性がある。

私たちの業務の特徴は開発周期が長く、長い工事と製品テスト期間を含むことです。製品の売上、収入、利益などの伝統的な基準指標に加えて、報酬委員会が私たちの近地天体のSTIおよびLTIの報酬を決定する際に一般的に考慮される他の要因は、以下のような要素を含む

最近年次総会で役員報酬を投票した結果

当社の過去3回の株主総会における役員報酬提案に対する投票結果 を以下の表に示す。

同時に 投票結果Gは2021年と2020年の会議で、2019年の会議と比較して取締役会と報酬委員会の業績が著しく改善され、取締役会と報酬委員会はNEO業績を特定の目標と一致させることに集中し続け、管理層と株主の利益が適切に一致することを確保した。したがって、私たちの統治プロセスの一部として、私たちは私たちの統治政策に加えて、私たちの株主とよりよく一致する持分ツールを含む私たちのインセンティブ計画を検討し続けている。

報酬 2021年度の考慮と決定

2021年5月、報酬委員会は2回の会議を開催し、近地天体2021年度のSTI目標を達成するか否かを検討し、実行幹事の業績を向上させるべきか否かを評価し、2022年度実行幹事のSTI目標を決定する。委員会は，2021年度の受注量の商業販売目標およびこれらの予約量の収入(合計STI目標の75%)は達成されていないと結論した。しかし、2021年度の製品開発とセキュリティ目標(合計STI目標の25%)が実現された。給与委員会は、企業が2021年度の商業販売·収入および予約目標の面で不良を示していることが非常に深刻であると判断したため、委員会は否定裁量権を行使し、2021年度の近地天体の2021年度STI奨励を目標の25%から20%に引き下げた。

同会議では，報酬委員会は近地天体が功績に応じて昇給すべきかどうかについても検討した。2021年度の業績は既定の目標と目的に明らかに劣ることに基づいて、報酬委員会は2年連続でCEOの業績増加を奨励しないことを決定した。しかし，他の寄与要因によると，具体的な業務の成功を含めて，委員会は首席財務官の選好昇給が合理的であり，昇給幅は2%であると決定した。また、市場データ比較と委員会独立給与コンサルタントの意見によると、給与委員会は、首席財務官の賃金を市場で3%引き上げる理由もあると結論した。

給与 2022年度の目標と目的

2021年5月、賠償委員会は2022財政年度近地天体科学技術革新計画の目標を制定した。委員会は、次の表に示すように、財務業績、業務業績、安全業績の3つの主要カテゴリの目標を決定した。

また、給与委員会は、2022年度に任意のSTI報酬を得るためのハードルを設定している。75%の敷居が設けられており， が到達すると50%の奨励が与えられる。75%~100%の間では、報酬は線形に補間され、100%から 200%(最大報酬)の間には、報酬が補間される。

2022年度と一致して、2023年度以降に近地天体に提供される株式贈与については、NQSOではなくRSUの形態で贈与を提供することを目的としている。

給与 2022年度の考慮と決定

2022年5月、給与委員会は会議を開催し、管理層の2022財政年度に対する提案を討論し、内容は：(1) 賃金変動；(2)科学技術革新ボーナス池；(3)近地天体科学技術革新ボーナス代替方案を含む。給与委員会の評価には、会社の本年度スコアカードに対するbr審査、業績優秀個人に対する業績審査、及び近地天体に対する業績審査が含まれる。給与委員会は、スコアカードに含まれる今年度のビジネス目標(特に販売·予約量)を実現する企業の全体業績は前期より著しく改善されたが、スコアカードが決定した満点には達していないと認定した。委員会はまた、2022年度の製品開発と安全目標を達成したとしている。

給与委員会は、当社の今年度の全体的な業績、特に従業員の中で優れた個人の業績評価を考慮し、本年度の報酬調整とSTIプールに関する経営陣の提案を承認しました。給与調整は会社全体の平均昇給3.3%をもたらし、STIプールによる会社全体のボーナス総額は245，811ドルです。

近地天体報酬とSTIボーナスについて、報酬委員会は、(I)すべての近地天体が最近指名されていること、 (Ii)はそれぞれのオフィスの任期中に、彼らの努力が会社の業績に積極的な影響を与えていること、br}および(Iii)社はスコアカード中の製品開発と安全目標(STI目標の25%)を達成したことを考慮した。したがって、報酬委員会は、近地天体が2022年度にそれぞれの目標ボーナスの20%を獲得することを承認し、任意の部分のサービス年間ボーナスを比例的に計算することにした。今回の評価まで，近地天体はまだ1年間のサービスを完了していないため，現在のところ昇給は許可されていないが，首席財務官は4%の昇給を得ている。

給与 2023年度の目標と目的

2022年5月、賠償委員会は2023財政年度近地天体科学技術革新計画の目標を制定した。給与委員会は、次の表に示すように、財務業績、業務業績、安全業績の3つの主要カテゴリの目標を決定した。

また、給与委員会は、2023年度に任意のSTI報酬を得るためのハードルを設定している。75%の敷居が設けられており， が到達すると50%の奨励が与えられる。75%~100%の間では、報酬は線形に補間され、100%から 200%(最大報酬)の間には、報酬が補間される。

2022年1月、会社は新しい長期インセンティブ(LTI)奨励計画を採択した。新しい計画によると、任命された役員、副社長、および他のCEOに直接報告した幹部は制限株式単位(RSU)を獲得し、会社の他の従業員は非限定株式オプション(NQSO)を獲得する。NQSOは時間ベースの帰属を受け、RSUは時間および業績に基づく帰属基準に基づく制約を同時に受ける。業績に基づく帰属は、総株主リターン(TSR)式によって制約され、1年目にTSR指標に達していない場合、翌年の帰属を可能にするように式を変更することができ、翌年にTSR指標に達していない場合、3年目の帰属を許可することができる。TSR指標は2つの構成部分--絶対TSR指標と相対TSR指標があり、前者はOPT普通株の年間業績 を評価し、後者は定義した指数と対照してOPT普通株の業績を評価し、現在ラッセル3000マイクロ時価指数である。時間の経過とともに3分の1のRSU賞が授与され、3分の1が絶対TSR指標が付与され、3分の1が相対的にTSR指標が付与される。

集計表 給与表

次の表は、2022年4月30日と2021年4月30日までの財政年度内に指定されたbr役員に支払われる報酬または報酬を示しています。

(1)賃金 は各会計年度の実質賃金を表す。この列の金額は，以下で 雇用プロトコルで以下に説明する金額とは異なる可能性がある.

(2)この 金額は，任命された実行幹事が2022年と2021年の2つの財政年度に獲得したボーナスを表す.給与委員会は2022年度に、会社の経営実績やその他の業績指標に基づいてボーナスを支給する裁量権を行使した。Br 2021年度には、報酬委員会は会社の経営業績に応じて否定裁量権を行使し、ボーナス率を25%から20%に引き下げた。

(3)“株式奨励”欄の 金額は、会計基準編纂(ASC)第718号“補償-株式補償”の規定により算出された今年度付与された制限株の総付与日公報価値を反映している。 これらの金額を計算する際に用いる仮定は、会社が2022年4月30日までの10-K表年次報告書における財務諸表付記14を参照することである。

(4)“オプション報酬”欄の 金額は、会計基準編纂(ASC)第718号“補償-株式補償”の規定により計算された今年度付与株式オプションの総付与日公正価値を反映している。 これらの金額を算出する際に用いる仮説は、会社が2022年4月30日までの財務諸表における付記14を参考にした。

(5)コービー氏は2021年6月18日に当社を辞任した。

(6)シェイファー氏は2021年9月22日に当社を辞任した。

(7)2022年度には、94，124ドルの移転費用および401(K)計画に対する9，038ドルの企業のセット寄付を含む103，162ドル。2021年度、3，000ドルは、401(K)計画に対する会社の対応する入金と関連があります

(8)2021年度において、1，500ドルは、401(K)計画に対する会社の対応する貢献に関する。

(9)2022年度、5，571ドルは、401(K)計画への会社の均等貢献に関する。2021年度、10，139ドルは、401(K)計画に対する会社の対応する入金と関連がある。

雇用契約

Kirby氏とShafer氏の雇用協定の議論は含まれておらず，会社の高級管理者や取締役を務めていないからである。

フィリップ·ストラトマン社長取締役CEO

ストラトマン氏は2021年6月18日から当社と雇用協定を締結し、最高経営責任者と総裁に任命された。雇用協定によると、Stratmann氏は360，000ドルの年間基本給を獲得し、取締役会またはその報酬委員会で決定された条項と条件(Br)に従って基本給75%を目標とした年度、適宜、業績に基づくボーナスを獲得する資格があり、改訂された会社2015年総合インセンティブ計画に基づいて株式に基づく長期インセンティブ奨励を得る資格があるが、取締役会またはその報酬委員会が決定する可能性のある条項と条件に制限されている。Stratmannさんは一度に100，000個の制限株式単位の帰属を獲得し、 があれば、平均2年以内に、各帰属の3分の1は時間に基づいており、各帰属の3分の2は正の総株主リターン に基づく。

他の理由で解雇されなければ、彼は解散費として12ヶ月の給料を得る。Stratmannさんはまた、eスポーツ禁止、非招待状、そして秘密に関する条項を守らなければならない。

ロバート·ボイルズ上級副社長と最高財務責任者

ボイルズ氏は2021年12月13日から、上級副総裁兼首席財務官に任命されたことについて、当社と雇用協定を締結した。雇用協定によると、Powerさんは $280，000を超えない年間基本給を受け取り、取締役会またはその報酬委員会で決められた条項と条件 で基本給50%を目標とした年間勤務表現を受け取る資格があり、当社の2015年総合激励計画に基づいて株式に基づく長期奨励を得る資格があるが、取締役会あるいはその給与委員会が定めた条項と条件規定を受けなければならない。

もしボイルズさんが最初の12ヶ月以内に他の理由で解雇された場合(またはボルスさんが正当な理由で辞任した場合)(しかし、ボルスさんは少なくとも6ヶ月働いている)、彼は解散費として3ヶ月の給料を得、その後他の理由で解雇された場合、6ヶ月の給料を解散費として得る。ボイルズさんはまた、競業禁止、競業禁止、秘密に関する条約を守らなければならない。

ジョセフ·ディピトロ首席会計官主計長兼財務責任者

ディピエトロさんが2021年9月に昇進したことについて、彼は新しい招聘書に署名した。彼の年収は19万ドルに増加し、彼は年末賞を受賞する資格があり、目標は年収の25%だ。

株式 オプションとその他の報酬計画

2015年総合インセンティブ計画

2015年8月17日、取締役会は株主の承認を受けて2015年計画を承認した。2015年10月22日、株主は2015年度計画を承認し、2006年度株式激励計画は終了した。

2015年計画は、取締役会が指定した2人以上の会社役員からなる取締役会委員会によって管理される予定であり、各取締役は、取引法により公布された規則16 b-3に示される“非従業員取締役”と、第162(M)節で示される“取締役以外”取締役であり、我々の普通株がナスダックに上場している限り、取締役ルールとは“独立したナスダック”を指す。その他の事項を除いて、2015年計画を管理する委員会は、完全な権力を有し、2015年計画の具体的な条項や条件に抵触することなく、2015年計画の具体的な条項や条件に抵触することなく、2015年計画の任意の奨励または2015年計画下の任意の奨励協定に要求または規定されたすべての決定を行う権利がある。2015年計画を管理する委員会は、任意の未解決裁決の条項を修正、修正または補充することができるが、被贈与者の同意を得ず、brのいかなる係属中の裁決の条項を修正、修正または補充することができず、贈与者が裁決によって享受する権利を損害してはならない。2015年計画を管理する委員会も授権協定の解釈を許可され、2015年計画に関する規則を規定することができる。それにもかかわらず、私たちの全取締役会は、非従業員取締役に付与されたすべての奨励に対して2015年計画の一般管理を行います。 しかもその唯一の裁量権では, 当社取締役会は、2015年計画下の委員会の任意及びすべての権利及び責任を随時及び随時行使することができるが、取引所法令第16 b-3条又は規則第162(M)条又は当該等の規定又は規則に基づいて委員会が一任しなければならない事項は除く。

“2015年計画”は、条件に適合する従業員、当社または当社の任意の関連会社の高級管理者および非従業員取締役、当社の任意のコンサルタントまたはコンサルタント、当社または関連会社の任意のコンサルタントまたはコンサルタントに、株式オプション、特別引き出し権、制限株式報酬、株式単位報酬および非限定的株報酬、配当金などの権利、業績株報酬または他の業績ベースの報酬、その他の持分ベースの奨励または現金を付与することを規定している。または2015年計画を管理する委員会は、2015年計画に参加することが当社の最良の利益に適合する他の任意の個人であると認定した。任意の報酬が満期になり、brがキャンセルされ、行使されずに終了または没収された場合、報酬の影響を受ける株式数は、2015年のbr計画に従って再び付与されることができる。2015年計画によると発行可能株の数量制限は、資本再編、再分類、株式分割、逆株式分割、剥離、私たちの株の組み合わせ、私たちの株の交換、私たちの株の他の増減など、私たちの株に何らかの変化が生じたときに調整される可能性があります。

2015年10月から2021年12月までの間に、株主は2015年計画の複数の改訂を承認し、いずれの改訂も2015年計画の下で付与可能な株式数を増加させた。2022年10月18日、我々の取締役会は、2015年計画の修正案を承認し、可決した。株主が承認すれば、2015年計画の下で付与可能な株式数を3，132，036株から4，382，036株に増加させ、将来十分な株式が付与されることを確実にする。この提案はこの依頼書の一部(16ページ参照)であり，株主の総会での承認を待っている。

2022年4月30日まで、私たちの2015年計画によると、2.17ドルの加重平均行権価格で1，320，090株を購入して、私たちの普通株のオプションはまだ完成していません。

2022年4月30日現在、私たちの2015年総合インセンティブ計画に基づき、805，122株の制限的普通株を付与しました。24，354株が帰属し、3，004株がログアウトされた。

2015年計画は2025年10月22日に自動的に終了します。つまり株主が2015年計画を承認した日から10年後です。 2022年10月18日現在、2015年計画によると、付与可能な株は695，127株。

2018雇用インセンティブ奨励計画

2018年1月18日、取締役会は海洋エネルギー技術会社雇用インセンティブ奨励計画(“インセンティブ計画”)を採択し、インセンティブ計画の調整条項に基づいて、インセンティブ計画に基づいて付与された株式奨励のために25，000株の当社普通株式を予約した。

インセンティブ計画は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条及び第5635(C)(3)条に基づいて株主の承認を得ずに可決された。 2021年6月、会社はその株式上場をナスダックからニューヨーク証券取引所米国証券取引所に譲渡し、インセンティブ計画は引き続き有効である。激励計画は持分を基礎とする奨励を付与することを規定し、制限性株式単位、制限株、業績株 と業績単位を含み、その条項は当社の2015年計画と基本的に類似しており、激励計画が定義した“制御権変更”の場合の株式奨励処理 を含むが、ナスダック激励奨励例外状況を遵守するための他の条項と条件を持っている。

適用される“ニューヨーク証券取引所米国上場規則”によると、奨励計画下の奨励は、以前当社従業員又は非従業員取締役ではなかった個人(又は当該等の者が本当に当社に雇われていないbr期間後)にのみ適用され、個人として当社に雇用される奨励材料である。奨励とは、奨励計画に基づいて会社の普通株の任意の権利を獲得することであり、業績株奨励、制限株奨励、 制限株式単位奨励或いは株式支払い奨励を含む。本計画の任意の一時停止期間または終了後に、いかなる報酬 を付与または付与することができず、いずれの場合も、計画が通過した日から10(10)周年後に、本計画の下のいかなる報酬も付与してはならない。 本計画の条項および適用される奨励協定に基づいて、満期日または計画終了日(以前の場合)に発行されていないいかなる報酬も有効でなければならない。2022年2月9日、2018年インセンティブ計画を改訂し、brライセンス株式を25万株から275，000株に増やす。2022年10月18日現在、インセンティブ計画により、113，513株の流通株と161，487株がbrで付与されている。

未償還年度年限表株式奨励

次の表には、2022年4月30日までに任命された役員が保有する持分報酬のいくつかの情報が含まれています

2022年4月30日現在、George H.KirbyやMatthew T.Shaferに関連する未償還オプション報酬や株式奨励はない。

(1)代表が2021年1月14日に付与した合計9，333株に係る株式オプションは、これらの株式をサービス要求に応じて2年以内に付与する。

(2)2021年1月14日に付与された株式オプションを代表し、合計18，667株に関連する市場条件に基づく株式を有し、ある市場価格目標に達した場合、これらの株は2年以内に付与される。

(3)100，000株が特定の市場価格目標を達成したときに2年以内に帰属し、2022年1月14日に付与された189，000株に関連し、ある市場価格目標を達成したときに3年以内に帰属する2021年6月18日に付与された市場条件を有する制限株を表す。

(4)2021年12月13日に付与された市場条件を有する制限株式を代表し、ある市場価格目標を達成したときに2年以内に帰属する合計75，000株に関連し、2022年1月14日に付与され、ある市場価格目標を達成したときにbr}3年間に帰属する合計98，000株に関する。

(5)2022年1月14日に付与された市場条件に基づく制限付き株を代表して、合計33，000株に関連し、ある市場価格目標が達成された場合、これらの株は3年以内にbr}が付与される。

雇用終了や制御権変更時の潜在的支払い

以下の情報は，採用を終了した場合に指定された各幹部に潜在的なお金を支払う条項 について述べる.私たちは彼らがこれ以上会社に雇われていないので、KirbyさんやShaferさんの情報を含まない。用語 原因，十分な理由，制御権変更は，幹部雇用プロトコルにこれらの用語を与える意味を持つ.

会社は理由なく中止した；幹部は十分な理由で終了した。私たちがStratmannさんとPowerさんとそれぞれ締結した雇用契約 は、他の理由で雇用を中止しない場合、あるいは彼が雇用を終了する十分な理由があれば、6ヶ月の基本給(Stratmannさんに対して)または3ヶ月の基本給(Powerさんに対する) (雇用1年目)と12ヶ月の基本給(Stratmannさんに対して)または6ヶ月基本給(Powerさんに対して)を得る権利があると規定している。

会社の都合で ；役員は正当な理由なく終了します。StratmannさんもPowerさんもどんな利益も享受する権利がありません 会社がどんな理由でも幹部が十分な理由なしに終了すれば。DiPietroさんとの雇用協定 は，会社の理由なく終了したり，役員が十分な理由なく終了した場合の解散費は含まれていない。

コントロールで を変更します。当社が制御権変更により終了したり，役員が制御権変更後90日以内に終了したりすると，Stratmann氏とPower氏の雇用合意はそれぞれ12カ月と3カ月の基本給 を支払うことになっている。DiPietroさんの雇用協定には統制権変更条項が含まれていない；したがって、現金解散費と持続医療福祉の支払いは理由なく解雇された支払いと同じだ。制限株式協定は、制御権が変化した場合に株式付与を加速することを規定している。

会社が更新できなかったため を終了しました当社が雇用契約を更新しないことを選択し、役員 が更新通知をしない30日以内に雇用を終了すれば、StratmannさんとPowerさんの雇用契約はそれぞれ12ヶ月と3ヶ月の基本給を支払うことになっています。DiPietroさんの雇用協定はこのような状況での支払いに関する規定がない。

退職条件 を満たす。私たちが指定された役員と締結した制限株式協定によると、条件を満たした退職後、50%の非帰属制限株は直ちに帰属する。“合格退職”とは、(A)受給者が(1)55歳未満であり、(2)会社で少なくとも10年働いていること、または(B)受給者の年齢を会社で雇用された年数を加算した75年以上の受給者が第(A)項または第(B)項の条件を満たした後に退職することを意味する。しかも、Stratmannさんとボイルズさんの合意は、既存のオプションの実行可能な可能性を事件の終了後90日まで延長するだろう。

提案 四

役員報酬慣行に関する諮問決議

2010年に公布された“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、私たちの株主に機会を提供し、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書で開示された私たちの指定役員の報酬brを承認することを要求しています。2011年の株主総会投票で表明された株主の選好と一致し、取締役会は毎年、私たちが指名した役員の報酬について諮問投票することを決定した。本提案では，株主に会議で以下の諮問決議 を承認することを要求する

S-K法規第402項に開示された当社指定役員に支払われる報酬は、当社の2022年株主総会依頼書中の報酬表と叙述的議論を含み、現在承認されている。

取締役会は、役員報酬部分に記載された政策および実践が、持続的な財務および運営業績およびリーダーシップに優れていることを奨励し、役員の長期的な利益を株主の利益と一致させ、私たちの役員が長期的かつ効果的なキャリアに留任することを奨励するために、私たちの目標を達成する上で有効であると考えているので、取締役会はこの決議に賛成票を投じることを提案した。過去2年間に指定された役員報酬は、現金および持分報酬の金額を反映しており、私たちが宣言した目標および目標と一致している。私たちは、株主に、2022年給与要約表と関連表および説明を含む本依頼書23ページから始まる役員報酬部分を読むようにお願いし、29~30ページを参照して、私たちの給与政策とやり方、および私たちが指定した役員報酬に関する情報を提供します。

この 諮問決議は、通常“報酬発言権”決議と呼ばれ、取締役会に拘束力がない。Brは拘束力がありませんが、取締役会は私たちの役員報酬計画を評価する際に投票結果を検討して考慮します。

取締役会 推薦

取締役会は投票を提案した適用することができます役員報酬に関する諮問決議案を承認する。

提案 5

投票頻度について問い合わせ

将来の役員報酬相談投票

改正された1934年証券取引法第14 A条によると、上記第4号の提案に含まれる“報酬発言権” 投票のように、当社が指定した役員報酬について相談承認の選好をどの程度求めるべきかを株主に示すことを要求する。第5号の提案に投票することにより、株主は、私たちが指定した役員報酬について1年、2年、または3年ごとに相談投票を行いたいかどうかを示すことができる。

2011年の年次総会から、会社は毎年報酬発言権投票を行っている。取締役会は依然として、我々の役員報酬について毎年諮問投票を行うことが最適であると考えており、指定された役員報酬に対する年次諮問投票を株主に承認することを提案している。役員報酬について年次諮問投票を行うことによって、株主は適時に私たちの給与理念、政策とやり方について意見を提供することができ、直接かつ簡単な方法で私たちの役員報酬計画に対する投資家の見方を表現することができる。

株主 は、彼らは取締役会の提案に賛成または反対するのではなく、逆に、株主 は、将来1年、2年、または3年ごとに任命された役員報酬を選択すべきかどうかを選択することを要求されるべきであることを理解すべきである。 株主は投票を棄権することもできる。この採決はコンサルティング的であり、取締役会や当社に拘束力がなく、将来的に指定された役員報酬について諮問投票を行う頻度は取締役会が最終的に決定する。取締役会は、私たちの株主が投票で表明した意見を重視し、将来的に役員報酬を指定する相談投票頻度について決定する際には、投票結果をよく考慮する。

取締役会 推薦

取締役会は役員報酬について1年ごとに諮問投票を行うことを提案している一年です。

その他 事項

その他 業務

本委員会の委託書発表日まで、取締役会は本委託書に記載されている事項以外に、大会で提出しなければならない事項はない。他の事項が適切に会議に提出された場合，エージェントに指定された者は適宜これらの事項を採決する.

株主 2023年年次総会提案

我々の定款によると，2023年年次総会で審議のための提案を提出したい株主は，今年の会議日1周年までに90日以上，120日以下でなければならず，株主がニュージャージー州モンロー町に位置する主要実行オフィスに提出したい事項通知br}，住所は前節で決定されたbr}である。株主又はその代表が当社定款のこれらの規定(取引法規則14 a-8に基づくものではなく)によるいかなる通知も、2023年8月10日よりも早くなければならないが、2023年9月12日より遅くない(ただし、2023年株主総会日が2022年株主総会1周年から20日前又は60日以上延期された場合を除く)。株主通知は、2023年株主総会の120日前及び(A)2023年株主総会前90日目及び(B)郵送2023年株主総会日通知又は2023年株主周年総会日の公開開示翌日(早い発生者を基準)の後日(遅い者を基準)に受信しなければならない。通知は、(I)2023年年次総会で提出されたい業務の簡単な説明と年次総会で当該業務を行うことを希望する理由と、(Ii)株主の名称と登録住所と、(Iii)株主実益が保有または登録されている会社の株式の種別または系列および株式数とを含むべきである, (Iv)株主と任意の他の個人または複数の人(その名前を含む)との間の提案に関するすべての手配または了解の記述、およびそのような業務における株主の任意の重大な権益を示し、 (V)は、株主が2023年の株主総会に出席することを意図的にまたは代表を委任することを示し、関連業務を総会 に提出し、(Vi)は、その株主がグループの一部として意図的であるかどうかを示し、代表声明および/または募集代表を発表する。どんな提案も海洋エネルギー技術会社に提出しなければなりません。住所はニュージャージー州モンロータウンエンゲルハルト28号B室、郵便番号：08831です。この提案は，会社が開始した委託書材料に株主提案が含まれることに関する米国証券取引委員会の規定に適合しなければならない。

年次報告

私たちの 2022年度報告は同時に株主に郵送されます。2022年度報告書には、2022年度の連結財務諸表とEisnerAmper，LLPの報告が含まれており、同社は当社の独立公認会計士事務所であり、2022年度の連結財務諸表監査を発表する際に。我々の2022年度報告は構成されておらず、本依頼書募集材料の一部として考慮されてはならない。株主は海洋電力技術会社に手紙を書くことで、2022年4月30日までの年次報告書の追加コピー ，住所：28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831を無料で得ることができる。

年次会議材料入戸数

我々 は“持ち家”依頼書と年報のコスト節約を採用した.一部の銀行、ブローカー、その他の指名者も、彼らの顧客のために依頼書や年次報告書を“保管”している。これは、私たちの依頼書または年次報告書が1つのコピーだけがあなたの家族の複数の株主に送信されている可能性があることを意味します。もしあなたが以下の住所または電話番号に電話または手紙を書いた場合：海洋エネルギー技術会社、 Inc.，28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831、私たちはこの2つの文書の別個のコピーをすぐにあなたに送ります。宛先：秘書または(609)730400。将来それぞれ年間報告書と依頼書のbr部を受け取ることを希望する場合、または複数部を受け取り、ご家族のために1部だけ受け取りたい場合は、銀行、仲介人、または他の指定記録保持者に連絡しなければなりませんか、または上記のbrアドレスと電話で連絡することができます。

日付： 2022年10月18日

エージェントをタイムリーに返却することが重要である.そこで，株主に日付の記入，署名，明記をお願いし，添付されているbr}依頼書を封筒ごと返送する。

添付ファイル A

6つ目の修正案

海洋電力技術会社は

2015年総合インセンティブ計画

これを受けて、海洋エネルギー技術会社(“当社”)はこれまでに2015年10月22日から発効する海洋エネルギー技術会社2015年総合インセンティブ計画(“2015計画”)を採択し、2016年10月21日、2018年12月7日、2019年12月20日、2020年12月23日、2021年12月13日から発効する2015年計画を先に改訂した

Br社の取締役会は2015年計画の改訂を許可したことを受け、この計画に基づいてbrに奨励を付与する株式数を3，132，036株から4，382，036株に増加させた。

現在， であるため，2022年12月14日から発効し，会社株主が本改正案が発効した日から12(12)ヶ月以内に承認され，本計画は4.1と6.2節で修正され，数字3，132，036を数字4，382，036に変更する.

会社はその名義でその正式な許可者がその名義で本計画修正案に正式に署名したことを証明する。