アメリカです

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ﾟ

プロジェクト1.01— 材料最終合意を締結します。

2022年10月19日、Insmed InCorporation(“当社”)とBioPharma Credit PLC(“担保代理”)、BPCRLimited Partnership及びBioPharma Credit Investments V(Master)LP(いずれもPharmakon Advisors，LP(総称して“Pharmakon”)及びこのプロトコルの保証側が管理する基金)と1つのプロトコル(“ローンプロトコル”)を締結した。融資協定は、2027年10月19日に満期となる3億5千万ドルの優先保証定期融資(“定期融資”)を規定している。定期融資の利息は担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)をもとにSOFR下限2.5%に制限され，また毎年の保証金は7.75% である。定期融資終了からの24ヶ月以内の支払利息の50%は当社が実物で支払うことを選択することができ、この場合、このような実物利息は資本化されて定期融資元金 金額に計上される。定期ローンは定期ローン終了後の第13四半期から8四半期に分けて全額返済されるが、会社は返済開始日を他の4四半期に延長して、定期ローン終了後の第17四半期に返済を開始することを選択することができ、指定されたArikayce≡(アミカ星リポソーム吸入懸濁剤)データ閾値とその他の条件を達成することが条件となる。

融資協定には，このような取引の慣行肯定契約が掲載されており，他にも，担保代理人に財務やその他の情報を提供すること，何らかの重大な事件が発生した場合に担保代理人を通知すること，適用法を遵守することが含まれている。融資プロトコルはまた、他社との合併および合併、債務の発生、および資産留置権または権益を保証する能力のいくつかの制限を含む慣用的な負の契約を含む。融資協定には特定の慣例違反事件が含まれている。もし違約が発生して継続している場合、会社 はローン契約項目の下のすべての未返済金額の返済を要求される可能性がある。

同様に2022年10月19日，当社はOrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“買い手”)と収入権益購入プロトコル(“融資プロトコル”)を締結した。融資協定によると、買い手は成約時に当社に1.5億ドルを支払うことに同意し、ある取引費用を差し引いて、買収価格1.5億ドルの交換として、買い手 はArikayce 2025年9月1日までの世界純売上高の4%と2025年9月1日以降のArikayce世界純売上高の4.5%に相当する特許権使用料(特許権使用料融資)と、Brusocatibの世界純売上高の0.75%を四半期ごとに受け取る権利がある(承認されれば)。いずれの場合も、関連財政四半期(“収入利息支払い”)である。買い手が2028年3月31日までの財政四半期に必要な収入利息支払い日以前にbrドル以上の総収入利息支払いを受けていない場合、Arikayceの特許権使用料税率は、その後のすべての財政四半期にさかのぼってbrを適用する場合、2028年3月31日またはそれ以前のすべての財政四半期に買い手に支払う総収入利息が1.5億ドルに相当することになる。当社が買い手に支払う収入利息総額 の上限は購入価格の1.8倍、または場合によっては最高購入価格の1.9倍(“リターン上限”)である。

融資プロトコルには、買い手に財務および他の資料を提供すること、いくつかの重大な事件が発生した場合に買い手に通知すること、および適用法を遵守することを含む、このような取引の慣習的肯定チェーノが掲載されている。融資プロトコルはまた、brが債務を生成し、資産留置権または権益を保証する能力を付与する能力のいくつかの制限を含む慣用的な負の契約を含む。引受オプション事件(定義融資プロトコル参照)(制御権変更を除く)が発生した場合、買い手は、その時点で適用されたリターン上限(買い手が受信した任意の収入利息支払い金額を差し引いた)に相当する価格で残りの収入利息支払いを買い戻すことを当社に要求する権利があるが、br義務は含まれていない。また、制御権変更(定義融資契約参照)が発生した場合、当社および買い手は、(I)締め切り後18ヶ月またはそれ以前の日付、1.875億ドル、(Ii)締め切り後18ヶ月だが締め切り後24ヶ月当日またはそれまでの価格で、残りの利息収入1.95億ドルを買い戻す権利がある。(Iii)成約日後24ヶ月後であるが、成約日後36ヶ月または前に2.25億ドルを減算し、(Iv)成約日後36ヶ月後に、買い手が買い戻し前に受信した収入利息額を減算し、1件当たり2.7億ドルを減算する。

定期融資と特許権使用料融資は、当社のほとんどの資産の完全な担保権益を担保とし、この担保権益は担保代理、買い手と当社との間で締結された債権者間協議条項の によって管轄される。

融資プロトコルおよび融資プロトコルの前述の要約は完全ではなく、融資プロトコルおよび融資プロトコルのテキストを参照して保持されており、この2つの合意は、当社が2022年9月30日までの四半期10-Q表の証拠品として提出する。

会社は実際に会社の展望性陳述が表明した結果、計画、意図、あるいは予想を実現できないかもしれない。展望性陳述の性質はリスクと不確定要素に関連するので、それらは事件と関係があり、未来に発生する可能性があるか、あるいは発生しない可能性がある状況に依存するからである。会社の業務に影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび不確定要因に関するより多くの情報は、会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告書の第1 A項“リスク要因”で議論されている要因、および会社がその後、米国証券取引委員会に提出する任意の文書 (“米国証券取引委員会”)を参照されたい。

会社は読者にこのような前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は本報告の発表日にのみ8-K表の形式で発表される。法律および米国証券取引委員会規則が特に要求することに加えて、当社は、任意のそのような陳述がベースとなる可能性のある予期またはイベント、条件または状況の任意の変化、または実際の結果が前向き陳述で述べられた結果と大きく異なる可能性を反映するために、いかなる義務も負担せず、任意のそのような陳述を公開または修正することを負担しない。

本項2.02に含まれる情報は、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的について届出を行ったとみなされてはならないし、引用することにより、当該申請文書に明確な規定が特に引用されていない限り、改正された1933年の“証券法”(略称“証券法”)又は“取引法”に基づいて提出されたいかなる届出文書にも組み入れられてはならない。

第2.03項— 直接財務義務または登録者表外手配の義務を創設する。

第1.01項に規定する情報は、参照により本2.03項に組み込まれる。