添付ファイル10.3
Zymeworks Inc
株式オプションと持分補償計画を改訂して再記述する
(施行時期の改訂および再記載の予定)
カタログ
| 1つ目の説明 |
1 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する |
1 | ||||
| 1.2節 |
意味.意味 |
5 | ||||
| 第二条総則 |
6 | |||||
| 第二十一条 |
行政管理 |
6 | ||||
| 第二十二条 |
保留株 |
6 | ||||
| 第二十三条 |
改訂と終了 |
7 | ||||
| 第二十四条 |
法例を守る |
9 | ||||
| 第二十五条 |
発効日と終了日 |
9 | ||||
| 2.6節 |
源泉徴収税と控除税 |
10 | ||||
| 第二十七条 |
譲渡できない |
10 | ||||
| 第二十八条 |
本計画に参加する |
11 | ||||
| 第二十九条 |
告示 |
11 | ||||
| 第2.10節 |
他株式を発行する権利 |
12 | ||||
| 第2.11節 |
株式の見積もり |
12 | ||||
| 第2.12節 |
断片的株式なし |
12 | ||||
| 2.13節 |
治国理政法 |
12 | ||||
| 3つ目の代替案 |
12 | |||||
| 3.1節 |
グラント |
12 | ||||
| 3.2節 |
行権価格 |
13 | ||||
| 3.3節 |
帰属.帰属 |
13 | ||||
| 第四条支配権の行使、終了及び変更 |
13 | |||||
| 4.1節 |
鍛錬の条件 |
13 | ||||
| 4.2節 |
運動周期 |
14 | ||||
| 4.3節 |
終了日 |
15 | ||||
| 4.4節 |
統制権の変更 |
18 | ||||
| 第五条その他裁決 |
19 | |||||
| 5.1節 |
一般情報 |
19 | ||||
| 5.2節 |
制限株 |
20 | ||||
| 第五十三条 |
限定株単位 |
20 | ||||
| 5.4節 |
その他株式ベースの奨励 |
20 | ||||
i
第一条
意味.意味
1.1節の定義
本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A)付属会社または付属会社は、任意の指定された者にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、制御され、または指定された人と共同で制御された任意の他の人(本定義では、制御(関連する意味を有する制御、制御、および共同制御を含む用語)を意味し、誰かに対して使用される場合には、その人の管理または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を、投票権を有する証券の所有権にかかわらず、直接または間接的に所有することを意味する。プロトコルまたは他の方法によって)；
(B)スケジュール？有効時間は、“取引プロトコル”にこの用語が与えられる意味を有する
(C)ライセンス休暇とは、会社が書面で承認した4(4)週間を超える任意の欠勤(有給または無給)を意味し、参加者が会社に雇用され続けるか、または会社のコンサルタントとして雇用され続ける間、任意の育児休暇、短期障害、または他の真の有給または無給欠勤または休暇を含む
(D)報酬 は、オプションまたは本契約項の下の他の報酬を付与することを意味する
(E)取締役会とは、本合意第2.1(C)節で述べたように、時々構成される会社取締役会、または取締役会の任意の特定の機能について付与される委員会を意味する
(F)営業日とは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの銀行機関が法的許可または義務なく閉鎖されている日を意味するが、土曜日または日曜日を除く
(G)制御変更とは、単一取引または一連の関連取引において以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)任意の取引(以下(Ii)項に記載の取引を除く)は、当該取引に基づいて、任意の共同又は一致して行動する者又は団体が自社証券の直接又は間接実益所有権を取得し、当該等証券が、当社当時のすべての既発行証券及び当社取締役選挙で投票する権利を有するすべての未発行証券の総投票権の50%以上を占める
(Ii)当社(直接または間接)に関する手配、合併または同様の取引の完了、および
1
当該等手配、合併又は類似取引が完了した直後に、当該等手配、合併又は類似取引が完了した直後に、当社株主は、直接又は間接実益を有していない(A)当該等手配、合併又は類似取引において、存続又は発生した実体合併後に議決権を行使していない50%以上の未弁済議決権証券に相当するか、又は(B)当該等手配、合併又は類似取引において、存続又は発生した実体の親会社が共に議決権を行使していない50%以上に相当する。いずれの場合も、その取引の直前に会社の未償還および議決権証券の実益所有権の割合が実質的に同じである
(Iii)会社の全部またはほぼすべての資産を売却、リース、交換、許可、または他の方法で処分するが、以下の場合を除く：(A)売却、リース、交換、許可または他の処置の際に会社関連会社としての者の処置、または(B)売却、リース、交換、許可または他の処分をエンティティに処分する処置。50%(50%)を超える議決権付き証券の合計投票権は、会社の株主実益によって所有されており、その割合は、売却、リース、交換、許可または他の処置の直前の会社の未償還および議決権証券の実益所有権とほぼ同じである
(Iv)取締役会または株主は、決議によって、当社の資産を大幅に清算するか、または当社の業務を清算するか、または1つまたは複数の取引または一連の取引においてその事務を大幅に再構成するか、または清算、清算または再配置に関する手続きを開始するか、(ただし、この再配置が当社の真の再編の一部であり、再配置後、当社の業務は経営を継続し、持株量は実質的に不変であるが、例外である)
(V)発効期間内に取締役会メンバーである個人(現取締役会メンバー)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しないが、任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた現職取締役会メンバーによって多数票で通過または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるか、または
(Vi)任意の取引、計画、計画、再構成、または手配により、このエンティティは、Zymeworks普通株(定義取引プロトコル参照)を50%(50%)以上買収し、当社が手配発効時に本計画下のZymeWorks(定義取引br}プロトコルを参照)の後継者とする。疑問を生じないように、第(Vi)項の加入は、発効時間の直前から発効し、発効時間の手配によります
(H)“規則”は、付録1に与えられた用語の意味を有する
(I)コンサルタントとは，当社又はそのいずれかをいう
2
子会社は、取締役会の承認を受けて本計画に参加した者であり、適用された目論見書の要求の免除を受けず、報酬の付与を許可するサービス契約を有しているが、1933年の証券法の下のS-8表を用いてコンサルタントへの証券売却を登録した場合、個人は一般説明A.1に記載されている定義の要求を満たさなければならない。(A)(1)この表
(J)会社とは、Zymeworks Inc.，デラウェア州の会社、およびそのそれぞれの相続人および譲受人をいう
(K)付与日とは、取締役会が特定の裁決を付与する日付を意味し、その日付は、当該特定の裁決を付与する“付与合意”によって証明される
(L)有効時間？2.5節でこのタームに付与された意味を持つ
(M)適格者とは、会社またはその任意の直接的または間接的な付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員またはコンサルタントを意味する
(N)行使通知とは、本計画に従って参加者に付与された行使選択権の選択であり、選択権が基本的に“贈与協定”添付ファイルBに添付されている形式である場合には、会社によって随時改訂することができる
(O)行権期間とは，オプションの場合，ある特定のオプションが4.1節で述べたように行使可能な期間であり，その時間は行権の日から満了日まで営業終了する
(P)行使価格？は3.2節でこの用語を与える意味を持つ
(Q)オプションまたは従来のオプションの場合、“満了”とは、オプションまたは従来のオプションの終了を意味し、オプションまたは従来のオプションが発生したとき、オプションまたは従来のオプションが無効であり、行使できず、何の価値もないことを意味し、Expires、Expired、およびExpiresは、同様の意味を有する
(R)満期日とは、オプション満了日を意味する
(S)公平市価とは、株式のいずれかの市場価格を意味するが、株式 が適用される証券取引所に表示されて取引されていない場合は、取締役会が善意に基づいて決定した株式の公平な市価を意味する
(T)“付与協定”とは、当社と参加者との間の合意を意味し、この合意に基づいて報酬を付与し、本プロトコル添付表Aの形態を実質的に採用するオプションであれば、当社によって随時改訂することができる
(U)？行為能力のない語は，4.3(C)節で与えられた用語の意味を持つ
(V)現取締役会は、1.1(E)節で与えられた用語の意味を有する
3
(W)遺産オプションとは、遺産オプション計画の条項によって付与された購入株式のオプションをいう
(X)レガシーオプション計画brは、時々改訂することができる会社の従業員株式オプション計画を意味する
(Y)市場価格とは、任意の特定の日に、第1証券取引所における株式の市価(又は当該日が取引日でない場合)を指し、前の取引日の終値を指す。上記の規定にもかかわらず、会社は特定の日の前日にカナダ銀行の1日平均為替レートで米国通貨建ての市場価格をカナダ通貨に変換することができ、その逆も同様であり、変換された金額は市場価格である
(Z)非執行役員(Br)は、会社または任意の付属会社の従業員または上級者の会社の取締役ではないことを意味する
(Aa)ニューヨーク証券取引所とは、ニューヨーク証券取引所をいう
(Bb)オプションとは、本計画の条項に基づいて条件に適合する者が株式を購入するオプションを付与することをいう
(Cc)その他の裁決とは、本条例第5条により付与された裁決をいう
(Dd)参加者とは、受賞した合格者を意味する
(Ee)個人とは、任意の個人、共同企業、会社、会社、協会、信託、合弁企業、有限責任会社、非法人組織、実体または部門、または任意の政府、政府部門または機関、またはそれらの政治的分岐を意味する
(Ff)本計画とは、本Zymeworks Inc.修正および再予約された株式オプションおよび株式補償計画であり、2018年6月7日に施行され、“手配”の発効時期によって修正され、時々さらに修正される可能性がある
(Gg)一次証券取引所とは、関連日の直前の五(5)取引日以内に、株式の取引量及び価値の大部分が発生する証券取引所をいう
(Hh)株式とは、会社普通株をいう
(Ii)株式補償計画とは、会社の任意の株式オプション、株式オプション計画、従業員株式購入計画、長期インセンティブ計画、または国庫から発行または発行可能な会社証券に関する任意の補償またはインセンティブメカニズムを意味し、国庫から株式を購入し、会社が融資、保証または他の方法で財務援助を提供することを含むが、国庫から発行または発行可能な会社証券のいずれも含まれていないが、これらに限定されない
4
(Jj)株主とは、株式所有者をいう
(Kk)証券取引所とは、株式が他の証券取引所に上場して看板取引されている場合、株式が上場または看板取引されている証券取引所を意味する
(Ll)移管は，4.1(C)節で与えられたタームの意味を持つ
(Mm)？ハンドオーバ通知は，4.1(C)節で与えられたタームの意味を持つ
(Nn)終了日は、4.3(C)節で与えられた用語の意味を有する
(O)取引協定とは、会社(当時Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.，当時“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)によって存在していた会社、Zymeworks Callco ULCとZymeworks ExchangeCo Ltd.の間で2022年8月18日に再署名および改訂された取引協定を意味する。 は、手配が発効する前に、その合意に従って時々修正、修正または補充することができる
(Pp)帰属日とは、(3.3節に記載のオプションに関する)付与プロトコルの条項に従って決定された1つまたは複数の日を意味し、その日付およびその後、特定の報酬またはその任意の部分は、没収不可能および/または可能(場合に応じて)行使されるが、本合意条項または付与プロトコル条項に従って時々修正または加速されてもよい
1.2節の説明
(A)裁量権または権力という言葉は、本計画の条項および条件を管理する上で取締役会が裁量または権力を行使する度に、取締役会の唯一および絶対裁量を意味する
(B)“計画”では、単数に関連する語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別に関連する語は任意の他の性別を含むべきである
(C)参加者の贈与プロトコルに別の規定がない限り、言及されたすべての金額 は、(X)発効時間を手配する前に付与された報酬(カナダ通貨)と、(Y)発効時間の手配または後に付与された報酬(ドル)とを意味する
(D)本明細書で用いられるように、#条および#節は、それぞれ、本計画の第#条および#節を指す
(E)“含む？”と“？含む”の意味は含まれている(または含むが限定されない)
5
第二条
一般条文
2.1節の管理
(A)取締役会は、本計画を管理しなければならない。本文書に記載されている任意の事項は、取締役会が他のまたは追加の株式補償スケジュールまたは他の補償スケジュールを採択することを阻止してはならない
(B)本計画の条項および条件を満たしている場合、取締役会は、(I)資格を有する者に報酬を授与する権利があり、(Ii)このような奨励の制限、制限、付与期間および条件(ある場合)を含む報酬の条項を決定する権利があり、(Iii)本計画および本計画に従って締結されたすべての合意を説明すること、(Iv)本計画に関連するそれが時々適切と考えられる行政ガイドラインおよび他の規則を通過、改訂および廃止すること。および(V)本計画の実施や管理に必要または適切であると考えられる他のすべての 決定と他のすべての行動を行う.取締役会のガイドライン、規則、解釈と決定は最終的でなければならず、当社、その子会社とすべての参加者、資格者及びその法定代理人、遺産代理人と受益者に対して拘束力がある
(C)上記の規定又は本計画に記載されている任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、本計画の全部又は一部の管理及び運営を取締役会管轄下委員会に付与する権利がある。より明確にするために、取締役会はいつでも適宜取締役会のこのような転任を撤回または修正することができる
(D)取締役会のメンバーまたは本合意に従って許可された任意の者は、計画に関連する任意のbr行動または決定を誠実に行うか、または決定することに責任を負わず、取締役会の各メンバーおよびそのような者の各々は、そのような行動または決定について当社の賠償を得る権利がある
(E)取締役会は、必要とされる規則または法規を採用し、本計画および本計画の下の任意の贈与の条項を変更して、任意の適用される米国または非米国司法管轄区域の税金または他の要件を満たすことができる
(F)本計画は、本計画が明確に規定されていない限り、任意の方法で、制限、制限、義務、制限または制限、または取締役会が当社の株式の任意の株式または任意の他の証券を発行または発行してはならない
2.2節留保株式
(A)2.2節の他の規定に加えて、本計画により付与された奨励により、交付可能な最大株式数は5，686，097株(2018年3月31日までに発行済みオプションを行使した場合に発行可能な3，686，097株を含む)、この最高株式数は、2019例年から2028年までの例年の初日に前年の最終日に発行された株式数4.0%に相当する株式数(または取締役会が例年を適用する前に決定した少ない株式数)に相当する
6
(B)第2.2(A)節に従って本計画に基づいて交付可能な最大株式総数 を計算するために、本計画項の下の任意の奨励およびレガシー購入持分計画下のレガシー購入持分の満了、ログアウトまたはその他の方法で終了した後、そのような報酬またはレガシー購入持分のこのような満期、ログアウトまたは終了に等しい数に等しい株式数の株式数は、その後、本計画に従って付与された報酬について発行することができる
(C)会社は随時発行のために備蓄し、本計画の要求を満たすために十分な数の株式を保持しなければならない
(d) [保留されている]
(E)流通株が、任意の配当金または分割、または株式再分類、再編または他の株式変更、合併、割り当て(現金または株式配当を除くが、確実性を増加させるために、当社またはそのうちの1つの付属会社または事業単位の株式または持分を含む、またはその付属会社または業務単位の現金収益を売却する)、合併または合併または類似の会社取引に関連して変動する場合は、取締役会は、連結所の任意の規定の承認の下で、このような変更に関連する受賞に関する参加者の経済的権利を維持するために、適切な代替または調整が適切であるが、これらに限定されない
(I)オプション未行使部分に適用される総価格を変更することなく行使価格を調整するが、オプションがカバーする1株当たりの価格を調整する
(2)参加者が報酬を行使または付与する際に獲得する権利がある株式数を調整する
(3)他の方法で行使できない任意の未完了オプションを直ちに行使するか、または他の報酬を直ちに付与することを可能にする調整；
(Iv)本計画に従って発行のために予約された株式または他の証券の数または種類の調整、ならびに行使または帰属報酬後に発行可能な株式または他の証券または他の財産の数または種類の調整
2.3節の修正と終了
(A)取締役会は、計画を一時停止または終了し、および/または計画に基づいて付与された任意の授権書およびそれに関連する任意の付与協定の条項を任意の時間または時々一時的に一時停止または終了または修正することができるが、このような一時停止、終了、修正または修正は、
(I)本計画の条項の許可を除いて、以前に授与されたいかなる賞にも悪影響または損害を与えてはならない
7
(Ii)適用される法律に適合し、必要に応じて連結所の承認を得ることを含む、任意の規制機関の承認を必要とする
(Iii)法律の要件の下で、連結所又は本計画の規定に適合するために、株主の承認を受けなければならない
(B)計画が終了した場合、そのような報酬またはその報酬に基づいて享受される任意の権利が未解決のままである限り、計画の条文および取締役会が採択され、その報酬に関する任意の行政指針および他の規則および法規は引き続き有効であり、計画が終了しても、取締役会は、その計画またはその報酬に対して、その計画が依然として有効であるような解釈および修正を行う権利があるはずである
(C)第2.3(A)条に該当する場合は、取締役会は、時々適宜計画を変更することができ、又は第2.3(D)条に基づく株主承認を必要としない任意の裁決を含むことができるが、これらに限定されない
(I)計画の既存の条項の意味を明らかにすること、計画の他の条項と一致しない任意の条項を訂正または補完すること、任意の文法または印刷誤りを訂正すること、または修正計画における計画管理に関する定義の修正を含むが、これらに限定されない任意の内務的性質の修正
(2)計画または任意の裁決の帰属条項の変更；
(3)参加者の雇用、契約または職の譲渡可能性および終了効力に関する規定の変更；
(4)形式的な財政援助を追加し、採択された財政援助規定を任意に修正する
(V)計画に従って任意の選択権を行使可能な日付を 早期に変更し；
(Vi)法律または連結所の適用、または当社、本計画、参加者または株主が権力を持つ任意の他の規制機関の要求に応じて、計画または裁決に必要な改正を行う
(D)本計画の次の改正は、株主の承認を受けなければならない
(I)本計画により付与された報酬 は、国庫から発行される最高株式数のいずれかから増加することができるが(2.2節で述べたように)、2.2(E)節による調整は除く
(Ii)オプション付与後のオプション価格の任意の低下、または任意の オプションのキャンセル、およびオプションの代わりに行権価格が低下した新しいオプションを使用するが、第2.2(E)条に従って調整される場合を除く
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(3)任意の延長 オプションの最長満期日であるが、禁止期間が延長された場合は除外する
(4)適合資格者の定義を修正する
(5)繰延または履行株式単位または任意の他の規定を増加させ、 人の参加者が証券を取得し、会社が現金対価を受け取っていないようにすること；および
(Vi)第2.3(C)条及び第2.3(D)条のいずれかの改正
2.4節法律を遵守する
(A)本計画(本計画の任意の改訂を含む)、本計画に従って任意の報酬を付与する条項、任意の報酬を付与して行使する条項、および任意の報酬を付与または行使する際の会社の株式売却および交付の義務は、すべての適用される米国および非米国連邦、省、州および現地の法律、規則および法規、証券取引所および株式上場または掲示取引の任意の他の証券取引所の規則および条例、ならびに任意の規制機関または政府機関の承認によって制限されなければならない。会社の弁護士の意見には、必要です。当社は、本計画のいかなる規定又は本契約項下のいかなる報酬を付与することにより、そのような法律、規則及び法規又はそのような承認のいずれかの条件に違反して株式を発行又は売却してはならない
(B)奨励金を付与してはならないし，本協定に従って任意の株式を発行又は売却してはならず，そのような付与，発行又は売却が必要な場合は，任意の会社の証券法に基づいて計画又は株式を登録する必要があるアメリカではない/カナダではない本規定に違反していかなる報酬を付与するか、又は本契約項の下の株式の発行又は売却を主張する行為は、いずれも無効である
(C)当社は、本計画に基づいて任意の株式を発行する義務はなく、正式に発行通知を出さない限り、当該等の株式は、連結所(及び株式の上場又は看板売買の任意の他の証券取引所)に正式に上場している。奨励の行使または帰属に応じて参加者に発行および売却される株式は、証券法に規定される売却または転売に制限される可能性がある
(D)行使又は奨励が付与された場合、法律又は法規の制限により参加者に株式を発行することができない場合、会社が当該株式を発行する義務は終了し、会社がオプションを行使して会社に支払う任意の資金は、実行可能な場合には、適用された参加者に速やかに返金される
2.5節の発効時間と終了
この計画の修正および再記述は、Zymeworks株主の承認時(発効時間)に発効する である。発効期間10周年以降は、本計画に基づいていかなる賞も発行してはならないが、その日までに授与される賞は、その条項に基づいてその日以降も有効でなければならない。
9
発効日の改定および再記載は、予定発効時間から発効し、予定発効時間に依存しますが、1.1(G)(Vi)条の変更は、予定発効時間の直前から発効し、予定発効時間に応じて決定されます
第2.6節税収の前払と控除
会社は、参加者に対応する任意の金額から金額を差し引くか、または参加者に十分な金額を送金することを要求し、企業が任意の米国または非米国連邦、州、州または現地の法律の適用条項を遵守することができるようにする権利があり、これらの法律は、任意の奨励によって生じる源泉徴収税または他の必要な減額(税金義務)に関連する。本契約には他の規定があるにもかかわらず、本計画に従って付与された任意の報酬の株式交付は、会社がいつでもそのような交付について納税義務を履行することが必要または適切であると適宜考えられる場合、企業が満足できる納税義務の準備がなされていない限り、このようなbrの株式を交付する必要はないという制約を受ける必要がある。この場合、会社は、参加者に株式の使用価格(適用される場合)以外に、関連税務機関に送金された金額を奨励することを会社に要求することができる。このような追加支払いは、報酬に関連する任意の金額が、納税のために参加者総収入に最初に計上される日付 よりも遅くなければならない。取締役会が許可する範囲内で、参加者は経営者に株式の一部を売却して税務義務を履行するように指示し、売却した資金を当社に支払い、関連税務機関に送金することができる
2.7節譲渡不可
本稿で述べた以外に，賞は譲渡してはならない.オプションを行使するのは以下の方法でのみ可能である
(A)オプションを取得する参加者；
(B)取締役会が事前に書面で承認した場合、会社の規定に適合する条件(証券法の適用に関する条件を含むことができる)、当該参加者の家族または退職貯蓄信託または参加者が、その年金の任意の登録退職貯蓄計画または登録退職収入基金である
(C)参加者が死亡した場合は、参加者遺産の法定代表者によって提供される
(D)参加者が作業能力を失った場合、法定代表者は、参加者の財産を処理する権利がある
しかし、このような法定代表者は、任意の選択権を行使するために、権利会社を満足させる証拠を最初に提出しなければならない。オプションを行使する人は自分の名義または法定代表者として株を承認することしかできません
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2.8節で本計画に参加する
(A)参加者には、本計画条項に従って満了した任意の賞の代わりに受賞要件または権利(本計画条項に従って満了した任意の賞の代わりに発行される賞を含むがこれらに限定されるものを含むが含まれるが)はなく、任意の賞の授与は、会社または会社の付属会社のコンサルタント、取締役、役員、または従業員に継続的に雇用されるか、または継続する権利として解釈されてはならない。本計画又は本計画に従って付与された任意の報酬に含まれるいかなる内容も、いかなる方法でも、そのような者の雇用、保留、又は終了における当社または当社の付属会社の権利を妨害してはならない
(B)当該株式を代表する証明書を参加者に配布及び発行する前に、又は当該参加者の氏名を自社の株式登録簿に記入して株式所有者とし、当該者が当該株式の記録所有者となるまで、いかなる参加者も、当社株主の任意の奨励に関するいかなる権利又は特権としてもいない。参加者又は参加者の法定代表者は、いかなる報酬(第5条に掲げる制限株式奨励を除く)を付与することにより、当該株式が発行されるまで、当社の株主とみなされてはならない
(C)当社は、株式の将来の時価または付与、帰属または交付奨励または株式取引によって参加者に影響を与える任意の所得税について陳述または保証しない。株式市場価格のいかなる変動についても、当社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人は、その人または任意の他の者が、本合意項の下で、または本計画に関連する任意の他の方法で株式の価格、時間、数量または他の条件および状況によって行われた、またはしない任意のことに責任を負わない。確実性を向上させるために、本計画または任意の他の手配は、参加者にいかなる金額も支払わず、株価の下落を補償するために追加の報酬を参加者に付与することも、この目的のために参加者に任意の他の形態の利益を付与することもしないであろう。当社は参加者の収入やbrの他の税金結果に責任を負わず、自分の税務コンサルタントに相談することを提案しています
第二十九条公告
報酬に関する各通知は、選択権の行使を含め、書面で発行されなければならない。すべての会社への通知は 自ら，前払い書留や電子メールで送らなければならず，会社秘書を宛先としなければならない.すべてのプレイヤ宛の通知は，会社にアーカイブされたプレイヤの主な住所に送られる.会社や参加者は書面で相手に異なる住所を指定することができます。このような通知は、受信されたとみなされる：(I)自ら配信された場合、配信の日に、(Ii)前払い郵便による書留メールであれば、郵送日後の5番目の営業日に送信されるか、または(Iii)電子メールで送信された場合、送信者が受信者が受信した電子メールを確認したときに受信したとみなされるが、本通知では、自動読み取り証明書は電子メールの確認にはならない。参加者または会社からのいかなる通知も受信する前に受信者に拘束力がない
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第2.10節その他の株式を発行する権利
本計画は、会社が株式配当金を発表し、支払うこと、より多くの株を発行すること、株式を買い戻すこと、またはその株式または会社構造を変更または修正することをいかなる方法でも制限してはならない
第二十一節株式の見積
当該等の株式が連結所に上場する限り、当社は、当該計画に基づいて付与されたすべての奨励に基づいて発行された株式を行使又は交付しなければならないが、当該株式が連結所又は任意の他の証券取引所に上場又はオファーされることを保証することはできない
第2.12節断片的株式なし
本計画に従って付与された任意の報酬を行使または交付する場合には、任意の断片的な株式を発行することはできないので、参加者が報酬または本計画条項によって許可された調整を行使または交付する際に、断片的な株式を取得する権利がある場合、参加者は、次の最低総数の株式を購入または受け入れる権利のみを有し、このように無視された断片的な資本についていかなる支払いまたは他の調整も行わないであろう
第2.13節適用法
発効時間を手配する前に付与された奨励については、本計画はブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律の管轄を受けるべきである。発効時期を手配した後に発行される奨励については、この計画はデラウェア州法律によって管轄されなければならず、この計画の法律紛争原則および米国連邦法律には適用されず、この計画の法律紛争原則には適用されない
第三条
オプション
3.1節支出
(A)本計画条文の規定の下で、取締役会は本計画に記載されている条項、br条件及び制限或いは取締役会の決定及び授出協議に掲載されている他の条項、条件及び制限に従って任意の合資格者に株購入権を授与することができ、ただ連結所規則(Br)の規定に基づいて株主の承認を必要とする株式購入権を規定し、株主の承認前に授出してはならない
(B)選択権は、代表会社が署名した“付与協定”によって証明されなければならない
(C)本計画下の参加者にオプションを付与するか、またはその行使によってオプションを行使し、参加者にその後に付与されたオプションを獲得または阻止する権利を持たせるべきではない
12
3.2節行使価格
株式購入は取締役会が株式を購入する際に決められた価格で行使することができるが、いかなる場合でも株式の授出日の公平な市価(行使価格)を下回ってはならない。行権価格は本契約第2.2(E)節の規定に従って調整すべきである
第三十三条転帰
(A)本協定により付与されたすべての株式購入権は、当該等購入持分について締結した付与協定の条項に従って付与されなければならない。取締役会は、実施の加速によって引き起こされる任意の不利または潜在的な不利な税務結果にかかわらず、既定のホームスケジュールを有するにもかかわらず、任意のオプションが行使可能な日付を加速させる権利がある
(B)本計画には、取締役会が別に承認されていない限り、本計画に従って付与された任意のオプションの帰属は、任意の許可休暇中に一時停止および延期されなければならない他の規定があるにもかかわらず、参加者が許可休暇から戻ってきた場合、このようなオプションの帰属は、許可休暇期間に相当するbr}を一定期間延長すべきであるが、そのような延期は、オプションの期限を延長してはならない。上述したように、参加者が許可休暇(すなわち育児休暇)から戻る場合、参加者オプションの帰属比率は、参加者付与プロトコルに規定されたホーム日の元のスケジュールに従ってホームオプションを保持するまで、参加者付与プロトコルに規定された2倍まで加速されるべきである。確定のために、本計画第4.3条の規定は、任意の参加者がコンサルタントとしての雇用又はサービスを終了する際の本計画第4.3条の効力を制限してはならず、参加者の終了日に付与されたオプションの数を計算する際には、本第3.3条(B)項で考慮したこのようなオプションに適用される任意の中止、延期又は調整を考慮しなければならない
第四条
支配権の行使、失効、変更
4.1節の行使条件
(A)既得オプションは、行使中に参加者によってのみ行使されるか、または参加者が死亡または作業能力を失った場合には、その法定代表者によって行使される(ただし、法定代表者は、これらの既得オプションを行使するために権利会社を満足させる証拠を最初に提出しなければならない)。本計画に記載されている制限及び取締役会が時々締結する可能性のある任意の他の行使手続きの規定の下で、買収株式の選択権は透過的に当社に行使通知を提出することができ、銀行為替手形、保証小切手又は当社が受け入れ可能な他の支払い方法と共に行使することができ、金額は株式購入に応じて購入した株式の本店の使用価格に等しく、2.6節の要求のように、いかなるbr源の減額又は源泉徴収項目を満たすために必要な金額に等しい
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(B)権利通知により，参加者は仲介人の協力の下でキャッシュレス行権を行うことを選択し，その参加者のオプションの行使を容易にすることができる.無現金行権プログラムは、行使されたすべてのオプションの総権価格に相当する金額を調達するために、必要な数の株式を売却することを含むことができる。参加者はまた、任意の適用される源泉徴収に関する本計画の2.6節に準拠しなければならず、企業が必要または提案として規定または決定する可能性があるこのようなキャッシュレス練習に関連するすべての他の手続きおよび政策を遵守しなければならない
(C)また、参加者は、正式な書き込みの差し戻し通知を会社秘書に提出することができ、主な形式は、贈与プロトコル添付ファイルC(差戻し通知)であり、これにより、参加者は、会社への譲渡、処分及び差し戻しオプション(差戻し)に同意し、その数の株式を選択することができ、その数の株式は、第2.6節の規定により控除された任意の所得税及び法律で規定された他の金額を控除した後、本4条に記載した方式に従い、本第4条に記載の方法により、本第4条の条項及び第4条の条項に基づいて、以下の式で計算することができる
X = Y * (A-B) / A
どこにあるの
X= 参加者に発行される株式数
Y=提出されたオプションの対象株式数
A=当該等の株式の引き渡し当日の公平時価
B=このようなオプションの実行権価格
任意のオプションを放棄することを許可するかどうかは会社が自分で決定し，具体的な状況に応じて決定する
(D)4.1節の条項により参加者に株式を発行した場合，会社は行使通知を受けて実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に株式を発行し，第4.1(A)節の条項のみに基づいて選択権を行使した場合，会社は参加者に当該等全額支払いかつ評価できない株式を正式に発行しなければならない
4.2節の演習期間
(A)行使期間は、オプションが付与されたときに取締役会がその唯一及び絶対的裁量権を行使することによって決定されなければならない
(I)各オプションは、付与された日から10(10)年以内に満了してはならない
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(Ii)参加者の贈与協定に別段の規定がない限り、本条項が指す任意のイベントが発生した場合には、本第4条に従って行使期間を自動的に短縮するか、または満期日を延期しなければならない
(Iii)参加者の授権協定に別段の規定がない限り、連結所規則に基づいて株主の承認を受けなければならないいかなる購入権も、当該株式購入が株主の承認を受けるまで行使してはならない
(B)本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、オプションの満期日が、会社によって適用された販売禁止期間または他の取引制限のためにオプション参加者のオプション行使を禁止した日に該当する場合、オプションの満期日は、会社によって適用された関連販売期間または他の取引制限をキャンセル、終了またはキャンセルした日後の第10営業日まで自動的に延長されなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、オプションの満期日はいずれの場合も付与日の10(10)周年を超えてはならない
4.3節の終了日
(A)第4.2節に別段の規定がある場合を除き、参加者の贈与協定、雇用協定、または諮問協定に別段の規定がない限り、
(I)任意の時間において、参加者が取締役会の同意の下で、当社または付属会社の従業員ではなく退職した場合、終了日(以下、定義を参照)に参加者に付与され、参加者の任意の株式購入権は、(I)終了日の90日後および(Ii)の満了日まで、より早い者を基準とするまで、参加者によって継続される。終了した日から、参加者に付与されていないすべてのオプションは無効になり、参加者はオプションを得る資格がなくなった
(Ii)参加者がその死亡または喪失によって当社または付属会社の従業員でなくなった任意の時間に、終了日に参加者および参加者に付与され(または2.7節に従って、参加者の法定代表者に属する)任意のオプションは、(I)参加者が死亡または取締役会が従業員が作業能力を喪失したと認定される日から1年まで、および(Ii)終了日まで行使することができる。終了した日から，参加者のすべての未授権は無効となる
(Iii)参加者が会社または子会社の従業員ではなく、取締役会の適宜決定の理由で作業を終了する場合、終了日から、参加者に付与された既得オプションおよび非既得オプションは無効となり、もはや効力または効果 を有さなくなり、参加者はオプション付与を受ける資格がなくなった
(Iv)任意の時間に、参加者が会社または子会社の従業員ではなく辞任する場合、任意の選択
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終了日が参加者に付与され、参加者に帰属する場合、参加者は、(I)終了日の90日後、および(Ii)満了日(より早い者を基準とする)まで権利を行使することができる。終了した日から、参加者に付与されたすべての未帰属オプションは満了し、これ以上の効力または効果を有さなくなり、参加者はオプション付与を受ける資格がなくなった
(V)参加者が任意の時間に参加者によって理由なく解雇され、会社または子会社の従業員でなくなった場合、終了日に参加者に付与され、参加者に付与された任意のオプションは、(I)終了日の90(90)日後、および(Ii)終了日まで参加者によって行使されることができる。終了の日から、参加者のすべての非帰属オプションは失効されるべきであり(決定のために、法律が(場合に応じて)当社またはその子会社が参加者に提供する任意の合理的な通知期間を要求することが可能であることは考慮されず、参加者はもはやオプション付与を得る資格がない
(Vi)コンサルタントの場合、参加者のコンサルティングプロトコルまたはスケジュールは、(I)会社または関連会社がコンサルティングプロトコルまたはスケジュールを終了するが、コンサルティングプロトコルまたはスケジュールに実質的に違反して除外される(参加者コンサルティングプロトコルまたはスケジュールに含まれる任意の終了条項を遵守するか否かにかかわらず)、終了するか否かにかかわらず終了する。または(Ii)参加者が自発的に終了した場合、参加者が終了日に行使可能な任意のオプションは、(A)終了日から90(90)日まで参加者によって行使され続け、(B)満了日まで行使される。参加者が持っている任意のオプションは，終了日に行使できないものは，直ちに失効し，その日にキャンセルする
(Vii)コンサルタントである場合、参加者の諮問プロトコルまたは配置が、参加者の死亡または行動能力の喪失によって終了した場合、参加者が参加者の死亡または行動能力を喪失した日に行使可能な任意のオプションは、(I)参加者が行動能力を死亡または喪失した日から1年の日まで、参加者(または2.7節に従って、参加者の法定代表者)によって行使され続ける。参加者が死亡または作業能力を失った日に行使できなかった任意のオプションは，参加者が持っていたものを直ちに無効にし，その日に取り消された
(Viii)コンサルタントの場合、参加者の相談合意または手配が、相談合意または手配の実質的な違反によって会社または関連会社によって終了された場合(参加者の相談合意または手配に含まれる任意の終了条項を遵守するか否かにかかわらず)、取締役会によって適宜決定される場合、参加者が保有する任意のオプションは、そのようなオプションが終了日に行使可能か否かにかかわらず、直ちに失効し、終了日に適宜決定された時間にキャンセルされる
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(Ix)参加者が任意の時間に参加者の死亡または作業能力喪失以外の理由で、取締役、会社または子会社コンサルタント委員会の上級者またはメンバーではなく(かつ、もはや会社または子会社の従業員またはコンサルタントではない)場合、参加者は、(I)終了日の90(90)日後、および(Ii)終了日まで、終了日から参加者に付与されるオプションを行使することができる。終了した日から、参加者に付与されたすべての未付与オプションは、もはや効力または効果を有さない停止および終了するであろう
(X)任意の時間において、参加者が死亡または作業能力の喪失により、取締役、会社または子会社コンサルタント委員会の上級者またはメンバーではなく(かつ、会社または子会社の従業員またはコンサルタントをもはや継続していない)場合、参加者に付与され、brの終了日に参加者に付与された任意のオプションは、依然として参加者によって行使されることができる(または第2.7節に従って)。(I)参加者が死亡または仕事能力を失った日から1年まで，参加者の法定代表者)。と(Ii)有効期限.終了の日から，参加者に付与されたすべての未付与オプションは，もはや効力または役割を有さない停止および終了すべきである
(Xi)非取締役非執行役員の参加者が、参加者の死亡または作業能力喪失以外の理由により、当社の取締役または付属会社でなくなった場合、参加者は、終了日から、(I)終了日から1年の日、および(Ii)終了日まで、参加者に付与され、参加者に帰属するオプションを行使することができる。終了日から、参加者のすべての非帰属オプションが満了し、参加者はこれ以上 にオプション付与を得る資格がない
(B)本4.3節には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、参加者の既得オプションおよび非既得オプションの満期日 を上記満期日の後に延長することができ、その延長日が任意のこのようなオプションが最初に指定された最高満期日よりも遅くなってはならないことを条件とする
(C)前述の場合：
？仕事能力喪失？とは、取締役会が本計画の目的のために作成したプログラムに従って決定された参加者の永久的かつ完全な喪失能力である
？終了日？表示：
(I)参加者が4.3節に規定する場合に会社又は付属会社での雇用又は任期を終了する場合は、会社又は付属会社(所属状況に応じて)は、参加者の会社又は付属会社(どの場合に応じて)の雇用又は任期の最終日として指定されるが、参加者が自発的に退職して雇用を終了する場合は、その日は、会社が理由なく終了する場合よりも早く退職通知を出した日よりも早くしてはならない
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終了日は、明示的に、会社または子会社が(場合に応じて)参加者に提供される任意の合理的な通知期間が満了することを法的に要求する日ではない
(Ii)参加者がコンサルタントであり、会社または付属会社とのコンサルティング契約または4.3節に記載された場合に終了するように構成されている場合、会社または付属会社(どの場合に依存するかに応じて)に指定された参加者のコンサルティング契約またはスケジュールを終了する日であるが、参加者が自発的に終了する場合、その日は、会社が自発的終了通知を受信した日よりも早くてはならない。会社が理由なく終了した場合、終了日は、コンサルティング契約または手配の条項に基づいて、会社または子会社が(場合によっては)参加者に提供する任意の終了通知期間の満了を必要とする可能性がある日を明確に意味するものではない
4.4節の制御権の変更
(A)本計画または任意の付与プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、支払いされていない任意の報酬を、制御権、現金または他の財産変更に参加または交換することによって生じる任意のエンティティのオプション、権利または他の証券に変換または交換する権利を規定する権利がある
(B)会社がある取引と合意すると、取引が完了すれば、制御権変更を招く、または発生する制御権変更を他の方法で意識し、会社は、制御権変更を招く取引終了前に7(7)日以上に、受賞者に提案された制御権変更の書面通知を発行し、このような制御権変更が未完了の裁決に与える影響を説明しなければならない
(C)取締役会は、当該報酬又は任意の授出合意の帰属条文が規定されているにもかかわらず、指定されていない行使されていない報酬は、制御権変更が完了したとき(又は以前)に全数帰属及び条件付きに行使されなければならないことを規定するために、任意の又はすべての行使されていない報酬の帰属及び/又は満期日を一任することができる。ただし、取締役会は、いずれの場合も、第4.4(C)条に基づいて購入持分を行使してはならない。取締役会が引受権の帰属及び/又は満期日 を加速することを選択した場合、いずれかの当該等引受権が第4.4(B)節で述べた通知を受けて7(7)日以内(又は取締役会が指定可能な後の満期日)にまだ行使されていない場合、取締役会が別途決定しない限り、当該等の未行使の株式購入権は提案の制御権変更が完了した後に終了及び失効する。任意の理由で、制御権変更が予想される時間内に発生できなかった場合、帰属および報酬の満期日を加速させ、帰属は付与プロトコルに規定された方法に回復すべきである
(D)制御権の変更はまた、当社の株式の資本再編、手配、合併、または再分類をもたらす(かつ、取締役会は報酬の帰属および/または満了日を加速しない
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(br}第4.4(C)節によれば、当社は、提案された制御権変更が完了した後、発行された奨励および(適用されるような)購入持分の行使価格に制限された株式数および種類を保証するために十分な準備をしなければならず、取締役会が公平であると認める方法で適切に調整し(当社の任意の後続エンティティに代わる証券報酬を奨励することを含む)を行い、奨励所有者の権利の大幅な希釈または拡大を防止しなければならない。取締役会は、会社がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の任意の規則、法規または政策を遵守するために、賞または計画の条項を必要または適切に修正することができ、これまでに付与された賞の価値および受賞者の権利が、そのような変化によって重大な悪影響を受けないことを前提としている。
(E)本プロトコルに他の逆の規定があっても、制御権が変更される可能性がある場合、取締役会 は、参加者が買収入札または制御権変更をもたらす他の 取引を支援するために、本計画および/または授権書の条項(より明確にするために、すべての付与されていない授権書の帰属を促すことを含む)を自ら決定する権利がある。確実性を向上させるためには、買収要約又は他の取引により制御権が変更された場合、取締役会は、参加者が条件付き にそのオプションを行使することを一任する権利があり、当該条件付行使は、当該契約者が当該買収要約の条項(又は制御権変更を招いた当該等の他の取引の有効性)に基づいて当該買収要約に提出された株式又は他の証券を受け入れることを条件とする必要がある。しかしながら、4.4(E)節で示される潜在的制御権変更が規定された時間内に完了していない場合(延長可能であれば)、4.4(E)節または制御権変更の定義があるにもかかわらず、(I)既得オプションの任意の条件付き行使は、無効とみなされ、すべての目的において、このような条件付き行使のオプションは、行使されていないとみなされるべきである。(Ii)4.4節に帰属するオプションの行使に従って発行された株式は、参加者によって会社に返却され、許可されているが発行されていない株式に回復されなければならない。および(Iii)4.4節に従って帰属するオプションに適用される元の条項を回復する
第五条
他の賞
5.1節の総則
以下のオプション奨励に加えて、取締役会は、本条及び本計画の規定に基づいて、本条第5条に記載の奨励タイプ(その他の奨励)を付与することができる
取締役会は、このような加速によるいかなる不利または潜在的に不利な税金結果にもかかわらず、他の奨励のための付与スケジュールを制定する権利があるが、他の報酬の付与日を加速させる権利がある
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5.2節限定株
取締役会は、授出協議の中で決定及び指定された関連株式の数及び条項又は条件に従って、譲渡、帰属及び没収制限(制限された株式)を受けた合資格者に株式を授受又は授出することができ、授出協定の中で制限された株式の購入権を行使できることを規定することができる。制限株式所有者は、取締役会が株式を付与する際に別途決定がない限り、株式投票権を含む当社の株主のすべての権利を有しているが、取締役会が他の決定がない限り、制限株式支払いの任意の配当金は、当該株式のすべての制限が失効するまで信託的に保有する。参加者の付与協定に別段の規定がない限り、取締役会の書面による同意を得ず、帰属していない限定的な株式を譲渡することはできない。また、参加者が当社または付属会社に雇われた場合、または付属会社と他のサービス関係があるために契約を終了した場合、取締役会が別途決定しない限り、帰属していない限定的な株は没収され、当社の所有に帰し、何も考慮しない。限定的な株式報酬を代表する株式(例えば、帳簿課金または同様の形態で保有することもできる)は、代表される株式が付与合意の条項に従っていない限り、売却、交換、譲渡、質権、質権、または他の方法で処理することができず、取締役会が決定した場合、所有者が株式または他の合法的および実益所有権の証拠を会社の首席財務官、秘書または他の上級管理者または取締役会によって指定されたホストエージェントに渡すことを要求される可能性があることを示す, 株式権書または他の譲渡書と共に、空白に明記されている。制限された株に株がない場合、会社は、会社の登録員及び譲渡代理が、会社の株式帳簿及び記録において、制限された株が受ける譲渡制限を適切に記録するように指示しなければならない。
5.3節限定株式単位
取締役会は、付与協定において規定及び指定された条項又は条件に従って、株式数について本合意項の下で資格者に帰属(制限株式単位)を付与する際に株式で支払わなければならない報酬を付与することができる。制限株式単位は、会社に支払わずに株式を取得する権利を表す。計画が別に説明されていない限り、制限付き株式単位 は、適用される付与プロトコルに従って、取締役会によって帰属が決定される。制限された株式単位に関する対応金は、適用付与協定の規定に従って当該単位の所持者に支払わなければならないが、いずれの場合も、適用帰属条件を満たす例年終了後の2ヶ月半後に遅れてはならない(取締役会が採択した手続に基づいて金の受信を遅延させない限り、参加者が米国納税者である場合は、規則第409 A節の規定を遵守しなければならない)。制限株式単位は、財産または任意のタイプの信託基金を構成またはみなされてはならない。いつでも制限された株式単位に帰属するすべての金は、当社独自の財産であるべきであり、すべての所有者がそれに基づいて享受する権利は、本計画及び適用付与協定に規定される株式取得権利に限定される
第5.4節その他株式奨励；業績奨励
取締役会は、帰属または没収制限を受けないbr株奨励を含む、必要または適切であると考えられる他の株式で支払う報酬を付与することができる。取締役会は、本契約項の下の他の賞を授与するか否かを適宜決定することができるが、業績目標の実現に応じて決定しなければならない
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付録1
アメリカ常駐従業員
本計画のbr条項は、現在、米国参加者に属する参加者に対して修正されている
特別付録
送られます
Zymeworks Inc.株式オプションと持分補償計画の改訂と再調整
以下の条件を満たす参加者に適用される特別規定
“アメリカ国税法”
本付録では，米国参加者のZymeworks Inc.改訂と再予約に適用される株式オプションと持分補償計画(計画)の特殊な規定について述べた。本計画に従って米国参加者に発行されるすべてのオプションは、本基準第409 a条またはその任意の後続条項によって制限されず、本基準の下のすべての条項を目的に応じて読み、解釈し、適用しなければならない。本計画で定義したここで使用する用語は，本計画で規定されている意味を持ち，時々修正されるべきである
| 1. | 意味.意味 |
| (a) | 本付録については，以下の用語は以下のような意味を持つ |
| (i) | ？規則？改正された“1986年米国国税法”、適用された“米国財務省条例”およびその他の拘束力のある規則ガイドラインを指す |
| (Ii) | ？奨励株式オプションとは、計画に従って付与された任意のオプションを意味し、このオプションは、付与プロトコルにおいて(付与された場合)基準422節またはその任意の継承者が指す奨励株式オプションとして指定され、この節の要件も満たす(これらに限定されないが、参加者が会社または会社の親会社または子会社に雇用される要件(このような用語は基準424節で定義される) |
| (Iii) | 非限定オプションとは、本計画に従って米国参加者に付与された任意のオプションであるが、インセンティブ株式オプションではない |
| (Iv) | ？10%株主とは、(または規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)会社または会社の任意の付属会社(場合によって決まる)のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える米国の参加者を意味する(規則422節に従って決定される) |
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| (v) | ？就役からの分離は、(その中の推定を実施した後)米国財務省法規第1.409 A-1(H)節で述べられた意味を有するべきである |
| (Vi) | 米国参加者は以下の第2(A)節で述べた意味を持つべきである. |
| (b) | 本計画と本付録は相補的であり，米国 参加者に付与された選択肢については，全体と見なすべきである.本付録の規定と本計画との間に何らかの衝突があれば，明示的であっても黙示されていても，米国参加者に付与されたオプションについては，本付録の規定に準ずる.本付録によれば、オプションはインセンティブ株式オプションまたは非限定オプションとして付与することができるが、適用法律で規定されている任意の適用制限または制限を受ける必要がある。 |
| 2. | 応用 |
| (a) | 以下の特殊なルールおよび制限は、本計画に基づいて付与時に米国に納税する参加者(以下、米国参加者と呼ぶ)に配布されるオプションに適用される |
| (b) | 奨励株式オプションは，有効時間に本計画により発行保留された株式の20%に相当する最高固定額を付与することができる(本計画2.2(E)節による調整に依存する) |
| (c) | 米国の参加者が自社および/またはその連属会社のすべての株式報酬スケジュール(適用する)に基づいて初めて奨励株式オプションを行使したbr}株の公平な市価合計(オプション付与時に決定される)が任意のカレンダー の年内に100，000ドルを超える場合、規則第422(D)節または任意の 後続条項に基づいて、当該限度額を超えるオプションまたはその部分は、計画および/または付与協定にいかなる逆規定があっても制限されないオプションを構成する |
| (d) | 各米国参加者は、本計画に関連するすべての米国参加者(第409 a条に従って徴収された任意の税金および罰金を含む)または米国参加者のアカウントに支払われたすべての税金および罰金を個別に責任を負い、支払う責任があり、会社または会社の任意の付属会社は、米国参加者(または任意の受益者)がいかなるまたはすべてのこのような税金または罰金の損害を受けないようにする義務がない |
| (e) | 会社及びその付属会社(適用される場合)は、任意の適用されるアメリカ連邦、非アメリカ連邦、省、州又は地方の源泉徴収義務と就業税 を満たすために、源から税金を徴収することを含む法律、規則及び法規の要求に基づいて税金を源泉徴収しなければならない |
| (f) | 米国の参加者として、または米国の参加者である本プロトコルオプションの受給者として、本プロトコルオプションによって生成された連邦、州、地方、および他の税法に規定された税金結果を受け取り、および/または行使することを提案し、その個人税務コンサルタントに相談する |
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| (g) | 本計画で詳述した取締役会の権限と権限を減損することなく、法律の明確な要求が適用されない限り、取締役会はまた、本付録の規定とそれに関連するすべての行動を管理するために、唯一かつ完全な裁量権と権力を有するべきであり、計画に規定されている任意の権力および権限に加えて、以下の1つまたは2つを随時履行しなければならない |
| (i) | 奨励的株式オプションとしてか不適格オプションとして発行するかを決定するステップと、 |
| (Ii) | 米国参加者に適用される付与プロトコルの標準フォーマットを採用し、本付録によるオプションの関連規定を格納し、反映し、そのような標準フォーマットの条項を随時修正または修正する |
| 3. | 行権価格 |
本計画により米国参加者に付与される各オプションの行使価格は、そのオプションを付与した日の株式公平市価を下回ってはならない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて米国参加者オプションに関連する株式の公平な市価が決定された場合、取締役会は、規則422および409 A節の規則およびニューヨーク証券取引所の規則に適合するために、適用範囲内で、善意に基づいて公平な市価を決定する
| 4. | オプションの有効期限が切れる |
本計画の他のいかなる規定及び付与協定のいかなる相反する規定にもかかわらず、米国参加者に付与されたオプションは、付与された日から10(10)年後のいずれの場合も行使してはならない
| 5. | 資格取り消し処分 |
前述の一般性を制限しない原則の下で、米国参加者が(I)オプション付与日の2年後又は(Ii)奨励株式オプションを行使して当該株式を米国参加者に譲渡した1年後又はその前に、奨励株式オプションに基づいて取得した任意の株式を売却又はその他の方法で処分する場合は、米国参加者は、いずれかのこのような処置の日から30日以内に当社(失格処分)を書面で通知し、当社又はその付属会社(適用状況に応じて定める)に送金しなければならない。適用法(ある場合)に基づいて会社に徴収を要求する任意の適用される米国及び非米国連邦，州，省及び地方源泉徴収税及び雇用税の金額
| 6. | オプションの調整 |
会社取引が米国参加者の保有するオプションを調整する必要がある場合は、米国参加者が保有するオプションの行使日に交付可能な株式数と、米国参加者が保有するオプションの行権価格とを調整して、オプションが規則第409 A節の制約を受けず、株式オプションを奨励する場合には規則の422節(適用される場合)を遵守するように調整しなければならない
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| 7. | 付録の改訂 |
取締役会は、本付録および本付録に基づいて発行された任意の選択権の修正または修正の権限および許可を保持するが、取締役会は、その全権適宜決定権が法律または法規(規則第409 Aまたは422条に基づく任意の指針を遵守することを含む)を遵守するために必要または適切な範囲内で、本付録および本付録に基づいて発行された任意の選択を修正または修正する権利がある。このような修正は米国の参加者の承認なしに行うことができる
| 8. | 株主の10%が |
| (a) | 本計画に従ってインセンティブ株式オプションを付与する米国の参加者がそのオプションを付与する際に10%の株主である場合には、以下の特別な規定を適用しなければならない |
| (i) | 奨励的株式オプションを行使する際に購入可能な株の1株当たり価格は、付与オプションの場合(規則適用条項に従って決定される)株式公平時価の110%を下回ってはならない |
| (Ii) | オプションが付与された日から、オプションの最長期限は5(5)年を超えてはいけません。 |
| (b) | 10%株主に関する本第8条の規定及び適用される証券保有者の承認要求に適合することを前提として、取締役会が本計画を可決した日から10(10)年後には、米国参加者に本計画項の下でのインセンティブ株式オプションを付与してはならない |
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別表A？
Zymeworks Inc.株式オプション付与協定
本プロトコル(付与プロトコル)は、Zymeworks Inc.(当社)がZymeworks Inc.修正および再設定された株式オプションおよび株式補償計画(本計画)を修正および遵守する条項に基づいて、以下の署名者(参加者)のオプションを付与することを証明する。本株式オプション付与プロトコルに添付されている付表 は、構成コスト株式オプション付与プロトコルの構成要素である
当社は、授与日に参加者に随時改訂可能な添付表に記載されている数のオプションを付与し、各オプションは、本計画に記載されている条項およびbr}計画(適用に限定されない行使条項を含むが)に従って株式を購入する権利を表し、1株当たりの行使価格は添付表Aに記載されており、随時改訂することができ、いずれの場合も計画の規定に基づいて調整しなければならない
第一条
意味.意味
| (a) | ここで使用する大文字タームと別途定義されていないタームは，本プランでそれらに与える意味を持つべきである. |
| (b) | 単数を表す単語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す単語は任意の他の性別を含むべきである |
| (c) | 本契約に別途規定がない限り、言及されたすべての金額はドルだ |
| (d) | ？と？？を含む2つの語は に制限されずに含まれる(または含む)ことを意味する |
第二条
帰属.帰属
2.1節のオプション
事前に終了、放棄、または満了しない限り、本付与プロトコルに従って付与されたオプションは、添付表に時々修正される可能性のあるbr条項に従って付与されなければならない
第三条
一般条文
3.1節 参加計画
任意の参加者は、本計画条項に従って満了した任意のオプションの代わりに付与されたオプションを含むが、付与されたオプションを含むが、これらに限定されないが、任意のオプションを付与することは、参加者に継続的に雇われるか、またはコンサルタント、役員、役員、またはbr従業員に継続する権利を与えると解釈されてはならない(状況に応じて決定される)
A-1
は会社や会社の関連会社です。本付与協定または本計画に含まれるいかなる内容も、そのような者の雇用または終了における当社またはその付属会社の権利をいかなる方法でも妨害してはならない。終了すると、参加者がオプションを行使する権利は、行使オプションの制限および時間制限を受ける。このような制約の完全な詳細は“計画”，特に“計画”第4条に記載されている(ただし，このような規定が本計画付表Aによって変更されている場合は除く).参加者は、取締役会の計画に対する解釈、本計画に従って付与された選択権およびその行使を含む任意の規則、法規または決定に同意し、すべての目的に対して最終的かつ最終的であり、会社および参加者を含むすべての人に拘束力を有する
3.2節の拘束力のあるプロトコル
これにより授受される株式購入権の行使，株式の発行および株式の所有権はすべて 計画(このような条項はすべて本授出プロトコルの一部に組み込まれて構成される)および本授出プロトコルの条項および条件によって制限される.本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人(いずれか一方の合併により生じる任意の相続人を含む)と、許可された譲受人の利益に適用され、拘束力がある
3.3節適用法
本贈与協定はデラウェア州法律とアメリカ連邦法律によって管轄されるべきであり、いかなる場合でもその法律衝突原則に影響を与えない
[このページの残りはわざと空にしておく]
A-2
これらのオプションを受け取ることにより，署名者は計画テキストを受け取ったことを確認し， ここでは計画条項の制約と制約を受けることに同意する.署名者はまた，参加者の上記の参加が自発的であることを認め，同意するのは，参加，任命，雇用，継続参加または雇用の継続(状況に応じて)によるものではない
年月日を受け入れて同意する
| 会社： |
Zymeworks Inc. | |||
| 差出人： | ||||
| 名前： | ||||
| タイトル： | ||||
| 参加者： |
||||
| オプション所有者がサインする | ||||
| オプション所有者の名前(印刷してください) | ||||
| 住所： |
||||
A-3
添付ファイルA？オプション付与
Participant: [☐]
オプション数[☐]
Exercise Price: [☐]
Date of Grant: [☐]
帰属付表[☐]
期限切れ日 1[☐]
| [1] | ここには、計画4.3節に規定された帰属/未帰属オプションの満了に関連する任意の条項(すなわち、原因による終了、自発的な辞任、非原因の終了、制御権の変更後の終了、および退職、死亡、または障害を含むいくつかのイベントの帰属/使用期間への影響が含まれる) |
A-4
添付ファイルB？株式オプションを行使する選挙
へ：Zymeworks Inc.(The Corporation？)
以下に署名したオプション所有者は、Zymeworks Inc.改訂·再設定された株式オプションと株式補償計画(以下、計画と略す)に従って20月20日に締結された付与契約に基づいて署名者に付与されたオプションを行使することを選択する。株式数は以下のとおりである。ここで使用する大文字タームと別途定義されていないタームは，本プランで与えられた意味を持つべきである
| 買収予定株式数： | ||
| オプション行権価格(1株)：$ | ||
| Aggregate Purchase Price: $ | ||
| 添付されているオプションに関する任意のソースから支払うべき金額を差し引く(その金額に関する詳細は、会社に連絡してください) | ||
| ☐ | 地下鉄会社と他の手配をしたかどうかを選択したり | |||
そして、ここに保証小切手、銀行為替手形、または会社が受け入れ可能な他の支払い形態として確認し、当該等 総購入価格、及び(適用される場合)すべての出所から控除され、当該株式に当該株式を指示する
私はここで会社の代表者を手配して提出することに同意します。私は適用された証券法に基づいて、私が提出する必要があるかもしれないすべての裏報告書と他の報告書を直ちに提出します。私は私の選択権を行使する要求が撤回できないということを知っている
DATED this day of ,
|
|
| オプション所有者がサインする |
|
|
| オプション所有者の名前(印刷してください) |
A-5
添付ファイルC？引き渡し通知書
へ：Zymeworks Inc.(The Corporation？)
以下に署名されたオプション所有者は、Zymeworks Inc.改訂および再予約された株式オプションおよび株式補償計画(この計画)の次の日が20年である付与協定に基づいて、計画4.1(C)節に従って計算された株式と引き換えに、以下の署名者のオプションを付与することを選択する。 ここで使用される他の定義されていない大文字の用語は、その計画にそれらを付与する意味を有するものとする
以下の名前を代表する株式の証明書 ：
私はここで私が適用証券法に基づいて提出する必要があるかもしれないすべての裏報告書と他の報告書を提出するか、またはbr社の代表者に提出させることに同意します。私は私の選択権を行使する要求が撤回できないということを知っている
DATED this day of , .
|
|
| オプション所有者がサインする |
|
|
| オプション所有者の名前(印刷してください) |
オプションのタイプ2[奨励的株式オプション/非適格オプション]
| 2 | アメリカの参加者に追加します |
A-6
別表B？
Zymeworks Inc.制限株式単位付与協定
本プロトコル(付与プロトコル)は、Zymeworks Inc.(The Corporation) が、Zymeworks Inc.修正および再設定された株式オプションおよび株式補償計画(この計画)の条項に基づいて、参照によって本明細書に組み込まれる制限株式単位を以下の署名者に付与することを証明する。本制限株式単位付与プロトコルに添付された添付ファイルは、本制限株式単位プロトコルの構成要素を構成する
当社は、付与された日に添付ファイルAに記載され、随時改訂可能な制限株式単位数を参加者に付与し、各制限株式単位代表 は、本契約及び本計画に規定されている条項に従って添付ファイルAに記載されており、随時改訂可能な株式を取得する権利があり、いずれの場合も計画の規定に応じて調整することができる
第一条
意味.意味
| (a) | ここで使用する大文字タームと別途定義されていないタームは，本プランでそれらに与える意味を持つべきである. |
| (b) | 単数を表す単語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別を表す単語は任意の他の性別を含むべきである |
第二条
帰属.帰属
2.1節限定株式単位
事前に終了、放棄、または満了しない限り、本付与プロトコルに従って付与された制限株式単位は、添付表に列挙された規定に従ってbrを付与し、時々改訂することができる
第三条
一般条文
3.1節 参加計画
いかなる参加者も制限された株式単位を獲得する権利がなく、いかなる制限された株式単位も、参加者に引き続き雇用され、または当社または当社の連属会社の顧問、取締役、高級職員または従業員に継続する権利を与えると解釈してはならない。本“付与協定”又は“計画”に含まれるいかなる内容も、そのような者の雇用又は終了に関する当社または当社の関連会社の権利をいかなる方法でも妨害してはならない。いずれかのこのような終了時には、取締役会が別途決定しない限り、参加者が帰属していない制限株式単位に対する権利 は終了する。参加者は規則や規則や
B-1
決定は，取締役会の計画の解釈，本プロトコルにより付与された限定的な株式単位とその行使を含め，いずれの場合も最終的かつ最終的な決定であり，会社や参加者を含むすべての人に拘束力がある
3.2節発行；拘束力のあるプロトコル
いずれの株式発行及び株式所有権も、本計画(すべてこの等の条項及び条件を組み込んで本授出協定の一部を構成する)及び本授出協定の条項及び条件によって制限される。限定株式単位帰属及び株式発行時にのみ、参加者の株式所有権記録は、会社の帳簿に記録されなければならない。株式は、適用された帰属日後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く参加者に交付されなければならないが、その日における参加者の雇用又はサービスの制限を受ける。本“付与協定”は、双方及びそのそれぞれの相続人(いずれか一方の合併により生じる任意の相続人を含む)と、許可された譲受人の利益に対して拘束力を有する
第三十三条。雑類
| (a) | 参加者は、米国および非米国連邦、州、省および地方における会社の源泉徴収義務を履行するために生成された、本報酬または本贈与協定によって予想される取引に関連する任意の金(税金義務)を参加者が独自に負担することを認め、同意する。本付与協定を受けることにより、参加者は、付与された日から本条項3.3(A)に従って決定された金額および時間に応じて参加者が保有する株を売却することを選択し、代理人が販売した現金収益を会社に送金することを許可し、具体的には以下に述べる(カバーへの売却)であり、参加者が納税義務を履行することを許可し、さらに以下の条項を承認し、同意する |
| (i) | 参加者は、ここで、会社の指定仲介人Solium Capital Inc.または会社が選択可能な他の仲介人を参加者のエージェント(エージェント)として撤回不可能に指定し、エージェントを許可して指示する |
| 1. | 限定株式単位が対象株式を受け渡ししたときまたは後に、代表参加者は、(A)関連する既存の限定販売株式単位によって生成された税務責任および(B)代理人が請求すべきまたは代理人によって請求されなければならないすべての適用費用および手数料を支払うために、実際に実行可能な範囲内で、その時点の市価で公開市場で利益を生成するのに十分な株式数(次の整数に四捨五入)を早急に販売する |
| 2. | 既存の制限付き株式単位の決済に必要な税金の清算に必要な金を当社に直接送金します |
| 3. | 販売に直接関連する代理店または代理店に支払われるべきすべての適用費用および手数料を支払うために必要な金額を保持することと、 |
B-2
| 4. | すべての残りの資金を参加者の口座に入金する |
| (Ii) | 参加者は、参加者がオーバーレイのために売ることを選択し、ここでエージェントに提供される相応の許可および指示が、1934年に改正された“証券取引法”(The Exchange Act)下のルール10 b 5-1(C)(1)の要求に適合することを認め、“取引法”(Exchange Act)下のルール10 b 5-1(C)の要求に適合すると解釈される(参加者は、カバーするための販売を選択し、本条項3.3(A)条および第3.3(A)条の規定は、総称して10 b 5-1計画と呼ぶ)。参加者は、この賞を受けることによって、参加者が納税義務を履行することを可能にするために、10 b 5-1計画を採用したことを認めた。参加者は、納税義務brを履行するために、第3.3(A)条に規定されている売却しなければならない株式の数を決定するために、互いに協力してコミュニケーションをとることを許可する |
| (Iii) | 参加者は、エージェントが本10 b 5−1計画に従って任意の 特定価格で株式を販売する義務がないことを確認し、エージェントは、1回または複数回の販売において、本10 b 5−1計画の規定に従って販売することができ、注文バンドルによって生成された実行された平均価格を参加者のアカウントに割り当てることができる。また，参加者は本10 b 5-1 計画の規定に従って株を売却できない可能性があることを認め，エージェントが株を売却できなければ，参加者は納税義務に責任を持ち続ける |
| (Iv) | 参加者は、本10 b 5−1計画の目的および意図を達成するために、エージェントが必要または適切であると合理的に思う任意の他の合意または文書に署名し、それをエージェントに提出することに同意する。エージェントは，本条項3.3(A)と本10 b 5-1計画条項の第三者受益者である |
| (v) | 参加者は販売、保証、およびこの 10 b 5-1計画に参加することを選択して撤回できません。本10 b 5-1計画の終了日は、本付与協定に規定する授標又は取引所で生じる納税義務の履行日よりも遅くなってはならない |
| (Vi) | 参加者はさらに、次のように述べた |
| 1. | 参加者は、株や会社に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、以下の署名日までである |
| 2. | 本10 b 5−1計画が本計画条項に従って修正または終了されない限り、参加者は、本10 b 5−1計画を変更、逸脱、または一時停止しないことに同意する |
| 3. | 参加者は、任意の証券法または任意のインサイダー取引を管理する法律を含むが、これらに限定されない任意の法律を回避するために、計画または計画の一部ではなく、善意のために10 b 5-1計画に参加する |
B-3
| 4. | 参加者は、本10 b 5-1計画の実行に影響を与える可能性のある会社に関するいかなる情報も代理店に開示してはならない |
| (b) | 当社が現金配当金を発行することを発表し、すべてまたは部分的に制限された株式単位が帰属していない場合、参加者は制限された株式単位が部分的に所属していない各株について配当金等の権利を享受しなければならない(取締役会の適宜決定する)。配当金等値 権利は、帰属制限された株式単位の対応する部分に参加者が配当を得る権利を有することになり、制限された株式単位の対応する部分が没収された場合、権利は没収される |
| (c) | いかなる者も、売却、譲渡、住宅ローン、質権、譲渡、質権、財産権負担、贈与、信託譲渡(投票権又はその他)又は任意の制限された株式単位所有者の任意の制限された株式単位に対する他の処置、設定担保権益又は留置権は無効である(相続法及び分配法を除く) |
| (d) | 本“付与プロトコル”と“計画”は，本プロトコル双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルと了解を共同で構成し，これまでのすべての本プロトコルの標的に関する口頭または書面プロトコルと了解に代わる.本付与プロトコルに明確に規定されていないいかなる声明、陳述、保証、約束または合意は、本付与プロトコルの明示的条項および規定を解釈、変更、または制限するために使用されてはならないが、いずれにしても、本付与プロトコルは、本計画の制約および管轄を受けるべきである。 |
| (e) | 本付与協定によって証明された任意の米国納税者に付与された制限株式単位は、通則第409 a節の非限定繰延補償規則の遵守を免除することを目的としており、短期延期(この用語は、規則第409 a節に従って発表された最終法規及びその他の指導において使用され、財務条例第1.409 A-1(B)(4)(I)節を含む)であり、これに基づいて解釈·管理されなければならない |
| (f) | 本贈与協定はデラウェア州法律とアメリカ連邦法律によって管轄されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない |
[このページの残りはわざと空にしておく]
B-4
これらの制限された株式単位を受け入れることによって、署名者は、計画テキストが受信されたことを確認し、ここでは、計画条項の制約および制約を受けることに同意する。署名者はまた，参加者の上記参加は自発的であり，希望採用，任命，雇用，継続採用または継続雇用(場合によっては)によるものではないことを認め同意した
…年月日を受け入れて同意する
| 会社： |
Zymeworks Inc. | |||
| 差出人： | ||||
| 名前： | ||||
| タイトル： | ||||
| 参加者： |
||||
|
| ||||
| 制限株式単位所有者サイン | ||||
|
| ||||
| 限定株式単位所有者の名前(印刷してください) | ||||
| 住所： |
||||
B-5
添付ファイルA？制限株式単位付与
| 参加者： | [☐] | |
| 販売制限株単位数 | [☐] | |
| 承認日： | [☐] | |
| 帰属付表 | [☐]上記の帰属日の間に比例または部分的帰属があってはならない。すべてのホームは、適用されたホーム日に参加者が継続して雇用されるか、またはサービスを継続することを基準とする。 | |
| 選挙報道のために売り出す | 本賞を受けることにより，参加者は，(1)授与日から奨励関連株を売却することを選択し，金額は付与協定第3.3(A)節に基づいて決定され，代理店が付与協定第3.3(A)節によりより具体的に規定された株売却の現金収益を会社に送金することを許可する，(2)売却現金所得から適切な税務機関に直接納税義務を支払うように会社に指示する；および(3)は、(I)参加者が“付与プロトコル”第3.3(A)節をよく検討し、(Ii)参加者が本報酬を受けた日に、彼または彼女が株式や会社に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、取引法下のルール10 b 5-1(C)の禁止された計画または計画の一部ではなく、誠実に売るための授与合意および今回の選択を締結していることを示し、保証する。および(Iii)参加者の意図は，今回は付与プロトコルをカバーするための3.3(A)節が“取引法”ルール10 b 5-1(C)(1)の要求を満たし，“取引法”ルール 10 b 5-1(C)の要求を満たすと解釈されることを選択したことである.プレイヤはさらに，この賞を受けることにより，参加者が付与プロトコル第3.3(A)節でより具体的に規定された納税義務を満たすように，参加者に販売を許可するために10 b 5-1プラン(授与プロトコル第3.3(A)節で定義される)を採用したことを確認した. | |
B-6