添付ファイル3.4

改訂と重述の付例

Zymeworks Inc

(最初は2022年6月30日に採用)

(2022年10月12日改訂)

カタログ

ページ

第一条-会社のオフィス

 1

1.1

 登録事務所 1

1.2

 他の事務所 1

第二条株主会議

 1

2.1

 会議の場所 1

2.2

 年次総会 1

2.3

 特別会議 1

2.4

 事前にプログラムを通知する 2

2.5

 株主総会通知 12

2.6

 定足数 12

2.7

 休会する 12

2.8

 業務行為 12

2.9

 投票する． 13

2.10

 株主は会議なしに書面で行動した 13

2.11

 日付を記録する 13

2.12

 代理.代理 14

2.13

 投票権のある株主リスト 14

2.14

 選挙監督官 15

第三条--役員

 15

3.1

 権力． 15

3.2

 役員数 15

3.3

 役員の選挙、資格及び任期 16

3.4

 辞職と欠員 16

3.5

 会議の場所 16

3.6

 定期会議 16

3.7

 特別会議 17

3.8

 定足数 17

3.9

 取締役会は会議なしに書面で行動した 18

3.10

 役員の費用と報酬 18

3.11

 役員の免職 18

第四条--委員会

 18

4.1

 役員委員会 18

4.2

 委員会議事録 18

4.3

 委員会の会議と行動 19

4.4

 グループ委員会 19

第五条--上級乗組員

 19

5.1

 高級乗組員 19

5.2

 上級乗組員の委任 20

5.3

 部下将校 20

-i-

カタログ

(続)

ページ

5.4

 上級乗組員の免職と辞任 20

5.5

 オフィスビルの空き 20

5.6

 他の実体を代表する証券 20

5.7

 上級乗組員の権力と職責 20

第六条--在庫

 21

6.1

 株の一部払込株 21

6.2

 証明書上の特殊指定 21

6.3

 失われた証明書 22

6.4

 配当をする 22

6.5

 株譲渡 22

6.6

 株式譲渡協定 22

6.7

 株主を登録する 22

第七条--通知及び放棄の方法

 23

7.1

 株主総会通知 23

7.2

 共有アドレスの株主への通知 23

7.3

 それとの通信が違法な人に通知する 23

7.4

 放棄して通知を出す 23

第八条--賠償

 24

8.1

 第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済 24

8.2

 会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済 24

8.3

 守備に成功する 24

8.4

 他人への賠償 25

8.5

 前払い費用 25

8.6

 弁済の制限 26

8.7

 断定する 26

8.8

 権利の非排他性 26

8.9

 保険 27

8.10

 生死存亡 27

8.11

 廃止または改正の効力 27

8.12

 いくつかの定義は 27

第九条--一般事項

 28

9.1

 会社契約と文書の執行 28

9.2

 財政年度 28

9.3

 封印する 28

9.4

 構造.定義 28

9.5

 フォーラム選択 28

第十条--修正案

 29

-II-

Zymeworks Inc.の規約

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Zymeworks Inc.(会社)の登録事務所は、時々修正される可能性があるので、会社の会社登録証明書に固定されなければならない

1.2その他の事務所

当社はいつでも他の事務所を設立することができます

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は，デラウェア州域内または海外で会社の取締役会(取締役会)が決定した場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会は任意の場所で開催されてはならず、デラウェア州会社法第211(A)(2)節または任意の後続立法(DGCL)の許可に従って、遠隔通信のみで開催することができる

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された年間会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、取締役会全体の言葉は、以前に許可された取締役ポストに空きまたは他の空き席があるか否かにかかわらず、許可された取締役ポストの総数を指すべきである

2.3特別会議

(A)法規の規定を除いて、株主特別会議は、(I)取締役会が全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動することができ、(Ii)取締役会議長、(Iii)最高経営責任者、(Iv)総裁又は(V)会社秘書は、株主が第2.4(B)(Ii)節に規定する要求に基づいて提出した書面要求に基づいて随時開催することができるが、他の者による特別会議を開催してはならない。本稿で明確に規定されている以外は、株主が株主特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。第2.4(B)(Ii)条に従って開催された会議に加えて、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

- 1 -

(B)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含むものとする。関連業務は、株主特別会議においてのみ、取締役会全体の多数のメンバー、取締役会議長、行政総裁又は総裁、又は第2.4(B)(Ii)条又は第2.4(B)(Ii)条の規定に基づいて、又はその指示の下で提出することができる。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない

2.4事前通知プログラム

(a) 株主年次総会。

(I)株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名するか、または他の事務を処理する指名 は、(1)会社の会議通知(またはその任意の副刊)に基づいてのみ行われる；(2)取締役会(その委員会を含む)または取締役会(その委員会を含む)の指示の下で行われる；(3)任意のカテゴリまたは系列優先株の指定証明書において規定される可能性がある；又は(4)当社の任意の株主(又は、デラウェア州会社の第1回株主年次総会である場合は、Zymeworks Inc.のいずれかの株主であり、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(移転実体)に基づいて存続する会社)であり、(A)第2.4(A)(Ii)条に規定する通知を発行する際に登録されている株主、又は(デラウェア州会社である会社の第1回株主である場合)通知を発行する際に登録実体の株主である。(B)は、年次会議通知を得る権利がある株主を決定するために記録日に登録された株主であり、(C)は、年次会議で議決する権利がある株主を決定するために記録日に登録された株主であり、(D)は、年次会議時に登録された株主であり、(E)第2.4(A)節に規定する手順を遵守する

(Ii) 株主が第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主総会に指名又はその他の業務を提出するためには、当該株主(又は当社の初株主総会がデラウェア州会社である場合は、当該株主は 登録実体の株主身分)を直ちに自社秘書に書面で通知しなければならず、当該等の指名又は提案された業務は、株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。適時のため、株主通知は、当社秘書が米国東部時間120日目の午前8：00および東部時間が前年の株主周年総会1周年日の前日午後5：00に当社の株主周年総会通知で初めて指定された前年の90日目午後5：00前に当社の主要執行事務所で受信しなければならない(当該株主総会の任意の延期、変更期間、延期またはその他の遅延はこの通知が初めて発行された後に発生するにかかわらず)。しかしながら、前年に年次総会が開催されていない場合、または本年度の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年から25日以上変更された場合、会社の秘書は、その年次総会の日付の120日前よりも早くない午前8：00から東部時間の午後5：00 までにこの通知を受信しなければ、直ちにその通知を受信することができない。当社が初めて当該年度会議日を公表した後の10日目と年度会議日までの120日目、およびデラウェア州会社である会社の第1回株主年次会議であれば, 移転主体の秘書はその主な執行事務室で通知を受けなければならない

- 2 -

米国東部時間2022年9月23日午前8：00前または東部時間2022年10月4日午後5：00までに、会社秘書または会社秘書が会社の主要執行事務所に提出する)。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置、延期または他の遅延、またはその任意の 公告は、上述した株主通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。いずれの場合も、株主からの取締役候補者通知は、株主が株主総会で選択した候補者数よりも多くてはならない。取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、取締役の全被著名人のリストが公表されていない(以下のように定義される)場合、または、株主が前述の規定に従って指名通知を提出する最後の10日前に少なくとも10日前に増加した取締役規模を指定することができる場合、 第2.4(A)(Ii)条の要求に応じて発行される株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の任意の著名人に限定される。当社秘書が当社の主な執行事務所(またはデラウェア州会社の初株主周年総会であれば、移転エンティティ秘書の移転エンティティの主な実行事務所である)が、この公告の最初の発表日の翌日(br}当日午後5時までにこの通知を受け取ることはできない。？公開公告？とは、国家新聞社が報道したプレスリリースにおいて開示され、会社又は転籍実体が第13条に基づいて証券取引委員会に公開提出された書類に開示されることをいう, 1934年“証券取引法”第14条又は第15条(改正され、その下の規則及び法規を含む。1934年“証券取引法”)又はその他の合理的な設計の方法により、当社の株主に関する情報を公衆又は当社の株主に通知するが、これらに限定されず、当社の投資家関係サイトに掲示される。

(3)株主から会社秘書への通知は必ず明記しなければならない

(1)貯蔵業者について取締役に指名することを提案する各者：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、居住住所、および主要な職業または職業；

(B)所有者または実益所有の当社株式のカテゴリおよび数、ならびに任意の (I)当該者が所有または実益所有する派生ツール(以下に定義する)は、任意の派生ツールの基礎となる任意の証券の全ての名目金額を直接または間接的に含むことと、(Ii)達成された他の合意、手配または了解とを含み、その効果または意図は、損失の発生または減少、株価変動のリスクまたは利益の管理、またはその人の会社証券に対する投票権の増加または減少である；

(C)“1934年法令”第14条の規定により、争議のある役員選挙の委託書を求める際に開示しなければならない当該人に関するすべての資料、又は他の方法で開示を要求するすべての資料；

(D)当該者は、当該株主の委託書において当該株主の代名人として指名されることに同意し、当選後に自社の取締役を務めることに同意する

- 3 -

(E)この人が過去3年間に会社以外の任意の個人またはエンティティと達成した、または達成された任意の直接または間接補償、支払い、賠償または他の財務的合意、手配または了解(合意に従って受信または受信されるべき任意のまたは複数の支払いの金額を含むが、これらに限定されない)、各場合、企業の取締役候補資格またはサービスに関連する(このような合意、手配、または了解は第三者補償スケジュール)

(F)その人とその人のそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、通知を出した株主およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)、および彼らのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係は、これらに限定されるものではないが、S-K条例第404項の規定により開示されなければならないすべての資料(例えば、当該株主、実益所有者、関係者または共同経営会社は、規則が指す登録者であり、その人は、その登録者の取締役または役員である

(2)通知を出した株主が周年総会前に提出しようとしている他の事務：

(A) 年次総会提出を希望する業務の簡単な説明；

(B)提案書または事務のテキスト(提案審議の任意の決議案のテキスト、および本添付例の任意の提案修正案のテキストを含む)；

(C)周年大会で当該等の業務を行う理由；

(D)通知された貯蔵業者及びその代わりに提案された実益所有者(有れば)、並びに彼らそれぞれの共同会社及び共同経営会社、又は彼らと一致して行動する他の者の当該業務における任意の重大な権益；

(E)貯蔵業者と、その提案を代行する実益所有者(ある場合)、そのそれぞれの共同会社または共同会社またはそれと一致して行動する他の人、および貯蔵業者が上述した業務提案を行うことに関連する任意の他の人(その名前を含む)との間のすべての合意、手配および了解；

(3)通知を出した貯蔵業者と，それを代表して指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該株主の氏名又は名称及び住所(当該株主が自社の帳簿に示すように)、当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、又は当該等の株主それぞれの共同会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、直接または間接的に株主、実益所有者、またはそのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人が直接または間接的に所有または実益によって所有する会社の株式数；

- 4 -

(C)貯蔵業者、実益所有者、またはそのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、任意の他の人または他の人(各場合、その名前または名前を含む)との間で、その指名または他の業務の提案について達成された任意の合意、手配または了解；

(D)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または連合会社またはそれと一致して行動する他の者によって代表されるbrは、当社の証券(上記いずれか1つ)について締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生ツール、多頭または空頭寸、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または借出株式を含むが含まれる)を含み、任意の証券の全名目金額を含む。直接または間接的に任意の派生ツールの基礎とし；および(Ii)達成された他の合意、手配または了解、その効果または意図は、当該株主、当該実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の人が、当社の証券について株価変動の損失を軽減するか、株価変動のリスクまたは利益を管理するか、またはその投票権を増加または減少させることである

(E)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、およびこれらの委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の者は、当社の任意の証券の任意の株式を投票する権利がある

(F)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社、または当該株主または連合会社と一致して行動する他の人の実益所有の自社証券の任意の配当権利、およびこれらの権利は、対象証券から分離されていてもよく、または分離することができる

(G)通常または有限組合によって直接または間接的に所有される当社の証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、通常または有限組合では、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人は、通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益が、通常または有限共同体の通常のパートナーの権益を所有する

(H)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又はそれと一致して行動する他の者が、当社の証券又は派生ツール価値の任意の増減に応じて獲得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、同じ家庭を共有する当該等の者の直系親族によって所有されるいかなる当該権益を含むがこれらに限定されない

(I)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人によって所有される、当社の任意の主要競争相手の任意の重大な株式または派生ツール

(J)当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、当該株主、その実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人の任意の直接的または間接的利益(場合によっては、任意の雇用合意、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含むがこれらに限定されない)

- 5 -

(K)当社またはその任意の上級管理者、取締役または関連会社の株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社または共同会社、またはそれらと一致して行動する他の者は、当社またはその任意の上級管理者、取締役または関連会社の一方または重大な参加者に関する任意の重大な保留または脅威に関する法的手続きである

(L)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社との間の任意の実質的な関係；

(M)株主が株主通知を提出した日に当社の株式記録保持者であり、自ら又は代表に年次総会への出席を依頼し、当該指名又はその他の事務を株主総会に提出することを示す陳述及び承諾

(N)当該株主、当該等の実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は連合会社又は当該株主と一致して行動する他の者が意図しているか否か(X)当該提案を承認又は採択するために、当該提案を承認又は採択するか、又は当該等の著名人を選出するために、当社が当時発行した株式の投票権を有する所有者に委託書又は委託書を提出するか、又は(Y)他の方法で株主に依頼書を募集して提案又は指名を支持する

(O)株主、実益所有者、又はそのそれぞれの連合会社又は連合会社又は彼らと一致して行動する他の者、又は董事代名人又は提案業務に関する任意の他の資料であって、各場合、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならないが、1934年法令第14節の規定によれば、これらの資料は、代表に代表を求めて当該代の著名人(論争のある取締役選挙において)又は提案を支持するときに開示されなければならない

(P)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているかどうかを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある

(Iv)2.4節の要求に加えて、株主の通知(およびこれに関連する任意の他の情報)は、直ちに更新および補充されなければならない(1)必要であれば、そのような通知において提供または要求される情報が、株主が年次総会で通知および採決する権利があると判断された記録日、ならびに年会またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の10営業日前の日付が真実で正しいことを確実にしなければならない。また，(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の 他の情報を提供する.このような更新、補足または補足情報(第2.4(A)(Iii)(3)(P)条に従って提出された要求を含む)は、会社秘書が会社の主要実行事務室で受信しなければならない(A)補足情報を要求した直後に受信しなければならず、会社秘書は、会社が提出した任意のこのような要求に規定された合理的な時間前に回答を受信しなければならない。または(B)任意の資料の任意の他の更新または補足については、株主周年大会記録日の後の5営業日(例えば、記録日に行われなければならない任意の更新および補足)よりも遅れてはならず、株主周年総会日またはその任意の延長、延期、延期または他の遅延の8営業日前(例えば、任意の更新および補充は、株主総会またはその任意の延会、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日に行われなければならない)。このような更新、補足、またはその他の提供は間に合わなかった

- 6 -

情報は指名や提案が 年次総会で審議する資格がなくなったことを招くだろう。疑問を生じないために、本2.4(A)(Iv)節又は本附例の任意の他の節に記載された更新及び補足又は追加資料の提供の責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、そのような別例に従って任意の適用の最終期限を延長すること、または許可されたか、または本附則に従って通知を以前に提出した株主の修正またはbr}が任意の指名を更新し、または任意の新しい指名を提出することを許可するとみなされる。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人が、本2.4節に従って通知を提出するbr株主である場合、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人が、利益を得るすべての人を代表して本別例によって要求される通知を準備および提出するように指示されたので、当別例に従ってその正常なビジネス活動を開示する必要はない

(b) 株主特別会議それは.大中華本社が要求している範囲を除いて、株主特別会議は当社の会社登録証明書及び本附例に基づいてのみ開催することができます。株主特別会議で会社の会議通知に基づいて提出された業務のみ を行うことができる.引用源が見つかりません

(I)会社の会議通知において取締役選挙を特別会議に提出する事務とする場合、当該特別会議において取締役会メンバーを選出する指名は、(I)第2.4(B)(I)条に記載されている通知を発行する際に 記録された株主であり、(Ii)は、特別会議通知を得る権利がある株主の記録日の記録日の株主であり、(I)は、特別会議通知を得る権利がある株主の記録日の株主である。(Iii)当該特別会議で投票する権利のある株主を決定する記録日が記録日である株主，(Iv)特別会議開催時に記録された株主，および(V)第(Br)節第2.4(B)(I)節に記載されたプログラムを遵守する(このなどのプログラムはこの特別会議に適用されるとみなされる).株主が第2.4(B)(I)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出する場合、株主通知は、特別会議日の初回公表日から10日後、東部時間の120日前午前8：00及び東部時間午後5：00までに、当社秘書が当社の主要執行事務所で受領しなければならない。いずれの場合も、特別会議の任意の延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行するために、新しいbr期間を開始しない(または任意の期間を延長する)

(Ii)会社秘書は、1名以上の保有(又は代表実益所有者)の総純多頭寸が、自社現在所有権記録日(以下、定義する)までに株式投票権を発行していない純多頭寸の1名又は複数の株主の書面請求に応じて特別会議を開催するが、当該等記録株主毎(又は当該等記録株主を指示する実益株主)(当該等実益株主毎及び1名当たり純粋に代理名人として行動する記録株主ではない)を了承する。開示側)は、所有権記録日までの1年間、当該個人の純多頭寸を連続して保有しなければならず、特別会議が終了した日まで(当該純多頭寸の合計保有時間が必要なbr)まで、すなわち必要な百分率である)を継続しなければならない

第2.4(B)(Ii)節及び決定に必要な割合については、純多倉は、1934年法律下の規則14 e-4に従って決定され、特別会議の開催を要求する各株主及び株主に行動を指示する各実益全員に適用される

- 7 -

(br}この定義の目的のために、当該当事者の空手形を決定する際に、ルール14 e-4で言及された買収要約が初めて公開発表された日または買収される保証の所有者が他の方法で通知された日を所有権記録日とすることを規定する(以下のように定義される)。被制証券の最高入札要約価格又は対価格金額への言及は、会社普通株がその記録日(又はその日が取引日でない場合は、取締役会が指定した他の証券取引所を指し、当該普通株がニューヨーク証券取引所に上場して取引しないことをいう)のニューヨーク証券取引所(又は取締役会で指定された他の証券取引所)での終値を意味する。次の取引日)および(Ii)当該者の純多倉は、当社の普通株の株式数 を減算しなければならない(取締役会は、その人が株主特別総会で投票または指示投票する権利がないと認定するか、または取締役会が任意のbr誘導ツールまたは他の合意、手配または了解を締結したと認定するか)、これらの株式所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に直接的または間接的にヘッジまたは譲渡する

(1)株主が特別会議を開催する請求(出願)(A)は、第2.4(A)(Iii)(2)節に要求された情報を含み、開示者は、特別会議通知の記録日(当該記録日、会議記録日)を決定してから10日以内にこれらの情報を補完して、会議記録日までの情報及び特別会議又はその任意の延期又は延期の10日前の上記情報を開示しなければならない。特別会議の5日目までに会社秘書が受け取ることにはならない)。(B)開示者の正味の頭寸を確認するために必要な任意の補足情報(所有権記録日の1年前の間のこのような情報を含む)、(C)第2.4(A)(3)(3)節で要求されたすべての要求を提出した株主が署名した情報を含み、(D)1つの記録または複数の記録からなる可能性がある記録の形態および内容が実質的に同じであり、各記録が1人または複数の要求を行う株主によって署名されることができる記録の形態で提供される。請求書が複数の記録からなる場合、秘書が第2.4(B)(Ii)(1)条に規定する十分な数の購入伝票記録を受信した初日から、当該購入伝票は、秘書によって受信されたとみなされ、(E)会社の主要執行事務室の秘書に送付され、(F)第2.4(A)(Iv)条に記載されているように、時々改訂または補充される

(2)実益所有者は，特別会議を開催する書面請求を提出したい場合には，代名人やその実益所有者の株式の記録保持者である他の人に特別会議を開催する書面請求に署名を促しなければならない.登録されている株主が1人以上の受益株主である被指名者であれば，登録されている株主は特別会議を開催する書面請求を行うことができ，実益所有者が所有する会社普通株に対してのみ特別会議を開催し，その株主は株主に特別会議の開催を記録する書面請求を指示することができる

(3)登録されている株主(その本人又はその本人を代表しているか、又は実益所有者の指示の下で行動するかを問わず)は、どの株主が特別会議(当該登録日、すなわち所有権登録日)を開催する権利があるかを決定するために、取締役会に登録日を決定することを当社秘書に書面で通知しなければならない。所有権記録日を決定する書面要件は、第2.4(B)(Ii)節で述べたように、記録日を要求した日から特別会議を開催する書面請求に含まれなければならないすべての情報を含むものとする。取締役会は、秘書が所有権記録日を決定する有効な要求を受けてから10日以内に所有権記録日を決定することができる。所有権記録の日付は以前よりも早くてはならず、

- 8 -

所有権記録日を決定する決議を取締役会が採択した日から10日以内に超えてはならない。取締役会が所有権記録日を決定していない場合、所有権記録日は、特別会議が開催される最初の書面請求を秘書が受信した日でなければならず、ここで、特別会議で株主承認を提出することが意図されている業務に関する

(4)第2.4(B)(Ii)節に該当する特別会議要求を受けた後、秘書は、第2.4(B)(Ii)(7)節に該当する規定の下で、(A)会社が請求書を受信した日後120日以下で株主会議を開催して、請求書に記載されている事務を処理しなければならない。(B)適用される場合、会議場所は少なくとも所定の日数であるが、120日以下であることを通知しなければならない。会議の前に，(Br)会議に出席する権利のある株主ごとに通知すること，および(C)第2.4(B)(Ii)(6)節の規定に従って，会議通知を得る権利のある人に第2.4(A)(Iii)(2)(B)節で述べた提案や事務に関するテキストの通知を送信する

(5)参加を要求された会議が電子会議または仮想会議である場合，第2.4(B)(2)(4)節で述べた通知は，適用可能であれば，会議で投票する説明を含む電話や他の通信メディアを介して出席および会議に参加する説明も記載されていなければならない

(6)第2.4(B)(Ii)(1)(A)節で言及したテキストは，(A)開催が要求された会議の通知中または設定された送信時間内に送信しなければならないか，または(B)当社が開催を要求された会議について送信した依頼書または同等ファイル(あれば)で送信しなければならない

(7)秘書は、(A)取締役が株主会議を招集して、当社が申請を受けた日後に会議を開催し、第2.3条に基づいて当該会議の通知を行った場合、(A)取締役が株主会議を招集した場合、第2.4(B)(Ii)(4)及び(5)条の規定を遵守する必要がない。秘書が20%のハードルに達するのに十分な類似品(br})を受信した場合、(1)このような最初の書面請求を受けてから60日以上後、および(2)類似品に関する最初の書面請求を受ける1周年前。(C)秘書が特別会議を開催する書面請求を受ける前に、最近の年次会議または5年以内に開催された任意の特別会議で同様の項目が提案されている。(D)秘書は、処理しようとする業務が株主の行動に適していないことを合理的に決定する。(E)株主要求書に記載されている業務は、明らかに会社の業務または事務と大きな関係がない。(F)収用の主な目的は、明らかに、個人クレームの宣伝または強制執行を確保すること、または当社またはその任意の取締役、高級社員または証券所有者に対する個人訴えを是正すること、(G)収用に記載された業務が実質的に実施されていること、(H)収用に記載されている業務が実施された場合、会社の法律違反または法律違反を招くこと、または(I)収用処理が当社の執行権限範囲を超える事項を処理することである

(8)株主は、株主特別総会開催前のいつでも、当社秘書に書面通知を行い、株主特別総会開催の要求を撤回することができる。特別会議のすべての書面請求は撤回されたとみなされなければならない

(A)撤回の発効及び純多頭寸通知の減少(第2.4(B)(Ii)節に従って)の第1日(第2.4(B)(Ii)条によれば)、撤回されていない類似項目特別会議の開催の書面請求に記載されている全ての開示者の純多頭寸の合計は、必要割合未満に減少した会社の普通株式の数；

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(B)第2.4(B)(Ii)(1)(C)節および第2.4(A)(Iii)(3)(N)節に従って陳述を提供した任意の開示者は、その陳述に従って行動していないか、または

(C)任意の曝露者が2.4(B)(Ii)(1)節に従って必要な補足情報をタイムリーに提供していない場合

秘書が特別会議を開催した後，すべての特別会議を開催する書面請求が撤回とみなされた場合，取締役会は特別会議を継続するかどうかを決定する権利がある

(9)米国証券法及びその下の規則及び条例を含む適用される法律を遵守するために、取締役会は、合理的に必要な場合には、第2.4(B)(Ii)節の要件とは異なることができる

(c) 他の要求と プログラム.

(I)任意の株主から会社役員の代役に指名される資格がある場合には、提案された代理者 は、第2.4(A)(Ii)条又は第2.4(B)条に規定する配信通知の適用期間に従って会社秘書に提供しなければならない

(1)署名され記入された書面アンケート(提出された有名人の背景および資格に関する情報が記載されている会社秘書が株主を指名すべき書面要求brによって提供されるフォーマットは、当該著名人の背景および資格に関する情報が記載されており、会社が当社の取締役または当社の独立取締役として合理的に必要な他の情報を担当する資格があるかどうかを判定するために提供される

(2)書面陳述及び約束は、事前に会社に開示されていない限り、被著名人はそうでもなく、どのような個人や実体と取締役に当選すべきかについてどのように投票すべきかの任意の投票合意、手配、約束、保証、または了解の当事者にはならない

(3)書面陳述及び約束は、事前に会社に開示されていない限り、著名人に言及されるべきでもなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)書面陳述およびbrは、取締役に当選した場合、その著名人が会社のコーポレート基準、利益衝突、秘密、株式所有権および取引、ならびに取締役および取締役としての任期内に有効な他の政策および基準を遵守し、遵守し続けるであろう(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その時点で有効なこのようなすべてのこのような政策および基準を提供するであろう)

(5)被著名人が当選した場合、取締役会に満1期の書面陳述と約束をしようとする

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(6)1934年法令第14 a-19条に従って当社の委託書表に名を列記することに同意する

(Ii) 取締役会の要求に応じて、取締役会が指名した取締役候補は、株主指名通知に記載されている当該著名人に関する情報を当社秘書に提供しなければならない

(Iii)第2.4節に規定する手順に従って指名及び選挙されない限り、株主から当社の取締役として指名される資格がないか、又は当社の取締役に選ばれる資格はない。株主総会では，本2.4節の規定に従わない限り，株主が提案するいかなる業務も行ってはならない

(Iv) 事実が証明されているように、適用株主総会の議長は、本附例に規定する手順に従って指名または他の提案事項が総会審議に適切に提出されていないことを株主総会に決定し、発表する。議長がこのように決定すべきである場合、議長は、不合格の指名が無視されるか、またはその問題が処理されないか、状況に応じて会議に宣言されるであろう

(V)本条2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自ら総会に出席して指名又は他の提案業務を提出していない場合は、その指名は無視され、又はその業務は処理されない(場合に応じて)、当社は指名又は業務に関する依頼書を受信している可能性があるが、これらの依頼書の数を計算して定足数を決定する。本2.4節の場合、株主の資格代表とみなされるためには、任意の者は、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を得て、株主を代表して会議に出席しなければならず、その者は、会議において、書面または電子文書の信頼できるコピーまたは電子文書のコピーを提示しなければならない

(Vi)第2.4節に限定されることなく、株主はまた、第2.4節に記載された事項に関連する1934年法案に適用されるすべての要求を遵守しなければならないが、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名に適用されるいかなる要求も制限されないこと、または第2.4節に従って審議された他の業務に関する提案を制限しないという理解がある。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である

(Vii)第2.4節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、(1)株主が1934年の法令第14 a-8条に基づいて当社に提案書を提出した場合、及び(2)株主総会の委託書を募集するために当社が作成した委託書に当該株主の提案書が含まれている場合は、本附例は、本第2.4節に掲げるいずれかの業務提案に記載されている通知規定に基づいて当該株主によって満たされたものとみなす。規則第14 a-8条及び1934年の法令下の他の適用規則及び規則に別段の規定がある以外は、本附例のいずれの条文も、任意の株主又は任意の株主の権利が当社の委託書にいかなる取締役指名又は任意の他の業務提案を含むか、又は記載することを許可すると解釈してはならない

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2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日付および時間、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票することができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(例えば、特別会議である)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。会社定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、会議日前に21日以上であるが60日以下であるが、当該会議で投票する権利のある株主毎に発行され、その日は、会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日である

2.6法定人数

当社の発行済みおよび発行済み株の33 1/3%の投票権を持ち、投票権があり、自ら出席または被委員会代表が出席する所有者は、株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの発行済み株式(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の投票権の33の1/3%が、法律、会社登録証明書または本規約に別段規定されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する

しかしながら、株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席させる法定人数が不足している場合、(A)議長または(B)自ら出席する権利があり、または受委代表が会議に出席する権利がある株主は、十分な定足数が出席または代表を出席させるまで、時々休会を宣言する権利がある。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる

2.7会議の延期

会議が別の時間や場所に延期された場合，このような別例が別途規定されていない限り，株主や被委員会代表が自ら出席およびその延会で投票した時間，場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)が“株主および受委代表規約”第(Br)節222(C)節で述べた方式で提供されていると見なすことができれば，通知を延期する必要はない.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。続会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は、株主総会細則第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、当該延長会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に継続通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該続会通知の記録日である

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式及び取引行為の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない

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議長の要求に応じて議論する.株主会議の議長は、取締役会により指定され、指定されていない場合は、取締役会議長(ある場合)又は最高経営者(取締役会長不在)又は総裁(取締役会長及びCEO不在)が担当し、又は取締役会議長及びCEOが欠席した場合は、当社の他の任意の幹部が担当する。いずれの株主会議の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を他の場所、日時に延期する権利がある

2.9 投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は，本附例第2.11節の規定により決定されなければならないが，DGCL第217節(受託者，質押人及び株式の共同所有者に関する投票権)及び218節(議決権信託及びその他の投票協定に関する)の規定に適合しなければならない。

会社の登録証明書あるいは本規約に別途規定がある以外に、株主一人が保有する1株当たりの株式は1票を投じる権利がある

法律に別段の規定があることを除いて、会社登録証明書、本附例、または当社証券上場所在証券取引所の規則は、取締役選挙を除くすべての事項において、提案に賛成または反対する株式の過半数の投票権が賛成票または反対票 を株主とすべき行為であるが、ブローカーの反対票および棄権票は会議で法定人数を決定する目的とみなされるが、賛成または反対提案の投票 とはみなされないという理解がある。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は、代表が会議に出席する株式の多数の投票権を自ら出席又は委任して選挙し、取締役を選挙する際に投票する権利がある。法律に別途規定があることに加えて、会社証券上場が存在する証券取引所の会社登録証明書、本付例または規則は、1つまたは複数のカテゴリまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票する必要がある場合、取締役選挙に加えて、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの流通株の多数の投票権の賛成または反対は、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行動でなければならず、仲介人の反対票および棄権票は、提案に賛成票または反対票を投じるとみなされないことは言うまでもない。

2.10株主は会議なしに書面で行動する

当社の優先株保有者の権利の規定の下で、当社株主がとるいかなる行動も、正式に開催された当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主の任意の書面同意を介して行われてはならない

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日が決定された日でない限り

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取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする

株主会議通知または株主会議で議決された記録株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるべきであるしかし前提は取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、DGCL第213節及び本2.11節の規定に基づいて、当該継続会通知を得る権利のある株主の記録日を、DGCL第213節及び本2.11節に基づいて決定された日と同一又はそれ以上の日として決定しなければならない

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも先であってはならない記録日を決定することができる。記録日が確定されていない場合、そのような目的株主の記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときであると判断される

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利のある各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、会議の既定の手順に従って提出された書類または文書によって許可された委託書で、株主を代表して別の人または複数の者を許可することができるが、これらの依頼書は、その日から3年後に投票またはbrを行わないことができ、委託書がより長い期限を規定しない限り、投票またはbrを行うことができない。他人を代理人として許可する書類は、税関総署条例第116条の規定に従って記録、署名、交付することができる提供この許可は、会社がその許可を付与した株主の識別を決定することができるように、情報をリストまたは提供しなければならない。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性はDGCL第212条の規定によって管轄されなければならない

2.13投票権のある株主リスト

会社は“株主総会定款”第219条の規定に基づいて、br会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならないしかし前提は投票権を有する株主の記録日が会議日前10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日目までの投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。DGCL第219条で想定される期間内に、このリストは、会議に関連する任意の目的審査のために任意の株主に開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、 提供このリストを取得するために必要な情報は会議通知とともに提供されるか、または(B)正常営業時間内に当社の担当者が提供する

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営業場所です。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる

2.14 選挙検査員

任意の株主総会を開催する前に、会社は、株主総会に出席するか、またはその継続会に出席するように1人または複数の検査員を指定しなければならない。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる

このような検査員は：

(A)発行済み株式の数および1株当たりの投票権を決定すること

(B)会議出席株式および依頼書および票の有効性を決定すること

(C)すべての票と票をカウントする；

(D)検査担当者によって決定された任意の疑問の処理状況を記録する記録を決定し、合理的な期限内に保持するステップと、

(E)彼らがbr会議で代表される株式数と、すべての票および票の統計を決定したことを証明する

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙検査員が行ったどんな報告書も証明書も表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠

第三条--取締役

3.1権限

当社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、取締役数は時々全取締役会の過半数決議によって決定されなければならない。取締役任期満了前に、取締役授権者数の減少は取締役罷免の効力を生じてはならない

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3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別段の規定があるほか、各取締役は、当選して空席又は新設役員職を補填する取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選出されて資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約に別段の規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される

3.4辞任と空席

どの取締役も当社に書面通知や電子転送通知を出した後にいつでも退職することができます。辞職は、提出時に発効し、辞任が遅い発効日を指定しない限り、または1つ以上のイベントの発生に応じて決定される発効日を指定する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会から辞任した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の多数は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任が発効したときに発効する

会社登録証明書または本付例が別途規定されているか、または特定の場合に取締役会決議によって許可され、優先株保有者の権利の規定の下で、すべての投票権のある株主によって選択された取締役数が増加したことによって生じる任意の空席および新設された取締役職は、株主によって補填されるのではなく、任意の取締役の多数によって補填されてもよい(定足数にもかかわらず)、または株主によって補填されてもよい。それにもかかわらず、取締役会は、次年度株主総会までに、直近の株主年次総会終了時の在任取締役数の3分の1を超えて任命してはならず、会社が第1次年度株主総会を開催する前に、取締役会数を3人を超えて増加させてはならない。役員がカテゴリ別に区分されている場合は、補欠または新設役員職を獲得した者は、その役員が所属するカテゴリの次の選挙まで在任し、その後継者が選出され資格に適合するまで務めなければならない

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる

会社登録証明書或いは本規約に別の制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての会議に出席する人員はこのような通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、このような会議に参加することは自ら会議に出席することを構成すべきである

3.6定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる

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3.7特別会議；通知

任意の目的または目的のために開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書または全取締役会の過半数のメンバーが随時開催することができる

特別会議の時間と場所通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

(D)電子メールで送信する；または

(E)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

各取締役に送信されたアドレス、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたは他の連絡先は、当社の記録に示すように、 電子送信(場合によっては)で通知される

通知が(I)専任者、宅配便または電話、(Ii)ファクシミリ、(Iii)電子メール、または(Iv)電子送信によって送信された場合、通知は、少なくとも大会開催前の24 時間前に各取締役に送達、送信、または他の方法で送信されなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。会議時間および場所に関する口頭通知 は、会議開催前に少なくとも24時間前に発行された場合、書面通知ではなく取締役に送付することができる。規制要件がない限り、通知は、(会議が会社の主な実行オフィスで開催される場合)会議場所または会議目的を指定する必要はない

3.8定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は時々休会することができ、会議で発表する以外は、定足数に達するまで別途通知する必要はない

法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の賛成票は取締役会の行為としなければならない

会社登録証明書が、1人以上の取締役が取締役の中で任意の事項に対する投票権が1票以上であるか、または1票未満であることを規定している場合、本文またはその中に明確な規定があり、フレーズ表現を使用しなければならない。会社定款3.8節の最後の段落または表現が類似した効果を有するにもかかわらず、本規約における取締役の多数または他の割合に対するすべての言及は、取締役の多数票または他の割合の投票を指す

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3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子的方法で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会が任意の会議でとるべきまたは許可された任意の行動は、会議を開催することなくとることができる。誰でも(その時点で取締役であるか否かにかかわらず)エージェントに指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、その人が当時取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、3.9節の場合、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされる。このような 同意は発効前に撤回されることができる

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある

3.11取締役の罷免

会社株主は、会社登録証明書及び適用法律の規定に基づいて、任意の取締役又は取締役会全体の職務を罷免することができる。取締役会の認可人数の減少は、どの取締役もその役員の任期満了前に免職されることはない

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、取締役会の他のメンバーを、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、DGCLに株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権限または許可(Br)(A)を承認または採択するか、または株主に提案する権利はない

4.2委員会議事録

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない

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4.3委員会の会議と行動

取締役会に別途規定があるほか、委員会及びグループ委員会の会議及び行動は、次の規定により管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A)第3.5項(会議及び電話会議場所)；

(B)第3.6項(定期会議)；

(C)3.7節(特別会議と通知)；

(D)第3.8条(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議を行わずに行動)；と

(F)第7.4条(放棄通知)

取締役会およびそのメンバーの代わりに、この他の例の文意内で必要な変更を行うしかし、(I)委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会またはグループ委員会決議によって決定することができ、(Ii)委員会またはグループ委員会特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会によって決議されてもよく、(Iii)委員会およびグループ委員会特別会議の通知は、委員会またはグループ委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーにも送信されなければならない。取締役会はまたどの委員会の政府にも他の規則を取ることができる

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、一人以上の取締役が各取締役において任意の事項に対して1回以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいずれの条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる

第五条--上級乗組員

5.1 将校

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。当社はまた、取締役会の情動権に基づいて、本定款の規定に基づいて、取締役会議長、取締役会副議長、CEO 1人、最高財務官または財務担当者、およびbrを任命する任意の他の高級管理者を任命することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

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5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の上級職員を委任するが、本附例第5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あればある)に適合しなければならない

5.3(Br)所属将校

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員を任意の上級職員に委任または許可することができます。当該等の上級職員の任期、権限及び履行は、本附例に規定された又は取締役会又はその任意の正式許可委員会又はグループ委員会又は当該等の決定権を付与された任意の高級職員が時々決定された職責を履行する

5.4 人員の免職と辞任

任意の雇用契約によって上級者に付与された権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、またはその免職権を付与された任意の上級者によって免職することができる

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。任意の辞任 は，会社が当該高級社員が当事側のいずれかの契約によって享受する権利(あれば)を損なわない

5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかのポストに空きが生じた場合は、取締役会又は第5.3節の規定により補填しなければなりません

5.6他のエンティティの証券申告

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の人、総裁または副総裁は、任意の他のエンティティまたはエンティティの任意およびすべての株式または他の証券、または任意の他のエンティティまたはエンティティによって発行された権益に関連するすべての権利を投票、代表および代表会社が行使する権利、および任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社の任意の管理権限を付与するすべての権利を行使する権利がある。書面で同意して行動する権利を含む会社の名前で行動する。この協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよく、また、その人によって許可された他の任意の人によって、委託書またはその人によって署名された授権書によって行使されてもよい

5.7上級乗組員の権限と役割

当社の各上級管理者は、当社の業務を管理する上で、取締役会またはその任意の正式な許可委員会またはグループ委員会、または指定された権力を付与された任意の上級者によって時々指定された権限を有し、一般にそのポストに関連する職責を履行しなければならないが、この規定がない場合は、取締役会によって制御される

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第六条--在庫

6.1株式

当社の株式は株式を代表とするものとするが、取締役会は、その一部または全部またはすべての種類または一連の株式を無証明株式とすることを規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議に別途規定 がない限り、株を持つ所有者1人当たり、証明書形式で登録された株式数 を表す当社の任意の2人の高級社員によって署名または当社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。ファックスで署名されたか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、名義変更代理人、または登録者が、証明書の発行前に当該上級者、名義変更代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、名義変更代理人、または登録員のために効力を有するように、当社によって発行されることができる。当社は無記名で証明書を発行する権利がありません

当社は一部支払いとして株式の全部または一部を発行することができ、代償の残りの部分を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。完全配当株式のいずれかの配当を発表する際には、当社は、同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価パーセンテージ に基づいてしかできない

6.2証明書の特別な識別

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、会社がカテゴリまたはシリーズを代表する株式発行のための証明書の正面または裏面に、会社が発行すべき各カテゴリまたは一連の株式の権力、指定、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を完全に列挙または集約しなければならないしかし前提はDGCL第202条に別の規定がある以外に、上記 の規定を除いて、当社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行した株式の正面又は裏面は、当社が各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を取得することを要求する株主に無料で声明を提供すること、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を提供することができることを記載することができる。無証株式発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、第6.2条またはDGCL第156、202(A)、218(A)または364条、または本6.2条に基づいて証明書に記載または説明される必要がある情報、または本6.2条に関する声明、または本6.2条に関する声明を含む通知を発行しなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利と義務は、同一種類、系列株を代表する証券保有者の権利と義務と同じである

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6.3証明書紛失

本6.3節に別途規定がある以外は、先に発行した株の代わりに新たな株を発行してはならない。その株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り。当社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊されたと言われている株の代わりに、新たな株式または無証株を発行することができ、当社は、紛失、盗難または損壊した株式の所有者またはその所有者の法定代表者が、そのような株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって当社に提出された任意の申立を補償するために、十分な保証金を当社に提供することができる

6.4 配当

取締役会は、会社登録証明書又は法律に記載されているいかなる制限を適用するかの規定の下で、当社の株式株式の配当金を発表し、発行することができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、配当に利用可能な会社の任意の資金から、任意の適切な用途のための1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、そのような備蓄をキャンセルすることができる

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株式が認証された場合は、同じ数の株式を1枚以上提出した後、書き込み又は継承、譲渡又は譲渡許可付きの適切な証拠を妥当にしなければならない

6.6株式譲渡契約

当社は、当該株主が所有する当社の任意の1つ又は複数のカテゴリ株の株式が大中華本社で禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の1つ又は複数のカテゴリ株の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利がある

6.7株主登録

会社：

(A) その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び通知及びその所有者として投票する排他的権利を承認する権利；及び

(B)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式または当該株式のいかなる衡平法または他の申立または権益についても、これについて明示的または他の通知を出したか否かを認める必要はない

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第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限しない場合には、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行される任意の通知は、同一の株主に単一の書面通知方式で送信される場合(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知を発行しようとする書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない

7.3それとの通信が違法な者への通知

すべて“会社登録条例”又は本附例の規定に基づいて、それとコミュニケーションして違法に属するいかなる者にも、会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して、当該者に当該通知を発行する責任もない。任意の行動または会議 は、その通信に違法であるいかなる人にも通知を出さずに採用または開催されていれば、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有するべきである。当社がとった行動要求 がDGCLに基づいて証明書を提出する場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したことを明記すべきであるが，その通信が不正とされている人は除外する

7.4ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。 人が会議に出席することは、その人が会議に出席する目的が会議開始時に任意の事務に反対することを明確に表明しない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないので、その会議に対する通知を放棄するように構成されなければならない。会社登録証明書または本添付の例がこのような要件を有していない限り、任意の株主総会または特別会議で処理されるトランザクションまたは目的は、任意の書面放棄通知または電子送信方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない

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第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第八条その他の条項に別段の規定がある以外は、取締役又は会社役員であった事実により脅威となったり、脅かされたり、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(訴訟手続)(会社が提起した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、会社は、会社が現在又はその後有効な最大限以内に当該者を賠償しなければならない。あるいは現在またはかつて当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスしていた役員高級職員または高級職員は、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解を達成するために支払われた金に対抗するが、条件はその人が誠実に行動し、当社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がないことである。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に抗弁して、いかなる法的手続きを終了するかNolo Contenereあるいはその等価物自体は当該人が誠実に行動しているわけではないと推定すべきではなく、しかもその行動方式は当社の最適な利益に符合しないか、あるいは違反しない、しかもいかなる刑事訴訟或いは法律手続きについて、その人はその人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある

8.2取締役及び上級管理者の会社の訴訟における又は会社の権利の下での賠償

本条第八条その他の条項に別段の規定がある以外に、当社は、現在又は以後有効な当社が許可する最大範囲内で、かつて又は当社又は当社の勝訴判決を得る権利があるいかなる脅威、係争又は完了した法律手続きを受けた者、当該者が当社の取締役又は高級社員であったか、又は自社の要求に応じて別の会社、共同企業の役員、従業員又は代理人として当社の取締役、上級職員、従業員又は代理人に奉仕しなければならない。合営企業、信託、または他の企業は、当該人が実際にかつ合理的に当該訴訟の弁護または和解によって発生した費用(弁護士費を含む)を支払うためのものであり、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としている。しかし、当該者が当社に対して法的責任を有すると判決されたいかなる申立、問題又は問題についても弁済してはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない。判決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、衡平裁判所又はそのような他の裁判所が適切と考えている支出を支払うために、公平かつ合理的に補償を得る権利がある

8.3守備の成功

現又は前任役員又は上級職員(本条例第8.3条の目的についてのみ、当該語が当社条例第145(C)(1)条に定義されている)が第8.1条又は第8.2条に記載されている任意の訴訟又はその中の任意のクレーム、論争又は事項の弁護の事件又はその他の態様で勝訴した場合、その者は、実際かつ合理的に生じたこれに関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。会社は賠償できます

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Brは、現職または前任取締役または当社幹部の任意の他の人ではなく、彼または彼女が抗弁8.1節または第8.2節で述べた任意の訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項に対抗して勝訴した限り、その人が実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)について賠償する

8.4他人への代償

本細則第VIII条その他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人又は任意の他の者に賠償を行う権利があるが、大中華本社又はその他の適用法により禁止されていない。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で指定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する

8.5前払い料金

当社の上級職員又は取締役が任意の訴訟について抗弁することにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が訴訟に関する書面要求(当該等の支出を合理的に証明する文書とともに)を受けた後、当該訴訟の最終処分前に支払い、当該者又はその代表が承諾を行い、最終的に当該者が本規約第VIII条又は東華銀行によって弁済を受ける権利がないと判断したときは、当該金を償還する。当社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人又は当社の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に就任して実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と思う条項及び条件(あればある)で支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社の賠償を受ける権利がないと判断される前に、8.6(B)または8.6(C)節で言及された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されなければならない

上記の規定があるにもかかわらず、第8.8節に基づいて別途決定されない限り、以下の場合において、当社は、いかなる訴訟においても当社の上級社員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであったか、又はかつて当社の役員メンバーであった場合を除き、この場合はこの項は適用されない)：(A)当該訴訟当事者でない取締役の議決(定足数に満たないにもかかわらず)、又は(B)当該等の役員の多数投票で指定された当該等の取締役からなる委員会(当該等の取締役数が定足数に満たなくても)、または(C)当該等の取締役がいない場合や、当該等の取締役がこのような指示をしている場合には、独立した法律顧問が書面で意見を提出し、意思決定者が関連決定を行う際に知っている事実が明らかであり、その人の行為が信頼に適合していないこと、またはそのやり方が当社の最良の利益に適合していないか、反対しないことを証明する

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8.6限度額

第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、会社は、第(Br)条第8条に基づいていかなる訴訟(又は任意の訴訟のいかなる部分)についても誰にも賠償する義務はない

(A)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に従って、その人またはその人に支払いを支払っているが、支払い済み金額の任意の超過部分を超える場合は、この限りではない

(B)1934年法令第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法に基づく同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解措置を含む)に基づいて利益を会計処理または引き渡しすること

(C)“1934年法令”の規定により、当該人が当社に任意の配当又はその他の報酬を本旨とするか、又は当該者が自社証券を売却して得た任意の利益(“2002年サバンズ-オキシリー法令”(“サバンズ-オキシリー法令”)第304条に基づいて当社の会計を重述して生じたいかなる当該等の補償、又は当該者等が“サバンズ-オキシリー法令”第306条に違反して証券売買により生じた利益を含む。)もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)

(D)会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人または他の保障人に対して当該人によって提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を含む者によって開始され、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(Ii)会社が適用法律に基づいて会社に与えられた権力に基づいて賠償を提供することを自己決定し、(Iii)適用法第8.7条または(Iv)条に基づいて別の要求を有するか、または

(E)法律で禁止されているものを適用する

8.7裁定

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面の要求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。当社は、当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に任意の賠償又は立て替え支出を提起した訴訟により実際及び合理的に招いた任意及びすべての支出を賠償するが、当該者が当該訴訟で勝訴し、法律で禁止されていない範囲内であることを限度とする。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大程度の立証責任を負い、クレーム者が要求された賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明しなければならない

8.8権利の非排他性

第VIII条に規定する又は与えられた賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法により享受する権利を有する他の任意の権利とみなされてはならず、この2つの権利は、当該者の訴訟におけるbrに関するものである

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公務で行動することと、このような職務を担当する際には他の身分で行動すること。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべての取締役、高級管理者、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する

8.9保険

当社は、現在又はかつて当社の役員高級社員、従業員又は代理人であった者を代表することができ、又は当社の要求に応じて、取締役高級職員、従業員又は代理人身を別の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業サービスのいずれかの者に分けて保険を購入及び維持することができ、当該等の責任は、当該者がいかなる当該等の身分で招いたものであるか、又は当該者の身分により生じたものであり、当社が当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある

8.10生存率

本条第8条で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は，もはや取締役でない者，上級管理者，従業員又は代理人については，引き続き存在し，その人の相続人，遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない

8.11 廃止または修正の効果

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟の対象がbr社登録証明書又は定款に規定されている権利であり、当該行為又は不作為が発生した後、会社登録証明書又は本定款の改正、廃止又はキャンセルにより取り消されたり、損害されたりしてはならない。当該行為又は発生後に当該権利を取り消す又は損害しない限り、発生として又は非作為化された条項が明確に許可されなければならない

8.12いくつかの定義

本条第八条については、当社に言及する限り、生成された会社に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社のいずれかの構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきであるので、現在又はかつてその構成会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に構成すべき会社の要求は、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の上級管理者、従業員又は代理人としてサービスされていなければならない。本条第VIII条の規定により、当該人の設立又は存続している会社に対する地位は、当該人がその独立したbr}が継続して存在する場合に当該構成会社に対して置かれている地位と同じである。本第8条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、会社が提供するサービスに対応する言及は、会社の役員、上級者、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第VIII条に記載された当社の最良の利益に違反しない方法で行動すべきである

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第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の高級職員、代理人または代理人、従業員または従業員が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を経ない限り、または高級職員、代理人または従業員の代理権限の範囲内でない限り、高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる

9.3 SEAL

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます

9.4 構造；定義

文意が別に指摘されている以外に、本附例の解釈は本定款の総則、解釈規則と定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では，DGCLに言及したある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続規定を指すものと見なすべきである

9.5フォーラム選択

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所又はデラウェア州連邦地域裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続でなければならず、(B)当社の任意の株主、上級職員又はその他の従業員が、当社又は当社の株主の当社株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟であっても、(C)裁判所条例または会社登録証明書または本付例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(D)内務原則によって制限された申立を主張する任意の訴訟であるが、上記(A)~(D)のいずれの項においても、裁判所は、当該裁判所の管轄を受けない不可欠な当事者が除外されることが裁定される(この不可欠な当事者は、裁定後10日以内に当該裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない

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当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて誰に対しても提出された当社の証券発売に関連する誰かの訴因を解決する唯一の及び独占裁判所でなければならない(引受業者、監査人、専門家、支配者又は他の被告を含むがこれらに限定されない)

任意の個人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本9.5節の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。この条項は、本条項9.5条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に執行されることができる。疑問を生じないために、第9.5節のいずれの規定も、1934年法案またはその任意の継承者によって生じた義務または責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない

第10条--修正案

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる。しかし、会社株主は、少なくとも662/3%の未償還および投票権証券総投票権の保有者の賛成票を得なければならず、単一のカテゴリとして投票しなければならず、会社株主は、本規約の次の規定と一致しない定款を変更、修正または廃止または採用することができる：第2条、第3条の第3.1、3.2、3.4および3.11節、第8条、第9条の第9.5節または本第10条(ただし、これらに限定されるものを含む。任意の他の添付例の修正、変更、変更、廃止、または通過のために再番号された任意のそのような条項または章)。取締役会はまた定款を可決、改正または廃止する権利があるが、株主が採択した取締役選挙に必要な票数を規定する定款修正案は、取締役会によってさらに修正または廃止されてはならない

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