添付ファイル5.1

				ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティ専門会社は 650 Page Mill Road カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2022年10月7日

Zymeworksデラウェア州社

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

返信：

表S-4の登録宣言

紳士淑女の皆さん：

本意見は、デラウェアZymeworks Inc.(同社)が改正された1933年証券法第462(B)条(証券法)に基づいて証券取引委員会に提出したS-4表登録声明(登録声明)についてのみ提供します。この登録声明は、証券法により当社の普通株900株を登録し、1株当たり額面0.00001ドル、Zymeworks Inc.の普通株と引き換えに、1株当たり額面(Zymeworks普通株)がありません。会社は“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア)(Zymeworks？)に基づいて続けている。登録声明は、2022年9月2日に、登録声明の一部を構成する委託書/目論見書を含む、修正された表S−4(登録番号333−266160)に組み込まれた登録声明(以前の登録声明)を参照することによって発効することを宣言する

これらの株式は、“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)に従って提案された計画(計画)を含む、当社、Zymeworks Inc.，Zymeworks CallCo ULCおよびZymeworks ExchangeCo Ltd.に従って2022年8月18日に改訂および再記載された取引を含む一連の取引に関するZymeworks普通株の既存所有者に発行されることを理解している。移転取引 は、他の事項のほかに、Zymeworks Inc.証券保有者の承認(証券所有者承認)とブリティッシュコロンビア州最高裁判所の最終裁判所命令(裁判所承認)を得る必要がある

当社の株式発行について当社の法律顧問を務めております。このような身分で、私たちは、本意見を提出するために必要と考えられる文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討し、承認または他の方法で識別することができます。我々の審査では，すべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本と一致する，そのような伝票の正本の真正性，およびその伝票のすべての署名者の法的能力を仮定している

オースチン北京ボストン巨石ブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルト

ソルトレークシティサンディエゴサンフランシスコシアトル上海ワシントンD.C.ウィルミントン

2022年10月7日

第 ページ2

デラウェア州本社の法律(これらの法律を解釈する法定条項とすべての適用される司法裁決を含む)とアメリカ合衆国連邦法律を除いて、私たちはここでどの州または司法管轄区域の法律についても意見を発表しません。ここで述べられている意見はbrの可能な司法行動の影響を受けており、これらの法律または司法管轄区域の法律は、ブリティッシュコロンビア州の法律とカナダ連邦法律を含み、私たちが意見を表明する法律ではないことに注意してください

また，以下のような意見を出す際には，以下のように仮定する

(a)

Zymeworks(I)は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて継続され、有効に存在する会社であり、 (Ii)は、ブリティッシュコロンビア州法律またはカナダ連邦法律に基づいて必要な法的地位および法律行動能力を有し、(Iii)ブリティッシュコロンビア州法律またはカナダ連邦法律のすべての側面を遵守し、遵守し、計画された取引およびその義務の履行に関連する

(b)

Zymeworksは、ブリティッシュコロンビア州の法律またはカナダ連邦法律に従って取引協定および計画のすべての義務を執行、交付、履行する会社の権力と権力を持っている

(c)

Zymeworksが取引協定に署名および交付するか、または移転取引を含む取引プロトコルまたは計画下の義務を履行するZymeworks、(I)その継続的な文書と衝突するか、または衝突する、(Ii)会社またはその財産によって制約された任意のリース契約、契約、合意または他の文書下の違約を違反または違反すること、(Iii)Zymeworksまたはその財産によって制約される任意の政府当局の任意の命令または法令に違反するか、または任意の法律に違反する、またはZymeworksが取引プロトコルを署名および交付するか、またはZymeworks が取引プロトコルまたは計画下の義務を履行するか、または(Iii)Zymeworksまたはその財産が制約される任意の政府当局の命令または法令に違反するか、または違反するか、または任意の法律に違反する、ブリティッシュコロンビア州の法律またはカナダ連邦法律下の規則または条例、Zymeworksまたはその財産はその制約を受けている；そして

(d)

Zymeworksは、移転取引を含む取引プロトコルまたは計画の下でのその義務を署名および交付するか、またはブリティッシュコロンビア州またはカナダ連邦法律の任意の法律、規則または法規に基づく任意の政府当局の同意、承認、許可または許可、または任意の届出、記録または登録を必要としないが、取引プロトコルおよび手配計画に規定されているものは除外される

以上に基づき、吾らは、当社が改訂及び再予約された登録証明書(その表が先行登録声明の添付ファイル3.1アーカイブとして発行された)が発効したこと、及び取引プロトコル及び手配計画に記載された転出取引の条件(証券所有者承認及び裁判所承認に限定されないが含まれる)が満たされた後、先行登録声明及び取引合意及び手配計画の条項に基づいて、発行、交付及び支払い時に、株式は 有効発行、全額支払い及び評価不可税を取得すると考えている

2022年10月7日

第 ページ3

私たちは、本意見を登録声明の証拠物として使用することに同意し、登録声明の一部を構成する委託書/募集説明書及びその任意の改正又は補足において、法律事項のタイトルの下で私たちの名前を言及することに同意する。このような同意を与えた場合、私たちは、この法案の第7節または委員会規則および条例が要求する同意のカテゴリに属することを認めない

BDK：LD