添付ファイル 10.15

本証券又は転換可能な証券(発行者が本契約項の下での返済義務に違約が発生した場合のみ) は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録免除されていない場合にのみ登録されていないので、証券法の有効登録宣言に基づいて、又は次の条件に制限されない取引の有効免除に基づいて、提供又は販売することができない。“証券法”の登録要求と適用される州証券法は、譲渡先弁護士の法的意見によって証明され、その実質は会社が合理的に受け入れるべきである。当該証券及び当該証券変換後に発行可能な証券は、A Bona FIDE保証金口座又は当該等証券を担保とした他の融資に担保することができる。

10%本チケット

本手形は米国ネバダ社Global WholeHealth Partners Corporation(以下“当社”と略す)が発行した10%本券で、主な営業場所はカリフォルニア州92673聖クレメンテCalle Cordillera 1130号(以下“本手形”と呼ぶ)であり、当社の正式なライセンスと有効発行の債務を代表する。

受け取ったbr価値について、会社はここでデラウェア州のコベントリー企業有限責任会社(所有者)またはその登録譲受人に元金12.5万ドル(元本125，000.00ドル)と元の発行日から12ヶ月以内の“保証利息”を支払うことを承諾し、年利率は10%(10.00%)である(手形には12ヶ月の期限があるにもかかわらず、総保証利息は12，500ドル(12，500.00ドル)である。このすべての保証利息は本契約が発効した日から稼いだものとみなされなければならない。元金と保証利息は2022年12月27日から27日まで、7回の均等額に分けて毎月支払い(毎回“毎月支払い”)され、金額は19，642ドルと85セント(19，642.85ドル)となる^{これは…。}その後各月の日(毎月“毎月支払い日”)には，2023年7月27日(“満期日”)や本手形が本合意により返済または返済が許可された早い日(br})まで全数支払いされるまで，本手形の規定により，本手形の未両替および未返済の元金総額 について所持者にその他の利息を支払う.

本手形にはいかなる規定が記載されているにもかかわらず、本手形は第7(A)節の規定に基づいて、違約事件発生後及びその後、及び違約事件が継続している間、金利(“違約率”)、 は(I)18%(18%)年利又は(Ii)法律で許容される最高金利(小さい者を基準とする)で未払い元金総額及び保証利息を計算すべきである。法律が適用されて別の約束または要求がない限り、支払いは、最初に任意の未支払いの入金コストに使用され、その後、任意の未支払いの費用のために使用され、その後、任意の未支払いの“違約率”利息のために使用され、任意の残りの金額は、まず、任意の未払い保証利息に使用され、その後、任意の未払い元金金額に使用されるべきである。月賦の期日があるにもかかわらず、当社は違約金利利息を発生させた毎月の最終日に所持者に“違約率”利息を支払うべきである。

本 は，以下に付加的に規定される制約を受けることを説明する

本チケットを作成して交付した後、10万6250ドル(106，250.00ドル)が に振り込まれ、会社または代表会社に渡されます。18，750ドル(18，750ドル)は、職務調査、管理、開始、法的費用、およびファイル準備費用のために、元の発行割引によって保持されます。

また、会社がForm 1-A取引に合格した発売声明を自発的に提出して発効した場合、投資家は、REG A発行価格で手形残高を超えない任意の金額(担保利息を含む)を会社の普通株式に変換することを選択することができる。

第1節. 定義.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“代替対価”は5(F)節で与えた意味を持つべきである.

“代替的変換価格”は，5(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“基本変換価格”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

破産事件“は、(A)会社(S-X法規第1-02(W)条で定義されている) が、会社に関連する任意の司法管区の任意の破産、再編、手配、債務調整、債務者免除、解散、破産または清算または同様の法律に従って、事件または他の手続を開始し、(B)開始後60日以内に、会社に対して却下されていない案件または手続を提起することのうちの1つを意味する。(C)会社が債務不担保又は破産(Br)又は任意の済助令又は任意のこのような事件又は手続を承認する他の命令が発効したと判定された場合，(D)会社は、任意のbr受託者等の任命を受け、又はその財産の任意の重要部分が任命後60日以内に解除又は一時停止されず、(E)会社が債権者の利益のために一般譲渡を行い、(F)会社が債権者会議を開催し、債務の再編、調整又は再編、又は(G)会社を手配することを期待する。任意の行動として、または行動を取らないことによって、上記の任意の行為に同意、承認または黙認するか、または上記の任意の行為を達成するために任意の会社または他の行動をとることが明示的に示される。

“利益を得る所有権制限”は、第5(D)節に規定される意味を有するべきである。

“購入” は第5(C)(V)節で与えられた意味を持つべきである.

“計算の換算価格”は，5(B)節で与えた意味を持つべきである.

“支配権取引の変更”とは、本協定の発効日後に発生した任意の(A)個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)が、本協定の発効日後に当社の50%(50%)を超える投票権証券(本手形の任意の転換に関連する証券を除く)を有する有効な制御(合法的又は実益を有する会社の株式所有権、契約又はその他の方法にかかわらず)を意味する。(B)当社は、任意の他の者と合併又は合併し、又は任意の者が当社と合併又は合併し、この取引が発効した後、当該取引の直前の当社の株主が自社又はその取引の後継エンティティの合計投票権の50%(50%)以下を有すること。(C)当社は、その全資産またはほぼ全部を他の人に売却または譲渡し、取引直前の自社の株主が取引直後に所有する買収エンティティの総投票権の50%(50%)以下である。(D)1回またはbr 3年以内に半数以上の取締役会メンバーを交換するが、最初の発行日の取締役会メンバーの多数(または任意の日に取締役会メンバーを担当する個人は、その取締役会メンバーが本文書発行日の取締役会メンバーの多数の承認を受けることを許可されていない)。又は(E)当社が一方として又はその制約を受けた協定に署名し、上記(A)~(D)項で述べた任意のイベントについて規定する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、他の方法で普通株式を取得する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

“変換” は，5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“変換日”は，5(A)節で規定した意味を持つべきである.

“変換計画”とは，本契約に添付されている表1の形式の変換計画である.

“変換 株式”を総称して本手形条項により変換後に発行可能な普通株式と呼ぶ.

“デフォルトレート”の意味は、本説明序文で与えられた意味と同じでなければならない。

“DTC” は受託信託会社を指す.

“DTC/FAST 計画”とは、DTCの高速自動証券移転計画を意味する。

“資格適合”とは，(A)DTCの運営スケジュールにより，普通株式がDTCで全面サービスを取得する資格があり， はDTCの預金や委託者(“DWAC”)サービスで抽出された譲渡に限らないが， (B)社はDTC引受部門の承認を得ており(撤回されていない)，(C)譲渡エージェントはDTC/FAST計画の代理として承認され，(D)株式を変換してDWACで交付する資格がある，また，(E)移行エージェント はDWACによる変換シェアの転送を禁止または制限していない.

“違約事件”は第7(A)節に規定する意味を持つべきである。

“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“デラウェア州裁判所”は第8(F)節に規定する意味を持たなければならない。

“基本取引”は，第6(F)節で規定される意味を持つべきである.

“利子を担保する”という意味は、本付記序文に与えられた意味と同じでなければならない。

“滞納金”は，第2(B)節で規定する意味を持たなければならない.

“強制違約金額”とは，本手形に関連するすべての他の金額，費用，費用，違約金を支払うことを除いて，本手形の未償還元金金額の120%と本手形の未払い利息を支払うことをいう。

“期日”は、本付記序文に与えられた意味を持たなければならない。

“毎月の支払い”の意味は、本説明の序文に与えられた意味と同じでなければならない。

“月額支払日”は、付記序文に付与された意味を有するものとする。

“ 備考登録簿”は，第2(A)節で規定される意味を持つべきである.

“変換通知 ”は，5(A)節で規定した意味を持つべきである.

“オリジナル発行日”とは，本チケットが初めて発行された日付であり，本チケットのどの譲渡状況にもかかわらず，本チケットを証明するために発行可能なチケットの数がどのくらいであるかである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意の種類の他のエンティティを意味する。

“元本金額”の意味は、本説明序文に与えられた意味と同じでなければならない。

“必要なbr}最低”とは、任意の日付が本手形に従って当時発行されたか、または将来発行可能な普通株式の最大総数であり、全額両替時に発行可能な任意の両替株式(本手形の保証利息または他の支払利息として発行可能な両替株式を含む)に含まれ、その中に記載されている任意の両替限度額を無視し、計算された両替価格は、日付当日およびその後の任意の時間に計算された両替価格の100%であると仮定して、センチ定日直前の取引日を利用して計算された価格であると仮定する。

“ROFR 検収通知”は，3(C)節で規定した意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会” は第3(C)節で与えられた意味を持つべきである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“共有納期”は，第5(C)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.

“継承者実体”は，第6(F)節で規定される意味を持たなければならない.

“取引市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、場外取引市場のいずれかを意味する^®ベストマーケット、OTCQB^®ベンチャー市場、 または場外ピンク^®公開市場。

“取引価格”とは、転換日の20(20)取引日前の最低取引価格を意味する。

可変金利取引“とは、(A)”株式信用限度額“または同様のプロトコルまたは(B)可変価格持分リンクツールのうちの1つまたは2つを意味する。本契約については、(I)“株式信用限度額”とは、会社と投資家または引受業者との間の書面合意に関する任意の取引を意味する。これにより、当社は、合意された一定期間内に、将来決定される価格又は価格式(慣用的な“優先購入権”、“参加権”、“加重平均”、“全棘輪”逆希釈条項、又は非可変価格持分リンクツールの固定価格供株及び類似取引に関する規定を除いて、その証券を投資家又は引受業者に“売却”する)及び(Ii)“可変価格持分リンクツール”とは、(A)行使可能又は交換可能な任意の債務又は持分証券に変換可能であることを意味する。または(1)普通株式または株式証券を最初に発行した後の任意の時間に、任意の変換、行使または交換された為替レート、または普通株取引価格または普通株式取引価格またはオファーに従って変化する他の価格、または(2)変換、行使によって、またはそのような債務または株式証券の最初の発行後の取引所価格が、会社の普通株の最初の発行日からの市価変動によって、将来のある日の任意の時間に何度もリセットされる(慣用的な“優先購入権”または“参加権”または“加重平均”または“全棘輪”の逆償却条項、または固定価格の株式供給および同様の取引に関連するbr)および(B)満期日前に償却される任意の償却可能な証券転換可能証券, 当社は、当該普通株式について当該等の償却金を支払うことを要求又は権利(又は当該取引の任意の投資家に要求される権利があり、当該等の普通株の推定値は、当該等の債務又は持分証券の初回発行後の任意の時間の普通株の取引価格又は見積に基づいて及び/又はそれに伴って変動する である(当該等の普通株支払いがいくつかの持分条件によって制限されているか否かにかかわらず)。

“VWAP” は、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、当該証券が取引市場(または、取引市場 が当該証券の主要取引市場でない場合、その証券が当時その取引の主要証券取引所または証券市場に設定されていた)上のドル出来高加重平均価格を指し、 Bloombergがその“HP”機能(加重平均に設定)または、上記の規定が適用されない場合、ブルームバーグ社の報道によると、ニューヨーク時間午前9：30：01から午後4：00：00までの間に、このような証券が場外取引市場にあるこのような証券のドル出来高加重平均価格、または、ブルームバーグ社がその時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場グループが報告した当該証券のいずれかの市商の最高終値と最低終値の平均値。当該証券のVWAPがその日に上記のいずれかの基準で計算できない場合、当該証券の日付におけるVWAPは、会社と所有者が共同で決定した公正市場価値であるべきである。このようなすべての決定は、その間の任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

第2節：利息。

A) デフォルト金利金利計算。違約率利息は360日に基づいて計算され、12個の (12)30(30)個の日歴期間を含み、元の発行日から日ごとに累積し(関連期間の任意の割合で計算された保証利息は何も補償されない)、未返済元金が全額支払われるまで、すべての計算されるべき、支払われていない保証利息、違約率利息、違約金および本契約項の下で満期になる可能性のある他の金額を含む。当社の手形登録及び譲渡に関する記録(“手形登録簿”)において、当社は、その名義で本手形を登録した者に、本手形下の違約金利金利を支払う。

B) 滞納金。それぞれの毎月支払い日またはそれ以前に支払われた毎月支払いではなく、デフォルトのbr料率で滞納金(“滞納金”)を受け取る。この滞納金は、本協定で規定される利息が満期になった日から実際の全額支払いを含む日から日ごとに累積される。

C) 事前返済。任意または全ての元金および保証利息は、任意の時間および時々前払いすることができ、各場合、罰金またはプレミアムは徴収されない。上記の規定があるにもかかわらず、任意のこのような事前支払いにおいて、支払いは、最初に任意の未支払いの入金コストに使用され、その後、任意の未支払いの費用のために使用され、その後、任意の未支払いの違約率利息のために使用され、任意の残りの金額は、最初に任意の未支払いの保証利息に使用され、その後、任意の未払いの元金金額に適用されるべきである。

第三節株式信用限度額取引の優先購入権。

A) は持分信用限度額優先購入権を付与する。当社はここで無条件および撤回不可能に 保有者に優先購入権を付与し，当社 が最初の発行日から12カ月以内に行う任意の持分信用限度額取引の独占所有者となるようにした。

B) 通知.もし元の発行日から2年以内に、当社が任意の株式信用限度額取引を行うことを提案した場合、当社はこの提案事項の提出前に10(10)個の取引日以上に、所有者に関連通知 (“株式限度額ROFR通知”)を発行しなければならない。このような持分限度額ROFRは、提案された株式信用限度額取引の重要な条項 および条件(価格および対価格形態を含む)および計画の初期 日を含むべきである。

C) ホルダーのEquity Line ROFR通知に対する応答.10(10)の取引日内に、所有者は会社 (“ROFR通知を受ける”)に通知すべきであり、所有者は株式線ROFR通知に規定されたすべての慣用条項を受け入れ、20(20)の取引日内にこれに関連するすべての文書を準備し、会社の署名と交付のために提供する。しかし、当社の外部弁護士は、関連する登録説明書 を作成し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しなければならず、この説明書は、当社が当該等所有者が準備した書類を受け取ってから45(45) 日以内に提出しなければならない。その後、会社は商業的に合理的な努力をして、この登録声明をアメリカ証券取引委員会の有効性声明に提出しなければならない。

D) は持分信用限度額(ELOC)優先購入権を付与する.当社はここで無条件かつ撤回不可能に 所持者に任意のELOC融資(“融資”)としての排他的個人の権利を付与しているが，当社は元の発行日から24(24)カ月以内にこの融資に入る.

E) 通知.元の発行日から二十四(24)ヶ月以内に、当社が第三者といかなるELOC融資を行うことを予定している場合、当社は提案販売前に十(10)取引日以上に所持者に関連通知(“融資ROFR通知”)を発行しなければならない。このような融資ROFR通知は、行われるべき融資取引の実質的な条項および条件(価格および対価格形態を含む、このような性質および規模の取引に対して、これらのすべての条項および条件は一般的かつ慣例的である)を含むべきである。

F) 融資ROFR通知に対するホルダーの応答.所有者がROFR通知に規定された条項を融資を受けた場合、所持者は10(10)取引日以内に会社に通知し(“ROFR 通知を受ける”)、15(15)取引日以内に会社の署名と交付のためのすべての関連文書を準備しなければならない。所有者がこの30(30)取引日の間に会社にROFR受信通知を発行していない場合、会社はその中に含まれる条項を受け入れ、融資取引を終了することができるが、もし、融資取引が30(30)取引日の応答期間満了後の45(Br)(45)取引日以内にまだ完了していない場合、会社は所有者に新たな融資ROFR通知を出さずに融資取引 を終了してはならず、後者はROFR受け入れ通知期間を再起動する。

4節. 譲渡と交換登録.

A) 手形振込。適用される連邦·州証券法律·法規に適合している場合にのみ、本手形を譲渡または交換することができる。

B) メモレコーダ上の信頼性.本チケット譲渡を当社に正式に提示する前に、当社及び当社の任意の代理人は、本チケットが本チケット登録簿に正式に登録された者を本チケットの所有者と見なすことができ、本チケットに規定された支払い及びその他のすべての目的を受け取り、本チケットが期限を超えたか否かにかかわらず、当社又はいずれの当該等の代理人も逆通知の影響を受けない。

5節. 違約イベントが発生した後にのみ変換を行う.本手形で述べたように，本手形項における元本金額と担保利息は違約事件が発生した後にのみ両替可能であり，詳細はここで参照される.

A) デフォルト換算イベント.第7(A)(I)条に従って違約イベントが発生した後の任意の時間において、本チケットは、所有者の選択に応じて、すべてまたは部分的に普通株式に変換されてもよく、その後の任意の時間および時々普通株式に変換されてもよい(本文書第5(D)節で規定される変換br}によって制限されている)。所持者は当社に変換通知を提出する必要があり， 変換通知のフォーマットは添付ファイルA(1部ごとに“変換通知”)とし，本チケットが変換される元金および/または利息金額および変換を実施する日付(この 日付，“転換日”)を列挙する.変換通知に変換日が指定されていない場合，変換日は であり，本プロトコルによりその変換通知が送達されたと見なす日付である.インク原本の変換通知も必要とせず、変換通知形態のいかなるバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本プロトコル項での両替を実現するためには，本チケットの全元金金額と担保利息金額およびすべての課税と未払いの違約率利息がこのように両替されていない限り，所持者は本チケットを実際に当社に返却する必要はない.本プロトコル項での変換は，本チケットの未償還元金金額を下げる効果があるはずであり，その金額は適用される変換金額と同じである.持株者と会社は、変換の元本金額と転換日を表示する変換スケジュールを維持しなければならない。 会社は変換通知の送達後1営業日以内にその変換通知に対する異議を提出することができる。 何か論争が発生した場合、または不一致が発生した場合, 明らかな誤りがない場合には，保持者の記録は制御可能性と決定性を持つべきである.所持者及び引受本手形のいずれかの譲受人が確認して同意し，本段落の規定により，本手形の一部を両替した後，本手形の未払い及び未両替元金金額は，本手形の額面に記載されている金額よりも少なくすることができる。

B) は換算価格を計算する；代替割引価格.本手形の株式交換価格は、株式交換前20(20)取引日における最低1株取引価格の90%(90%)である(1株当たり株式交換価格は“株式交換価格計算”)である。任意の変換前または後の30日間(その変換価格が計算された変換価格に基づく)である場合、当社は、任意の融資(全体または部分)を完了する(融資が株式、持分等価物、債務、またはそれらの任意の組み合わせであっても、融資の任意の部分が派生証券であるにもかかわらず)、または任意の他の理由により、その普通株式または任意の普通株式等価物(“代替変換価格”)を、その一般株式または任意の普通株式等価物(“代替変換価格”)を、任意の他の理由で、最近計算された 変換価格よりも低い価格で発行する。このような変換については，所持者の選択に応じて，(I)その時点で変換が行われていなければ，代替変換価格で計算された変換価格を代替すべきであり，(Ii)変換が発生した場合には，所持者が書面で要求した2取引日以内に，会社はその数量の普通株式を所有者に発行しなければならず，計算された転換価格を用いて発行された普通株数と代替転換価格を用いて発行される普通株数との差額に相当する。

C) 変換機構.

I. 元金を変換する際に発行可能な変換株式.本プロトコルにより両替を行う際に発行可能な両替株式数は、(X)本手形元金金額と、その際に同時に両替する任意の性質の未払い利息の和を(Y)で計算した両替価格または代替両替価格(場合によっては)で割った取り決め数に基づいて決定される。

Iii. 変換時に証明書を渡す.各転換日(“株式受け渡し日”)から2(2)の取引日以内に、当社は、転換株式を代表する証明書を保有者(A)に交付または手配しなければならない。当該等両替株式が規則第144条に基づいて売却される資格がある日又はその後、当社は現在の公開資料を必要とせず、当社が合理的に受け入れた大弁護士の意見 を受けた(この意見は当社が担当し、費用は所有者が負担する)限定的な伝説や取引 に制限されない、すなわち本手形の両替時に購入する両替株式数である。当社が第5(C)条に基づいて交付を要求したすべての証明書は、DTC又は同様の機能を実行する他の設立された決済会社を介して電子的に交付されなければならない。変換日が規則144に従ってこのような変換株式を販売する資格がある日 よりも早く、現在の公開情報を必要としない場合、変換株式は、以下の形態の限定的な図の例を適宜採用しなければならない

“本証明書に代表される証券の発行及び販売、及びこれらの証券に変換可能な証券は、いずれも1933年に改正された”証券法“又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)改正された1933年の証券法で規定された証券の有効な登録声明が不足しているか、または(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)が普遍的に許容される形態で、上記法案第144条または第144 A条に従って売却されない限り、登録する必要はない。上記の規定にもかかわらず、証券は博納基金保証金口座或いは証券保証の他の融資或いは融資手配に質を置くことができる

上記の規定があるにもかかわらず、転換株式が規則第144条に基づいて資格を有する日から、当社は要求に応じて自費で法律的意見を得て、規則第144条に基づいて当該等の株式の売却を許可する。

三、 証明書が渡されていません。株式交換通知があって、当該等の証明書又はその等の証明書が株式受け渡し日前に適用所有者の指示を返送又は返送できなかった場合、当該所有者は、当該証明書又は証明書を受信したとき又は前に、随時書面通知で当該等の株式交換を取り消すことを選択する権利があり、この場合、当社は直ちに当社に交付された任意の正本手形を保持者に返却し、保有者は、撤回された株式交換通知に基づいて当該保有者が発行した普通株証明書を速やかに当社に返還しなければならない。

絶対債務；一部違約金当社の手形の条項による転換時に両替株式の発行及び交付の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとるか、本手形のいかなる条項に対するいかなる放棄又は同意、誰に対するいかなる判決又はその判決を実行するいかなる行動、又は任意の相殺、反請求、補償、制限又は終了にかかわらず、または所有者または他の人が会社に対するいかなる義務に違反しているか、または所有者または他の人が法律違反の疑いがあるか、または会社の義務をそのような転換株式の発行に関連する所有者に制限する可能性がある他のいかなる場合も考慮しない。しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。本チケット所有者が本チケットの任意または全部の未償還元金または利息金額を変換することを選択した場合、当社は、所有者または所有者と関連しているまたは関連している任意の人が、法律、合意、または任意の他の理由に違反するために変換を拒否してはならず、裁判所が禁止令を発行した場合、所有者に通知し、本チケットの全部または一部の変換を制限または禁止してはならない。禁止令が承認されていない場合、当社は直ちに本協定のすべての転換義務を履行しなければなりません。強制令brを取得した場合，会社は所有者の利益のために本手形未償還元金の150%の保証保証金を提出しなければならず，禁止令の制約を受けている, 保証金は，関連論争の仲裁/訴訟が終了するまで有効であり，所持者が判決を得さえすれば，仲裁/訴訟の収益は所持者に支払わなければならない.強制令を求めていない場合には、当社は、適切に注目した転換後に転換株又は現金(例えば、適用)を発行しなければならない。当社が何らかの理由で第5(C)(Ii)条に基づいて株式受け渡し日前に当該等の証明書を所持者に交付できなかった場合、当社は株式受け渡し日後の各取引日に現金形式で所持者に1，000ドルを支払い、罰金ではなく違約金として罰金ではなく、当該株の引渡しや所有者が当該等株式交換を撤回するまで、罰金ではない1，000ドルを現金で支払う必要がある。本協定は、本協定第7条に基づいて、当社が本協定で指定された期限内に株式交換を交付することができなかったことについて、実際の損害賠償又は違約事件を宣言する権利を有することを制限するものではなく、特定の履行判決及び/又は強制救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制命令救済を含むが、これらに限定されないが、本協定に基づいて法律又は平衡法上で入手可能なすべての救済を求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に基づいて損害賠償の強制執行を求めることを禁止してはならない。

V. 変換時に証明書の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で第5(C)(Ii)条に従って株式受け渡し日の前に所有者にこれらの証明書を交付することができず、その株式受け渡し日後に、所有者がそのブローカーによって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入することができる。普通株式交付 は、保有者が当該株式交付日に関する転換時に取得する権利がある株式交換株式の売却(“購入”)を満たすために、(A)所有者に現金(所有者が入手可能又は選択可能な他の救済措置を除く)金額(ある場合)を支払うべきである。(X)このように購入した普通株に対する所有者の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が(Y)以下の積を超える：(1)所有者が発行された変換から取得する権利がある普通株式総数に(2)購入義務をもたらす売却 注文を実行する実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を乗算し、(B)所有者の選択の下で、 本チケットを再発行(返却)すると，元本金額は変換を試みた元金金額に相当する(この場合，その等変換は撤回と見なすべきである)，あるいは，自社が第5(C)(Ii)節で規定した交付要求を遵守すれば発行される普通株式数 を所持者に渡す.例えば，所有者が総購入価格11ドルの普通株 を購入した場合, 本手形の購入企図について購入責任を生じた株式交換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格は 前文(A)項で合計10，000ドルであり、当社は所持者に1，000ドルを支払う必要がある。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない.本付記は、本付記に基づいて法律又は衡平法において任意の他の救済を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本付記条項の規定に従って本手形の変換に失敗した場合に、普通株式に相当する証明書を速やかに交付することによる特定の履行法令及び/又は強制免除に限定されない。

6. 変換後に発行可能な株式を保持する.当社は、本手形の転換及び本手形の利息を支払う際に、当社は、本手形の交換及び発行されていない普通株式の保留及び保留に少なくとも必要な最低数 (“備蓄金額”)の400%(4倍)に等しい普通株式を、本手形の交換及び支払いの利息のために、本手形所有者 (及び本手形の他の所持者)以外の者の優先購入権又は他の実際又は購入権の影響を受けることなく、いつでも承認及び発行しないことを約束する。当社は、このように発行可能なすべての普通株式株式が発行時に正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できないと約束した。投資家は、当社のこれ以上の指示なしに予備株式の増加を要求することができ、譲渡エージェントは、当社がさらなる指示を必要とせずに予備株式を増加させる義務がある。また、当社は、チケット保持者が情報提供を要求する任意の要求を遵守することを許可し、譲渡エージェントに指示する。これは、発行された株式の数と、チケット保持者が任意の変換を行う前および後の30日間のウィンドウ内で完了した任意の変換または株式発行 とを含むが、これらに限定されない。

七、断片的な株式。本手形変換時には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する配当金は発行されない。 株主は、その変換時に本来購入する権利がある任意の断片的な普通株式について、当該最終的な断片的な株式について現金調整を支払うことを選択し、金額は、その断片的な株式に算出された交換価格や代替株式価格(場合に応じて)、または次の完全株式に上方に切り捨てることに相当する。

8. 税金を譲渡する.本チケット変換時に普通株式を発行する証明書 は、本チケット所持者から、そのような証明書の発行や交付に必要な支払に必要な帳票や類似税を受け取る必要があるが、条件は：当社は、転換後に当該等の株の発行及び交付に係る任意の譲渡 について、本手形所持者以外の氏名で任意の納付すべき税金を支払う必要があり、また、当該株の発行を要求した者が当該等の税金を納付したか、又は自社信納に当該等の税金を納付させた場合を除き、又は当該株の発行を要求した者が当該等の税金を納付した場合を除き、又は当該等の税金を納付させなければならない。会社はその日のいかなる転換通知の処理に必要なすべての譲渡代理費を支払わなければならない。

D) ホルダーの変換制約.当社は、本チケットの元本および/または利息を何も変換することはありません。 所有者は、本チケットの任意の元本および/または利息を変換する権利がありません。ただし、適用される変換通知に記載されている変換が発効した後、所有者(所有者または所有者との任意の連属会社および1つのグループのいずれかの者)は、実益を超えるbr所有権制限を有することになります(定義は下記参照)。前述の文については、所有者およびその関連会社が所有する普通株式数は、本手形変換時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。本手形の未変換元本は、所有者またはその任意の共同会社実益によって所有され、(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分 を行使または変換するが、変換または行使の制限によって制限されなければならない(限定されるが、これらに限定されないが、所有者またはその任意の共同会社実益によって所有される制限を含む)。上記に加えて、本第5(D)節の目的については、利益所有権は、取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。本第5(D)条に掲げる制限の適用の範囲内にある, 本手形が両替できるかどうか(所有者がどの連合会社が所有している他の証券についても)および元本金額が両替できるかどうかについての決定 は所持者が適宜決定しなければならないが、両替通知を提出することは、所有者が本手形が両替可能かどうか(所有者がどの連合会社が所有している他の証券と比較しても)および本手形の元本金額が両替できるかどうかを決定するとみなされ、いずれの場合も実益所有権の制限を受ける。この制限を遵守することを確保するために，所持者が変換通知を提出するたびに，その転換通知が本段落に記載されている制限に違反していないことを当社に示しているとみなされるが，当社はその決定の正確性を確認または確認する責任はない.また、上記のいずれかのグループの地位に関する決定は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。 本第5(D)節において、普通株式流通株数を決定する際には、保有者は、以下の最近1項に記載の普通株流通株数に基づいて、(I)会社が委員会に提出した最新定期又は 年次報告に基づいて、(Ii)当社の新しい公告、又は(Iii)当社又は当社の譲渡代理の新しい書面通知は、発行された普通株式の株式数を記載する。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、そのとき発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。どんな状況でも, 普通株流通株数は、流通株数を報告した日から、保有者またはその関連会社が自社証券(本手形を含む)を転換または行使した後に決定しなければならない。“利益所有権制限” は、所有者が保有する本チケットに変換して発行可能な普通株式の発行が発効した後、発行された普通株式数の4.99%でなければならない。所有者は、61(61)日以上前に、本第5(D)条の実益所有権制限条項を増加または減少させることを当社に通知することができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本手形変換後に普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第5(D)条の実益所有権制限 条文は引き続き適用される。このような増加または減少は61年目になるであろう(61^ST)この通知が当社に届いた後のカレンダー日。本(Br)項の利益所有権制限条項の解釈および実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限 と一致しないところを修正するために、本第5(D)節の条項 に厳密に適合してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うべきではない。本項に記載されている制限 は、本手形の相続人に適用されなければならない。

第6節. 何らかの調整.

A) 株式配当と株式分割。もし当社が手形未返済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株式または任意の普通株等価物(生疑問を免除し、当社が本手形または利息支払い後に発行した任意の普通株を含まない)について1つまたは複数の普通株対応配分を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)当社の任意の株式株式を発行(例えば、普通株再分類)した場合、計算された株式交換価格または代替株式価格(br}は、場合に応じて)1つの点数を乗じ、分子は、そのイベント直前に発行された普通株式(当社のいかなる蔵株も含まない)の株式数である。ここで、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式数である。本節に基づく任意の調整は、そのような配当金または割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併、または再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

B) 希釈。当社は、普通株式の発行義務が当社に対して拘束力を持ち、強制執行可能であることを明確に認めており、普通株の発行が当社の他の株主の所有権権益にどのような希釈をもたらす可能性があるかにかかわらず、どのような希釈が可能であるかを明確に認めている。

C) 後続株式発行.省略する

D) を比例して割り当てる.本手形の未償還期間には、当社が資本または他の方法で普通株式所有者に任意の配当または他のbr資産(またはその資産を取得する権利)の分配 (現金、株式または他の証券、財産またはオプションを含むがこれらに限定されないが、任意の配当、分割、 再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されないが、本手形発行後の任意の時間を含むが、 を発表するように、いずれの場合も、違約イベントが発生した後、所有者は、その割り当ての記録の直前に、本チケットの全行使時に取得可能な普通株式数を所有者が保有する(本チケットの行使に対するいかなる制限も考慮しないが、 実益所有権制限を含むが、限定されない)場合と同じ程度である権利を有するべきである。普通株式記録所有者が割り当てに参加する日 (ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、保持者は、そのような割り当てに参加する権利がない(または、そのような分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る権利がない) であり、そのような割り当ての部分は、その時間(ある場合)まで保持者の利益のために保留されなければならない。その権利は所有者が実益所有権制限を超えないからである)。

E) 基本取引.(I)当社が1つまたは複数の 関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、それらのすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に処理する場合、(Iii)任意の直接的または間接的な購入要約。買収要約または交換要約(会社または他の人によって提案されているか否か)とは、普通株式所有者が、他の証券、現金または財産と交換するためにその株式の売却、入札または交換が許可され、50%(50%)以上の発行された普通株を保有している所有者によって受け入れられており、(Iv)会社が1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に任意の再分類を行うことを意味する。普通株または任意の強制株式交換に対して再編または資本再編を行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産の交換に有効に変換し、(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを直接または間接的に履行する(再編、資本再編を含むが、これらに限定されない。別の人が50%(50%)を超える発行された普通株式(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に加入または参加する他の人、またはそれに関連するまたは関連する他の人が保有する任意の普通株式を含まない)(それぞれ、 “基本取引”)を取得する場合、本手形のその後の任意の変換時に、分割または手配スキーム)、すなわち、別の人が50%(50%)を超える発行された普通株式を取得する, 違約事件発生後、保有者は、当該基本取引が発生する直前にこのような変換時に発行可能な1株当たり転換株式(第5(D)節の本チケット変換に関するいかなる制限も考慮せず)、 が相続人又は買収会社又は会社の普通株株式数を取得し、当該会社がまだ存在する会社である場合、本チケットおよび基本取引直前に変換可能な普通株式数を保有する所有者は、そのような基本取引によって受信されるべき任意の追加コスト(“代替対価”) (変換本チケットに関する第5(D)節のいかなる制限も受けない)。このような任意の変換について、計算された転換価格または代替転換価格の決定(場合によっては)は、このような基本取引における1つの普通株発行可能な代替対価格の金額に適用するために適切に調整されなければならない。会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対価値を反映するために、 代替対価格において計算された転換価格または代替転換価格を合理的に分担しなければならない。基本取引で受け取った現金や財産, 所持者は，このような基本取引後に本チケットを変換する際に受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである.当社は、本第6(E)節の規定に従い、本項第6(E)節の規定により、当社が生存者でない基礎取引中の任意の相続人実体(“相続者実体”)を本第6(E)条の規定に従って、当社の手形及びその付属文書項目における当社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所持者を合理的に満足させ、当該基礎取引の前に所持者の承認(無理に遅延してはならない)を得、本手形所持者の選択に基づいて、相続エンティティの証券を所有者に渡して、本手形と実質的に類似した形式および実質的に類似した書面文書によって証明され、そのような基本取引の前に、当該相続エンティティ(またはその親エンティティ)の株式に対応する数の株式に変換することができ、本チケット変換時に取得および受け取ることができる普通株式と同等である(本チケット変換のいかなる制限も考慮しない)。株式交換価格と、株式交換価格は、当該等株式株式に適用され(ただし、当該基本取引によって保有される普通株式の相対価値と当該等株式株式の価値とを考慮すると、この数 株式及び当該等株式価格は、当該等基本取引が完了する直前に本手形の経済的価値を保護するためであり)、この価格は、形式的にも実質的にも合理的に保持者を満足させる, 当社のすべての権利及び権力を行使し、当社の付記項におけるすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が当社付記において当社と命名されたような効力を有する。

F) 計算.第六条の下のすべての計算は、具体的な状況に応じて、最も近いセント又は最も近い1/100%のシェアで行わなければならない。本第6条については、指定日に発行済み及び発行された普通株式数とみなし、発行済み及び発行済み普通株(当社のいかなる在庫株も含まない)株式数の和としなければならない。

G) 所持者に通知する.

I. 計算の換算価格を調整する.第6条のいずれかの規定により計算された転換価格を調整するたびに、会社は直ちに所持者に通知し、調整後の計算転換価格を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 所持者変換の通知を許可する.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配) ，(B)会社が普通株の特に非日常的現金配当金または償還普通株を発表すべきである場合、(C)会社は、任意の種類の株式または任意の権利の株式を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認権証を付与することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併または合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の売却または譲渡、または普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金または財産、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならない場合、各場合において、当社は、本手形を変換するために設立された各事務所または機関に届出するように構成されなければならない。そして、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20(20)日前に、当該手形登録簿に表示された最後の住所に従って、所持者に送達通知し、(X)当該等配当金、分配、償還、権利又は株式証明書のために記録された日付、又は記録しない場合は、普通株式記録所有者が当該等配当金、分配、償還、償還を取得する権利があることを説明し、権利または株式承認証が決定または(Y)このような再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の日 が発効または閉鎖される予定である, および、普通株式保有者は、再分類、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株株を証券、現金または他の交付可能財産に交換する権利があると予想されるが、通知または通知またはその中の任意の欠陥を交付できなかったことは、通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えない。本契約項で提供される任意の通知が会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。所持者は通知を出した日から通知をトリガした日から20日以内に本チケットを変換する権利があるが，本通知に明文の規定がある者は除外する.

第7節。 違約事件。

A) ここで使用される“違約イベント”は、以下のいずれかのイベント(イベントの原因が何であるかにかかわらず、イベントが自発的であるか非自発的であっても、または法律の実施に基づいて、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは規則に従って発生する)を意味する

I. 任意の元金、担保利息又は本契約項の下で満期になった任意の他の利息の違約は、違約後5(5)個のカレンダー日内に救済されない

Iii. 当社は、本付記に含まれる任意の他の契約、規定又は合意を遵守又は履行してはならない(会社が転換時に所持者に普通株を交付する義務に違反している場合を除く。この違反は以下(Br)(X)項で説明する)、かつ可能であれば、治癒することはできない。(A)所有者または任意の他の所有者が当社に当該等の失敗通知を出した後の3(3)取引日および(B)当社がその失敗を知っていたはずの3(3)取引日以内に発生する；

Iii. 当社が義務を有する任意の他の重要な合意、レンタル、文書又は文書の違約又は違約イベント(以下(Vi)項に含まれない)は、元の発行日が存在する任意の条件を除いて；

4.付記に記載されている任意の陳述または保証、本付記に基づく任意の書面声明、または所有者または任意の他の所有者に作成または交付された任意の他の報告、財務諸表または証明書は、任意の重大な点でいかなる重大な点でも失敗または不正確であってはならない

S−Xルール1−02(W)で定義されているV. 社では、倒産イベントが発生すべきである

会社は、任意の担保、信用プロトコルまたは他の融資、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形項目の下の任意の債務を延滞しなければならないが、借りたお金または任意の長期レンタルまたは保証手配に従って満期になった借金またはお金は、そのような手形によって発行または保証または証明を提供することができ、これらの債務(A)は、現在存在するか、または後日発生するであろうかにかかわらず、$100，000を超える債務に関連し、(B)満期および対処すべき日の前に満期および対応する日の前に、満期および対処と宣言されることをもたらす

7.普通株は取引市場で上場またはオファーする資格がなく、DWACシステムによる普通株譲渡後の3(3)取引日以内に上場または見積取引を再開する資格もなくなった

当社は、任意の制御権変更取引又は基本取引の一方になるべきである：(A)十日前(br})日前にこのような制御権変更取引又は基本取引終了を書面で通知する；(B)このような制御権変更取引又は基本取引が終了する前又は同時に、本協定第2(D)項により、所持者は返済しない

Ix. 元発行日から6ヶ月後、当社は第144条に規定する現行公開情報要求 ；

X. 当社はいかなる理由でも第3(3)日までに証明書を保持者に交付できなかったはずである^研究開発)第5(C)項に規定する転換日後の取引日 又は当社は、公開公告方式で、当社が本条項に基づいて提出した本手形変換要求を履行しないことを含む通知を随時所持者に通知しなければならない

十一. 元発行日から6ヶ月後、当社は“取引法”第13条又は15(D)条に基づいて委員会に必要な報告 を提出することができず、規則に適合しないようにした

144(C)(1) (または規則144(I)(2)、適用されるように)；

会社は、(1)そのまたはその任意の財産の指定を申請または同意する係、受託者、受託者または清算人、(2)満期債務の返済ができないことを書面で認める、(3)債権者の利益の一般譲渡、(4)“米国法”第11条または任意の他の司法管区または外国の任意の破産、再編、無力債務、債務調整、解散または清算に関する法律または法規に基づいて、破産または無力債務と判定されるか、または任意の他の司法管区または外国の任意の破産、再編、無力債務、債務調整、解散または清算法または法規下の済助命令の対象となる；任意の破産請願書を提出するか、または債権者との再構成または手配を求める請願書または答弁書、または任意の破産、再編、資金不担保、債務調整、解散またはアルゴリズムまたは法規を利用した請願書または答弁書、または そのような任意の法律に基づいて提起された任意の訴訟において、それに対して提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書、または(Vi)brが任意の行動をとることを可能にするか、または上記の任意の内容を達成するための任意の行動をとることを可能にする

任意の命令、判決または法令が、会社の申請、承認または同意なしに、任意の管轄権のある裁判所によって会社の清算または再編を承認する請願書、または会社の係、受託者、委託者または清算人、または会社のすべてまたは任意の主要部分資産を任命する場合、その命令、判決または法令は引き続き有効でなければならず、有効期間は任意の60日である

会社の財産に対する任意の徴収、差し押さえまたは差し押さえ、または任意の未保険の損失または破損が発生し、これらの財産の総公正価値または修理コスト(場合によっては)個別または合計100，000ドルを超え、任意のこのような徴収、差し押さえまたは差し押さえは、その日後30(30)日以内に保留、保証または解除してはならない

15. 会社は引当金金額を維持しておらず、5営業日以内に修正されていない

任意の金銭的判決、令状または同様の最終手続きは、当社またはそれらのそれぞれの任意の財産または他の資産のために登録またはアーカイブされなければならず、金額は100，000ドルを超え、このような判決、令状または同様の最終手続きは、45(45)の日数内に未撤回、未保証、または保留されていないままでなければならない。

B) 違約時の救済措置。第5(D)節に規定する実益所有権制限を満たした場合、何か違約事件が発生した場合、本手形の未償還元金金額、本手形の未償還担保利息金額に、加速日までの未払いであっても支払われていない違約率利息、違約金及びそれに関連する他の金額を加え、所持者が直ちに満期を選択し、強制違約金額に従って現金又は普通株式br株の形で即時満期及び支払いを強制しなければならない。本手形の最終的な加速を招く任意の違約事件が発生した後、本手形の保証金利に加えて、違約率または法律適用によって許容される最高金利のうちの低い者に言及しなければならない。強制的な違約金額を現金または普通株全数で支払った後、所持者は直ちに本手形を当社に返送するか、当社の指示に従って提出しなければなりません。本明細書で説明される加速の場合、所有者は、提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供しない必要があり(所有者選択が加速を宣言することを除外する)ことを放棄し、所有者は、任意の猶予期間未満で、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本附則による支払い前の任意の時間に加速を撤回し、加速を撤回することができ、所持者は、本条例第7(B)条に従って全額支払いを受けるまで、本チケット所有者としてのすべての権利を享受しなければならない。このような撤回または廃止は、いかなる後続の違約事件にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。

8節. その他.

A) 普通株の発行.所有者が本チケットを購入するための追加インセンティブとして，br社が本チケットを売却·発行することに関連して，当社は元の発行日から，余分な代価で 所持者に合計1，000，000(1，000，000)株式普通株を発行し，この株式は発行時に正式に許可され， 配当金および評価が必要ない.当社 は，本第8(A)条に規定する証明書を交付すべきではなく，譲渡エージェントにその帳簿や記録に当該株を電子帳簿登録の形で記録し，その等の記号を記録した声明 を保持者に提供するべきである.上記の規定にもかかわらず、証明書が交付された場合、証明書に代表される普通株式 がルール144に従って販売される資格があり、現在の公開情報を必要としない前に、この証明書は、以下の形態の限定的な図の例を有するべきである

本証明書に代表される証券の発行·販売は、改正された1933年の“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合において、証券を売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない：(I)“1933年証券法”(改正)に規定されている証券の有効な登録声明が不足しているか、又は(B)弁護士の意見 (弁護士は所有者によって選択されている)が一般的に許容可能な形で表示されており、上記法案第144条又は第144条に基づいて証券を売却しない限り、登録する必要はない。上記の規定にもかかわらず、証券はボナー基金保証金口座または証券担保の他の融資または融資手配に関連する方法で質権を行うことができる“と述べた

上記の規定があるにもかかわらず、転換株式が規則第144条に基づいて資格を有する日から、当社は要求に応じて自費で法律的意見を得て、規則第144条に基づいて当該等の株式の売却を許可する。

B) 取り消すことができない譲渡エージェント状.元の発行日又は前に、当社は、当社の譲渡代理に署名して交付し、当社の譲渡代理に反証させ、標準譲渡代理書簡を交付しなければならない。この手紙は、本プロトコルの下で完全に変換するために必要な転換株式の数の4(4)倍以上の普通株式(この数量は当社の違約の場合に計算されるべきである)を保持し、この手紙は、保有者が時々その数を増加させることができ、当社の更なる指示を必要としないことを規定しなければならない。したがって， が必要となる.また、当社は、その譲渡エージェントに、所有者が任意の“違約転換”を行ってから30(30)の取引日以内に所有者に任意およびすべての債務または持分証券の転換または行使を通知し、現在発行されているおよび発行された株式数など、今回の取引に関連すると考えられる任意の情報を保持者に提供するように指示しなければならない。

C) 通知.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の変換通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールまたはファックスで交付されるか、または国によって認可された隔夜宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、1130 Calle Cordillera、San Clemente、CA 92673または他の電子メールアドレス、ファックス番号である。または会社がこの目的のために指定した住所。本契約項の下で会社によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で直接配信され、電子メールまたはファクシミリ、または国によって認められた夜間宅配サービスを介して各所持者の電子メールアドレス、ファックス番号または会社の帳簿に表示された保持者アドレスに送信されるか、またはそのような電子メールアドレス、ファックス番号またはアドレスがない場合、あるいは アドレスが会社の帳簿に現れ，その所持者の主な営業場所にある.本契約書の下の任意の通知又は他の通信又は交付は、次の日付の中で最も早い日付で発効したとみなされるべきである：(I)通知又は通信が任意の日付の昼12時(ニューヨーク市時間)の前に、本通知又は通信に添付された署名ページに規定されたファックス番号でファクシミリによって送信される場合、または電子メールを介して所有者の電子メールアドレスに送信される場合、(Ii)送信日後の次の取引日。もしこの通知または通信が非取引日または任意の取引日の昼12時(ニューヨーク市時間)のある日にファックスで本通知に添付された署名ページに規定されたファックス番号で送信された場合、(Iii)郵送日後の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスで送信される場合, あるいは(Iv)通知を要求された側が実際に通知を受信する.

D) 絶対義務。本付記明文規定を除いて、本付記のいかなる条文も本付記によって規定された時間、場所及び金利を変更或いは損害してはならず、本付記の元金、違約金及び課税利息(何を適用するかに応じて決定する)の絶対及び無条件責任を硬貨又は貨幣で支払うことができる。本手形は当社の直接債務です。

E) 紛失や破損した紙幣.本手形が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、損壊した手形の代わりに、または代替するため、または損壊、紛失、盗難または損壊した手形の代わりに、または代替するために、新しい手形に署名および交付するが、そのような紛失、盗難または損壊した手形およびその所有権に関する証拠を受け取った後、当該等の紛失、紛失、盗難または廃棄の証明を行うことができる。

F) 登録なし.本手形又は転換株式はいずれも証券法又は任意の州の証券法に基づいて登録することができないため、証券法の下で公布された第144条規則 で定義された“制限証券”を構成しなければならない。証券法及び適用される州証券法の有効な登録宣言又は証券法又はそのような法律に基づいて登録免除を受けていない場合には、本手形又は株式転換を提供、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。

G) は法律を適用する.本説明の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州国内法律の管轄を受け、この州の法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本ノートに記載された取引に関するすべての法的手続き(当事者またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員、または代理人のためにも)がウィルミントン市の州および連邦裁判所で開始されなければならないことに同意する。本プロトコルの各々は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルの下または本プロトコルで議論された任意の取引(本付記の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、デラウェア州裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟、または訴訟において、その本人がデラウェア州裁判所の管轄権を受けないと主張するいかなる主張にも同意するために、撤回できない。またはこのようなデラウェア州裁判所は、不適切または不便な訴訟場所である。各当事者は、ここで撤回不可能に送達手続文書を放棄し、そのような訴訟、訴訟または手続中に送達されるプログラム文書のコピー に同意し、このような送達は、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)によって当該当事者に郵送され、住所は、本注に基づいて発行された通知の有効なアドレス であり、そのような送達は、プログラム文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本契約のすべての当事者は，適用法が許容する最大範囲内で，取り消すことができない, 本手形または取引によって引き起こされる、または関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって尋問される任意の権利。いずれか一方が本説明のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴側は、その弁護士費および他の費用、ならびに当該訴訟または訴訟を調査、準備および起訴する際に発生した費用を他方によって返済しなければならない。

H) 棄却.当社又は所持者は、本付記の任意の条文に違反するいかなる免除についても、いかなる他の当該等の条文に違反するか、又は本付記の任意の他の条文の免除と解釈されてはならない。当社または所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者がその後、いかなる他の場面でもこの条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を主張するとみなされてはならない。会社または所有者の任意の放棄は書面で行われなければならない。

I) 分割可能性.本付記の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本付記の残りの部分は引き続き有効であり、 任意の規定が誰にも適用されない場合、それは依然としてすべての他の人および 状況に適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の満期とみなされる利息が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、適用法律が許容する最高金利に自動的に低下しなければならない。当社は(その合法的にそうすることができる範囲内で)、当社はいつでもいかなる方法でも堅持、抗弁またはbrを要求することができないか、または任意の猶予、延期または高利貸し法律または他の法律を利用して、当社の手形の全部または一部の元金または利息の支払いを禁止することを禁止し、現在または今後のいつでも制定されているか、または本チケットの契約または履行に影響を与える可能性のある法律である。当社は、(合法的にそうすることができる範囲内で)ここで、そのような法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、これらのいかなる法律によっても、本プロトコルの実行によって保持者に付与されるいかなる権力も阻害、遅延、または妨害しないことを約束するが、これらの法律が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可する。

J)救済措置、特徴、その他の義務、違反行為、禁止救済。本付記によって提供される救済措置は、累積的なbrと、本付記によって法律または衡平法上で得られるすべての他の救済措置(特定の履行判決および/または他の強制令救済を含む)でなければならないが、本付記は、当社が本付記条項を遵守できなかったために、当社が実際および後果性損害賠償を求める権利を制限するものではない。当社は所有者に、本文が明確に規定している以外は、本手形をいかなる表現も行ってはならないと約束した。本協定の規定又は規定された支払、転換等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意に別途明確な規定がない限り、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。会社は、本協定の下での義務違反は、所有者に補うことのできない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済措置が不足している可能性があることを認めている。したがって、当社は、このような違約または脅威違約が発生した場合、所有者は、経済的損失を示すことなく、いかなる保証または他の保証も必要とすることなく、すべての他の利用可能な救済措置を得る権利があることを除いて、禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。会社は所有者が本付記の条項と条件を遵守していることを確認できるように、所持者に要求されたすべての情報や文書を提供しなければならない。

K) 次の営業日。本契約項のいずれかの支払い又はその他の義務が営業日以外のある日に満了する限り、このような支払いは次の営業日に支払わなければならない。

L) 個の見出し.本付記に記載されているタイトルは、便宜上、本付記の一部を構成するものではなく、本付記のいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

M) 報酬の使用.本手形の元本は、会社が資本支出、専門費用、行政費用、および一般企業用途にのみ使用されています。それにもかかわらず、さらに説明するために、本チケットの元本金額は、いかなる融資または関連活動にも使用されてはならない。

(署名ページは以下のとおりである)

上記の日付から、当社はすでに1人の正式な許可者を手配して本付記を正式に署名することを証明した。

	世界の卸売健康パートナー会社は
	差出人：
		ファックス番号：配達通知のための電子メールアドレス と：

添付ファイル A

変換通知

署名したbrは，以下の条件により，世界卸売健康パートナー会社(“当社”)の発行日2022年7月27日の10%本票の元本を当社の普通株に変換することを選択し，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を以下のように条件とした。普通株が以下の署名者以外の他人の名義で発行された場合，署名者はそれに関連するすべての譲渡税 を支払い，会社が当該等の証明書や意見に基づいて合理的に要求する証明書や意見を同封して提供する.所有者はいかなる転換によってもいかなる費用も徴収しないが，このような譲渡税(ある場合)は除外する.

本変換通知を交付する際には，署名者は，普通株に対する所有権が取引所法案第13(D)節で決定された本付記第5節に規定する金額を超えないことを各社に表明し，保証する.

署名者は、上記普通株式譲渡に関する証券法の適用に関する目論見書交付要求を遵守することに同意する。

表1付き

スケジュールを変換する

本チケットはGlobal WholeHealth Partners Corporation(“当社”)から発行され，発行日は2022年7月27日，元金は125，000ドル，額面金利は10%である。当社普通株に関するこの変換スケジュールは、上記付記5節による変換を反映している。

Dated: _______________