添付ファイル10.14

証券購入協定

本証券購入協定(以下，“合意”と略す)は，2022年7月27日にネバダ州のGlobal WholeHealth Partners Corporation(“当社”)とデラウェア州の有限責任会社(“投資家”)Coventry Enterprise，LLCによって締結された.

目撃者は

会社と投資家は、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって公布されたD法規(“D法規”)第4(A)(2)節及び/又は第506条に規定する証券登録免除に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて本協定に署名及び交付する

双方の希望に鑑み、本協定に記載されている条項に基づいて、本協定の規定に適合する条件の下で、当社は本合意の規定に従って投資家に本チケットを発行·売却すべきであり、投資家は125，000ドル(“本チケット購入価格”)の約束票を購入しなければならず、その形式は基本的に“本チケット添付ファイルA”(“本チケット”と略称する)であり、違約が発生した場合には当社普通株に変換することができる。額面125，000ドルの本票(“本票”)は、本契約日後の1営業日以内に発行され、購入価格は106，250ドル(“購入価格”)であるが、本契約第7(A)および8(A)節で述べた成約条件(“成約日”または“成約日”)を満たすことを通知する必要がある

本プロトコルの署名および交付と同時に、本プロトコルの双方は、撤回不可能な譲渡エージェント指示(“撤回不可能な譲渡エージェント指示”)を実行および交付していることを考慮する

このことから，本票，転換株式および本票によって投資家に発行される1，000，000株の制限的普通株を，本稿では総称して“証券”と呼ぶ).

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約や他の合意を考慮して，会社と投資家は以下のような合意を達成している

1.いくつかの定義。

(A)“反収賄法”とは、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約の任意の適用法律又は法規のいずれか、又は1977年に改正された米国“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”という。)、イギリス“2010年収賄法”又はその事業を運営する任意の他の司法管区の任意の他の同様の法律のいずれかの適用条項を意味し、それぞれの場合の規則及び条例を含む。

(B)“反マネーロンダリング法”とは、適用される財務記録及び報告要件及び他のすべての適用される米国及び非米国の反マネーロンダリング法、規則及び条例を意味するが、改正された1970年の“通貨及び外国取引報告法”、2001年の“米国愛国者法”により改正された“米国銀行秘密法”、改正された“1986年米国マネーロンダリング制御法”(“米国法典”第18編1956及び1957節)及びその施行細則及び条例、並びに全ての適用管轄区域のマネーロンダリング規制が適用される。任意の政府機関または自律機関によって発行、管理または実行される規則および規則、ならびに任意の関連または同様の規則、規則またはガイドライン。

(C)“適用法律”とは、(1)反マネーロンダリング法に関連するすべての適用法律およびマネーロンダリング、テロリスト融資、金融記録保存および報告に関するすべての適用法律、(2)反賄賂法律および反賄賂、反腐敗、帳簿および記録および内部統制に関するすべての適用法律、(2)反賄賂法律および反賄賂、反腐敗、帳簿および記録および内部統制に関するすべての適用法律を含む任意の政府エンティティの適用法律、法規、規則、命令、行政命令、政策、基準、条例または条例、および法的効力を有する場所、国または国際法規を意味する。(Iii)OFACおよび任意の制裁法律または制裁スキーム、ならびに(Iv)CAATSAおよび任意のCAATSA制裁スキーム、反マネーロンダリング法。

(D)“BHCA”とは、改正された“1956年銀行持株会社法”を指す。

(E)“CAATSA”は“制裁による米国対手法への対抗”第115-44号公法を意味する。

(F)“CAATSA制裁案”とは、CAATSA制裁の対象となる国や地域、またはその政府がCAATSA制裁を実施する対象であることを意味する。

(G)“ドル取引価値”とは、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ有限責任会社がその“歴史価格表画面(HP)”を介して報告された証券の1日ドル取引価値を意味し、市場を選択することを意味する：ドル取引価値機能、または、ブルームバーグが証券のドル取引価値を報告していない場合、任意の場外取引市場グループ(“場外市場”)によって報告された当該証券の任意の市場ディーラーのドル取引価値を意味する。

(H)“保留”である.

(I)“外国資産規制事務所”とは、米国財務省外国資産規制事務所をいう。

(J)“制裁を受けた国”とは、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含むが、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含む全面禁輸または制裁法でその国または領土との貿易が禁止されている国または地域を指す。

(K)“制裁法”とは、OFACまたは米国国務省または商務省によって実施または実行される任意の制裁を意味し、“特定された国”または“部門制裁識別リスト”に指定された制裁を含むが、総称して“封鎖された人”、国連安全保障理事会(“UNSC”)、EU、英国財務省(“HMT”)または任意の他の関連制裁機関を含むが、これらに限定されない。

(L)“制裁案”とは、被制裁国に関連する案を含むが、限定されないOFAC、HMTまたはUNSC経済制裁案を意味する。

(M)“サバンズ-オキシリー法案”は、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を指す。

2.チケットを売買する。

(A)本チケットを購入する。本合意の条項及び条件が満たされた(又は放棄)場合には、投資家は成約時に購入することに同意し、会社は成約時に投資家に本チケットを売却及び発行することに同意する。

(B)締め切り.この切符の売買の成約時間は午前10時です。東部標準時間は、本契約日後の最初の営業日(“成約日”)であるが、当社及び以下第7及び8条(又は当社と投資家との双方が同意した比較後の日付(“成約日”)に記載されている条件が満たされた通知に制限されなければならない)。

(C)支払い方法。本契約条項及び条件を満たす場合には、成約日に、(I)投資家は、成約時に投資家に発行及び売却する本チケットから得られる金額の総額を当社に交付し、本チケットに記載されている当該等の成約に適用される元の発行割引を減算し、及び(Ii)当社は投資家に成約時に自社名義で正式に署名している本チケットを投資家に交付しなければならない。

3.投資家の陳述および保証。

投資家は声明して保証しました

(A)投資目的。投資家は、証券法による登録または免除の販売でない限り、証券を公開または流通するために、または公開販売または流通に関連する転売のために証券を買収するのではなく、自己の口座にのみ投資するために証券を買収するが、ここで述べることによって、投資家は、証券法の下での有効な登録声明または取得可能な免除に基づいて証券を随時処分する権利を保持する。投資家は現在、任意の会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関(“個人”)と任意の証券の流通について任意の合意または了解に達していない。

(B)投資家の地位を認める。投資家は、D規則第501(A)(3)条で定義された“認可投資家”である。

(C)依存免除.投資家は、アメリカ連邦及び州証券法の登録要求の特定免除に基づいて、それに証券を発売及び売却するが、当社の一部は投資家が行った陳述、保証、合意、確認及び理解の真実性及び正確性に依存し、このような免除の可用性及び投資家が証券を買収する資格を決定することを理解している。

(D)情報.投資家とそのコンサルタント(およびそのコンサルタント(あり)は、当社の業務、財務および運営に関するすべての資料を提供しており、投資家が要求している彼は、その証券購入に関するインフォームドコンセント投資決定に重大な意義を持つ資料を提供している。投資家とそのコンサルタント(ある場合)は、会社とその経営陣に質問する機会がある。当該等の調査又は投資家又はその顧問(例えば、ある)又はその代表が行った任意の他の職務調査は、投資家が以下の第4節に記載した当社の陳述及び保証の権利に依存して修正、改訂又は影響を与えてはならない。投資家たちはその証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家の会社に対する立場は、雇用、家庭関係、または経済交渉能力に基づいて、投資家が会社から情報を得ることができ、この投資の利点とリスクを評価することができるようにすることである。投資家はすでにその証券買収についてインフォームドコンセント投資決定に必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。

(E)政府の審査がない。投資家は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券への投資の公平性または適切性に対して任意の提案または裏書きをしていないことを理解しており、これらの機関も、証券の発売価値について何の伝達または裏書きをしていない。

(F)譲渡または転売。投資家は、(I)証券が“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されていることがなく、かつ、(A)その後に同法に基づいて登録されない限り、(A)その後にこの法律に基づいて登録されない限り、(B)投資者は、一般的に許容可能な形で当社に弁護士意見を提出し、免除登録要件に基づいて、当該売却、譲渡または譲渡を待つ証券が売却、譲渡または譲渡されることができることを示すか、または(C)投資家が当該証券を売却可能な合理的な保証(売り手および仲介人代表状の形態)を提供しなければならないことを理解している。証券法改正後に公布された規則144または規則144 A(またはその後続規則)(総称して規則144と総称される)に基づいて譲渡または譲渡され、いずれの場合もその中で規定された適用保有期間に従う。(Ii)第144条に基づく証券の売却は、第144条の条項に従ってのみ行われることができ、また、第144条が適用されない場合は、売り手(又は売却を行う者)が引受業者(証券法で定義されている)とみなされる可能性がある場合には、証券の任意の再売却は、証券法又はその下の米国証券取引委員会規則及び条例下のいくつかの他の免除を要求することができる。および(Iii)当社または任意の他の者は、証券法または任意の州証券法に基づいて証券を登録するか、または任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。

(G)伝説。第3(G)節で要求される限り、投資家は、証券を代表する任意の証明書、文書または手形に、実質的に次のような形態で制限図の例を印することに同意する

本証明書に代表される証券は、1933年に改正された“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は、投資目的のみで購入され、転売のためではなく、改正された1933年証券法又は適用された州証券法に基づいて有効な証券登録声明又は弁護士の意見(一般に受け入れ可能な形態)がない場合には、証券を売却、売却、譲渡又は譲渡することができず、又は上記法案又は適用される州証券法に基づいて登録する必要がない。

(I)証券の転売に関する登録声明が証券法に基づいて発効したとき、(Ii)規則第144条に基づいて両替に関する株式を売却した後、(Iii)両替株式について規則第144条に基づいて資格を有すること、又は(Iv)証券法の適用規定(米国証券取引委員会職員が発表した司法解釈及び声明を含む)に当該等の図例が必要であることが規定されていない場合は、当該等の両替株式の両替株式にはいかなる図例も含まれてはならないことを証明する(上記の図例を含む)。会社の譲渡エージェントが本プロトコルの下の図例の除去を要求した場合，会社は登録宣言発効日(“発効日”)の直後にその弁護士を手配して会社譲渡エージェントに法的意見を出さなければならない.すべてまたは任意の部分の引受手形が当時当社の連属会社ではなかった投資家(“非連属投資家”)によって行使され、当時すでに有効な登録声明が交換株式の転売をカバーしていた場合、当該等の両替株式の発行はいかなる伝説の影響も受けない。当社は、発効日後又は本第3(G)条により当該等の図例を必要としない時間において、当社は、非関連投資家が自社又は当社の譲渡代理に転換株式を代表する証明書を交付した3取引日以内に、限定図例付き証明書(例えば3)を発行することに同意している^研究開発取引日、すなわち“伝説除去日”)は、当該非関連投資家に、当該等の株式を代表し、すべての制限及び他の伝説に制限されない株を交付するか、又は手配する。当社は、その記録にいかなる書き込みをしたり、当社のいかなる譲渡代理人にも本節に規定する譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。投資家は、当社が本合意項の下で株式交換株式からすべての伝説を削除することに同意し、当該等株式交換株式が自由に流通できるという肯定的な声明や陳述ではないことを認めている。投資家は、第3(G)節で述べたように、代表証券の証明書から限定的な図例を削除することを前提としており、会社は、投資家が証券法の登録要求(任意の適用可能な目論見交付要求を含む)に基づいて任意の証券を売却するか、または任意の証券の売却を免除すると信じており、登録声明に基づいて証券を売却する場合は、その中に規定された流通計画に従って売却することになる。

(H)権限，強制実行.本協定はすでに投資家の正式かつ有効な許可、署名及び代表投資家の交付を受けており、投資家がその条項によって強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある合意であり、一般権益原則又は適用される破産、債務無力、再編、執行の見合わせ、執行及びその他の執行又は一般的な適用債権者の権利及び救済措置に関連する類似の法律によって制限されない限り、強制的に執行することができる。

(I)書類の領収書。投資家及びその法律顧問はすでに受け取り、全文を読んだ：(I)本プロトコル及び本プロトコルに記載されている各陳述、保証及び契約及び取引文書(定義本プロトコル)、(Ii)このような陳述、保証及び契約の正確性及び完全性を確認するために必要なすべての職務調査及びその他の資料；(Iii)米国証券取引委員会に提出された当社の2021年12月末までの期間の年報；及び(V)投資家が当社に投資するすべての問題に回答した；投資家はずっと本合意に記載された資料に依存しており、他の文書、文献、覚書又は募集規約を提供していない。

(J)会社と他の投資家の正式な設立。投資家が会社、信託、共同企業又は他の個人の実体でない場合、投資家は成立して有効に存在し、証券を購入する特定の目的のために組織されたものでもなく、禁止されていない。

(K)当社は法的意見を提供していません。投資家は、本合意および本プロトコル計画による取引を、彼またはそれ自身の法律顧問および投資および税務コンサルタントと共に検討する機会があることを認める。投資家は、この投資、本協定で行われる取引、または任意の司法管区の証券法律に関する法律、税務または投資提案を得るために、当社またはその任意の代表または代理人の任意の陳述または陳述に依存するのではなく、そのような法律顧問およびコンサルタントのみに依存する。

4.会社の申立及び保証。

開示明細書の該当章に記載されている開示明細書は、本合意の一部とみなされるべきであることを除いて、開示の範囲内で本合意がなされた任意の陳述または保証を限定するために、会社は投資家に次のような陳述および保証を行う

(A)付属会社。会社のすべての直接および間接子会社が場外取引市場/米国証券取引委員会文書(以下の定義)に記載されている。当社は各付属会社のすべての株式或いはその他の持分を直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権の影響を受けず(表4(B)に記載する者を除く)、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行され、しかもすでに十分に入金され、評価税免除及び優先引受権及び類似権利がなく、証券の引受或いは購入が可能である。

(B)付与された保証権益。添付表4(B)に記載されていることを除いて、当社または付属会社の任意の資産は、任意の保証権益の付与、発行、または許可されていない。

(C)組織と資格。当社及びその付属会社は，その登録設立/組織所が司法管区の法律に基づいて正式に設立され有効に存在する法人団体又は有限責任会社であり，必要な権力を有してその財産及びその経営が現在行われている業務である。当社及びその付属会社の各会社及びその付属会社は、外国会社/実体として業務を展開する正式な資格を有しており、その業務の性質には、このような資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有しているが、このような資格を有していない場合や良好な信用を備えていない場合は、(I)いかなる取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことが予想されないか、(Ii)会社及びその付属会社の全体的な運営、資産、業務又は状況(財務又はその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす場合は除く。または(Iii)任意の取引文書の下で、その任意の重大な側面におけるその責任をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、そのような司法管轄区域のいずれにおいても、撤回、制限または制限または撤回、制限、または制限または制限を求める訴訟を提起することはなく、これらの権利および許可または資格を制限する訴訟は提起されない。

(D)他の文書を許可，実行，遵守する.(I)当社は、本プロトコル、本チケット及び取り消すことができない譲渡エージェント指示項の義務を締結及び履行するために必要な法人権力及び権限を有し、及び本プロトコル当事者が本プロトコルが行う取引について締結した各他のプロトコル(総称して“取引ファイル”と呼ぶ)を有し、本プロトコル及び本プロトコルの条項に基づいて証券を発行し、(Ii)当社が取引文書の締結及び交付及び完了予定の取引を含むが、証券の発行、発行の保留及び転換株式の発行を含むが限定されない。(Iii)取引文書は、当社の取締役会によって正式に許可されており、当社、その取締役会またはその株主のさらなる同意または許可を必要としない、(Iii)取引文書は、当社によって正式に署名および交付されたものであり、(Iv)取引文書は、その条項に基づいて、株式権一般原則または適用可能な破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、当社の強制執行の有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、これらの法律は、債権者権利および救済措置の強制執行に関連しているか、または一般的に当該法律に影響を与える。取引書類に署名した当社のライセンス者は、当社がなぜ取引書類の下で当社のいかなる義務を履行できないのかを知りません。

(E)大文字。当社の法定株式は_株普通株と_株優先株からなり、額面は0.01ドルで、2つの異なる系列に分けられる：_株Aシリーズ優先株(額面0.01ドル)と_株B系列優先株(額面0.01ドル)(合計、“優先株”)は、このうち_株普通株、0株Aシリーズ優先株、_Bシリーズ優先株である。当社のすべての流通株は有効に発行し、十分に株を発行し、しかも評価する必要がなく、すべての連邦及び州証券法に符合する発行であり、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似証券の引受或いは購入の権利に違反していない。表4(E)の開示者および場外取引市場/米国証券取引委員会文書に記載されている者を除いて、(I)当社の任意の株式は、当社が受けるまたは許可された任意の優先購入権または任意の他の同様の権利または任意の留置権または財産権の負担の制限を受けない。(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の株に関連する任意の性質の未償還オプション、株式承認証、配当金、引受権、催促または承諾、または当社またはその任意の付属会社の任意の株、行使可能または交換可能な証券または権利に変換することができ、または当社またはその任意の付属会社が、そのような契約、承諾、承諾、了解または手配に従って、当社またはその任意の付属会社の追加の持分、または以下に関連する任意の性質に関連する任意の性質の引受権、引受権、催促または承諾の契約、承諾、了解または手配、または、行使可能、または交換可能な証券または権利に変換することができる, (I)当社またはその任意の付属会社は、いかなる株式も持っていない；(Iii)債務未償還証券、手形、クレジット協定、クレジット手配または他の合意、文書または文書は、当社またはその任意の付属会社の負債、または当社またはその任意の付属会社が制約されているか、またはその制約を受けている可能性があることを証明していない；(Iv)当社またはその任意の付属会社について単独でまたは合計して任意の重大な債務の融資報告書を提出していない。(V)当社またはその任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を含む証券またはツールを発行しておらず、または当社またはその任意の付属会社に義務またはそのような契約、承諾、了解、または償還の可能性がある任意の付属会社の証券を提供する契約、承諾、またはそのような条文を含むものはなく、(Vi)これらの証券の発行によってトリガされた逆償却または同様の条文を有する証券またはツールはなく、(Vii)当社には任意の株式増価権または“影の株式”計画または合意または任意の類似計画または合意はない。及び(Viii)当社及びその付属会社は、場外取引市場/米国証券取引委員会文書で開示される必要はないが、場外取引市場文書に開示された負債又は義務はないが、当社又はその付属会社のそれぞれの業務の正常な過程で生じる負債又は義務は除外され、当該等の負債又は義務は個別又は合算しないか、又は重大な悪影響を与えないであろう。当社はすでに投資家に改訂され、本定款日に発効した当社登録証明書(“当社登録証明書”)及び改正され、本定款で発効した当社定款(以下“本定款”と呼ぶ)の真実、正確及び完全な写しを提供した, 普通株式に変換することができ、普通株または交換可能な証券に変換することができるすべての条項と、保有者の普通株に対する実質的な権利とを含む。証券の発行および販売は、いかなる株主、会社取締役会、または他の人のさらなる承認または許可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(F)証券の発行。本チケットの発行は正式に許可されており、その発行に関連するすべての税金項目、留置権、費用の影響を受けない。本チケット及び両替株式の条項に基づいて両替を行う場合、その条項に基づいて発行された両替株式は有効発行、十分な額支払い及び免税を受け、当該等の手形を発行することなくいかなる税項、留置権及び課金を徴収することができない。会社は、その正式に許可された株式から、本合意で規定された適切な数の普通株式を予約した。

(G)衝突はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行、並びに当社がこれに基づいて行う取引(本チケットの発行を含むが、発行及び発行のための転換株式予約を含むがこれらに限定されない)は、(I)当社又はその任意の付属会社の任意の会社の登録証明書、設立証明書、任意の指定証明書又は他の構成書類、当社又はその任意の付属会社の任意の株式又は当社又はその任意の付属会社の定款、又は(Ii)と、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(外国、連邦および州証券法律および法規、ならびに場外取引市場の場外取引市場の規則および法規を含む)、または(Iii)任意の態様で違約(または通知または時間の経過後に違約となるイベント)を構成するか、または当社またはその任意の付属会社が属する任意の合意、契約または文書を終了、改訂、加速またはキャンセルする他人に与える権利；または^®当社またはその任意の付属会社の創業ボード市場(“一次市場”)、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける市場に適用されるが、第(Ii)および(Iii)条の場合を除いて、これらの条項は、個別または全体的に重大な悪影響を与えないか、または合理的に予想される。当社及びその子会社の業務は行われておらず、いかなる政府実体のいかなる重大な法律、法令又は法規に違反してはならない。本プロトコルが、証券法および任意の適用される州証券法の要件を明確に規定する以外に、当社は、本プロトコルまたはその条項に従って、本プロトコルまたはその条項に従って、本合意項の下または本プロトコルに予期される任意の取引文書義務を実行、交付または履行するために、任意の裁判所または政府機関の同意、許可または命令を得る必要がない。前の文によれば、会社が取得しなければならないすべての同意、許可、コマンド、届出、および登録は、本合意の日または前に取得または完了されている。当社及びその付属会社は、上記のいずれかの状況を招く可能性のある事実又は状況を知りません。

(H)場外市場ファイル；財務諸表。会社は、提出すべきすべての報告、別表、表、報告書およびその他の文書、ならびにその中に含まれるすべての証拠物およびその財務諸表および添付表を、米国証券取引委員会および/または場外取引市場(2020年1月1日以降)および米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会場外市場/米国証券取引委員会文書”と称する)にタイムリーに提出したか、または有効な場外市場/場外取引市場届出時間の延長を受けており、このような任意の延期期限前(米国証券取引委員会12 b-25日の期間の規定を含む)に米国証券取引委員会文書を提出している。会社は、投資家またはその代表に、実際の完全な場外市場ファイルのコピーを米国証券取引委員会ウェブサイトを介して提供または提供している。それぞれの日まで、場外市場/米国証券取引委員会文書は、すべての重要な点において、場外市場代替報告基準及び公布された場外市場規則及び法規が場外市場文書の要求に適合し、かつ、すべての場外市場文書が場外市場又は米国証券取引委員会(適用者に準ずる)に提出される際に、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれておらず、又は陳述を行うために必要又は必要な重大な事実として陳述されていることを誤解してはならない。それぞれの期日から, 場外市場/アメリカ証券取引委員会文書に掲載されている当社及びその付属会社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計要求及び公表された場外市場及びアメリカ証券取引委員会の関連規則及び規定に適合している。当該等の財務諸表は公認会計原則に従って作成され、関連する期間((I)当該等の財務諸表が別途明記されている可能性がある又は(Ii)審査中間報告書を含まない可能性がある又は簡明又は要約報告書である可能性がある者を除く)内に一致して適用され、そして各重大な面で当社のその日までの財務状況及びその経営業績及び当該日までの期間の現金流量(もし審査報告書に属していない場合は、正常な年末審査調整が必要である)を公平に列記する必要がある。場外取引市場/米国証券取引委員会文書を除いて、当社またはその代表が投資家に提供する任意の他の資料は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まず、または必要な任意の重大な事実を陳述することを見落として、そのような陳述に基づいて、またはそのような陳述の状況に基づいて誘導性を持たないようにする。

(I)10(B)-5.場外取引市場/米国証券取引委員会文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まず、必要な重大な事実の陳述も漏れず、陳述された状況に応じて誤ったものではないようにする。

(J)訴訟を起こしていない。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関が当社、普通株または当社の任意の付属会社に対して提出した任意の訴訟、調査または調査は、当社、普通株または当社の任意の付属会社に重大な悪影響を与えない。

(K)CAATSA。当社又はその子会社は、当社の知る限り、当社又はその子会社、又は当社の知る限り、当社又は子会社の任意の取締役、高級管理者、代理店、従業員又は付属会社は、CAATSA制裁計画対象又は政府の国又は地域に所有、所有又は制御されている営業地、又はその国又は地域で経営、組織、居住又は商売をしている者ではない。

(L)保留。

(M)“サバンズ-オクスリ法案”。当社及びその子会社は、サバンズ-オキシリー法案の任意及びすべての適用要件、すなわち本協定の発表日から発効し、米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した当社及びその子会社に適用され、本協定の発表日から発効する任意及びすべての適用規則及び法規に適用される。

(N)BHCA.当社及びその任意の付属会社或いは連合会社はBHCA及びアメリカ連邦準備委員会(“連合貯蔵局”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(O)会計士や弁護士と何の相違もあってはならない。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在何の重大な相違もありません。あるいは当社はいかなる重大な相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士及び弁護士のいかなる費用にも重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引書類に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(P)適用法律を遵守する.当社及びその付属会社の業務は、いつでも適用される法律を遵守し、当社又はその任意の付属会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管当局又は団体又は任意の仲裁人が法律について提起又は行う訴訟、訴訟又は法律手続きを適用し、未定又は当社の知る限り脅かされていない。

(Q)制裁法律と衝突しない.当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社または関連会社または連属会社と連絡しているか、またはその行動を代表する取締役、高級社員、従業員、代理店、連属会社または他の者は、現在の法律の対象または目標または封殺された者、またはそれによって直接または間接的に所有または制御されている者ではない。当社、その任意の子会社、または当社、その任意の子会社または関連または当社またはその任意の子会社または関連会社を代表する任意の取締役、高級管理者、従業員、代理店、関連者またはそれを代表する任意の他の人は、制裁対象国との貿易を禁止する包括的禁輸、制裁法律または制裁案の対象または地域に位置していない、または会社およびその子会社が適用される制裁法律および制裁案を遵守することを保証するための政策および手続きを維持し、実行する。当社、その任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社または連属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社または連属会社を代表して行動する取締役は、いずれも、当社の業務に関連するいかなる身分でも行動せず、いかなる閉鎖者またはいかなる被閉鎖者のための業務も行わず、閉鎖者に資金、商品またはサービスを提供または提供するか、または任意の資金、商品またはサービスを提供し、または他の方法で以下の事項に関連するいかなる取引にも従事しない。任意の適用される制裁法または制裁案に従って封鎖されるか、または封鎖されるべき任意の財産または財産における権益；当社又はそのいかなる付属会社も(I)本契約及びその他の取引文書の署名，交付及び履行，(Ii)証券の発行及び売却についていかなる行動をとることもできない, または(Iii)証券収益を直接または間接的に使用するか、または他の取引文書を介して任意の他の取引を完了するか、または本合意またはその条項を履行することは、本プロトコルおよび他の取引文書の直接的または間接的な使用、融資、出資または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供される取引収益をもたらすであろう。目的は、(I)任意の人の活動または任意の人との任意の業務を不法に援助または促進することであり、そのような資金または便宜を提供する際に、制裁法律または制裁計画の対象または目標であり、(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務を不法に援助または便宜するか、または(Iii)いかなる他の方法でも、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、いかなる他の方法でも、制裁法律または制裁計画に違反するいかなる人(取引に参加する者を含む)を引き起こす。過去5年間、当社およびその子会社は、誰とも意図的にいかなる取引または取引を行ったこともなく、取引または取引が発生した場合、その人は、制裁法律、制裁計画の対象または目標、または制裁を受けた国または地域とであったか、または制裁された国または地域とであった。

(R)は反収賄法と衝突しない.当社または任意の子会社は、いかなる法律にも違反して、いかなる連邦、州、または外務省の役人または候補者に任意の寄付金またはその他の金を支払わない。当社、その任意の付属会社または共同経営会社、または当社、その任意の付属会社または連属会社と連絡しているか、または当社、その任意の付属会社または共同経営会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員または他の人は、(I)いかなる不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する任意の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)任意の外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に不正に支払っていない。(Iii)いかなる反収賄法の規定に違反または違反するか、(Iv)任意の人の要約、支払い、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを促進するために、いかなる行動を取っているか、または任意の行動を取っていることを知っていて、金銭または価値の全部または一部が提供されることを知り、与え、または約束して、公式行動に不正に影響を与えることができるようにすること。業務を取得または保留するか、または他の方法で任意の不正利益を得るか、または(V)任意の要約、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、不正リベート、または他の不法支払いを他の方法で提示する。当社及びその各付属会社は、上記(Iii)で述べた法律及び本声明及び保証を遵守するための政策及び手続を促進及び達成するための政策及びプログラムを制定し、維持し続けており、当社及びその任意の付属会社又は連合会社は、証券を直接又は間接的に使用して得られた収益又は貸し出しを提供しない, 上記(Iii)で述べた法律および法規に違反する任意の活動を援助または協力するために、任意の付属会社、共同会社、合弁パートナーまたは他の者または実体に関連する収益を提供または協力すること；当社、その付属会社または共同経営会社、または彼などのそれぞれの現職または前任取締役、高級社員、従業員、株主、代表または代理人、または代表または彼などを代表または主張する他の人は、当社、その付属会社または共同会社、または彼などのそれぞれの現職または前任取締役、上級職員、従業員、株主、代表または代理人、または代表または代表などについて行動する可能性のある他の人がいかなる反賄賂行為に違反する可能性があるかについて、任意の調査、調査、または任意の調査、または任意の調査、調査、または任意の方法で提供される。

(S)失格のイベントはない.1933年法令(“条例D証券”)第506条(B)条(“規則D証券”)に基づいて発行·販売された証券については、当社、その前身、任意の関連発行者、本法令の下で発売された会社の任意の取締役、役員、会社その他の高級管理者、保有会社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)のいずれかの実益所有者、および販売時に当社に関連する任意の発起人(開始者1人当たり“発行者カバー”、合計“発行者”)である。ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントを除いて、“発行者保証人”)は、1933年の法案ルール506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されたいずれかの“不良行為者”資格の取消(“失格イベント”)を受ける。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内で規則506(E)条の開示義務を遵守し、その規則に従って提供される任意の開示の写しを投資家に提供している。

(T)投資家が本チケットを購入したことを確認する.当社は、本契約および予定されている取引については、投資家は公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、本プロトコル及び進行しようとする取引については、投資家が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、投資家又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が本プロトコル及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見も、投資家が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに、当社が本合意を締結する決定は、当社とその代表の独立した評価に完全に基づいていると投資家に示した。

(U)一般的な意見募集を行ってはならない.当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形態の一般集客又は一般広告(証券法下のD規例の定義による)も行っていない。

(V)統合サービスは提供されません。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は任意の証券の売却又は任意の証券の購入の申込みを直接又は間接的に提出しておらず、証券法に基づいて証券を登録する必要がある場合、又は証券法に基づいて今回の証券発売を当社が以前に発売した証券と統合する必要がある場合。

(W)従業員関係。当社またはその任意の子会社は、いかなる労使紛争にも巻き込まれていないか、または当社またはその任意の子会社に知られており、どのようなトラブルも脅かされていない。当社またはその子会社の従業員はいずれも労働組合員ではなく、当社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えている。

(十)知的財産権。当社およびその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および権利を使用するのに十分な権利または許可を有しているか、または所有している。会社およびその子会社は、会社またはその子会社が他人の商標、商標権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、商業秘密または他の同様の権利を侵害することを知らず、会社またはその子会社は、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、許可、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、商業秘密または他の侵害行為について任意のクレーム、訴訟または訴訟を提起または提起していないか、または会社に知られている限り、脅威にさらされていない。一方、当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していない。

(Y)環境法。当社及びその付属会社(I)は、人間の健康及び安全の保護、環境又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質(“環境法”)の任意及びすべての適用に関するいかなる及びすべての外国、連邦、州及び地方の法律及び法規を遵守し、(Ii)適用環境法が彼等にそれぞれの業務を行うために必要なすべての許可証、免許又はその他の承認を取得し、及び(Iii)当該等のライセンス、免許又は承認のいずれかの条項及び条件を遵守する。

(Z)タイトル。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有するすべての不動産及び施設は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社及びその付属会社が当該等の物件及び建物に対して行う又は使用しようとしている例外を除く。

(Aa)保険。当社及びその各付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社または任意の付属会社も、そのような保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由はなく、または、同様の保険会社から同様の保険範囲を獲得して、その業務を継続するために、当社およびその付属会社の全体的な状況、財務または他の態様または利益、業務または運営に重大な悪影響を与えないコストで、同様の保険範囲を得ることができない。

(Bb)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可およびライセンスを有しており、当社または任意のそのような子会社は、任意のそのような証明書、許可またはライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(Cc)内部会計制御。当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、および(Iii)記録された資産金額は既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異について適切な行動をとる。

(Dd)重大な不利な違反等はない。当社又はそのいかなる付属会社も、いかなる定款、会社又はその他の法律の制限を受けないか、又は当社又はその付属会社の業務、財産、運営、財務状況、運営結果又は将来性に重大な悪影響を及ぼすと考えられる任意の判決、法令、命令、規則又は規程。当社又はその任意の付属会社は、任意の契約又は合意に違反することはなく、当社の高級社員の判断によれば、当該等の契約又は合意は、当社又はその付属会社の業務、物件、運営、財務状況、運営結果又は将来性に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の契約又は合意に違反している。

(Ee)納税状況。当社及びその各付属会社は、その所属司法管轄区域に規定されているすべての連邦及び州収入及びすべての他の納税申告書、報告及び声明(当社及びその各付属会社がその帳簿上ですべての未納及び未申告税金を支払うのに合理的に十分な準備をしている限り)を作成し、提出し、当該等の申告書、報告及び声明に表示又は確定されたすべての税金及びその他の政府評価税及び有料についてすべての重要な税金及びその他の政府評価税及び課金を支払う。しかし、誠実に議論が提起され、その帳簿上で、その申告書、報告書、または声明が適用された期間の後の期間のために、すべての税金を支払う者を除くために、合理的に十分な支出が確保されている。いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の上級者もこのような申索の根拠を知らない。

(Ff)ある取引.公平な取引を除いて、当該等の取引に基づいて、当社は正常な業務過程において当社が第三者から取得可能な条項を下回らないように支払い、当社の高級職員、取締役又は従業員は現在、当社とのいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意又は他の手配を含み、当該等の契約、協議又はその他の手配規定は、当該等の高級職員、取締役又は当該等の従業員又は当社に知られている任意の法団、共同にサービスを提供するか、又は当該等の高級職員、又は当社に知られている任意の法団、組合、共同にサービスを提供することが規定されているか、又は当該等の高級職員、又は当社に知られている任意の法団、組合にサービスを提供する。任意の役員、取締役、またはそのような任意の従業員は、実質的な権益または役員、取締役、受託者またはパートナーの信託または他のエンティティを所有する。

本協定が行う取引の重大な条項及び条件(すべての当該条項及び条件は本契約日後にできるだけ早く当社が公開開示しなければならない)を除いて、当社は承諾し、同意し、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、投資家又はその代理人又は大弁護士に、当社が重大な非公開資料を構成すると考えられるいかなる資料も提供しない。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に前述の公約に依存することを理解し、確認している。

(Gg)費用と優先購入権。当社は、自社の現株主または前任株主、引受業者、ブローカー、代理人、または他の第三者を含むが、優先購入権を有効に放棄した者は除くが、優先購入権または他の第三者に証券を発売する義務はない。

(Hh)投資会社。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。会社は“投資会社法”の制約を受けない方法で業務を展開しなければならない。

(Ii)登録権。表4に示した各方面および任意の場外取引市場/米国証券取引委員会文書(その証拠物を含む)に記載されている者を除いて、いずれも当社に証券法による当社の任意の証券の登録を促す権利はない。まだ発効が発表されていない登録声明もなく、米国証券取引委員会または他の規制機関からの未完成の意見書もない。

(Jj)私募。投資家の陳述及び担保の正確性は、第3条で述べたように、当社が投資家に証券を売却するには証券法による登録を必要としないと仮定する。本証券の発行·販売は一級市場の規則に違反しない。

(Kk)保守要件を一覧表示します。本公表日前12ヶ月以内に、当社は普通株の上場又は見積所の一級市場からの通知を受けておらず、当社は当該一級市場の上場或いは維持規定に適合していないことを示している。当社は現在正であり、予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もない。

(Ll)状態を報告する.規則144又は米国証券取引委員会の任意の類似した規則又は条例の利点を投資者に享受させるために、この規則又は条例は、投資者が登録することなく自社の証券を随時公衆に売却することを可能にし、投資者が当該証券を購入する重要な誘因として、以下の各方面に陳述及び引受権証を提供する：(I)当社は、本条例の施行日直前の少なくとも24ヶ月以内に、場外市場の報告要件を遵守し、(Ii)当社はすべての規定の場外市場報告を提出した。この日までの24ヶ月以内(または当社が当該報告書の提出を要求された比較的短い期間)、および(Iii)当社は“シェル社”と定義された発行者ではない。および(Iv)当社の連座弁護士McMurdo Law Groupによると、LLCは2019年4月2日に投資家に提供され、投資家の受け入れを受ける合理的な意見を提出し、すでに提供しており、当社は以前にいつでも“シェル会社”と定義された発行者ではない。この条例の場合、“シェル社”という言葉は、規則第144条第(I)(1)(I)項で定義された記述に適合する発行者を意味する。

(Mm)開示。当社は投資家及びその弁護士に投資家又はその弁護士が証券を買収するか否かを決定するために当社に合理的に獲得することを要求するすべての資料を提供している。本合意(開示付表に従って制限される)または任意の他の取引文書に記載されている当社に関する陳述または保証、および成約時に投資家に提供または投資家に提供される証明書、または当社または当社を代表して提供される任意の職務調査評価材料(職務調査アンケートまたは任意の他の文書、陳述、手紙または資料を含むがこれらに限定されない)は、本合意または本合意に記載された陳述が陳述された場合によって誤解されないように、重大な事実のいかなる虚偽の陳述または漏れの陳述も含まない。

(NN)価格を操作する。当社は、(I)そのような任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)そのような証券の任意の補償を売却、入札、購入または支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致することによって、任意の補償を支払うかまたは支払うことに同意している場合を除き、(I)第(Ii)および(Iii)条の場合を除く。当社の配給代理人に証券配給に関する補償を支払う。

(オブジェクト指向)[保留区]

(PP)子会社保証権益とグローバル保証。当社の各付属会社は、“担保契約”及び“グローバル担保”に規定されている取引書類に基づいて、当社の義務に担保を提供することを確認し、同意します。

(QQ)当事者関係.当社またはその任意の付属会社、連属会社、または当社またはその任意の連属会社を代表して行動するいかなる者も、投資家またはその任意の連属会社の顧客または顧客ではなく、投資家またはその任意の連属会社も、当社またはその任意の連属会社、その付属会社、またはそれまたは彼などを代表するいかなる者にもいかなるサービスを提供することもない。投資家と会社の関係は取引文書に規定されている投資家のみとする。

5.チノ。

(一)最善を尽くす。すべての側はその最大の努力を尽くして、直ちに本協定第7節と第8節で規定したそれが満たすべき各条件を満たすべきである。

(B)適用法を遵守する。投資家が任意の証券を所有している場合、会社はすべての適用法律を遵守し、投資家がこのような適用法律に違反することを招くいかなる行動も取らないべきだ。

(C)業務行為.投資家がいかなる証券を所有している場合、会社の業務は適用法律に違反してはならず、投資家がこのような適用法律に違反することを招くいかなる行為も行わない。

(D)投資家が任意の証券を所有している場合、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社、取締役、上級職員、従業員、代表または代理人は、：

(1)遮断された任意の人への任意の資金、貨物またはサービスの貢献、または遮断された任意の人の利益のための任意の金、貨物またはサービスの徴収を含む、任意の業務を経営するか、または任意の取引または取引に従事するか、または遮断された任意の人の利益のための取引を行うこと

(2)適用される制裁法、制裁対象国に位置する制裁案またはCAATSAまたはCAATSA制裁案に基づいて、取引または封鎖されるべき財産または封鎖されるべき財産のいずれかまたは権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で封鎖または封鎖されるべき財産のいずれかまたは権益に関連する任意の取引に従事するか

(3)本合意を使用して予期される任意の取引収益を使用して、任意の方法で資金援助、促進、または他の方法で任意の不正活動を支援するが、いかなる反マネーロンダリング法、制裁法、制裁計画、反賄賂法、または任意の制裁国/地域に違反することを含むが、これらに限定されない。

(4)違反、違反、従事または共謀して、任意の回避または回避に従事するか、または任意の反マネーロンダリング法、制裁法、制裁案、反収賄法、CAATSAまたはCAATSA制裁案を回避または回避するための取引；

(E)投資家が任意の証券を所有している場合、会社は、会社およびその子会社およびその役員、高級管理者、従業員、代理代表および関連会社が適用される法律を遵守することを保証するための政策および手続きを有効に維持し、実行しなければならない

(F)任意の投資家が任意の証券を所有している場合、当社またはその任意の付属会社または関連会社、取締役、上級管理者、従業員、代表または代理人が阻止された人になるか、または阻止された人に直接または間接的に所有または制御される場合、当社は直ちに書面で投資家に通知する

(G)会社は、適用される法律の要件を満たすために、投資家またはその任意の関連会社が合理的に要求する可能性のある情報および文書を提供しなければならない

(H)上記チノは、投資家が任意の証券を所有している間は継続的に有効である。当社は、上記期間中に(A)このようなチノに変更があることを知っているか、又は(B)本稿で述べたチノを遵守できない場合は、直ちに書面で投資家に通知しなければならない。この間、会社が適用法違反の疑いがあるか、または違反する可能性があることに関連する調査、訴訟または規制行動を意識した場合、会社も直ちに書面で投資家に通知しなければならない。

(I)表D。当社は、規則Dの要求に従って証券に関する表Dを提出することに同意し、表の提出直後に当該表の写しを投資家に提供する。当社は、期日当日又はそれまでに、証券又は米国各州の“青空”法律を適用することにより、当該証券が資格に適合するように、又は本合意に基づいて投資家に売却された証券の免除を取得し、締め切り当日又は前に当該等の行動の証拠を投資家に提供するために、当社が合理的に決定するために必要な行動をとるべきである。

(J) 状態を報告する.規則144または米国証券取引委員会の任意の類似した規則または条例の利点を投資家に提供するために、この規則または条例は、投資家が登録することなく自社の証券を随時公衆に売却することを可能にすることができ、投資家がその証券を購入する重要な誘因として、当社の代表、株式承認証、およびチノ は以下のようになる

(I)本合意の日から、投資家がすべての証券を販売するまで、または投資家が規則144(“登録期間”)に従ってすべての証券を永久的に売却するまで、会社は、取引法第13または15(D)節に規定されるすべての必要な報告(“米国証券取引委員会文書”)を直ちに米国証券取引委員会に提出しなければならない

(K)投資家が迅速な証券所有を要求すべきである限り、当社は、投資家に提供すべきである：(I)規則第144条を遵守したことを示す当社の書面声明、(Ii)当社の最新の場外市場/米国証券取引委員会文書又は米国証券取引委員会文書の写し、並びに当社が場外市場又は米国証券取引委員会に提出した他の報告及び文書の写し(状況に応じて定める)；及び(Iii)規則第144条に従って当該証券を登録せずに売却することを許可する他の情報；及び(Iii)規則第144条に従って当該証券を登録せずに売却することを許可する他の情報；及び

(L)登録期間内に、当社は、“取引所法”又はその下の規則及び法規が終了を許可しても、“取引所法”に基づいて報告書の提出を要求する発行者の身分を終了してはならない。

収益の使用。当社は本票を発行して得られた金を別表4(G)に開示した収益に用いるべきであり、当社は本票の収益の中からどの関連側債務も支払うべきではなく、すべての関連側債務は投資家への債務に属するべきである。当社または任意の付属会社は、本契約で得られた取引所の任意の部分を直接または間接的に使用してはならない、または貸し出し、出資、促進または他の方法で任意の人に提供してはならない(I)当社または付属会社の任意の債務または他の債務を支払うことができない；(Ii)当社または付属会社の任意の上級者、取締役、従業員または株主の任意の性質または種類の任意の債務に対応または不足しているが、当社の通常の業務中に対処する賃金を除外する。(Iii)任意の制裁国または妨害者との任意の活動または業務を直接または間接的に援助する；(Iv)または任意の方法でまたはある国または地域で資金を提供する場合、その国または地域はCAATSA制裁計画の対象であるか、またはその政府はCAATSA制裁計画の対象であるか、または(Iv)任意の他の方法で反マネーロンダリング法、制裁法律、制裁計画、反賄賂法またはCAATSA制裁計画の違反を引き起こす。

(M)株式保有。本公告日に、当社は71，895，424株を本チケットと交換する際に投資家の株式(“株式備蓄”)を発行します。同社は、普通株を発行する必要がある可能性のある他のすべての約束を考慮した後、株式備蓄の確立に使用できる十分な認可普通株と未発行普通株を持っていると述べた。当社は、いつでも発行目的に必要な数の普通株式を発行し、必要な数の普通株式を予約し、全オプションの転換を実現するために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである。いつでも、株式積立金が本チケットのすべての両替を実現するのに十分でない場合、会社はそれに応じて株式積立金を増加させなければならない。当社が十分な法定普通株及び未発行普通株が株式備蓄を増加させていない場合、当社は15日間以内に株主特別会議を開催し、45日間以内に株主特別会議を開催し、許可株式数を増加させることを目的としている。会社経営陣は株主投票が法定普通株式数の増加に賛成することを提案しなければならない。経営陣はまた、その全株式を普通株式の認可株式数の増加に賛成票を投じなければならない。

(N)上場または見積もり。会社の普通株は一級市場で看板を掲げたり見積もりで取引しなければなりません。

(O)承諾株を発行する。会社は投資家に100万株の普通株式(帳簿形式)を発行する。

(P)会社が存在する.いかなる引受票もまだ完成していない限り、当社は任意の合併、再編、再編、逆株式分割合併、当社のすべて或いはほぼすべての資産或いは任意の類似取引又は関連取引(毎回このような取引が“組織変更”である)を直接又は間接的に完了してはならず、当社が組織構造変更を完了する前に投資家の書面同意を得ない限り、投資家は無理な抑留、遅延、拒否又は付加条件を取得してはならない。いずれの場合も、当社は、第5(L)節の規定がその後本票に適用されることを確実にするために、当該等所持者の権利及び利益を適切に規定する。

(Q)関連会社との取引。上記第4(H)節に別の規定がある以外は、本チケットが償還されていない限り、当社は、その各付属会社が5%以上の普通株を有する株主、または任意の血縁、結婚、実益が5%以上の普通株を有する株主、または任意の血縁、結婚、または任意の血縁、結婚を促進してはならない。そのような個人または任意のそのようなエンティティまたは個人が、(A)合理的な条項による常習雇用手配および福祉計画を有さない限り、(それぞれ“関連者”)の任意のエンティティまたはエンティティの任意の合意、取引、承諾または手配の5%以上の実益権益(それぞれ“関連者”)の任意のエンティティまたはエンティティの任意の合意、(A)合理的な条項による常習雇用手配および福祉計画を有さない限り、(D)当社の多数の利害関係を持たない取締役によって承認された任意の合意、取引、承諾または手配。任意の個人またはエンティティの場合、“関連会社”は、直接的または間接的に(I)個人またはエンティティにおいて10%以上の持分を有すること、(Ii)個人またはエンティティと10%以上の共同所有権を有すること、(Iii)個人またはエンティティを制御すること、または(Iv)個人またはエンティティと共通制御権を共有する別の人またはエンティティを意味する。制御“または本明細書でいう”制御“とは、1人またはエンティティが、他の人またはエンティティを直接または間接的に実施または管理する権利があるポリシーを意味する。

(R)エージェントを転送する.当社は、当社と譲渡代理人との代理関係が締め切り後2年前に何らかの理由で終了した場合、当社は直ちに新たな譲渡代理人を任命し、新たな譲渡代理人に撤回不可能な譲渡代理人指示(本稿で定義するように)の条項を遵守することを要求し、同意しなければならない。

(S)株式発行に対する制限.本票がまだ発行されていない限り、投資家の事前書面の同意がない限り、会社は(I)普通株または優先株を無償で発行または売却してはならない、またはその発行直前に決定された普通株入札価格よりも低い1株の対価で普通株または優先株を発行または売却し、(Ii)任意の優先株、株式承認証、オプション、権利、契約、償還または他の証券または手形を発行し、所有者に無代償またはブルームバーグ社のオファーより低い普通株入札価格で普通株を買収する権利を付与する。(Iii)任意の証券ツールを締結し、所有者に当社の任意およびすべての資産の担保権益を付与するか、または(Iv)S-8表で任意の登録声明を提出する。

(T)空頭寸がない。投資家及びそのいかなる連合会社も当社の普通株の中に未平倉空頭がなく、投資家は同意し、本チケットがまだ返済されていない限り、投資家はその連合会社に普通株と関係のあるいかなる空売り或いはヘッジ取引に従事させることもできない。

(U)保留。

(V)保留。

(W)開示された資料を審査する。すべての米国証券取引委員会の届出文書(取引法の要求に限定されないが、Form 10-Q、10-K、8-Kなどを含む)のすべての届出文書会社が作成した他の開示は、すべてのプレスリリース、投資家関係材料、およびアナリスト会議および電話会議のスクリプトを含むが、会社の弁護士および(財務情報を含む場合)会社の独立公認会計士によって審査および承認されて発行されなければならない。

6.譲渡エージェントの説明。

会社は投資家が受け入れ可能な形でその譲渡エージェントに撤回不可能な譲渡エージェント指示を出さなければならない.

7.会社の売却義務の条件。

当社が成約時に投資家に本チケットを発行·販売する義務は、成約日または前に以下の各条件を満たすことに依存するが、これらの条件は当社にとってのみ有利であり、当社がいつでも適宜免除することができる

(A)投資家は、取引書類に署名し、当社に交付しなければならない。

(B)投資家は、会社が提供した電信為替指示に基づいて、電信為替が直ちに利用可能なアメリカ資金を通じて、会社に本チケット購入価格を交付し、本稿で規定した成約収益から直接支払う任意の費用を差し引かなければならない。

(C)投資家の陳述及び保証は、提出日及び締め切り時に各重大な方面において真実及び正確であり、当時になされたように(特定の日になされた陳述及び保証を除く)であり、投資家はすでにすべての重大な方面で履行し、本合意の規定に適合及び遵守すべきであり、投資者は締め切り又は前に履行、満足又は遵守しなければならない契約、合意及び条件を満たす必要がある。

8.投資家購入義務の条件。

投資家が成約時に本チケットを購入する義務は、成約日または前に以下の各条件を満たさなければならないが、これらの条件は投資家の唯一の利益であり、投資家はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる

(A)当社及び当社の譲渡代理(適用する)は、当該等の取引文書に署名し、当該等の文書を投資家に交付したものとする。

(B)普通株式は、一次市場でのオファーまたは取引を許可されなければならず、普通株の取引は、いかなる理由でも一時停止されてはならない。

(C)会社の陳述及び保証は、その日及び締め切り時(特定の日までの陳述及び保証を除く)であり、すべての重要な側面において真実かつ正確であり(いずれも上記第5節で重要性が限定されていない限り、この場合、これらの陳述及び保証は、真実かつ正確であり、これ以上制限する必要はない)、会社は、すべての重要な面で、本合意の要求の履行、契約、合意および条件を履行し、遵守しなければならない。締め切りまでに会社が満足したり守ったりします。

(D)会社は署名し、投資家に本チケットを交付しなければならない。

(E)当社は株式備蓄を設立し、100万株の承諾株を発行しなければならない。

(F)普通株式は、一次市場でのオファーまたは取引を許可されなければならず、普通株の取引は、いかなる理由でも一時停止されてはならない。

(G)当社の陳述及び保証は、すべての重大な面において真実かつ正確である(いずれかの当該等の陳述及び保証が上記第5節で述べた重要性に適合していない限り、この場合、当該等の陳述及び保証は、その時点で行われたように、真実及び正確であり、さらに制限されていない)。

9.代償。

(A)投資家が本協定に署名し、交付し、本チケットを変換する際に本チケットおよび交換株式を取得する代償として、当社が本協定に従って負担するすべての他の義務を除いて、会社は、投資家およびそのすべての高級管理者、取締役、従業員および代理人(本協定に予定されている取引に関連する者を含むがこれらに限定されないが含まれる)(総称して“投資家被賠償者”と総称する)を保護、保護、賠償し、任意およびすべての訴訟、訴訟理由、訴訟、クレーム、損失から保護しなければならない。費用、罰金、費用、債務および損害、およびこれに関連する費用(いずれも投資者が当協定の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、および投資家の弁済者またはそれらのうちのいずれかが、以下の理由または以下に関連する合理的な弁護士費および支出(“賠償責任”)を含む：(A)本契約、本チケットまたは他の取引文書または任意の他の証明書、文書または文書において行われた任意の不実陳述または違反、(B)本プロトコルに記載されている当社の任意の契約、合意または義務に違反するか、または本プロトコルまたは本プロトコルが提出しようとしている他の取引文書または任意の他の証明書、文書または文書に違反するか、または(C)本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルまたは任意の他の文書、文書または合意に署名、交付、履行または実行するために、直接的または間接的に全部または部分的に融資されるか、または直接または間接融資の全部または部分的に直接または間接的に融資される任意の訴訟、訴訟またはクレーム, 本券を発行して得られた金又は本票又は株式を両替した投資者又は所持者として、当社の本票投資家とする。会社の上記承諾が何らかの理由で強制執行できない可能性がある範囲内では、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

(B)会社が本協定に署名および交付する対価として、投資家が本協定の下で行うすべての他の義務に加えて、投資家は、以下の理由または以下の理由によって生じる任意およびすべての賠償責任から保護し、保護し、賠償しなければならない。または、(A)投資家が本プロトコル、本プロトコルの予期、またはそこから署名された文書中でなされた任意の陳述または保証の任意の不実陳述または違反、(B)投資家が本プロトコル、取引文書または本合意によって予期される、またはそれによって署名された任意の他の証明書、文書または文書に含まれる任意の投資家の契約、合意または義務の任意の違反、または(C)重大な不実陳述または重大な違約に基づいて、または重大な違約のために当該会社に賠償者に提起された任意の訴訟、訴訟またはクレーム、および本プロトコルの署名、交付、履行または実行によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟またはクレーム、または。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルによって署名された取引文書または任意の他の文書、文書またはプロトコルに基づいている。投資家の上記約束がいかなる理由でも強制的に実行できない可能性がある範囲内では、投資家は、法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

10.会社の法的責任。

(A)当社は、本プロトコル、取引文書、または任意の他の合意によって不足している投資家のすべての債務、元本、利息、および本プロトコル、取引文書または任意の他の合意の満了または満了、現在またはそれ以降に生じるすべての債務、元本、利息および他の金について法的責任(“このような責任”)を負わなければならず、投資家は、任意の他の当事者に訴訟を提起する権利を放棄することなく、当社に対してこれらの責任を実行することができる。本協定及び本引受票は、当社の主要及び原始債務であり、将来の条件に何らかの変更があっても、任意の債務の締結又は買収、又は投資家と当社との間の任意の合意を実行又は交付する際に、いかなる法律変更又はいかなる無効又は規定に適合していない場合も含まれており、本協定及び本引受票は依然として有効でなければならない。当社は、投資家が本合意の下で立て替えたすべての資金が当社に立て替えられたように、既存と将来の債務に対して全責任を負うべきである。

(B)本契約または任意の他の取引文書には、すべての債務がすべて弁済される前に、会社または現在または後に主または二次的に任意の義務を負う任意の他の人の出資、賠償または任意の他の形態の補償を求めて、会社が取引文書または他の態様に関連する義務について支払われた任意の金、および会社が利益または参加しなければならない可能性のあるすべての権利を支払うために、会社が法的または株式的に所有する可能性のあるすべての権利(これらに限定されないが、会社が取引文書の下で投資者の権利を代替する法律を含むが、これらに限定されない)を撤回することができない。取引書類に関する義務又はその他のいずれかの支払いに対する会社の義務保証。いかなる規定による賠償，補償，または本節で禁止されている任意の他の取り決めの合意は無効である.本条の規定に違反して当社に任意の金を支払う場合は、当社は投資家に代わって当該金を信託形式で保有し、その等の金を迅速に投資家に渡して、満期又は未満期の債務を申請しなければならない。

11.法律を適用する：雑項目。

(A)法律を適用する；強制管轄権。本プロトコルの解釈、有効性、強制執行と解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルによって予期される取引の解釈、実行および弁護に関連するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、従業員または代理人のためのいずれか)が、ウィルミントン市の州裁判所および連邦裁判所(デラウェア州裁判所)で開始されなければならないことに同意する。本プロトコル当事者は、本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルと予想または議論された任意の取引(本プロトコルの実行を含む)に対するデラウェア州裁判所の裁決を撤回できず、撤回不可能に受け入れ、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がデラウェア州裁判所の管轄権を受けないと主張するいかなる主張、またはそのようなデラウェア州裁判所がそのような訴訟を行うのに適していないか、または不便な場所に同意することができる。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)によって複製を当事者に郵送することに同意し、そのような送達が法的文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本契約のすべての当事者はここで撤回せずに放棄している, 法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴中に発生した他の費用および支出を他方によって返済しなければならない。

(B)対応先.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、実物または電子的に他方に交付されるときに有効でなければならない。

(C)高利貸し。合法的な可能性のある範囲内で、当社は、主張または抗弁またはいかなる方法でもクレームを提起しないことに同意し、投資家が任意の取引文書下の任意の権利または救済を実行するために提起される可能性のある任意のクレーム、訴訟または法律手続きに抵抗して、高利貸し法律がどこで公布されても、現在であっても後の任意の時間であっても、高利貸し法律を利用するための任意およびすべての努力に抵抗するであろう。いかなる取引文書にもいかなる逆の条文が記載されているにもかかわらず、当社が取引書類の下で利息の性質を支払う総負債は、法律の許可が適用される最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならず、前述の規定を制限することなく、いかなる金利または違約利息または両者と、取引文書に基づいて当社が支払う可能性のある任意の他の利息性質の金との合計は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、本契約の発効日後に法規または任意の公的政府行動によって増加または低下した場合、法律で許可された新たな最高契約金利は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されていない限り、有効日から取引伝票に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、当社が取引文書で証明された債務について最高金利を超える利息を投資家に支払った場合、投資家は、その超過部分を当該債務のいずれかの未償還元本残高に使用するか、または当社に返却し、当該超過部分を処理する方法を投資家が選択しなければならない。

(D)タイトル。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

(E)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

(F)協定·修正案全体。本協定は投資家、当社、その連合会社及びそれを代表して行動する者が本協定の検討事項について締結したすべての他の口頭又は書面合意の代わりに、本協定及び本合意が指す文書は各当事者が本合意及び本合意に含まれる事項に対する完全な了解を含み、本合意又は本協定が別途明確な規定がある以外、当社又はいかなる投資家も当該等の事項についていかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。執行を担当する側によって署名された書面を除いて、本協定のいかなる規定も放棄または修正してはならない。

12.通知です。本プロトコル条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面でなければならず、(I)直接送達された受領書、(Ii)隔夜宅配サービスに預けられた1営業日後の1営業日、それぞれの場合、指定された受領書は、電子メール送信時に受信されるために適切に受信者に送信されなければならない場合、または(Iii)電子メール送信時の受領書(電子メール送信が誤って返送されないこと、または送信者が他の方法で通知されていないことを前提とする。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

または他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または受信者は、変更が発効する3営業日前に相手に書面通知を行って指定された他の人の注意を喚起する。上記(1)、(2)又は(3)項の規定により、受信者は、上記通知、同意、放棄又はその他の通信に対する書面確認、(2)送信者のコンピュータによって機械的又は電子的に生成された時間、日付、受信者の電子メールアドレス及び電子メール本文を含む受領書、又は(3)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ個人送達、電子メール受領書又は国が認可した隔夜配信サービスの受領書の覆し得る証拠としなければならない。

(A)相続人と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。本契約の他方が事前に書面で同意していない場合は、当社又は任意の投資家は、本契約又は本プロトコルの下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。

(B)第三者受益者はいない。本合意の目的は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、利益のためではなく、いかなる他の人の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

(C)生存。本プロトコルが第11(F)項に従って終了しない限り、本プロトコルに含まれる、またはいずれか一方またはその代表によって書面で行われる、本プロトコルによって予期される取引に関連するすべてのプロトコル、陳述および保証は、本プロトコルの署名、交付、および終了後も有効である。

(D)宣伝。当社および投資家は、発行前にいずれか一方が行う取引について発表する任意のプレスリリースまたは任意の他の公開声明を承認する権利があるが、当社は、投資家の事前承認なしに、証券または他の法律または法規の要件が適用されるこのような取引について、任意のプレスリリースまたは他の公開開示を発行する権利がある(当社は、任意のこのようなニュース原稿または他の公開開示を発行する前に投資家の意見を聴取し、発行時に投資家にそのコピーを提供するために最善を尽くすべきである)。

(E)さらに保証する.各当事者は、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他の行為および事柄の作成および履行を促進し、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、すべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。

(F)終了.閉鎖が5月5日までに発生しなければなりません^{これは…。}当社又は投資家は、上記第7条及び第8条に規定する条件(及び非違約者が当該等の未満足条件を放棄できなかった)を満たしていないため、非違約者は、当該日取引終了時に当該違約側について本合意を終了する権利があり、いずれも他のいずれに対しても責任を負わない。

(G)仲買業務。当社は、当社は行う予定の取引についていかなるブローカー、代理、発見者あるいは他の人を採用しておらず、行う予定の取引についていかなる他の費用や手数料を支払うことにも同意していないと述べた。

(H)厳しい工事はない.本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

[残りのページはわざと空にしておく]

投資家及び当社が上記で初めて明記した日付が本証券購入協定に署名されたことを証明します

展示品のリスト：

開示スケジュール

添付ファイルA--約束手形フォーマット

開示スケジュール

別表4(B)-承認された担保資本-なし

付表4(E) -大文字-第4(E)節を参照

別表4(G)-報酬の使用-_

添付ファイルA

引受票の書式