私たちは時々1回または複数回の発行で証券を発売するかもしれません。総発行価格は最高1億ドルに達します。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項と、これらの証券を発行する私たちの一般的な方法を説明している。本募集説明書の1つまたは複数の付録で、任意のbr製品の具体的な条項を提供します。募集説明書補足部分は、これらの証券を発行する具体的な方法も紹介し、本稿に含まれる情報を補充、更新、または修正することが可能である。投資する前に、あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書の付録の任意の文書を引用して記入しなければならない。

さらに、本入札明細書で決定された売却株主は、時々、最大38，266，180株の我々の普通株、額面なし、または普通株を売却する可能性がある。私たちは売却株主から普通株(あれば)を売却して何の収益も得ません。株式募集説明書に別途規定がない限り、売却株主は、売却株主が普通株式を処分することにより生じる任意の引受割引、手数料、譲渡税を支払う。

私たちの証券は、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して直接販売することができます。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する証券の売却に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名前、および追加の証券を購入する任意の適用可能な費用、手数料または割引、超過配給、および他のオプションは、入札説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダックの世界精選市場に発売され、コードは“TMC”。2022年10月4日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.02ドルです。ナスダック世界の精選市場に上場されている普通株を購入することができる株式承認証もあります。コードはTMCWWです。2022年10月4日、これらの公開株式証明書が普通株を購入するための最新の報告価格は0.148ドルです。適用される入札説明書付録には、入札説明書付録に含まれる、ナスダック証券市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(ある場合)における証券の適用情報が含まれる。私たちは、私たちの証券の潜在的購入者に、適用された場合に、私たちの証券市場価格に関する最新の情報を取得することを促します。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、添付の株式募集説明書付録および本入札説明書に引用されている文書に含まれる“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。このbrの流れを使用して、本募集説明書に記載されている任意の証券を時々販売し、1回または複数回に分けて発売され、総金額は最高100，000，000ドルに達する可能性があります。本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書の下のどの証券を販売するたびに、証券の発売条項と具体的な発売方式に関するより具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参照してください。株式募集説明書の付録はまた、本明細書に含まれるまたは組み込まれた情報を参照によって追加、更新、または変更することができる。しかし、いずれの目論見書付録も、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書補足資料及び引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書と共に、本募集説明書による証券の発売に関するすべての重要な資料を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、本明細書に組み込まれた情報および文書および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の他の情報を注意深く読まなければなりません。

売却株主に関する情報は時間とともに変更される可能性があります。売却株主が本募集説明書に従って当社の普通株を売却する場合、必要があれば、法律の要求に応じて、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に提供されているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているまたは引用されている情報とは異なるbr情報を提供することを誰も許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本明細書に含まれるまたは統合されていない任意のコンテンツを参照することによって、任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定されている。本募集説明書または任意のbr募集説明書の付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書で参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、本明細書に記載された任意の情報を参照することによって本明細書に組み込まれた任意の情報は正確である。

私たちはまた、本入札明細書で引用された任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、または契約とみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券販売を改善するために使用することはできません。募集説明書付録、本入札説明書と引用合併によるいずれの文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書を基準とする。

文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”および類似用語はいずれもTMC、金属会社および当社の子会社を指す。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちはこれらの目論見書がアメリカ以外のいかなる司法管轄区域で発行または配布されることを可能にするいかなる措置も取っていません。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と分配本募集説明書に関連するいかなる制限も遵守する必要があります。

募集説明書の概要

以下に本募集説明書の中で我々の業務と証券発行において最も重要であると考えられるアスペクトの概要を示す.より詳細な連結財務諸表、連結財務諸表の付記、および参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書、または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる他の情報を含む株式募集説明書全体を読むことを促します。私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。したがって、私たちの証券を購入する前に、任意の目論見書補足文書と、私たちが最近米国証券取引委員会に提出した年間、br四半期および他の文書に記載されているリスク要因と、本募集説明書および任意の目論見補足文書中の他の情報と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書とをよく考慮してください。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

金属会社TMCについてです。

私たちは深海鉱物探査会社brで、カリフォルニア州サンディエゴ南西約1，300海里のClarion Clipperton区またはCCZ国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に専念している。CCZは東太平洋深海平原と他の地層の海底地質破砕帯であり、全長は約7240キロ(4500マイル)で、約450万平方キロメートル(1700000平方フィート)にまたがっている。MI).多金属結核は海底から独立した離散岩石であり，CCZに大量に存在し，単一岩石中のニッケル，マンガン，コバルト，銅の濃度が高い。

多金属結核に含まれるこの4種類の金属はクリーンエネルギーへの移行に重要である。これまで、私たちの資源定義は、私たちの契約区の結核は世界最大の推定未開発の重要な電池金属源であることを表明した。海底から多金属結核を商業規模で収集できれば，(1)電気自動車と再生可能エネルギー貯蔵市場の電池正極前駆体(ニッケル−銅−コバルト氷銅および/またはニッケルとコバルト硫酸塩)の原料，(2)電気自動車配線，クリーンエネルギー輸送および他の応用のためのニッケル−銅−コバルト氷銅および/または銅陰極，および(3)鉄鋼製造に必要なマンガン合金製ケイ酸マンガンの3種類の金属製品を製造する予定である。我々の使命は丁寧に管理された共有金属在庫を構築することであり、私たちはよく見られる金属在庫と呼ばれ、子孫の使用、回収、再使用が可能である。既存の金属在庫は急速に増加する需要を満たすには不十分であるため、大量の新たに採掘された金属が必要となる。

国際水域海底鉱物の探査と採掘は国際海底管理局あるいは国際海底管理局が管理し、国際海底管理局は1994年の“国連海洋法条約”の実行に関する協定“あるいは”海洋法条約“に基づいて設立された政府間組織である。ISAは契約を主権国家または主権国家によって後援される個人請負業者に付与する。国際海洋法条約は、請負業者が“国際海底管理局”のメンバーと国連海洋法条約の署名国である主催国の賛助を獲得し、維持しなければならないことを要求し、その主催国はこのような賛助請負業者に対して有効な監督と規制制御を維持しなければならない。国際海底管理局は計19件の多金属結核探査契約を発行し、カバー面積は約128万平方キロメートルで、全世界の海底面積の0.4%を占め、その中の17件はCCZに位置する。我々は、我々の子会社ナウル海洋資源会社とトンガ近海鉱業有限公司(それぞれナウル共和国とトンガ王国が後援)を通じて、CCZ区の17の多金属結核契約区のうち3つの地域に対して独占的な探鉱権と商業権を有し、私たちの子会社DeepGreen Engineering Pteを通じて独占的な商業権を持っている。有限会社とMarawa Researchとキリバス共和国が所有と協賛する探査有限会社の間の手配。

我々は(I)世界有数のオフショア請負業者AllSea Group S.A.と重要な戦略同盟を構築しており、後者はパイロット収集システムを開発しており、このシステムは初歩的な比較的小規模な商業生産システムに改造され、全面商業生産システムを設計するための基礎となる(br}および(Ii)Noriニッケルと銅生産の50%の購入権を持つGlencore International AGであると予想される。また，エンジニアリング会社Hatch Ltd.，コンサルティング会社Kingston Process Metallurgy Inc.と協力し，ほぼゼロの固体廃棄物プロセスを開発した。FLSmidth& Co.A/SとXPS Solutions(Glencore子会社)におけるパイロットプラント計画の一部として，プロセスの火法冶金段階でテストを行った。SGS SAは実験室規模の湿式精製段階を行っている。ゼロに近い固体廃棄物プロセスは，プロセス設計において，我々の陸上処理施設の基礎となる予定である。2022年3月、私たちはEpsilon Carbon Pvt、Ltd.あるいはEpsilon Carbonと拘束力のない了解覚書を締結し、Epsilon Carbonはその中で事前実行可能性の仕事を行い、潜在的にインドの商業多金属結核加工工場に資金、工事、許可と運営を提供することを表明した。

我々は現在，Nori地域D契約区でISAに最初の開発契約を申請することに集中しており，2024年に商業生産を開始することを目指している。我々の目標を達成し，2024年に商業生産を開始するためには，(1)我々の資源とプロジェクト経済の決定，(2)近海結核収集システムの開発，(3)近海結核収集の環境，社会およびガバナンス(ESG)への影響の評価，および(4)陸上技術の開発，収集した多金属結核をケイ酸マンガン製品，中間ニッケル銅コバルト製品および/またはニッケルとコバルト硫酸塩および銅br}陰極に加工している。私たちは2024年に予想される商業生産を達成するために追加的な資金が必要だ。

我々はまだ探査段階にあり，まだ申告していない鉱物埋蔵量がある.我々はISAからCCZで商業規模の多金属結核採取を開始する採掘契約を取得しておらず，陸上で商業規模の多金属結核加工や精製所を建設·運営するための適用環境許可証や他の許可証も取得していない。

NORI初期評価とTOML鉱物資源宣言に関する警告声明

我々は、“米国証券取引委員会”S-K(ここでは“米国証券取引委員会採鉱規則”と呼ぶ)、“コンプライアンス技術報告概要-予備評価”(2021年3月17日)、“NORI予備評価”、“技術報告概要-太平洋クラリオン-クリパートン区鉱物資源”、“技術報告概要-太平洋クラリオン-クリパートン区鉱物資源”または“TOML鉱物資源説明書”(それぞれ2021年3月26日)または“TOML鉱物資源説明書”において、NORIおよびTOML契約区資源の規模および品質を推定した。それぞれは、本入札明細書の構成要素としての登録説明書の証拠品アーカイブである。我々は，NoriとTOML地域に対する資源推定を整備し，プロジェクト経済問題をより良く解決する予定である。Nori初期評価報告に含まれる初歩的な評価は、Nori D地区の鉱物資源の潜在的な実行可能性に対する概念的な研究である。この予備評価は、Nori D地区の鉱物資源の開発が潜在的な技術と経済的実行可能性を持っていることを示しているが、プロジェクト計画と設計の初歩的な性質、および特定の海底生産システムが商業規模でテストされていない性質のため、経済実行可能性はまだ証明されていない。

NORI初期評価とTOML鉱物資源宣言は鉱物資源を鉱物埋蔵量に変換することを含まない。

本募集説明書または適用されるbr報告の要約で使用されるように、用語“鉱物資源”、“測定された鉱物資源”、“鉱物資源を指示する”および“鉱物資源を推定する”は、いずれも米国証券取引委員会採鉱規則に基づいて定義および使用される。

私たちは特に、これらのカテゴリの任意の部分またはすべての鉱物が、アメリカ証券取引委員会の定義に従って鉱物埋蔵量に変換されると考えないように注意します。あなたはまた、鉱物資源が明らかな経済的価値を持っていないことを特に注意する必要があります。NoriとTOML技術報告要約および本募集説明書における当社の鉱物属性に関する情報は、“米国証券取引委員会採鉱規則”の要求に基づいて作成された情報を含む。米国証券取引委員会基準によると、鉱物資源などの鉱化は、埋蔵量を決定する際に経済的かつ合法的な方法でbr}を生産または採掘することが決定されない限り、“br}”に分類されてはならない。推定された鉱物資源は，それらの存在およびそれらが経済的あるいは法的に商業化できるかどうかについて高い不確実性を有している。“米国証券取引委員会採鉱規則”によると、鉱物資源量の推定は経済分析の基礎とならない可能性がある。推定された鉱物資源の全部または任意の部分がより高いカテゴリにアップグレードされると仮定することはできない。推定された鉱物資源がより高い種類にアップグレードできるかどうかを決定するために、大量の探査を完成しなければならない。したがって、推定された鉱物資源の全部または任意の部分が存在すると仮定しないように注意し、それは経済的または法的に商業化されることができ、またはそれが決してより高いカテゴリにアップグレードされないことを警告する。Nori領域Dリソースの約97%は、測定されたリソースまたは示されたリソースに分類される。

同様に、測定または指示された鉱物資源のすべてまたは一部が鉱物埋蔵量にアップグレードされると思わないように注意します。

情報を付加する

当社の業務および運営に関するより多くの情報は、本願明細書46ページ“引用でbr}ファイルに組み込まれている”に記載されているように、本明細書で引用された報告を参照してください。

私たちの会社情報は

同社は当初、持続可能な機会買収会社、略してSOACと呼ばれていた。2021年3月4日までの業務合併合意条項によると、2021年9月9日に業務統合を完了し、はSOAC、1291924 B.C.無限責任会社(カナダブリティッシュコロンビア州の法律により存在する無限責任会社)とDeepGreen Metals Inc.(ブリティッシュコロンビア州、カナダまたはDeepGreenの法律により存在する会社)との間の業務合併合意条項によって完了する。業務統合については，SOACはその名称を“TMC the Metals Company Inc.”に変更した.私たちの主な実行事務室はブリティッシュコロンビア州V 6 C 2 T 5バンクーバー豪威街595号10階にあります。私たちの電話番号は(574)252-9333です。私たちのサイトの住所はWwwn.metals.coそれは.私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。本募集説明書には、非アクティブテキストとしてのみ、当社のサイトアドレスが含まれています。投資家はこのようないかなる情報にも依存して、私たちの普通株または他の証券を購入するかどうかを決定してはならない。

本入札明細書に出現するすべてのサービスマーク、商標および商品名は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、私たちがこれらの他の会社との関係、または私たちの承認または賛助を示唆するために、他の会社の商標、商標またはサービスマークを使用または展示することを意図していません。は、便宜上、本入札明細書に言及されている商標および商標は、®や™の記号を持たない可能性がありますが、このような引用は、適用される法律に基づいて、私たちの権利を最大限に主張しない、または適用される所有者は、これらの商標および商標に対する権利を主張するつもりはありません。

本募集説明書に基づいて提供した製品

本募集説明書によると、時々証券を発売することができ、価格及び条項は発売時の市場状況によります。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を記述する株式募集説明書の付録を提供します。

株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書のファイルに含まれる情報を添付することができます。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に未登録の証券を提供することもない。

私たちは直接投資家に証券を販売することができ、代理、引受業者または取引業者を通じて証券を投資家に販売することもできる。私たちと私たちの代理人または引受業者は証券購入のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが代理または引受業者を通じて証券を提供する場合、適用される株式募集説明書にbr}付録を含める

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これらの代理人または引受業者の名前

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彼らに適用される費用、割引、手数料を支払います

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追加証券の超過販売および購入に関する他の選択権の詳細(ある場合)；および

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純収益は私たちに与えられた。

本目論見書は、目論見書の付録が添付されていない限り、吾等のいかなる証券売却の取引を完了するために使用されてはならない。

証券売却株主が提出する可能性のある要約

本募集説明書で指名された売却株主は、最大38，266，180株の普通株を随時発売および転売することができる。私たちは売却株主から普通株を売ることから何の収益も得ません。本募集説明書の“売却株主”の節を参照してください。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券発行のたびに適用される目論見書付録には、私たちの投資適用リスクの検討が含まれています。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見説明書付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている具体的な要素と、目論見付録に含まれる、または引用的に本募集説明書に組み込まれているか、または引用的に本明細書に登場または組み込まれている他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。また、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確定要素、および仮定を考慮しなければなりません。これらのリスク、不確実性、および仮説は、私たちがその後、アメリカ証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告または私たちが現在米国証券取引委員会に現在提出している8-K表報告書で修正または補足され、これらのすべては引用によって本明細書に組み込まれ、将来アメリカ証券取引委員会に提出される他の報告書によって修正、補充または代替される可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた文書は、1933年“証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”(改正)及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条に定義された展望的陳述を含み、未来の事件又は私たちの未来の財務表現に関連し、既知及び未知のリスク、不確実性及びその他の要因に関連し、これらのリスク、不確実性及びその他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績又は成果が任意の未来の結果、活動レベル、及びその他の要因を招く可能性がある。このような展望的な陳述は明示的または暗示的な業績または業績だ。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“ ”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“会”、“br}”、“可能”、“すべき”、“継続”および同様の表現またはフレーズに限定されない。または、これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを意図している。本募集説明書に含まれ、引用的に本明細書に組み込まれた各展望的陳述には合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は、既知および未知のリスクおよび不確実性、および他の要因の影響を受けることに基づいており、これらの要因は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績またはこれらの前向き陳述の明示的または暗示的な達成をもたらす可能性があることを注意しておく。私たちの定期報告の章は、私たちの最新のForm 10-K年次報告、私たちのその後のForm 10-Q四半期報告の改訂または補充、または“業務”、“リスク要因”というタイトルの我々の現在のForm 8-K報告を含みます, “経営陣の議論及び財務状況及び経営結果分析”、並びに本募集明細書の他の部分及び本募集明細書中の他の文書又は報告書に引用して導入することにより、議論は、これらの差異のいくつかの要因をもたらす可能性がある。これらの前向き表現は、他に加えて、以下の態様に関する記述を含む

私たちは、私たちの前向き声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは、私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果またはイベントは、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想と実質的な差があるかもしれません。私たちは、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書に重要な警告的声明、特に“リスク要因”の部分に含まれており、これらの声明は、実際の結果や事件をもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。このような要因に関する要約は、本募集説明書の“リスク要因”と題する章を参照して、本募集説明書の任意の補足文書と、我々の最新の10-K表年次報告における“リスク要因”の項目のリスクおよび不確定要因を更新および補完してください。これらのリスクおよび不確定要因は、その後の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告およびそれらの任意の修正案において修正または補完され、これらの内容は、米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。本文書に含まれる情報によると本文書の日付までが最新である.私たちは、これらの陳述が法的に要求されない限り、実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、本文書の発行日後にいかなる前向き陳述も更新するつもりはない。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本願明細書または本明細書で参照される任意の文書における前向きな陳述で議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望性陳述に過度に依存しないように注意し、本募集説明書の日付或いは引用を通じて本募集説明書の文書日付に入るまで、展望性陳述はのみを代表する。私たちには何の義務もありません私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または変更しても、何の義務も負わないことを明確に表明します。私たちまたは私たちの行動を代表する誰にも起因するすべての後続の前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって完全に限定されることが明確である。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた任意の純収益を一般会社の目的に利用する予定です。任意の収益の使用に対して幅広い裁量権を持つことになります。純収益が適用される前に、純収益を短期、投資レベル、利息証券に初歩的に投資するか、または任意の債務を減少させるために使用することができる。

売却株主は、本募集説明書と任意の適用される目論見書付録(必要に応じて)に基づいて要約とを提出して販売する。当社は、本契約でカバーする普通株を売却した株主からbrまたは他の処置で得られたいかなる収益またはその中の権益も売却しません。売却株主は、ブローカー、会計、税務、または法的サービスによって生成された売却株主の任意の費用、または売却株主がこれらの株式を処理することによって生成された任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録費、ナスダック株式市場の上市費、および私たちの法律顧問および独立公認会計士事務所の費用および支出を含む、コスト募集説明書に含まれる株式登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。

我々が登録転売した普通株総数は38，266，180株であり，本募集説明書の日までに全普通株を発行しており，本稿で述べた売却株主が売却することができる。これらの株式のうち、37，978，680株の普通株は、2022年8月12日の特定証券購入契約またはパイプライン購入契約に基づいて売却株主に発行され、その中の名前の購入者brは、1株0.8ドルの購入価格で合計31，625，000株の普通株を発行·売却し、我々の最高経営責任者兼会長のジェラルド·バロンと締結した単独証券購入契約またはバロン購入協定は、1株0.9645ドルで103，680株の普通株brを発行·販売し、2022年8月11日にナスダック全世界精選市場で1株当たりの普通株の総合終値となる。Barron購入協定に署名する直前のbr日と、ERAS Capital LLC(我々取締役Andrei Karkarの家族基金)と締結された単独証券購入契約は、1株当たり0.80ドルの購入価格で6，250，000株の普通株、またはERAS購入契約を発行·販売する。“パイプ調達プロトコル”，“バロン調達プロトコル”，“電子リバースオークション調達プロトコル”をここでは総称して“調達プロトコル”と呼ぶ.購入プロトコルにより，我々のいくつかのコンサルタントに普通株発行に関するコンサルティングサービスを提供し，計287，500株の普通株を発行した.私たちは購入契約と私たちのいくつかのコンサルタントとの手配に基づいてこれらの普通株の転売を登録しています。私たちは売却株主から普通株を転売することから何の収益も得ないだろう。

下表と付記部分は売却株主が我々に提供してくれた情報に基づいている.この表と脚注は売却株主がすべての上場株を売却すると仮定している。しかし、売却株主は、本募集説明書に従ってその株式の全部または一部を時々または他の許可された方法で売却することができるので、売却株主が売却する株式の実際の数または売却株主が任意の売却が完了した後に保有する株式の数を保証することはできない。私たちは株を売る株主が売る前にこれらの株をどのくらい持っているのか分からない。

次の表に2022年8月31日までの各売却株主実益が私たちの普通株を持っているいくつかの情報を示します。受益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に従って決定される。個人または集団の持株率を計算するために、br個人または集団は、2022年8月31日から60日以内にオプションの行使または転換可能証券の変換によって得られる普通株式を発行済み普通株とするが、表に示す他のいずれかの持株率を計算する際には、当該普通株は発行された普通株とはみなされない。売却株主が所有する任意の特別株式変換後に発行可能な普通株は、任意の売却株主実益がを所有しているわけではなく、このような特別株式変換は、本稿で述べる普通株取引価格ハードルによって制限されるため、次表の実益所有権欄には含まれない。本募集説明書の“普通株と特別株説明”の節を参照してください。本表の脚注に示したほか，吾らは当該等の株主が吾等に提供した資料に基づき，本表で指名した株主がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.発行前の持ち株比率は、2022年8月31日に発行された265，424，635株普通株に基づいており、この日または前に購入契約に従って発行された37，978，680株普通株およびbr}が我々のコンサルタントに発行した287，500株普通株をすべて発行したと仮定する。

* は、発行済み普通株式の実益が1%未満であることを表します

私たちまたは株式を売却する株主は、本募集説明書に従って、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせ、または以下のいずれかの方法に従って証券を提供することができる

私たちまたは株式を売却する株主は、(1)引受業者または取引業者を介して、(2)エージェントまたは(3)を介して1つまたは複数の購入者に証券を直接売却するか、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を売却することができる。私たちまたは株式を売却する株主は、証券売却時に上場またはオファーが可能な任意の国の証券取引所または見積サービス、場外取引市場、またはこれらの取引所またはシステム上の取引以外の取引において、または場外取引市場において時々1回または複数回の取引で証券を流通させることができる

私たちはまた、代理店を指定して時々購入証券の見積もりを求めることができ、“市場で”、株式限度額または類似のbr取引について手配を達成する可能性がある。証券の発売または販売に関与する任意の引受業者または代理人の名前を募集説明書の付録に示す。

もし吾らまたは売却株主が自社目論見書が提供する証券を取引業者を用いて売却すれば，吾らまたは売却株主は状況に応じて取引業者に証券を元金として売却する.そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

引受業者が本募集説明書で提供される証券の販売に参加する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、必要であれば、任意の引受業者の名称は任意の募集説明書付録に提供され、引受業者はその名称を利用して証券を公衆に転売する。証券の販売については、本人又は証券の販売株主、又は引受業者代理の証券の購入者は、引受割引又は手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、又は取引業者を介して販売することができ、引受業者は割引、割引又は手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引および大口取引については、吾らまたは売却株主が必要があれば、適用される入札説明書の付録に、引受業者、取引業者または代理人への証券発行に関連する任意の補償の支払いに関する情報、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に受信した任意の割引およびbr手数料、ならびに証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引およびbr手数料と見なすことができる証券法の意味での引受業者と見なすことができる。私たちまたは証券販売者は、“証券法”に規定されている責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがそのために支払うことを要求される可能性のある金を支払うことができる。購入契約の要求の範囲内で、証券法及び州証券法で規定されている責任を含む、特定の売却株主が登録本募集明細書に提供されたいくつかの株式に関する責任を賠償することに同意した。

株式募集説明書付録にこの説明がある場合、必要であれば、吾等または売却株主は、適用される入札説明書付録に規定されている期日支払いおよび交付を規定する特定の機関のオファーを、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、許可引受業者、取引業者、または吾などの代理人である他の者に求める。各契約の金額は、当該契約に従って販売される証券の合計金額が、各適用される入札説明書の付録に記載された対応する金額を下回るか、または超えることができない。許可された契約を締結できる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関が含まれていますが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければなりません。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、募集説明書に説明を補足した場合に証券を提供または販売することもでき、これは購入時の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。このような販売会社たちは証券条項に基づいて証券を提供または販売するだろう。必要に応じて、各募集説明書補足資料は、任意の再マーケティング会社およびそれと私たちとの合意条項(ある場合)を識別し、説明し、再マーケティング会社の報酬を説明する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な合意によると、再マーケティング会社は、証券法下の責任(Br)を含む何らかの民事責任の賠償を要求する権利があるかもしれません。それらは私たちの顧客であり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

必要であれば、いくつかの引受業者は、本入札説明書および任意の添付の入札説明書付録を用いて、証券の市取引に関する要約および販売を行うことができる。これらの引受業者は、これらの取引において依頼者または代理人を務め、販売時の現行の市場価格に関する価格で販売することができる。証券販売に関与するいずれの売却株主も引受業者は、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。さらに、引受業者の手数料、割引または割引は、“証券法”および金融業界規制局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)またはFINRAルールの引受業者補償資格に適合する可能性がある。売却証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”の株主は、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。

登録説明書に基づいて販売される普通株式(Br)本募集説明書はその構成要素であり、ナスダック証券市場での上場と取引が許可される。適用される目論見書が必要であれば、適用される場合には、入札説明書補編が含まれる証券がナスダック証券市場又は任意の証券市場又は他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)に含まれる情報を含む。引受業者は、私たちの普通株式で市販することができますが、そうする義務はありません。また、予告なく、いつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券の流動性やどんな証券の取引市場の存在、発展、または維持に対しても何の保証もできない。

証券発行を便利にするために、一部の発行に参加する人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空頭寸を往復補完するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、安定した取引によって売却された証券が買い戻された場合、発売に参加する取引業者を許可する売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと他の取引をしたり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

売却株主はまた、株式証券法第144条または証券法第4(1)条(ある場合)に基づいて、本募集説明書に基づいて、公開市場取引において全てのまたは一部の株を転売することができ、これらの株が基準を満たし、これらの条項の要求に適合することを前提とする。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。売却株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人に、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株を売却することによって、そのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態で手数料を得ることができ、または普通株式購入者から手数料を得ることができ、彼らは代理としてまたは依頼者として普通株式を売却することができる。このような手数料の額は協議が必要であるが、本募集説明書の付録に規定されている金額を除いて、代理取引の手数料はFINRA規則5110に規定されている慣行ブローカー手数料を超えることはない。

普通株式の売却または他の態様では、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ中に普通株式を空売りすることができる。空売り株主も空売り普通株を売却することができ、空売りが本登録説明書の発効日後に発生した場合、空売り株主は本目論見書に含まれる普通株を渡し、空売りに関する借入株を平倉と返却することができる。売却株主はまた、普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはまた、法律の許容範囲内でこのような株式を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関の株式は、本募集明細書に従って転売することができる(必要があれば、これらの取引を反映するために補充または修正される)。上述したように、売却株主は、本登録説明書に登録された株式を使用して、登録説明書の発効日前に行われた普通株式空売りを使用してはならないと通知されているが、本募集説明書はその一部である。

売却株主は、その所有する普通株の一部または全部の保証権益を時々質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、質権者または担保のある当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の修正を適用し、時々普通株を売却することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、品質権者、譲渡者または他の利益相続人を本入札明細書の下の売却株主として含むことができる。その他の場合、売却株主も普通株を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

株式を売却する各株主は、登録ブローカーではなく、直接的または間接的に、いかなる者と書面または口頭協定または了解を締結して普通株を販売するかを当社に通知した。売却株主が当該取引業者と大口取引、特別発売、交換流通、二次流通又は仲買又は取引業者による普通株の購入について任意の重大な手配を達成したことを書面で通知した後、必要があれば、本募集説明書は、証券法第424(B)条の規定に基づいて補足書類を提出し、(I)当該等の売却株主及び参加する取引業者毎の名称を開示し、(Ii)に係る株式数を開示する。(Iii)このような普通株の売却価格、(Iv)ブローカーに支払われる手数料または与えられた割引または特典(適用のような)；(V)ブローカーは、監査本募集明細書に記載されているか、または参照されて組み込まれた資料を何も行わず、(Vi)取引に関連する他の事実。

いくつかの州の証券法によると、普通株は登録または所有者の仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録免除または資格を取得し、条件を満たしていない限り、普通株は売却することができない。

いかなる売却株主も保留登録声明に基づいて登録された任意または全部の普通株式を売却することは保証されず、募集説明書はその一部である。

各売却株主および分配に参加する任意の他の者は、販売株主および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる取引所法案およびその下の規則および条例の適用条項に制限されるが、これらに限定されない。規則Mはまた、普通株式流通に従事する誰でも普通株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上のすべてのbrは，普通株の販売可能性と，任意の個人や実体が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある.

我々は、米国証券取引委員会の届出費用およびBr国家証券または“青空”法律に適合する費用を含むが、すべての販売株主がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提としているが、普通株式登録のすべての費用を購入プロトコルに従って支払う。証券法に基づくいくつかの責任を含め、購入契約に基づいて売却株主の何らかの責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。売却株主が購入契約に基づいて我々に提供してくれた本募集説明書に特化した任意の書面情報による民事責任については、証券法項の責任を含めて、私たちに賠償を行うことができ、あるいは出資を受ける権利がある可能性がある。

我々の認可資本は，(A)無限数の普通株，(B)無限数の優先株，連続発行可能，(C)500万株A類特別株，(D)10，000，000株B系特別株，(E)10，000，000株C系特別株，(F)20，000，000株D系特別株，(G)20，000，000株E系特別株，(H)20，000，000株F系特別株，(I)25，000，000株G系特別株，(J)25，000，000株H系特別株，(K)500，000株I特別株，(L)741，000株のJ類特別株であり、1株当たり額面なし。

以下では，我々の普通株式と特別株のいくつかの規定の要約は完全であると主張しない.本募集説明書に含まれる登録説明書の証拠物を参照しなければなりません。“定款と定款及びBCBCAのいくつかの重要な条項”、“所有権と外国為替規制”及び本募集説明書に含まれる登録説明書の証拠物を参照しなければなりません。以下の要約も適用法律の規定によって制限されています。

2022年9月30日現在、発行済み·発行済み普通株数は265，529，989株。2022年9月30日現在、私たちの普通株には約125人の記録保持者がいます。

普通株式保有者は株式保有者が投票権を有するすべての事項について、1株当たり1回(1)回の投票権を有する。受けている“商業会社法” (ブリティッシュコロンビア州)、またはBCBCA、ならびに優先株保有者および任意の他のレベルの普通株式優先株の優先権は、取締役会が発表したときに配当を得る権利を有する。Br特別株および優先株保有者および普通株に優先する任意の他のカテゴリの優先権利を遵守した上で、私たちの資産が私たちの株主間で清算、解散、または清算または他の分配が発生した場合、普通株式保有者は、私たちの資産残高割り当てを比例的に共有する権利があるだろう。普通株式保有者は、優先購入権、変換または交換権、または他の引受権を有していない。普通株は、償還、撤回、購入抹消または返送の条項、または債務超過または購入基金条項には適用されない。公告には、普通株式保有者が追加資本を納付しなければならないこと、または法定株式の追加証券の発行を許可または制限すること、または任意の他の実質的な制限を規定することはない。普通株式に付随する特殊な権利または制限は、取締役会が将来指定する可能性のある任意の一連の優先株に付随する権利の制約を受け、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。

私たちの普通株はナスダック世界でベスト市場で取引され、コードは“TMC”です。

2022年9月30日現在、発行および発行された(A)4，999，973株A類特別株、(B)9，999，853株B類特別株、(C)9，999，853株C類特別株、(D)19，999，855株D系特別株、(E)19，999，855株E系特別株、(F)19，999，855株F系特別株、(G)24，999，860株G系特別株、(H)24，999，860株H系特別株、(I)500，000株I類特別株およびJ類7000株。

BCBCAがある場合に要求する以外に、特別株式所有者はいかなる投票権を有する権利もなく、配当金を受け取る権利もない。優先株保有者の優先権の制約の下で、私たちの資産が株主間で清算、解散または清算または他の方法で分配された場合、特別株保有者は1株当たり0.00000000001ドルに相当する金額、または償還価格を得る権利がある。特別株式保有者には優先引受権、交換権又はその他の引受権はありません。当社の細則及び細則は特別株式保有者が追加資本を支払うことを規定していません。特別株に付随する特別権利または制限は、取締役会が将来指定する可能性のある任意のシリーズ優先株に付随する権利制約を受け、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。当社の定款及び定款の規定は、取締役会の事前承認を経ず、直接又は間接的に売却、譲渡、譲渡、質権、担保、交換、質権又は担保特別株式を譲渡してはならない。br}取締役会の事前承認は、当社の公告又は当社の定款及び定款に記載されている特定の場合にのみ行われ、ここでは譲渡許可と呼ばれる。上記の規定にもかかわらず、任意の特別株式所有者は、いつでも吾などを受益者とする撤回不可能な指示および合意を提供することができ、すなわち、提案された譲渡は、任意の他の許可譲渡が、譲受人に同じタイプの撤回不可能な指示および合意を提供することを要求することを規定することができる非許可譲渡とみなされる。

BCBCA条文の規定の下で、当時発行されたいかなる特別株式も吾等によって償還されるが、特別株式保有者は、(I)特別株式の最初の発行日15周年後の任意の時間又は(Ii)制御権変更後のいつでも、償還価格で償還する行動を取らない。当社の定款及び細則については、“支配権変更”は、任意の取引又は一連の関連取引(X)を意味し、当該取引又は関連取引(X)に基づいて、任意の者又は1名以上の付属会社又はを“集団”として(取引法第13(D)(3)節で定義されるように) を直接又は間接的に買収するか、又は他の方法で(I)会社又は(Ii)の全部又は主要部分資産、業務又は我々の持分証券(定義は以下)又は(Y)を直接又は間接的に購入することを意味する。我々の株主のうち、上記取引の直前に、取引完了直後に投票権を有する株式総数は50%未満(疑問を免除するため、特別株および変換後に発行可能な普通株は含まれていない)(第(X)および(Y)条の場合、は合併、手配、要約、資本再編、株式証券または他の方法で発行されてもよく)、かつ“持分証券”とは普通株、優先株、株式を指す。当社の株式または同様の資本のうちの特別株または任意の他のカテゴリの株式またはその一連(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む)、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または証券(債務証券を含む)を含む。

以下のイベントが発生した場合，特別株はを1回(1)回自動的に普通株式に変換する(以下の説明で調整しない限り)

特別株式を転換する際には、断片的な普通株式は発行されず、特別株式保有者には何の金も支払われない。対照的に、特別株式保有者は、権利を最も近い整数に切り捨てることによって決定された普通株式数を得る権利があるべきである。

普通株式が任意の時間に分割、合併、変換、またはより多くまたはそれ以下の数の同じまたは別の種類の株式に交換される場合、特別株式に付随する権利および条件は、特別株式保有者の利益を完全に保持するために適切な調整が行われるであろう。

当社が他のエンティティ(制御権変更を除く)との任意の合併、手配、再編、または他の業務と合併することに関連する場合、特別株式所有者は、その特別株式を変換する際に取得する権利のある普通株式数の登録所有者であるように、変換時にそのような証券または他の財産を受け取る権利がある。

以下では，我々の優先株の説明と，本プロトコルにより発行された任意の特定系列優先株を選択する条項の説明は完全ではない.これらの説明のすべては定款とbr定款の公告を参考にして限定されており，両者とも本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として登録されている.

我々は数量を問わない優先株を発行することを許可されており，連続して発行することができる.したがって、取締役会は株主の承認を受けずに許可されているが、“商業会社法”と定款細則通知に適合する場合、各シリーズの最高株式数を決定し、は各シリーズのために識別名を作成し、配当金、清算および投票権を含む取締役会が決定する可能性のある特殊な権利または制限を追加し、これらの特殊な権利または制限は、配当金、清算および投票権を含み、普通株より優れている可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するが、他に加えて、潜在的な買収提案を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格および普通株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

我々優先株の譲渡エージェントと登録機関は，適用される目論見書付録に示す.

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用される目論見説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録に提供されている任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載されている条項と異なる場合は、目論見書の付録に記載されている条項を基準とする。

この目論見書によれば、私たちは時々1つまたは複数のbr製品で債務証券を売却することができ、これらの証券は優先証券である可能性があり、付属証券である可能性もある。このような優先債務証券を優先契約の下で発行し，優先契約で指定された受託者とその契約を締結する.私たちは付属契約の下でこのような付属債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とその契約を締結します。これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。我々は，高度契約や従属契約(場合によっては)を指す用語“契約” を用いる.契約は1939年の“信託契約法”の規定を満たし、契約が発効した日から発効する。我々は，用語“債券受託者”を用いて高度契約受託者または付属契約受託者(場合によって決まる)を指す.

以下の優先債務証券、二次債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を引用することにより限定される。

各契約規定によると、債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、外貨または外貨に基づいて、あるいは外貨に関連する単位で価格計算と支払いを行うことができる。これら2つの契約はいずれも、当該契約によって発行される債務証券の金額を制限せず、かつ、各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、その一連の関連するライセンス決議および/または補充契約(ある場合)において記載または確定しなければならないと規定している。

一連の債務証券に関連する以下の用語：各目論見付録に説明する

私たちは債務証券を発行し、その声明元金を下回る金額を提供し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期になって支払います。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項を提供します。

私たちは株式募集説明書の付録に一連の債務証券が私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換できることを列挙します。私たちは転換または交換が強制的で、所有者が選択するか、それとも私たちが選択するかを説明する条項を含みます。私たちはbr条項を含むことができ、この条項によると、債務証券シリーズ所有者が獲得した私たちの普通株または私たちの他の証券の数は調整されるだろう。

合併、合併または販売；制御権変更または高レバレッジ取引は保護を提供しない

契約には、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まれていません。しかし、そのような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて契約または債務証券項目の下で私たちのすべての義務を負わなければなりません。

私たちが適用される目論見書(Br)の付録に別途説明されていない限り、債務証券には何の条項も含まれておらず、私たちが支配権変更が発生したり、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生したりする場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)場合には、債務証券保有者のための証券保護を提供する。

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券の契約項における違約事件についてです

特定のbrシリーズ債務証券に対して、違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。そのほか、ある違約事件或いは契約項下の加速が違約事件を構成する可能性があり、著者らのいくつかの他の未償還債務は時々発生する。

未返済時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本を保有している多数以上の保有者は、私たちに書面通知を行うことができ(もし所持者が通知を出しても、債券受託者に通知することができる)、元金(又は当該一連の債務証券が割引証券であれば、割引証券であれば、当該一連の条項に規定されている元金部分)及びプレミアム、課税及び未払い利息の元金が直ちに満期及び対処し、があれば，このシリーズのすべての債務証券に対して.任意の一連の債務証券brについて満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元本の過半数所有者(または定足数に出席した一連の債券保有者会議において、この会議に出席した一連の債務証券の過半数元本所有者)は、すべての違約事件が発生した場合、一連の債務証券の加速元金、プレミアム(例えば、あり)および利息(例えば、ある)を支払わない場合を除いて、加速支払いを撤回およびキャンセルすることができる。適用契約の規定により治癒または免除されている(この加速により満期になった元金、割増または利息の支払いまたは預金を含む)。私たちは、割引証券であり、その特定の条項は、違約事件が発生したときにこのような割引証券元本の支払いを加速することに関する特定の条項に関する株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する目論見明細書の補足資料を参照することを提案する。

契約条項の規定の下で、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約下の任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、債券受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利がある

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

適用債権証受託者には、適用債権証の中で指定されたチェーノを遵守することに関する声明を定期的に提出します。

債券受託者および我々は、特定事項について適用される債券を、いかなる所有者の同意もなく変更することができる

また、契約により、吾等及び債券受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券の保有者(又は定足数に出席した当該一連の債券保有者会議において、当該一連の債務証券の多くの元本所有者がこの会議でbr}を代表する)の書面同意を得る必要がある。しかし、債券受託者と我々は、影響を受けた任意の未償還債務証券の所有者全員の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

特定の規定を除いて、債務を返済していない一連の証券元本の少なくとも過半数の保有者(または定足数に出席した一連の債券保有者会議で、この会議で代表される一連の債務証券の多数の元本の所有者)は、一連のすべての債務証券の所有者が契約の規定を遵守することを放棄することを表すことができる。br}任意の一連の未償還債務証券の多数の元本の保有者は、一連のすべての債務証券の所有者が一連の債券の過去のいかなる違約およびその結果を放棄することを代表することができるが、以下の場合を除く。一連の任意の債務保証のプレミアムまたは任意の利息、または契約または規定に関連するプレミアムまたは任意の利息は、一連の未償還債務保証に影響を受けていない所有者の同意を受けておらず、修正または修正することができない。しかし条件は、一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者が、加速によるいかなる関連支払い違約も含む加速とその結果を撤回することができることである。

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、以下の義務は除外します

一連の債務解除の権利を行使するためには、支払期日における一連の債務証券の全元金、プレミアム(あれば)および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

私たちは、適用される入札説明書の付録に規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面は、各シリーズの債務証券のみを完全に登録された形で発行します。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社に課金証券として格納するか、または当社が指名し、募集説明書の付録に一連の別の預託機関またはその代表を指定することができる。

所有者の選択の下で、契約の条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の保有者は、債務証券を同じ系列の他の債務証券に交換することができ、任意の許可された額面及び類似した期限及び元本総額を提供することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券の制限を適用する場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店で要求を行うことができるとき、正式に署名又は正式に署名された債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約が別途規定されていない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、br税または他の政府費用の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、任意の債務証券のために最初に指定された証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを指定する。我々は、追加の譲渡エージェントを随時指定するか、任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか、または任意の譲渡エージェントのオフィス変更を承認することができるが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求される。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、債券委託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合、当該契約項下の債権証受託者は、その個人事務を処理する際に採用または使用する同程度の慎重さを慎重に行わなければならない。本条文に別段の規定がある以外に、債権証受託者は、それが招く可能性のある費用、支出及び債務brについて合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて当該契約に付与されたいかなる権力を行使する義務はない。

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、正常記録日の営業終了時にその名義で債務証券又は1つ以上の前身証券を登録する者に支払う。

特定の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息は、私たちが指定した支払代理オフィスで支払いますが、は、適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送します。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用された目論見書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェントを補充します。各特定の一連の債務証券の支払い先で支払いエージェントを維持します。

私たちが支払い代理人または債券受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券が元金、プレミアムまたは利息が満了し、支払い後2年以内に受取人がいない場合、当行は、元金、プレミアムまたは利息を支払う任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を私たちに支払い、その後、その証券のbr所有者は私たちにしか支払いを求めることができない。

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

任意の二次債務証券に対する私たちの債務は無担保であり、支払優先順位では、目論見付録に記載されているいくつかの他のbr債務を下回るであろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、私たちの普通株、優先株および/または債務証券を購入し、他の証券と一緒に購入または単独で購入するために、株式承認証を発行することができる。以下に我々が提供可能な引受権証のいくつかの一般条項と条項の説明を示す.株式証明書の特定条項は株式証承認協定及び株式承認証に関連する目論見書補充資料の中で説明される。

適用される目論見書付録適用の場合、以下の株式承認証に関する条項とその他の情報を含む：

我々が提供する任意の株式承認証の譲渡エージェントおよび登録業者は、適用される株式募集説明書の付録に示す。

2022年9月30日までに、15，000，000件の発行された公開株式証を1人の所有者が登録し、所有者に普通株を買収する権利を持たせる。2021年10月9日から、1部の完全な公共株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの行使用価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下に述べる調整を行うことができる。株式承認証プロトコルによると、株式承認証所有者は整数株普通株に対してのみ引受権証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。単位分離後，断片的な引受権証は発行されず，全体株式証取引のみが行われる.したがって、あなたが少なくとも3つの単位を持っていない限り、あなたは権利証全体を取得または取引することができないだろう。株式承認証は2026年9月9日のニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

株式承認証の行使に応じて任意の普通株を交付する義務もなく、証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明がその後発効し、募集説明書が有効であることを前提として、以下に述べる登録義務を履行しているか、又は有効な登録免除が得られることを前提として、このような株式承認証の行使を終わらせる義務もない。株式承認証は行使されず、株式証の行使時に普通株を発行する義務はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法律に登録され、資格に適合しているか、あるいは免除されているとみなされなければなりません。もし前2文の条件が引受権証を満たしていなければ、当該株式承認証の所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式承認証は価値がなく、失効しても価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該等株式証を含む単位の購入者は、その単位の普通株に対してのみその単位の全購入価格を支払う。

株式承認証が行使可能になったら、株式承認証をリコールして償還することができます

株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

我々は、償還時に株式証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準brを確立した。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知を発表し、各株式証明書の所有者は予定の償還日前にその持分証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後) および11.50ドル(全株に適用)が株式証行使価格を承認する可能性がある。

もし私たちが普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の時に引受権証を償還する場合、私たちの経営層は、株式引受証を行使したい所有者が株式承認証所有者に償還通知を出す日前の第3の取引日から“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使する権利を要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行されていない引受証の数、および引受証を行使した後に最大数の普通株を発行することが株主に与える希薄な影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は使用価格を支払い、その数量の株式に対する引受証を渡し、(A)株式承認証関連普通株式数に(X)株式承認証関連普通株数を乗じて株式証発行権価格(定義は後述)の超過部分に(Y)承認持分行使価格を乗じて(Y)公平市価と(B)0.365で得られた商数を乗算することに等しい。“公平市価”とは、普通株が償還通知で株式承認証所持者に発行日の前10(10)の取引日内の平均市場価格を指し、br前の第3の取引日までである。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる, このような状況での“公正な市場価値”を含む。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。私たちが最初の業務統合後に株式承認証を行使することで現金を得る必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択肢だと信じています。もし私たちが私たちの権利証brを償還することを要求し、私たちの管理チームがこのオプションを利用していない場合、持続可能な機会持株有限責任会社の譲渡許可者はまだ現金または無現金でその私募株式証明書を行使する権利があり、その式は上記の式と同じであり、すべての権利証所有者がキャッシュなしでその株式証明書brを行使することを要求された場合、他の権利証所有者は以下のようにこの式の使用を要求される。

権利証所有者は，その選択が当該所有者が当該株式証明書を行使する権利を有しないという規定に支配されている場合には，当該権利を行使した後，当該者(当該者の関連会社とともに)が権証代理人が実際にを知っている場合には，実益を4.9%または9.8%(所有者が指定)を超える発行および発行済み普通株式を有することを書面で通知することができる.

発行された普通株式の数が普通株式の資本化または普通株式配当に対応するか、または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、その資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証行使毎に発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株の増加割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に、“歴史的公正市場値”(以下、定義を参照)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、いくつかの普通株式の配当とみなされることになり、(I)配株において実際に販売される普通株式数(または株式において普通株または行使可能な任意の他の持分証券に変換可能な場合に発行可能な)の積と(Ii)1から(X)普通株価格を差し引いた商数に等しい。はすでにこの等供株及び(Y)歴史公平市価に納められている。この目的のために、(I)配株がA類普通株またはA類普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、その権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額および(Ii)“歴史的公平市価”とは、普通株が適用される取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10取引日前に報告される出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

また、株式証明書が満期になっていない期間の任意の時間に、上記の (A)上述した (A)を除いて、すべてのまたは実質的にのすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で割り当てる場合、1株当たりの現金配当金および現金分配をすべての他のbrに基づいて統合した後、配当または分配宣言日までの365日の間、普通株が支払う現金配当金または現金分配は0.50ドル以下であるが、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配は含まれていないが、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみに関連する。または(C)普通株式保有者が業務brに関連する償還権利を満たすために、株式証行使価格は、そのイベントの発効日直後にbrの現金金額を減算し、および/または普通株について1株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価を承認する。

発行された普通株式数が普通株式合併、合併、逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、は、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、このような発行済み普通株式数の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株数が調整される毎に、承認株式証行使価格は、その調整直前の権利証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整直前に引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数である。

発行された普通株を任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または他の会社または他の会社と合併または合併した場合(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行した普通株式の任意の再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、または私たちが解散された場合には、私たちの資産または他の財産を全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡し、その後、持分証所有者は、株式承認証に規定された条項及び条件に基づいて、持分証に代表される権利行使後、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受領し、持分証が指定する条項及び条件の代わりに、又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合には、株式証明書に代表される権利の代わりにする権利を有する。権利証所有者が上記の事件の直前に引受権証を行使した場合、権証所有者は受け取ることができる。普通株式所有者がこのような取引において、全国証券取引所に上場取引または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体の普通株br株の形で70%未満の売掛金を支払わなければならない場合、brは、このような事件の発生直後にこのような上場取引または見積を行い、権利証登録所有者がそのような取引公開開示後30(30)日以内に適切に権利証を行使しなければならない, 権証実行権価格は，権証のブラック·スコアーズ価値(権証プロトコルにおける定義)に基づいて権証プロトコルで指定されたうえで引き下げられる.このような行権価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に非常取引が発生した場合に権証所有者に付加価値を提供し，この取引により，権証所有者が権証のすべての潜在的価値を得ることができないことである.

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社が我々と締結した引受権証契約に基づいて，登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、いかなる所有者の同意なしに株式証を承認する条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある条項を修正したり、任意の誤りを訂正したりすることができ、株式証契約の条項を承認証条項の記述に符合させること、及び国資委の募集説明書に掲載されている株式証明書プロトコルに記載されている引受権証協定を満たすことを含むが、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証所有者の承認を得なければ、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。brは株式証合意の写しを審査しなければならない。株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物。

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。

単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的なbr権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に株式証明書所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に下方に丸める。

私たちが株式証を公開している引受権証の代理人は大陸株式譲渡信託会社です。

我々の公開株式証はナスダック全世界で精選された市場で看板取引され、コードは“TMCWW”である。

2022年9月30日までに、9，500，000件の未発行の私募株式証明書を32名の所有者が登録保有している。私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、2021年10月9日までに譲渡、譲渡または売却することはできないが、brによれば、我々の高級管理者と取締役、および私募株式証の初期購入者に関連する他の人または実体の限られた例外によって、上述したように普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上でなければ、それらが国資委またはその許可を受けた人が保有する限り、これらの株式証を償還することはできない。SOACあるいはその譲受人は現金なしで私募株式証明書を行使する権利があることを許可した。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び条項は株式公開承認証と同じである。もし私募株式承認証がSOAC あるいはその譲渡者以外の所有者が保有することが許可された場合、私募株式証は吾などが償還することができ、そして所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

上記で述べた公開株式証の償還手続きおよび無現金行使に加えて、個人配給株式証所有者が無現金ベースで引受権証を行使することを選択した場合、彼らは、(X)株式承認証関連普通株数に(br})承認株式証関連普通株数を乗じて(Y)承認持分証執行価格(Y)の“公平市価”所得商数に等しい行使価格と引き換えに、その承認持分証の使用価格を渡す。“公正市価”とは、権利証代理人に株式承認証行使通知を発行する日までの第3取引日に終了した10(Br)取引日における普通株の平均報告終値を意味する。

2021年3月4日、DeepGreenは、所定のbr}プロジェクト(PMTSと呼ばれる)が成功した後に付与され、1株当たり0.01ドルの購入価格で最大11，578，620株の普通株式を行使することができるAllSea Group S.A.またはAllSea承認株式証に引受権証を発行する(本明細書に記載された式に従って調整することができる)。PMTSが2023年9月30日までに完了すれば、最大1，160万部の株式承認証が付与されて普通株を購入し、PMTS が2025年9月30日以降に完了すれば、普通株購入のための権利証は580万部に徐々に減少する。全海保証書はPMTSが成功した後(それまでにはできない)にのみ発効し、2026年9月30日に満了する。

以下の説明と、我々が任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる他の情報について、本募集説明書の下で提供可能な単位の主な条項と条項をまとめた。以下に概説する条項は、一般に、我々が提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。私たちが募集説明書の付録にを明記した場合、この募集説明書の付録に提供される任意の単位の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。特定の単位合意には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書の登録声明には、参考としてが含まれる。

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株および/または優先株を購入し、任意の組み合わせで使用するために、債務証券、普通株、優先株または株式承認証からなる単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者であるように単位ごとに発行される.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定された日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

我々は、提供される一連の単位の条項を適用される目論見書に説明する

私たちは数量と数量が私たちが決定した異なるシリーズの単位を発行することができる。

本節で説明する規定および“普通株式および特別株記述”、“優先株記述”、“債務証券記述”および“株式承認証記述”に記載されている規定は、各単位、および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証(例えば、適用)に適用される。

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレスは，適用される入札説明書の付録に示す.

適用される単位プロトコルにより，単位エージェントごとにを我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出する任意の義務または責任を含む、いかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントまたは他の単位所有者の同意を得ずに，その単位に含まれる任意の担保項の下に保持者としての権利を行使する適切な法的行動をとることができる.

以下は，我々の条項のいくつかの重要な条項と“BCBCA”のいくつかの関連章の要約である.これは要約にすぎず，が詳細であることは意図されていないことに注意されたい.本要約は，本条項と“BCBCA”の規定に限定され，本条項と“BCBCA”の規定を参照することで限定される.

物品や物品の通知には陳述の目的や目的は含まれておらず，我々が展開可能な業務に何の制限も加えない.

取締役に重大な利害関係を持つ事項の投票権。商業銀行法によると、取締役又は会社役員は、取締役又は役員が放棄可能な権益を有する契約又は取引により生じる任意の利益に基づいて会社に責任を負う責任があり、当該契約又は取引が会社に対して重大な意味を有する場合、会社はすでに当該契約又は取引を締結しようとしており、取締役又は役員は契約又は取引において実質的な利益を有しているか、又は取締役又は役員であるか、又はその中に実質的な利益を有している。契約や取引に重大な利害関係がある人は、“BCBCA”が別に規定されていない限り。以下の場合、取締役または上級管理者は、契約または取引において譲渡不可能な権益を保有していない：(Br)この契約または取引：(I)会社が担保方式で付与された手配であり、会社または私たちの関連会社の利益のために許可された賠償または保険、取締役または上級管理者または役員または上級管理者に実質的な利益を有する者の資金または負担の義務である。(Iii)取締役またはその役員、高級社員、従業員または代理人またはその1つの共同経営会社の代理人としての報酬に関連し、(Iv)会社に発行される融資に関連し、取締役または高級社員または取締役が重大な権益を有する人は、一部または全部の融資の保証人であるか、または(V)当該会社と関連する会社と協力し、その取締役または高級社員もその会社またはその会社の共同会社の取締役または上級職員である。

放棄可能な権益を有する取締役または上級管理者も、(I)取締役または株主に放棄可能な権益の性質および程度を開示した後、他の非権益取締役の承認(すべての取締役が権利を放棄可能な資本を有する場合を除く)または株主の特別決議を経て、(I)取締役または上級管理者に放棄可能な権益の契約または取引によって生じる任意の利益を会社に説明する責任がある可能性がある。または(Ii)契約または取引が、その者が取締役または上級管理者になる前に締結された場合、権益が他の取締役または株主に開示されたことを放棄することができ、放棄可能な権益を有する取締役または上級管理者は、契約または取引に関連する任意の決定または決議について投票することはない。取締役や上級管理者もまた、利益相反に関するBCBCAの他のいくつかの関連条項の遵守を要求されている。会社が締結または締結しようとしている任意の重大な契約や取引について当該等の撤回可能なbr権益を持つ取締役は，その事項について検討及び投票を行う際に会議を欠席することを要求されることができる。

取締役が役員報酬を決定する権力当社役員の謝礼金は当社取締役が当社定款の細則に基づいて決定することができます。報酬は、取締役を兼任する任意の従業員(役員を含む)に支払われる任意の賃金または他の報酬以外の報酬である可能性がある。

取締役が所有しなければならない株式の数。私たちの定款には規定がなく、“商業銀行法”でも取締役がどんな普通株も職務に就く資格を持たなければならないことは規定されていません。

適用される交換要求とBCBCAによると、私たちは毎年少なくとも1回の株主総会を開催しなければならず、時間と場所は私たちの取締役会によって決定され、会議は前回年度の株主総会の15ヶ月後に延期されない限り、延期されないことが条件です。私たちの株主総会はブリティッシュコロンビア州内またはそれ以外のどこでも開催できます。取締役会はまた，株主が電話，電子，あるいは他の通信施設を介して株主会議に出席できることを決定し，すべての参加者が会議中に相互にコミュニケーションできるようにすることも可能である.

会議の開催通知は，会議の日時，場所を具体的に説明し，会議が特殊な事務を審議するためであれば，会議に出席する権利のある各株主，各取締役，監査師に通知を送信しなければならず，通知の最短時間が会議前21日以上，会議前2カ月以下であれば，適用される証券法により，通知の最短時間は多くの場合実際に長い.BCBCAによれば，適用される証券法に適合すれば，会議通知を得る権利のある株主は，その会議の通知期間を免除または短縮することができる.予期せぬ漏れ通知を得る権利のある者に任意の株主総会の通知を送信したり，何の通知も受信していない場合には，その会議のどの議事手順も無効にしない.

株主総会の定足数はbrであり，少なくとも2人の株主が自らまたは代表を委任して会議に出席することを前提としており，合計少なくとも5%の発行済み株式を持ち，会議で投票する権利がある。いずれの株主総会の開幕から30分以内に定足数に達していなければ、総会は来週の同一時間と場所に延期され、株主が会議の開催を要求しない限り、総会は解散する。

普通株式保有者は我々の株主総会に出席して会議で投票する権利があるが，他の種類の株式保有者のみが会議で投票する権利がある会議は除外する.任意の特定系列の優先株または特別株について規定がない限り、法律に別段の規定がある以外に、私たちの優先株および/または特別株保有者は任意の株主総会で投票する権利がない。吾らの役員や上級職員，吾などの計数師や吾などの取締役や会議議長から招待された任意の他の者は，吾などの株主の任意の会議に出席する権利があるが，彼や彼女が株主であるか，会議で投票する権利のある代理人でない限り，定足数や会議で投票する権利があることは計上されない.

BCBCAによると，少なくとも(I)1%普通株または(Ii)公平時価2，000カナダドルを超える普通株を持つ合資格株主は，株主周年総会で審議される事項について提案することができる。このような提案書は，任意の開催予定の会議の前に BCBCAの要求に応じて適切な形で速やかに我々の登録事務所に書面通知を送信しなければならない.通知には株主が会議で提出しようとしている業務情報が含まれなければならない。適格な株主になるためには，株主は提案書に署名する日まで少なくとも2年以内に少なくとも1株の普通株の登録または実益所有者でなければならない.

当社取締役の選挙に関するいくつかの事前通知条項は、定款細則及び定款細則の通知に含まれており、ここでは事前通知条項と呼ばれる。事前通知条項は、(I)秩序及び有効率を促進する年次株主総会又は必要がある場合に特別会議を開催すること、(Ii)全株主が取締役会指名に関する十分な通知及びすべての被著名人に関する十分な資料を受けることを確保すること、及び(Iii)株主によるインフォームドコンセントを許可することを目的とする。事前通知条項に従って指名された者のみが、任意の年次株主総会で取締役に当選する資格があり、または任意の特別株主総会で取締役に当選する資格があり、特別会議を開催する目的の1つが取締役を選挙することであれば。

事前通知条項により、取締役指名を希望する株主は、所定の期限内に所定のフォーマットで当方に通知することを要求されます。これらの期限は、(1)年度株主総会(年次会議および特別会議を含む)が年次株主総会日よりも少なくない30日を含み、年次株主総会日の最初の公告、すなわち本稿でいう通知日が、会議日の50日前よりも遅くなく、通知日後10日目の営業終了よりも遅くないことを条件とする。および(Ii)取締役を含む任意の目的のために開催される株主特別総会(周年記念大会でもない) は，通知日後15日の営業時間終了に遅れてはならない.

これらの条項は取締役の指名を次の株主総会に延期する可能性があるが，これらの人たちは私たちの多くの未償還や議決権証券の保有者が好む人選である.

条項および条項通知には、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、カナダブリティッシュコロンビア州最高裁判所およびその控訴裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または手続きであり、(Ii)当社の受託責任に対する私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員のクレームに違反すると主張する任意の唯一および排他的フォーラムであるbrフォーラム選択条項が含まれる。(Iii)BCBCAの任意のbr条項又は定款及び細則通知(随時改訂することができる)に基づいて申立する任意の訴訟又は手続；又は(Iv)吾等、吾等の連属会社と吾等のそれぞれの株主、取締役及び/又は上級管理者との関係に関する申立を提出するいかなる訴訟又は手続であるが、吾等の業務又はそのような連属会社に関連するクレームは含まれていない。フォーラム選択条項はまた、私たちの証券保有者は、ブリティッシュコロンビア州で個人管轄権を有することに同意するとみなされ、上記の規定に違反する任意の外国訴訟において、その弁護士に訴訟手続きを送達することに同意すると規定されている。この条項は、証券法または取引法またはその下の規則および条例を実行するために生じる任意の義務または責任のための訴訟には適用されない。

証券法に基づくクレームについては、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有し、条項及び条項通知brは、法律が許容される最大範囲において、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”に基づいて提出された訴因を解決する唯一かつ排他的な場所であり、ここでは連邦フォーラム条項と呼ばれる。連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために発生したいかなる義務または責任のために提起された訴訟は、州裁判所で提起することができず、連邦裁判所で提起されなければならないことを意味する。

取引法第27条は，連邦政府が“取引法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべてのクレームに対して排他的な管轄権を有すると規定している。したがって、私たちの株主は、取引法または“規則”と“条例”に規定されている任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄するとみなされないだろう。

任意の購入または他の方法で任意の普通株主資本を買収または保有する個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む上述したフォーラム選択条項に同意したとみなされるべきである。しかも、私たちの株主は連邦証券法とその下の規制を遵守することを放棄してはいけない。これらの規定は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員との紛争に有利だと思う司法フォーラムで私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、高級管理者、および他の従業員に対する私たちの訴訟を阻止するかもしれません。代替的に、裁判所が、条項および条項通知に含まれる裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを選択した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生成する可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状態を損なう可能性がある。

商業融資法によれば、ある会社は、(I)現職または前任取締役またはその会社の役員、(Ii)現または前任取締役または別の会社の幹部、またはその個人がその職に就いたときにその会社の付属会社である場合、またはその個人が会社の要求に応じてその職に就くべきである場合、会社を担当することができる。または(Iii)会社は、賠償可能な者または適格訴訟の身分として関与する任意の法的手続きまたは調査行動(現在、脅かされている、係属中、または完了したことにかかわらず)のすべての判決、処罰または罰金、または法的手続きまたは訴訟を決着させるために支払われる、別のエンティティまたはbrの賠償できない者において同等の職に就いているか、または同等の職に就いていることを要求しなければならない。(1)その個人が、その会社または他のエンティティの最大の利益を達成することを期待するために、誠実かつ誠実に行動しない限り、又は(Ii)民事訴訟以外の訴訟の場合には、当該個人は、その提起された訴訟の行為が合法であると信じる合理的な理由がない。会社の定款や適用法が賠償可能者を賠償することを禁止している場合、会社はそれを賠償することができません。会社は資格に適合した訴訟手続きを最終的に処分する前に実際かつ合理的に発生した費用を支払うことができるが、補償者の承諾を受けなければならず、最終的にこのような費用の支払いがBCBCAで禁止されていると判定された場合、その人は前金を返済する。

非住民が普通株を保有または投票する権利は，カナダの法律または定款や細則通知の制限を受けず，以下に議論するものを除く。

普通株を買収·保有する能力は“競争法”(カナダ)によって制限される可能性がある。この立法は、株式の買収、制御、または私たちの重大な権益の制御を含む、取引の専門家または専門家の直接または間接的な買収または設立を審査することを可能にする。この立法は、買収が基本的に完了してから最長1年の管轄権を付与し、カナダ競争裁判所に救済命令を求めることによって、買収の禁止または資産の剥離を要求する命令を含むこのような買収に挑戦し、競争裁判所が買収が競争を大きく阻止または減少したことを発見した場合、または競争を大きく阻止または減少させる可能性が高い場合には、その命令を承認することができる。

この法律はまた、私たちの20%以上の議決権株式を買収しようとしている個人またはbr個人、またはそのような個人または個人が買収前に20%以上の議決権株式を持っており、50%以上の議決権付き株式を所有している場合、いくつかのbr財務のハードルを超えている場合は、カナダ競争局に通知を提出しなければならない。通知が必要な場合は、免除を受けない限り、法律は、適用される法定待機期間の満了前に買収を完了することを禁止し、専任者がその待機期間を放棄または終了しない限り、または事前裁定証明書の発行を禁止する。コミッショナーは実質的な競争法を考慮して取引通知に対応して審査を行う時間が法定待機期間よりも長い可能性がある。

“カナダ投資法”は、既存の“カナダ企業”に対する“支配権”を獲得する“非(Br)カナダ人”(定義は“カナダ投資法”)を取得し、は取引終了後30日以内に所定の形で連邦政府主管部門に通知を提出しなければならず、制御権が“カナダ投資法”に属さない審査可能な取引を得ることを前提としている。ある免除に該当する場合、カナダ投資法によって審査可能な取引は、審査申請を提出し、連邦内閣担当大臣は、カナダ投資法に規定されているいくつかの要因を考慮して、その投資がカナダに純利益をもたらす可能性があると判断した後、実施することができる。カナダ投資法によると、非カナダ投資家(カナダと自由貿易協定を有する国/地域の投資家、米国br投資家を含む)の普通株への投資は、カナダ投資法に基づいて私たちに対する支配権を獲得し、私たちの企業価値(“カナダ投資法”およびその法規に基づいて決定された)が指定された金額(現在17.11億カナダドル)以上である場合にのみ審査することができる。大多数の非国有企業の他の投資家にとって、現在のハードルは2022年の11.41億カナダドル。

カナダ投資法には、統制権が獲得されたかどうかを決定するための様々な規則が含まれている。一般的に、投資家が株式を買収することで1つの会社に対する支配権を獲得したかどうかを決定するためには、ある例外を除いて、同社の投票権を有する株式の多くの所有権を買収することは、同社に対する支配権を取得したとみなされる一般的な規則が適用される。1つの会社が多数未満であるが3分の1以上の議決権を有する株式を買収するか、またはその会社が議決権を有する株式を取得する同等の不分割所有権の権益は、買収時に決定されない限り、買収者が議決権を有する株式の所有権を介して実質的に支配されない限り、当該会社の支配権の買収と推定される。一方、1社の3分の1(1/3)未満の議決権を有する株式を買収するか、またはその会社が議決権を有する株式を購入する同等の不可分の所有権権益は、同社の支配権の買収ではないとみなされる。

カナダ投資法の国家安全審査制度によると、連邦政府は、“カナダでの業務の全部または一部を買収または構築し、カナダでの業務の全部または一部を展開する”として、より広い範囲の非カナダ投資を自由裁量審査することもできる。国家安全審査にはどんな財政的な限界も適用されない。関連する試練は，非カナダ人のこのような投資が“国家安全を損なう”かどうかである。担当大臣は幅広い裁量権を持ち、投資家が非カナダ人かどうかを決定し、国家安全審査を受けることができる。国家安全の理由に基づく審査は担当大臣の裁量により、結審前または結審後に行うことができる。

普通株式に関するある取引は一般に“カナダ投資法”の制約を受けず、連邦政府による国家安全審査の特権によって制約されている

源泉徴収要件を除いて、カナダには資本の輸出または輸入を制限する法律、政府法令または法規はなく、いかなる法律、政府法令、または法規もなく、非住民普通株式所有者に配当金(ある場合)または他の支払いを支払うことに影響を与える。

もしあなたが私たちの普通株式および/または公共株式承認証の米国所有者である場合(以下の定義)、以下の議論は、あなたの重要なアメリカ連邦所得税考慮事項に適用される要約です。本議論は、改正された1986年の国税法第1221節又はこの法典(一般に投資のために保有されている財産)として、我々の普通株式及び/又は公共株式証を保有する米国の保有者についてのみ、資本資産を指す。この要約は、特定の投資家または特殊な税金ルールによって制限され得る投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様、例えば、以下のようなものを議論しない

本要約では、任意の州、地方または非米国税考慮事項、任意の非所得税(例えば、贈与税または相続税)考慮事項、最低税額の代替、または純投資収入に徴収される医療保険税については議論しない。組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が普通株または公共株式証明書を保有している場合、このような組合員におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。普通株式または公共株式証明書を持っている共同企業のパートナーである場合、あなたの税務顧問に、当該組合企業が普通株式または公共株式承認証を持っていることと処分された税務結果についてお問い合わせください。

本要約は、“規則”、“米国財務省条例”または“財務省条例”、米国国税局または国税局の現行の行政解釈とやり方および司法判断に基づいており、これらはすべて異なるbr解釈または変更を受ける可能性があり、追跡力がある可能性がある。国税局が断言しないか、あるいは裁判所が以下のいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しない保証はない。

本議論では、“米国所有者”は、普通株式または公共株式承認証(場合によっては)の実益所有者である

以下の見出し“−”で後述するPFICルールの制約を受ける受動型外国投資会社規則“普通株式分配は一般に米国連邦所得税の配当金として課税されるが、米国連邦所得税の原則で決定された会社の当期または累積収益と利益が制限される。会社の現在および累積収益および利益を超える分配は資本リターンを構成し、その普通株式における米国保有者の税収ベースの調整を減少させる(しかし、ゼロ以下ではない)。任意の残りの超過部分は、普通株式の現金化収益を売却または他の方法で処理するとみなされ、以下の見出しで説明されるように処理される普通株式及び引受権証の所有権及び処分の税収結果-普通株式及び引受権証の売却、課税交換、又はその他の課税処分。“このような分配のいずれかの金額には、カナダの所得税について私たち(または他の適用可能な源泉徴収義務者)が控除された任意の金額が含まれる。配当収入とみなされるすべての金額は外国配当収入とみなされるだろう。会社が米国の保有者(通常は課税会社)に支払う配当金は、配当金とみなされる金額は通常の税率で課税され、他の米国会社から受け取った配当金を享受する資格はなく、通常、米国会社から差し引かれたbr配当を許可する。非法人米国株主については、現行税法に基づいて、ある例外状況(投資利息を差し引くために投資収入とみなされる配当金を含むがこれらに限定されない)の制限を受け、配当金は一般に低い適用長期資本利益率で課税され、普通株は米国または当社が適用される米国との税収条約によって利益を得る資格がある場合にのみ、米国の成熟証券市場でいつでも普通株を取引することができる。配当金を派遣する際や前年に、ある持株期間の要求に合致すれば、当社は当該米国の保有者のプライベートエクイティ投資会社とはみなされない。カナダドルで支払われた任意の配当割当金額は、その時の支払いが実際にドルに両替されたか否かにかかわらず、実際または推定受信日の有効為替レートを参考にして計算されるドル金額となる。配当金を受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。

適用された制限により、普通配当金から源泉徴収された払い戻しできないカナダ所得税は、適用された米国との条約で規定された税率を超えず、米国条約の受益者である米国連邦所得税責任から控除を受ける資格がある。外国税収控除を管理するルールは複雑であり、米国保有者にその特定の場合の外国税収の信用について税務顧問に相談するよう促す。米国の保有者は、その課税所得額を計算する際に、外国税の免除を申請するのではなく、いかなるカナダ所得税も含む外国税を差し引くことができるが、アメリカの法律の一般的な適用の制限を受けることができる。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、課税年度内に支払うか計算すべきすべての外国税に適用されます。

普通株式と引受権証の売却、課税交換またはその他の課税処分

以下の見出し“−”で後述するPFICルールの制約を受ける受動型外国投資会社規則普通株式または公共株式証を売却、交換または他の課税処分するとき、米国の保有者は、一般に損益を確認し、その金額は、(I)このような売却、交換または他の課税処分において受信された(X)現金金額と(Y)任意の他の財産の公平な市場価値との和、および(Ii)当該普通株式または公共株式証における米国所有者の調整された課税ベースは、ドルで計算される。米国の保有者が1つの単位の一部として当該普通株式又は公共株式権証を買収した場合、普通株式又は公共株式承認証において調整された税基は、株式又は株式証明書に割り当てられた買収コスト部分であり、又は、このような普通株が公共株式承認証を行使する際に受信された場合、公共株式承認証を行使する際の普通株の初期基礎となる(通常は以下のように決定される)-普通株式および公共株式証明書の所有権および処置の税金結果 -公共株式証明書の行使または失効“)”このような任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国の保有者の当該普通株の保有期間が1(1)年を超える場合、長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者が実現した長期資本収益は通常、低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。このような収益または損失は一般的に米国の収益源または損失とみなされるだろう。

米国の持株者は一般的に公共現金株式承認証を行使する際に普通株を買収する課税損益を確認しない。米国の所有者が公共株式証明書を行使する際に受け取った普通株式における課税基礎は、通常、米国所有者の公共株式証明書における初期投資の合計に等しい(i.e., その課税基礎は、ドルで計算される)と行使価格である。米国の所有者が公共株式証明書を行使する際に受け取った普通株の保有期間は、公共株式証を行使した日(または公共株式証を行使した日の可能性がある)の翌日から始まり、米国の所有者が公共株式証明書を保有している期間は含まれない。公共権証が行使されていない場合に失効することを許可すると、米国所有者は通常、その米国所持者の納税基盤に等しい資本損失(ドルで計算)を権証で確認する。株式承認証を持って1(1)年を超えると、このような損失は長期的になる。

現行税法によると，現金なしで公共権証を行使する税収の結果は不明である。無現金行使は納税しない可能性があり，br行使は現金化事件ではないか，あるいは米国連邦所得税の目的とされる資本再編を行使するためである。いずれの場合も、受領した普通株式における米国持株者の課税基礎は、一般に、公共株式証明書における米国持株者の課税基礎に等しくなければならない。現金なし行使が現金化事件でなければ、米国の保有者が普通株を保有する時間は、公共株式証を行使した日からか、公共株式証を行使した日から計算されるとみなされるかどうかは不明だ。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、受信された普通株の保有期間は、公開株式証の保有期間を含むことになる。

キャッシュレス操作部分を収益や損失を確認する課税交換と見なす可能性もある.この場合、米国所有者は、行使する公開株式証の総数に等しい取引価格のいくつかの公開株式証明書を提出したとみなされる可能性がある。米国の保有者は資本収益や損失を確認し、その金額は、提出された公共権証とみなされている公正な市場価値と、米国の所有者が提出された公共権証中の納税基礎との差額に等しい。この場合、米国所有者の受け取った普通株式における納税基礎は、米国所有者が行使した公共株式証におけるbr計税基礎とこのような公共株式証の行使価格の和に等しい。米国の持株者の普通株の保有期間が公共株式証を行使した日から始まるのか、公共株式証を行使した日から計算されるのかは不明である。いずれの場合も、保有期間には米国の保有者が公共持分証を保有する時間は含まれていない。

米国連邦所得税のキャッシュレス行為に対する処理は権威が不足しているため、米国の保有者の保有期間が受信した普通株から始まる場合、米国国税局または裁判所が上述の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証できない。したがって、アメリカの保有者は、キャッシュレス操作の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。

もし当社が公開株式証を償還して現金と交換する場合、または当社が公開市場取引で公開株式証を購入した場合、このような償還または購入は一般に米国所有者への課税処分とみなされ、上記のとおりである“--普通株式及び引受権証の所有権及び処分の税収結果−普通株及び引受権証の売却、課税交換又はその他の課税処分.”

規則第305条によれば、公共権証を行使する際に発行される株式数または公共権証の使用価格を何らかの調整(または行わない)が行われた場合、米国所有者は、配当収入の計上を含む米国所有者に不利な結果をもたらす可能性がある(結果は、一般に上記の見出しで後述するように)普通株式及び公共株式証所有権及び処分の税収結果普通株の配当及びその他の分配“)”公共権証の何らかの調整による推定分配の管理規則は複雑であるため，米国の所有者に公共権証のこのような推定分配に関する税収結果について税務コンサルタントに相談するよう促した。

米国連邦所得税の目的で会社をPFICと見なすと、普通株と公共株式証の米国保有者の待遇は上記と大きく異なる可能性がある。

もし会社が任意の課税年度にPFIC である場合、普通株または公共株式証明書の米国保有者は、普通株の処置および分配において不利な米国連邦所得税結果を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。

米国連邦所得税の場合、非米国会社はPFICに分類され、条件は、(I)1つの納税年度内に、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入における比例シェア、受動的なbr}収入、または収入試験、または(Ii)1つの納税年度における資産の少なくとも50%を含む(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期別に計算される)。受動的収益または資産試験を生産または生成するために、少なくとも25%の株式(価値で計算される)を有すると考えられる任意の会社の資産に比例して保有する株式を含む。受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない) および受動的資産を処分する収益を含む。

私たちの初歩的な評価によると、当社は2021年12月31日までの納税年度に米国連邦所得税用途のPFICに分類されているとは思いません。しかし、PFC規則の適用はいくつかの点で不確実性があり、私たちは国税局が反対の立場を取らないことを保証することはできません。また，同社がPFICに分類されるかどうかは事実決定であり，各納税年度終了後に毎年決定しなければならない。したがって，当社の本課税年度または将来のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。PFIC地位は一般に毎年決定されているが、会社が普通株式米国保有者保有期間内の任意の課税年度(または一部年度)を含むPFICと判定された場合、米国所有者はPFICとみなされる会社の最初の納税年度について資格に適合した選挙基金、QEF選挙または時価選挙、またはPFIC 選挙を集団で行い、この年度において米国所有者がこのような株を保有(または保有するとみなされる)している。または、米国所有者が他の方法で以下に説明する適用洗浄選択を行わない場合、米国所有者は、一般に、(I)米国所有者がその普通株式を売却または処分する際に確認された任意の収益、および(Ii)米国所有者に行われた任意の“超過分配”(一般的には、)に準拠するであろう。米国所有者が課税年度内に米国所有者に行う任意の割り当ては、米国所有者が当該米国所有者の前の3つの課税年度内に普通株式について受け取った平均年度割り当ての125%を超え、または短い場合、米国所有者の普通株式保有期間(例えば短い)である。

一般に、会社がPFICと判定された場合、米国所有者は、上述した普通株に関連する不利なPFIC税収結果を回避することができ、方法は、企業純資本利益(長期資本利益として)および他の収益および利益(一般収入として)の比例シェアを行い、適切に維持することであり、それぞれの場合、分配の有無にかかわらず、当社の納税年度が終了した米国所有者の最初の納税年度とそれに続く個々の納税年度である。QEF規則によると、米国の保有者は通常、未分配収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、納付を延期すれば、どのような税収も利息費用の影響を受ける。

QEF選挙の要求を守るためには，米国所持者は我々が提供したPFIC年間情報声明を受信しなければならない。当社がこれが基金であると判断した場合、当社は、QEF選挙のために適切な収入が含まれている金額を決定するために必要な情報を含むQEF選挙を行うまたは維持するために必要な情報を米国所有者に提供する予定である。しかし，も当社が将来PFICとしての状況や提供すべき情報をタイムリーに知る保証はない。

代替的に、会社がPFICであり、普通株が“流通株”を構成する場合、米国所有者が普通株を保有(または保有とみなされる)の最初の納税年度およびそれに続く各納税年度がそのような株式について時価で選択する場合、米国所有者は、上述した不利なPFIC税収結果を回避することができる。このような米国保有者は、一般に、その納税年度毎に、その普通株のその年度終了時の公正時価がその調整後の超過部分を普通株に計上し、一般収入とする。米国の保有者は、その調整後の基礎的な普通株が納税年度終了時にその普通株公平時価を超えた普通損失を確認する(ただし、これまでの時価ベースの収入純額 )に限られる。米国の株主は、その普通株式における基礎を調整して、任意のこのような収入または損失金額を反映して、その普通株を売却するか、または他の方法で課税処分で確認された任意のさらなる収益を一般収入と見なすであろう。現在、公有権証に対して時価建ての選挙は行われない可能性がある。

時価計算でbrを選択することは“取引可能株”にのみ適用され、通常は、ナスダック(普通株が上場予定)を含む、米国証券取引委員会に登録された全国的な証券取引所で定期的に取引される株式を意味するか、または米国国税局において、市場価格が合法的かつ合理的な公平な市場価値を表すのに十分な外国為替または市場を有すると認定された規則を指す。時価ベースの選択は、普通株がPFIC規則の“販売可能株”の資格を満たさなくなった場合、または米国国税局が選択撤回に同意しない限り、選択された課税年度とその後のすべての課税年度に有効である。米国の保有者に、普通株式についてその特定の状況下で時価計算選挙の可用性と税収結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。

PFIC規則が公共株式承認証に適用されるかどうかはまだ不明である。本規則に基づいて発表された“財務条例”によると、一般的にPFIC株を買収する“オプション” (公共株式承認証を含む)をPFICの株式と見なし、本規則で発表された最終“財務条例”によると、オプション所有者はPFIC選択を行う権利がないと規定されている。もう一つ提案された財務省条例は、PFIC規則について、オプションを行使する際に得られた株式は、米国の保有者が公共株式証を保有する時期を含む保有期間を有するとみなされることを規定している。したがって、提案された財務省条例が適用され、米国の所有者が均等な公共株式証明書を売却または処分する場合(現金と交換するために同等の公共株式証を行使する場合は除く)、および米国の所有者がこれらの公共株式証を所有している間の任意の時間、当社がPFICである場合、任意の公認された収益は超過割当とみなされ、上述したように課税される。このような公開株式証を適切に行使する米国の保有者が、新規買収された普通株についてbrを行い、QEF選択を維持する(またはQEF選択が以前になされた場合)、QEF選択は、新規買収された普通株に適用される。このようなQEF選挙があるにもかかわらず、提案された財務省br法規が適用される場合、PFIC株に関連する不利な税収結果は、このような新規買収された普通株に引き続き適用され(PFIC規則については、米国の保有者が公共株式証明書を保有する期間を含む)とみなされ、QEF選挙によって生成される現在の収入が含まれることを考慮する, 米国所有者が次項に記載のPFICルールに基づいて洗浄選択を行わない限り。

もし当社がPFICとみなされ、米国の持株者が以前の時期のPFIC選挙を適時に行うことができなかった場合、米国の持株者は普通株のPFIC汚点を除去するための整理選択を求める可能性がある。例えば、米国の保有者が前期QEF選挙の提出締め切りを逃した場合、または普通株が公共株式承認証を行使することによって得られ、保有期間が株式承認証保有期間を含む場合、または提案された財務省法規の適用によるものであるか、またはbr}普通株が資本再構成とみなされるキャッシュレス操作によって得られるので、選挙を洗浄することが望ましい可能性がある。1つのタイプの洗浄選挙では、米国の保有者は、その公平な時価でそのような株を売却したとみなされ、そのような売却された株式で確認された任意の収益は、上述したように超過配分とみなされるであろう。別のタイプの洗浄選択では、会社は、米国連邦所得税の目的のために米国所有者が決定した会社の収益と利益を米国所有者に比例して分配したとみなされる。米国の保有者に2回目の選択を行わせるためには，が規則として定義されている“制御された外国会社”を決定しなければならない(現時点ではそうではないと予想されている)。いずれのクリア選挙の結果としても、米国の保有者はPFICルールを実行する目的でのみ公共株式承認証を行使する際に得られた普通株に新たな基礎と保有期間を持つことになる。

QEF選挙は株主単位で行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができる。米国の所持者は、通常、記入された完全なIRS Form 8621(受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主情報申告表)(PFIC年度情報報告書で提供される情報を含む)を、タイムリーに提出された当該選択に関する納税年度の米国連邦所得税申告書に付加することにより、QEF選挙を行う。一般に，何らかの他の条件を満たしたり，米国国税局の同意を得た場合にのみ，保護的なbr声明を提出することでトレーサビリティのある良質な教育基金選挙を行うことができる。米国の所有者に彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の状況下でQEF選挙の利用可能性と税金結果をたどることを理解するように促す。

当社がPFIC であり、いつでも外国子会社がPFICに分類されている場合、米国所有者は、通常、より低いレベルのPFICの比例した株式を所有しているとみなされ、当社がより低いレベルのPFICから分配または処理された低レベルのPFICの権益の全部または一部を取得または処分する場合、または米国の所有者brがより低いレベルのPFICの権益を処分したとみなされる場合、通常、上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある。場合によっては、米国所有者は、任意のより低いレベルのPFICに対してQEF選挙を行うことができる。

米国保有者の任意の課税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)した米国所有者は、米国国税局表8621(QEFや時価ベースの選択を行ったか否かにかかわらず)を提出し、米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提供しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこのような必要な情報が提供されるまで、米国国税局に適用される訴訟時効を延長する。

PFIC，QEF，時価選挙を扱うルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。そのため、普通株と公共株式証の米国保有者に、その特殊な状況下でPFICルールを会社証券に適用することについて、彼ら自身の税務顧問に相談するように促した。

米国内で、またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金および販売収益は、情報br報告によって制限され、(I)米国所有者が会社または他の免除受給者でない限り、または(Ii)br予備控除の場合、米国所有者は正しい納税者識別子を提供し、予備控除の制約を受けないことを証明する可能性がある。

米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収金の米国保有者への支払いのバックアップ金額は、保有者である米国連邦所得税責任の免除が許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性がある。

以上のアメリカ連邦所得税に関する議論は参考までに、あなたには適用されないかもしれませんが、具体的にはあなたの具体的な状況にかかっています。私たちはあなた自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株式と公共株式証の所有権と処分があなたにもたらす税務結果を理解するように促します。州、地方、遺産、外国と他の税法および税収条約で規定されている税務結果、およびアメリカあるいは他の税法変更による可能性のある影響を含みます。

以下は，本募集説明書の発表日までのカナダ連邦所得税の主な考慮要因の概要である所得税法 (カナダ)及びその下の法規(“税法”)は、税法については、カナダに居住してもカナダに住んでいるともみなされていない人(“非住民所有者”)が普通株式及び公共株式証を買収、保有又は処分する行為に一般的に適用される。

本要約は、どのような関連時間においても税法の目的に適合する非住民所有者：

本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダや他の地方で保険業務を経営している非住民所有者に適用可能である.

この要約は、税法の現在の条項、カナダ財務大臣、またはその代表が税法の施行日前に公開された税法改正のすべての具体的な提案(“税収提案”)と、カナダ税務局(“CRA”)が税法の発効日前に公表された現行の行政政策および評価慣行の理解に基づいている。本要約は，税収提案が提案の形で作成されると仮定しているが，税収提案が提案の形で作成されるか，あるいはまったく起こらない保証はない.税金提案に加えて、本要約は、立法、政府または司法行動によっても、本明細書で議論されたものとは実質的に異なる可能性のある他の連邦または任意の省、地域または外国所得税立法または考慮要因も考慮しないCRAの法律または行政政策または評価実践のいかなる変化も考慮しない。

一般的に、“税法”については、普通株および公共株式承認証(配当金、調整後のコストベースおよび処分収益を含む)に関するすべての金額をカナダドルで表さなければならない。ドル建ての金額は、カナダ銀行がこのような金額が発生した日に申告した適用為替レート(税法について)やCRAが受け入れられる他の為替レートを使ってカナダドルに換算しなければなりません。

本要約は、普通株式および公共株式証投資のすべての可能なカナダ連邦所得税考慮要因に適用されるわけではない。また、普通株式または公共株式承認証の収入および他の税収結果は、投資家の具体的な状況によって異なる。したがって、本要約は一般性のみを有し、いかなる投資家に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。そのため、投資家は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特定の情況に基づいて、普通株と公共株式証明書に投資する所得税の結果について提案を提供しなければならない。

今回発売買収した普通株に基づく非住民所有者の調整コスト基数は、当該普通株のコストと、買収直前の非住民所有者が資本財産として保有する他のすべての普通株の調整コスト基数(普通株買収直前に決定)とを平均することで決定される。

非住民所有者は公共株式権証を行使して普通株を買収する時、いかなる損益も現金化することはない。このように買収した普通株の非住民保有者のコストは，その非住民所有者が行使した公共権証の調整コストベースの総和に当該普通株に支払う行使価格を加えたものに等しい。このような普通株の非住民所有者の調整されたコスト基準は、普通株コストと、買収直前に当該非住民所有者が資本財産として保有している他のすべての普通株の調整されたコストベース(普通株買収直前に決定) を平均することによって決定される。

各非住民所有者(Br)は非住民所有者の普通株について非住民所有者の毎回の配当金(Br)に記入してカナダ源泉徴収税を支払う責任がある。源泉徴収税の法定税率は配当金支払総額の25%である。一般的に、改正されたカナダ-米国税収条約(1980)(以下、条約)は、非住民所有者に支払われる配当金の法定税率を配当総額の15%に下げる。非住民所有者は、この条約で規定されている米国在住住民であり、このような配当金の実益所有者である。会社は非住民所有者に支払われた配当金から適用されるbr税を源泉徴収し，カナダ本社に税金を送金し，非住民所有者が負担することを求められている。

税法によると、非住民所有者は、一般株式を処分または処分すること(私たちの処置が配当金としての処分につながる可能性がある)や公共株式証明書によって得られたいかなる資本収益も免税にならないであろう。普通株式又は公共株式証明書が非住民所有者の“カナダ課税財産”でない限り，税法は非住民所有者が本条約により減免を受ける権利がないことを規定している。

一般的に、普通株式と公共株式証明書は、特定の時間に非住民所有者を構成しない“カナダ課税財産”であり、br}普通株が当時税法(現在ナスダックを含む)の“指定証券取引所”に上場していたことを前提としており、当時終了した60ヶ月の間の任意の特定の時間を除いて、以下の2つは真である

上記の規定にもかかわらず、税法で規定されている場合には、普通株式及び公共株式証はカナダの課税財産とみなされる可能性がある。非住民普通株或いは公共株式証明書はカナダ課税財産の所有者を構成する可能性があり、その自分の税務顧問に相談しなければならない。

ファスキンMartineau Dumoulin LLPまたはファスケンは、本募集説明書によって提供される証券の有効性およびカナダの法律に関連するいくつかの他の法律的事項をファスケンに移管した。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky、およびPopeo、P.C.またはMintzは、いくつかの他の法的事項の有効性を放棄した。ファスケンとミンツはそれぞれ14，630株と36，361株の普通株を持っている。

TMC The Metals Company Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表が引用されて本明細書および登録声明に組み込まれ、独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)の報告に基づいており、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を得ている。

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を証拠物を含むことを提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するもっと多くの情報は、登録声明と私たちの展示品を参考にしてください。

また，年度，四半期，現在のbr報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトで調べることができます。URLはWwwv.sec.govそれは.ウェブサイトを維持していますWwwn.metals.coそれは.私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を無料で提供します。当サイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。私たちは、非アクティブテキストとしてのみ、私たちのサイトアドレスをここで募集説明書に含まれています。当サイトに含まれる情報は、コスト募集説明書または米国証券取引委員会に提出された他の書類の一部ではありません。

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。引用統合により、という他の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み入れられた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書に基づいて発行可能な証券を説明した。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略する。当社及び本募集説明書に基づいて提供可能な証券をさらに理解したい場合は、展示品を含む登録説明書を参照してください。本入札明細書における登録説明書への提出または参照によって組み込まれたいくつかの文書に関する条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。所定の費用を支払った後、登録説明書の全部または任意の部分は、参照によって組み込まれた文書または展示品を含み、上述した米国証券取引委員会の事務所で取得することができる。私たちが参照して組み込まれた文書には：

上に記載されている各文書の米国証券取引委員会ファイル番号は001-39281です。

株式募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書またはその後に提出されたものが、引用によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書中の陳述によって修正または置換されたとみなされる場合、の修正または置換とみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを提供することを口頭または書面で要求することができる。これらの文書を無料で提供します。方法は連絡です

あなたは私たちのサイトでこれらの文書にアクセスすることもできます、 Wwwn.metals.coそれは.本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。我々は，この募集説明書では我々のサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして参照している.

あなたは、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本入札説明書および任意の入札説明書の付録に組み込まれなければならない。本入札明細書に含まれているか、または参照によって本明細書に入る情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちはいかなる司法管轄区でも証券を販売しません。もしこのような要約や要約が許可されていない場合、あるいは要約や要約を提出した人がこのようにする資格がない場合、あるいは誰にも要約や要約を提出するのは不法です。

売却株主名 ⁽¹⁾	普通株利益要約前に持つ			番目，共番目よくある株式は		普通株株実益があれば奉納する
売却株主名 ⁽¹⁾	番号をつける	パーセント		提供		番号をつける		パーセント
Willeese Pty Ltd ATF Wilson Family Trust⁽²⁾	1,522,990		*		375,000		1,147,990		*
Cadence Capital Limited⁽³⁾	2,250,000		*		2,250,000		-		-
Cadence機会基金有限会社⁽⁴⁾	250,000		*		250,000		-		-
カレイラ資本国際有限会社です。⁽⁵⁾	1,719,890		*		250,000		1,469,890		*
ルーカス·ケーヒル⁽⁶⁾	1,198,298		*		687,500		510,798		*
ブライアン·パース·ブラガー⁽⁷⁾	2,325,731		*		1,562,500		763,231		*
ヴァロラホールディングス⁽⁸⁾	2,500,000		*		2,500,000		-		-
南湖1号有限責任会社⁽⁹⁾	12,284,667		4.6%		2,500,000		9,784,667		3.7%
ブライアン·スチュワート⁽¹⁰⁾	125,000		*		125,000		-		-
Namdar Family Holdings LLC⁽¹¹⁾	5,000,000		1.9%		5,000,000		-		-
マギド·M·アルガスラン⁽¹²⁾	4,011,000		1.5%		3,750,000		261,000		*
BMO Nesbitt Burns Inc.ITF Lynwood Opportunities Master Fund⁽¹³⁾	1,250,000		*		1,250,000		-		-
Nero 資源基金民間有限公司⁽¹⁴⁾	625,000		*		625,000		-		-
ピーター·ジョイン·デ·シュネス⁽¹⁵⁾	275,000		*		250,000		25,000		*
RF信託基金⁽¹⁶⁾	250,000		*		250,000		-		-
ガディスレイド⁽¹⁷⁾	500,000		*		500,000		-		-
ロネットグローバルチャンスマスター基金有限公司⁽¹⁸⁾	1,748,154		*		1,500,000		248,154		*
東ティモールグローバルファンドSPC−隔離ポートフォリオB⁽¹⁹⁾	1,250,000		*		1,250,000		-		-
Light Doors LLC⁽²⁰⁾	125,000		*		125,000		-		-
リディア·バロン⁽²¹⁾	489,338		*		125,000		364,338		*
クラウディア·バロン⁽²²⁾	389,632		*		125,000		264,632		*
シャーロットバロン⁽²³⁾	396,538		*		125,000		271,538		*
AllSea Group S.A.⁽²⁴⁾	22,701,648		8.6%		6,250,000		16,451,648		6.2%
ジェラルド·バロン⁽²⁵⁾	18,806,677		7.0%		103,680		18,702,997		6.9%
ERAS Capital LLC⁽²⁶⁾	53,370,692		20.0%		6,250,000		47,120,692		17.7%
Odeon Capital Group LLC⁽²⁷⁾	186,250		*		186,250		-		-
エドワード·スカル⁽²⁸⁾	70,875		*		70,875		-		-
ロジル·ドラ·ランベリー⁽²⁹⁾	10,125		*		10,125		-		-
マシュー·ボナー⁽³⁰⁾	20,250		*		20,250		-		-

(1)	他の説明がない限り、これらの所持者の営業住所はすべてカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪威街595号10階c/o TMC the Metals Company Inc.V 6 C 2 T 5である。
(2)	ポール·デビッド·ウィルソンはWilleese Pty Ltd ATF Wilson Family Trustが保有する株式に対して投票権と投資権を持っているとみなされるかもしれない。この所持者の営業住所はオーストラリアニューサウスウェールズ州トゥラムラワラゲール路58号、郵便番号：2074です。
(3)	Cadence Capital Limitedはオーストラリア証券取引所に上場している会社です。この所持者の営業住所はニューサウスウェールズ州シドニー市マッコーリー街131号11/131，郵便番号：2000である.
(4)	Cadence Opportunities Fund Limitedはオーストラリア証券取引所に上場する会社です。この所持者の営業住所はニューサウスウェールズ州シドニー市マッコーリー街131号11/131，郵便番号：2000である.
(5)	Jeffrey Zichermanは、Carrera Capital International Ltd.が保有する株式に対して投票権とbr投資権を有すると見なすことができる。この所有者の営業住所はOne Nexus Way、ケイマン諸島大ケイマン諸島カマナ湾、郵便番号：KY 1-9005である。

(6)	この所持者の営業アドレスはOne Connaut Place，1 Floor，London，W 2 Wide，UKである.
(7)	その完全子会社WTP Capital Corp.が保有する57，893株の普通株と、2022年8月31日から60日以内に行使可能な126，407株の普通株関連オプションを含む。 Paes-Braga氏は、WTP Capital Corp.とValola Holds Corp.が保有する株式に対して投票権と投資権を持つとみなされる可能性がある。この所有者の営業住所はOne Connaut Place，1階，London，W 2 Wet，UKである。Paes-Bragaさんは以前DeepGreen役員の非従業員だった。
(8)	Brian Paes-Bragaは、Valola Holdings Corp.が保有する株式に対して投票権とbr}投資権を有すると見なすことができる。この所有者の営業住所はOne Nexus Way、Camana Bay、大ケイマン諸島、KY 1-9005である。
(9)	Isidoro Alfonso Quiroga Cortés、Maria{Victoria Quiroga Moreno、Martín Abraham Guiloffサルバドール、Luis Felipe Correa Gonzálezは、管理委員会のメンバーとして、South Lake One LLCが持つ証券に対して投票権および処分権を有するとみなされる可能性がある(Isidoro Alfonso Quiroga Cortés またはMaría Victoria Quiroga MorenoとMartn Abraham GuiloffサルバドールとLuis Felipe Correa Gonzlezの間の誰でも)。この所持者の営業住所はチリサンディエゴラスコンデス大統領Riesco 5711事務室1603番地です。
(10)	このような所持者の営業住所は、ニュージャージー州08514、クリーム嶺48 Weathervane Circleである。
(11)	Iga NamdarはNamdar Family Holdings LLCが保有する株式に対して投票権と投資権を持つとみなされる可能性がある。この所持者の営業住所はニューヨーク州大首市大頸路150号304号，郵便番号：11021である。
(12)	この所持者の営業住所はサウジアラブ王国ダランAl Qusur 6セルAl Amir Bin Fahd路3618号である。
(13)	本·シャピロは、BMO Nesbitt Burns Inc.ITF Lynwood Opportunities Master Fundが保有する株式に対して投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。この所持者の営業住所はケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1204ポスト30869号ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1204市場街72号カシヤ裁判所2206 FGサービス有限会社である。
(14)	この所持者の営業住所はオーストラリア西オーストラリア州モリリ市AAM郵便ポスト107号，郵便番号：6943である。
(15)	この所持者の営業住所はニューヨーク東67街115番地、4 Bマンション、郵便番号：10065。
(16)	ムリル·ルビンとハリエット·ロスフィールドは、RF Trustが保有する株式に対して投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。この所持者の営業住所は213399ポスト、フロリダ州ロイヤルパームビーチ、郵便番号33421です。
(17)	この所持者の営業住所はアメリカコネチカット州西港オーブンク公園48号、郵便番号：06880。
(18)	Ronit Capital LLPは，Ronit Global Opportunities Master Fund Limitedが保有する株式に対して投票権とbr}投資権を持つと見なすことができる.この所持者の営業住所はC/O Ronit Capital LLP，20 North Audley Street，London，W 1 K 6 WE，UKである.
(19)	Emmanuel Rose Hermannは、東ティモールのグローバルファンドSPC分離ポートフォリオBが保有する株式に対して投票権と投資権を持っていると見なすことができる。この所有者の営業住所はコニルス信託株式会社、Cricket Square、Hutchins Drive、郵便ポスト2681、George town、Grand Cayman、KY 1-1111、ケイマン諸島である。
(20)	Matheew Van AlstineはLight Doors LLCが保有する株式に対して投票権と投資権を持っているとみなされるかもしれない。所持者の営業住所はレキシントン通り750号、27階、NY、NY 10022です。
(21)	(I)399，944株普通株および(Ii)89，394株を代表して株式承認証を行使して発行された普通株。
(22)	(I)300，238株普通株および(Ii)株式承認証の行使によって発行された89，394株普通株を代表する。
(23)	代表(I)307，144株普通株および(Ii)株式承認証行使により発行された89，394株普通株である。
(24)	AllSea Group S.A.(“AllSea”)が保有する引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、11，578，620株を含まない。エドワード·ヒレマはAllseasの行政担当総裁であり、彼はAllseasに対して唯一の権力を持っている。Allseas Investments S.A.(“Allseas Investments”)の多くの親会社Edward Hereema，Allseas Investmentsの親会社アルゼンチンCEDIT Virtual GCV(“ACV”)とACVの親会社Stichting Administration ekantoor Aequa Lance FoundationはAllSeaが所有する株式に対して実益所有権を持っていると見なすことができる.所有者の企業住所はスイス聖ダニー夏テル郵便番号：411 1618です。私たちはAllseasと私たちの収集システムを開発する上で戦略的協力関係にある。
(25)	代表(I)14，639，239株普通株、(Ii)4，078，044株普通株 2022年8月31日から60日以内に行使可能なオプション行使後に発行可能な普通株、および(Iii)89，394 普通株式基礎株式承認証。(I)最大781，250個の制限株式単位を含まず、各単位は、帰属時に普通株を得る権利に相当し、この株は、2022年11月22日から2024年11月22日まで、3回の均等額に分けて毎年分割され、(Ii)最大12，113，741株特別株(特別株式のオプションを含む)であり、任意の30取引日内の任意の20取引日以内であれば、は1対1で自動的に普通株に変換される。普通株の取引価格は、このような特殊株の価格ハードル以上である
(26)	代表(I)51，955，976株普通株式および(Ii)1，414，716株は、Era Capital LLC(“Era”)が所有する株式承認証を行使する際に発行されることができる。Andrei Karkarはeraが持つ証券に対して投票権と処分権を持っているため，Karkar氏はeraが保有する株式に対して実益所有権を持っているとみなされる可能性がある。所持者の営業住所はカリフォルニア州サンフランシスコマリナ通り323号、郵便番号：94123-1213。
(27)	Matheew Van AlstineはOdeon Capital Group LLCが保有する株式に対して投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。所持者の営業住所はレキシントン通り750号、27階、NY、NY 10022です。今回発売された普通株乃吾らは、買い手協議により吾等に普通株発行に関するコンサルタントサービスを提供して発行している
(28)	この所持者の営業住所は5番街785番地です。ニューヨーク十一-C、郵便番号：10022。今回発売された普通株は，吾らが買い手協議により普通株を発行し，吾等に普通株の発行に関するコンサルタントサービスを提供して発行した。
(29)	この所持者の営業住所はニューヨークモトン街54号、4 Fマンション、郵便番号：10014です。今回発売された普通株は，吾らが買い手協議により普通株を発行し，吾等に普通株の発行に関するコンサルタントサービスを提供して発行した。
(30)	所持者の営業住所はカリフォルニア州太浩市北湖大通り3600号186号、郵便番号96145です。買い手合意により、吾らは普通株発行について吾等に普通株発行に関するコンサルタントサービスを提供して普通株を発行した。

	1.	(A)非居住者所有者、(B)非住民所有者が一定の距離を保持していない者、(C)非住民所有者または(B)1つまたは複数の組合を通して直接または間接的に権益を保有する組合企業、または(D)任意のカテゴリまたはシリーズ株を所有する発行済み株式の25%以上の(A)~(C)任意の組み合わせ；
	2.	普通株公平時価の50%以上は、(A)カナダに位置する不動産または不動産，(B)“カナダ資源財産”(定義は税法参照)、(C)“木材資源財産”(定義は税法参照)、および(D)財産に関連するオプションまたは財産の権益、または財産の民法権利は、財産の有無にかかわらず、直接または間接的に由来する。

この目論見書について	1
募集説明書の概要	2
リスク要因	5
前向き陳述に関する特別説明	6
収益の使用	8
売却株主	9
配送計画	12
普通株と特別株説明	16
優先株の説明	19
債務証券説明	20
手令の説明	26
単位への記述	31
“条令通知”および“BCBCA”のいくつかの重要な規定	32
所有権と外国為替規制	35
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素	37
カナダ連邦所得税の重要な考慮要素	44
法律事務	46
専門家	46
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	46
引用で書類を法団に成立させる	46

	●	一般ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引
	●	BLOCK 取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、BLOCKの一部を元金として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある
	●	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した
	●	取引所を適用する規則による取引所割当；
	●	個人的に協議した取引
	●	本募集説明書に属する登録説明書の発効日後に達成される空売り決済；
	●	経営者は、売却株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株式を売却することができる
	●	このようなオプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、購入または決済オプションまたは他のヘッジ取引により、
	●	このような販売方法の組み合わせや
	●	法律で許可されている他のどんな方法も適用される

	●	固定されたbr個または複数の価格は、いつでも変更することができる
	●	販売時の市場価格
	●	現行の市場価格に関する価格；または
	●	価格を協議します

	●	A類特別株の場合、(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は主要証券取引所や証券市場で取引され、普通株は15.00ドル以上の価格で取引される。または(B)制御権変更をもたらす取引が発生し、普通株式の推定値は普通株1株当たり15.00ドル以上である
	●	B類特別株の場合、(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は、主要証券取引所または証券市場で取引され、その後、普通株は、その取引所または証券市場で25.00ドル以上の価格で取引される。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株当たり25.00ドル以上の推定値を有する
	●	C類特別株の場合、(A)任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は主な証券取引所または証券市場で取引され、その後、普通株は取引所または証券市場で35.00ドル以上の価格で取引される。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株当たり35.00ドル以上の推定値を有する
	●	D類特別株の場合、(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は、主要証券取引所または証券市場で取引され、その後、普通株は、その取引所または証券市場で50ドル以上の価格で取引される。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株式の推定値は普通株式当たり50.00ドル以上である
	●	E類特別株の場合、(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は主要証券取引所や証券市場で取引され、普通株の取引価格は75.00ドル以上である。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株式の推定値は普通株当たり75.00ドル以上である

	●	F類特別株の場合、(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は主要証券取引所や証券市場で取引され、普通株の取引価格は100ドル以上である。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株式の推定値が普通株式1株当たり100.00ドル以上である
	●	G系特別株の場合，(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば，普通株は主要証券取引所や証券市場で取引され、普通株の取引価格は1500ドル以上である。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株式の推定値は普通株式当たり150.00ドル以上である
	●	H類特別株については，(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば，普通株は主要証券取引所や証券市場で取引され、普通株は200.00ドル以上の価格で取引され、または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株式1株当たり200.00ドル以上の推定値；
	●	第1種特別株の場合，(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば，普通株は、主要証券取引所または証券市場で取引され、その後、普通株は、その取引所または証券市場で50ドル以上の価格で取引される。または(B)制御権変更を引き起こす任意の取引が発生し、普通株式の推定値は普通株式当たり50.00ドル以上である。そして
	●	J系特別株の場合、(A)が任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日であれば、普通株は主要証券取引所や証券市場で取引され、普通株は12.00ドル以上の価格で取引される。または(B)制御権変更をもたらす任意の取引が発生し、普通株の推定値は普通株1株当たり12.00ドル以上である。

	●	“準則”第451(B)節の規定により、適用財務諸表を提出する権利発生制納税者
	●	受動的外国投資会社(本明細書で規定する限られた範囲を除く)