添付ファイル3.2

付例

のです

ゼネラルミル社

改訂された

通り抜ける

2021年9月30日

付例索引

ページ

一番目です。

株主.株主

 1

第一節です。

会議の開催場所

 1

第二節です。

定足数

 1

第三節です。

会議の延期

 1

第四節です。

年度役員選挙

 1

第五節です。

特別会議：どのように召集するか

 2

六節です。

株主総会で投票する

 2

第七条。

株主総会通知

 3

第八条。

株主業務及び指名通知

 3

第九条。

役員指名の代理訪問

 6

二番目です。

役員.取締役

 14

第一節です。

会議を組織する

 14

第二節です。

定期会議

 15

第三節です。

特別会議：どのように開催するか：通知

 15

第四節です。

人数：資格：定足数：任期

 15

第五節です。

会議の場所

 15

六節です。

会議の延期

 15

第七条。

役員の権力

 16

第八条。

欠員

 16

第九条。

役員が辞職する

 16

第十条。

役員の報酬

 16

第十一条。

実行委員会

 16

第十二条。

実行委員会：権力

 17

第十三条。

実行委員会：組織：会議など。

 17

第十四条。

実行委員会メンバーの辞任と免職

 17

第十五条。

実行委員会の空き

 17

第十六条。

他の委員会

 17

第十七条。

会議中の電子通信

 18

i

三番目です。

高級乗組員

 18

第一節です。

選択する

 18

第二節です。

任期.任期

 18

第三節です。

議長.議長

 18

第四節です。

最高経営責任者

 18

第五節です。

秘書.秘書

 18

六節です。

司庫

 19

第七条。

上級乗組員の辞任と免職

 19

第八条。

賃金

 19

四番目です。

株本

 20

第一節です。

証明書及び無証明書証券の発行

 20

第二節です。

株式譲渡

 20

第三節です。

配当をする

 20

第四節です。

失われた証明書

 20

第五節です。

証明書発行に関する規則

 21

六節です。

記録保持者は事実上の所持者とされている

 21

第七条。

記録日を固定する

 21

第五条

契約、小切手、為替手形、銀行口座など

 21

第一節です。

契約など：どのようにサインしますか

 21

第二節です。

貸し付け金

 21

第三節です。

預金.預金

 22

第四節です。

小切手·為替手形など

 22

第五節です。

業務の処理

 22

II

第六条。

雑項条文

 22

第一節です。

財政年度

 22

第二節です。

通知および放棄通知

 22

第三節です。

図書の検査

 23

第四節です。

建設

 23

第五節です。

賠償する

 23

六節です。

累積優先株発行に関する取締役会決議

 24

第七条。

排他的フォーラム条項

 25

第七条。

修正案

 25

第一節です。

付例の改訂

 25

三、三、

付例

のです

ゼネラルミル社

第一条

株主.株主

会議が開催される場所：株主会議はデラウェア州国内または海外で開催でき、取締役会または株主によって決定される

第2節定足数：法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、発行済み株式及び発行済み株式の半分(1/2)を保有し、投票権のある株主は、自ら出席し、又は被委員会代表によって任意の正式に開催される会議に出席しなければならない。取締役を選挙するために開催される任意の株主総会において、任意の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の1つまたは複数の株式カテゴリのいずれか1つまたは複数の系列は、そのカテゴリまたは系列の取締役選挙について個別に投票しなければならず、任意の他のカテゴリの株式または任意のカテゴリの株式の任意の他の系列の法定人数が不足しており、そのカテゴリまたはbrシリーズの取締役によって取締役を選挙することを妨げることはない。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる

第3節会議延期：会議開催時に出席者数が定足数未満であれば，議長や出席または代表される株主が多数票で通過した場合には時々休会することができるが，会議で発表される以外には，定足数に達するまで何の通知もない.出席者数が法定人数に達した任意の会議も、議長または株主の過半数投票によって決定された時間または要求に応じて、同様の方法で延期することができる。このような会議法定人数に出席可能な延期会議において、処理され得る任意のトランザクションは、最初に開催された会議で処理されることができる。任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたは任意の1つまたは複数の株式カテゴリのいずれか1つまたは複数の系列株が任意の 株主総会で定足数に達していない場合、1つ以上のカテゴリまたは系列株が取締役選挙カテゴリまたは系列として単独投票する権利がある場合には、自ら出席または被委員会代表によって出席する株主またはそのカテゴリまたは1つまたは複数の系列株の多数の株主も、通知することなく取締役を時々選挙する権利があるため、会議で除外を宣言する権利がある。このようなカテゴリまたは1つまたは複数の在庫系列の定足数に達するまで

第四節年度役員選挙：株主年次会議選挙取締役及びその他の事務の処理は、取締役会決議に規定された日時に行わなければならない

毎年選択された取締役の任期は、次の年度選挙まで、その後継者がそれぞれ当選して資格に適合するまでであるが、任意の1つまたは複数のカテゴリ株または任意の1つまたは複数のカテゴリ株を有する所有者が、あるカテゴリまたはある一連の取締役を単独で選挙する権利があり、その権利が付与されている場合、その権利は、会社登録証明書の規定に従って行使することができる

1

秘書は、少なくとも各選挙前10(10)日に完全な権利投票権のある株主リストを準備又は準備し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、任意の株主の閲覧のために10(Br)(10)日開放され、選挙期間中に選挙時間および場所に提示および保存されるべきであるが、任意の出席した株主の閲覧を受ける必要がある

第5節特別会議：株主がいかなる目的で開催される特別会議も、会長が招集することができ、取締役会決議により開催することもできる。任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたは任意の1つまたは複数の株式カテゴリのいずれか1つまたは複数のシリーズの所有者が、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの特殊権利として取締役を選挙するために開催される特別会議は、会社登録証明書の規定に従って開催されなければならない

第六節株主総会の議決：取締役会は、会社登録証明書第四条に基づいて、任意の累積優先株の投票権を決定しなければならない

(A)取締役選挙。 以下(A)段落で述べるを除いて、すべての取締役を選挙する予定の株主総会における取締役選挙は、投票方式で行われ、任意の種類又は系列株の所有者がそれぞれ取締役を選挙する権利がある場合には、各取締役は、投票する権利があり、自ら出席又はその代表が出席する株主が過半数票で選択されなければならない。本付例の場合、投票された多数票は、取締役に投票した株式数が、その取締役を支持し、その取締役に反対する投票数の50%を超えなければならず、棄権票は含まれていないことを意味する。上記の規定にもかかわらず、会社が初めて会議通知を出した日の10日目までに、いずれかの株主総会の指名候補者数が選挙予定の取締役数を超えている場合は、取締役は当該会議で投票した多数票で選択しなければならない。取締役が当選していない場合は、取締役は投票通過後すぐに理事長に辞表を提出しなければならない。会社管理委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかについて取締役会に提案しなければならない。取締役会は、選挙結果が証明された日から90日以内に委員会の提案に従って行動し、その決定とその背後にある理由を公開しなければならない。辞任を申し出た役員は取締役会の決定に参加してはいけません

(B)その他の事項.すべての株主総会において、法律または会社登録証明書に別段の規定があるほか、他のすべての問題は、投票して自ら出席する権利があるか、または代表代表が出席する株主が過半数票で決定されなければならない

(C)投票表.投票は、投票権のある任意の株主本人または書面で指定されたその代表によって投票され、株主またはその許可代理人によって承認され、または電報、電報または法律によって許可された任意の電子通信方法で発行された代理人によって署名されて、株主またはその代理人の書面を生成し、会議秘書に送付することができる。いかなる委託書も，その日付から3(3)年後に投票してはならない。当該委託書がより長い期限を規定しない限り。提案または指名された人に賛成票または反対票を投じることが決定された場合、ある事項(選挙を含む)に棄権した株式は、投票された投票とはみなされない

2

仲介人の不投票は確定定足数として計算されるが、投票された投票数を決定するためではない

第七節株主総会通知：書面通知は、会議の時間及び場所を説明し、特別会議であれば、考慮すべき事務の一般的な性質を説明し、秘書が郵送又は郵送を手配することにより、投票権のある株主毎に前払い郵便料金の通知を出さなければならず、郵便料金の支払い済み住所は、会社株式帳上の郵便局住所と同じであるか、又は少なくとも会議前十(10)日前に自ら送達通知、又は法律で許可された任意の電子通信方式で通知を交付しなければならない

第8節株主業務と指名通知：

(A)株主周年大会

(1)株主総会において、(A)法団の会議通知により、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、(C)資格に適合する株主(定義は以下に示す)で指名するか、又は(D)(I)本条第8条に規定する通知を出したとき及び周年総会の開催時に登録された株主は、株主総会で法団董事局のメンバーを指名し、その他株主が考慮しなければならない事項を指名することができる。(Br)(二)会議で採決する権利があり、(三)第八条に規定する通知手順を遵守する。第(C)及び(D)項は株主が取締役を指名する唯一の方法であり、第(Br)(D)第2項は、株主が年次株主総会前に他の業務(1934年の証券取引法(改正証券取引法)第14 a-8条に基づいて適切に提出され、会社会議通知に含まれる事項を除く)を提出する唯一の手段である

(2)株主は，本条例第8条(A)(1)(D)項に基づいて指名又はその他の事務を記念大会に提出するためには，速やかに法団秘書に書面で通知しなければならず，その他の事務は，株主が適切な行動をとるべき事項でなければならない。そのため、株主の通知は、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了よりも遅くなく、前年年次総会1周年前の120日目の営業終了よりも早く、会社の主な実行オフィスの秘書に送付されるべきである。しかし、年次総会の日付が当該周年大会の日付の30日前または当該記念大会の日付の後60日よりも早い場合、株主は当該年次総会の日付の120日前の営業時間の終了前と、当該年次総会の日付の90日前の後の日付の営業時間が終了する前に、あるいは当該年度会議の日付の初回発表日が当該年次総会の期日の100日前よりも少ない場合、株主に適時通知を出さなければならない。会社が会議日を初めて公開発表した日から10日目です。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期も、上述したように株主通知を出す新たな期間は開始されない。 を適切にするために(この通知が本条(A)(2)段落または本条第8条(B)段落に基づいて発行されているにもかかわらず)、当該株主通知は、当該株主が 選挙または再任取締役に指名することを予定している各人について(A)を明らかにしなければならない, (I)当該者に関するすべての資料であって、当該等の資料は、“取引所法令”第14条及び当該法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、選挙競争における取締役選挙委託書募集において開示されなければならない、又は他の方法で開示されなければならない((Xを含む)すべての合意の記述である

3

(Br)株主と代表が指名した実益所有者(あれば)と各選挙または再選された被著名人との手配または了解、および(Y)各被著名人が依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役を務める書面同意)。(Ii)過去3年間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびにその株主とそれを代表して指名された実益所有者(例えば、あれば)との間または両者の間の任意の他の実質的な関係、一方、その株主とそのそれぞれの共同会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動する他の人、ならびに指名された有名人それぞれおよびそのそれぞれの共同会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動する他の人を含む(Ii)。しかし、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)、またはその任意の関連者または共同会社またはそれに一致して行動する人が、その規則に関する登録者であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合、S−K法規に従って発行された404項に従って開示される必要があるすべての情報に限定されない。(B)株主が総会前に提出しようとする任意の他の業務(取締役指名又は取締役を除く)、(I)総会で提出しようとしている業務の簡単な説明、会議で当該業務を行う理由、及び当該株主とその代表が当該提案を行う実益所有者(ある場合があれば)の当該業務における任意の重大な利害関係、及び(Ii)当該株主と実益所有者(あれば)との間のすべての合意、手配及び了解の記述, そして、その株主が業務を提出することに関連する任意の他の人(その名前を含む)。及び(C)通知を出した株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば)については、(I)当該等株主及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、(Ii)当該株主及び当該実益所有者の実益所有及び記録されている株式の種別及び数、(Iii)任意の引受権、株式承認証、転換可能証券、株式付加権、または同様の権利、特権または決済支払いまたは機構の行使または変換、価格は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値の全部または部分から派生した価値を有し、手形または権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式または株主またはその実益所有者によって直接または間接的に所有される他の方法(派生ツール)で決済されなければならないか否かにかかわらず、(Iv)当該株主または当該実益所有者が所有する任意の他の直接的または間接的機会を用いて、当社の株式価値の任意の増減によって生じる任意の利益を利益または共有するために、(Iv)当該株主または当該実益所有者が、当社の任意の証券の任意の株式の任意の委託書、契約、手配、了解または関係を投票する権利がある場合、(V)株主または実益所有者(本条の場合、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を介して直接または間接的に所有するような)によって所有される会社証券中の任意の空株数, (Vii)株主または実益所有者が、通常のパートナーまたは間接的な利益を有する通常のパートナーの株式または派生ツールの任意の割合の権益を直接または間接的に所有する。(Iii)株主または実益所有者は、株主または派生手段(例えば、通知日の価値の任意の増減に応じて取得する権利がある)の業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を含み、株主または実益所有者のメンバーが所有するいかなる権益にも限定されない

4

1世帯(この等の資料は株主及び実益所有者(例えば)が会議記録日後10日以内に補充して、記録日までの所有権を開示する)、及び(Ix)当該等の株主及び実益所有者(例えば)に関する任意の他の資料を共有しなければならないが、この等の資料は委託書又は他の文書で開示しなければならないが、この等の資料はbrが委託書を募集する際に開示しなければならず、取引所法令第14節及び当該等の条文公布の規則及び規則例に基づいて、論争のある選挙で取締役を選出するために開示されなければならない

(3)本条第8条(A)(2)段落第2文にbrとは逆の規定があっても、法団取締役会に選出しようとする役員数が増加しているが、法団が前年の周年大会の1周年前に最低100日前に全取締役の獲得有名人の氏名又は増加した取締役会の規模を公表していない場合は、本条第8条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、この増加により増加した任意の新規役職の獲得有名人に限定される。法団が初めてこの公告を出した日の翌日の勤務時間が終わるまでに法団の各主要行政事務所の秘書に送付しなければならない

(B)株主特別会議。当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。株主特別会議で取締役会選挙に参加する者を指名することができ、会社の会議通知(A)に基づいて取締役会又は取締役会の指示の下、又は取締役会の指示の下で(B)株主特別会議で取締役を選出することができるが、当該会議において取締役が当該会議において(Br)本条第8条に規定する通知を行ったとき及び特別会議に登録されているいずれかの株主が選択されることを条件とする。(Ii)会議で投票する権利がある者、及び(Iii)誰が本条第8条に掲げる通知手続に適合しているか。法団が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を取締役会に選出する場合、いずれの株主も、法団の会議通知により指定された職に当選するために、1人以上の者を指名することができる。本条例第八条(A)(2)に規定する株主通知は、第120号の営業時間が終了しない前に、当社の各主要執行事務所の秘書に送付しなければならないこれは…。この特別会議日の前の日ですが、90年代の後の日の終値より遅くありませんこれは…。特別会議の日付の前日、または特別会議の日付が特別会議の日付の100日未満である場合、10これは…。特別会議日および取締役会がこの会議で選出しようとしている指名者の翌日を初めて発表した。いずれの場合も、特別会議のいかなる延期も、上述したように株主通知を出す新しい期間を開始してはならない

(C)一般規定

(1)第8条又は第9条に掲げる手続に従って指名された者のみが取締役に就任する資格があり、株主会議では、第8条及び9条に掲げる手続に従って提出された事務のみを処理することができる。法律に別段の規定があるほか、会議議長は、会議前に指名又は提出しようとする事務を決定する権利及び責任がある。第8条及び第9条に規定する手続、及び任意の提案の指名又は事務が第8条又は第9条の規定に適合していない場合は、当該欠陥のある提案又は指名を無視してはならないことを宣言する

5

(2)第8節及び第9節について、公開公告とは、ダウ通信社、AP通信社又は同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が“取引法”第13、14又は15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に開示することをいう

(3)上記第8条の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその下の規則及び条例における第8条に掲げる事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。本付例における“取引法”またはそれに基づく規則へのいかなる言及も、指名または提案に適用される要件を制限することは意図されていない。これらの要件は、(Br)条第(A)(1)(D)項または(B)項に基づいて考慮される任意の他の事項に関するものである。第(Br)条は、第(Br)条14 a-8条または株主提案に関する任意の後続規則に従って会社の委託書に提案された任意の権利に影響を与えるとみなされてはならない。いずれかの一連の累積優先株の保有者は、特定の場合には当該優先株の条項に基づいて取締役を選挙する

(4)第8条により法団役員に指名される資格のある著名人又は再選により法団に再選される。(A)(2)段落又は本条第8条に規定する提出通知の期限に従って，会社の主な実行事務室の秘書に，その人の背景及び資格に関する書面アンケート，並びに指名された任意の他の個人又は実体の背景を代表する書面アンケート(秘書が書面で請求しなければならない)及び書面陳述及び合意(秘書が書面で請求しなければならない形式)を提出しなければならず，その者が(I)いかなる合意の一方にもならないことを示す。任意の個人またはエンティティと手配または了承され、任意の個人またはエンティティにいかなる約束または保証がなされていないかは、その人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の問題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(Ii)その人(会社取締役に選出された場合)が適用法に従ってその受託責任を履行する能力の投票承諾を制限または妨害する可能性があり、(B)いかなるbr合意の当事者にもならないことを示す。会社以外の任意の個人またはエンティティは、取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償について手配または了解に達しているが、本明細書では開示されていない

第9節役員指名の代理アクセス：

(A)代行者を依頼書に含める.9節で用いられるように、大文字用語は、8節または9節に示す意味を持たなければならない。本附例の条項や条件に別段の規定があるほか、取締役会が株主年次会議(2016年年次総会以降)に取締役選挙について依頼書を求めるたびに、取締役会または取締役会が任命した委員会が指名した誰かを除いて、会社はその年次会議の依頼書に氏名および必要な情報を含むものとする(以下の定義)。第9条の規定(第9(L)条に規定する最高人数を限度とする)を満たす取締役会選挙又は再選著名人(株主著名人)及び

6

株主は、第9条(株主通知)の規定に適合していることを示す、1人以上の株主または利益を受けるすべての人からのタイムリーかつ適切な通知を表す

(1)株主通知を提出する際には，9条に基づいて当該株主代名人を法団年次会議の依頼書に入れることを明確に選択する

(2)少なくとも3(3)年のbr株を所有し、連続して所有し、少なくとも3%(3%)取締役選挙で投票する権利を有する普通株式流通株(必要株式)に相当し、(I)株主通知9条に従って会社の主な執行事務室秘書に送付された日まで、(Ii)年次総会で投票する権利のある株主を決定する記録日、および(Iii)年次総会日；

(3)本添付例におけるこのような付加要求(合格株主)を満たす

(B)合資格株主。資格に適合して適格株主となり、第9(A)条に規定する所有権要件を満たすために：

(1)1名以上の株主及び実益所有者が所有する普通株式流通株であり、1人の株主及び/又は実益所有者が少なくとも3(3)年連続して所有していること、すなわち(I)株主が第9条に従って会社の主要執行事務所秘書に通知された日、(Ii)周年総会で議決する権利がある株主を決定する記録日、及び(Iii)周年総会日を合併して計算することができる。ただし、この目的のために株式所有権を合計する株主及び実益所有者の数は二十(20)人を超えてはならないが、本条第9条に記載されている合資格株主に関するいかなる規定及びすべての義務は、当該等の株主及び実益所有者毎に満たされている(合計又は本条第9条の他の規定がある者を除く)

(2)この目的のために、(I)共同管理及び投資制御の下で、(Ii)共同管理の下で、主に同一の雇用主によって出資される、又は(Iii)改正された“1940年投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義されるように、1株主又は実益所有者とみなされるように、2つ以上の基金

(3)任意の株主又は実益所有者は、単独又はそのいずれかの関連会社にかかわらず、単独又はそのいずれかの関連会社と共に、第9条で指定された資格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーとなってはならない。株主の群が株式所有権を合計して第9条の規定に適合するように、(I)上記3%(3%)のハードルを構成するすべての株主が保有するすべての株式は、当該株主が少なくとも3(3)年連続して保有しなければならない。(Ii)本条9条に合格株主に、いかなる書面声明、陳述、承諾、合意又は他の文書、又は任意の他の条件を満たす各規定を提供することを要求するかは、当該グループのメンバーに属する各株主(各個別の基金を含む)に当該等の陳述、陳述、承諾、承諾を提供することを要求するものとみなされる。合意または他の文書は、そのような他の条件 (ただし、グループメンバーは、必要な株式定義の3パーセント(3%)所有権要求に適合するようにその持株量を合計することができる)および(Iii)当該グループの任意のメンバーが第(Br)条第9条のいずれかの義務、合意または陳述に違反し、合資格株主違反とみなされる

7

(C)所有権.この条9条については：

(1)株主又は実益所有者は、会社の普通株のみを所有する流通株とみなされ、当該者は、(I)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式の全経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む) ；ただし、第(I)および(Ii)項に従って計算される株式数は、その者またはその任意の関連会社が任意の決済または決済されていない取引で販売されている任意の株式(A)を含まず、(A)任意の空売り、(B)その者またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、(C)その者またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、または(D)その者またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、交換、販売契約または他の派生ツールまたは同様の合意によって規定されている。どのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるかにかかわらず、会社の普通株式の名義金額または価値に基づいて であり、いずれの場合も、そのような文書またはプロトコルは、(X)将来の任意の時間に任意の方法で任意の程度または任意の時間に減少する目的または効果 を有するか、またはそのような文書または合意を有するか、または行使する権利があるか、および/または(Y)ヘッジ、相殺、または任意の株式を示す投票を完全に有する権利がある。またはそのような株式に対する個人またはその関連会社のすべての経済所有権を維持することによって、現金化または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度変更する

(2)株主又は実益所有者は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を所有し、当該人が取締役選挙についてどのように投票するかの指示権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。任意の者の株式に対する所有権は、(I)当該者が当該株式を貸し出しているが、当該者は、3つ以下の営業日内に当該株式を回収する権利があるとみなされるべきである。または(Ii)当該者は、委託書、授権書、または随時撤回可能な他の文書または任意の投票権を委任することができる他の文書または手配によって任意の投票権を委任する

(3)自分という言葉を持つ他のバリエーションは，関連する意味を持つべきである.第9条については、会社の普通株式流通株を所有するか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定すべきであり、この決定は決定的であり、会社及びその株主に拘束力がある。本第9節では、関連会社又は関連会社という用語は、証券·取引委員会が“取引法”によって公布された規則及び条例に基づいて付与された意味を有しなければならない

(D)必要な資料.第9節の場合、会社は、その依頼書に含まれる必要な情報を含む

(1)“取引法”及びその規則及び条例の適用要求に基づいて、会社の委託書において開示を要求する各株主が著名人及び適用される合格株主に関する情報、及び

(2)合資格株主がこのように選択した場合、合資格株主の書面声明(500文字以下)は、各株主著名人を支援するために、株主通知と同時に提供しなければならず、会社の株主総会委託書(以下、“声明”と略す)に組み込まれなければならない

8

第9条にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反する任意の情報または陳述を誠実に見落としてもよい。第9条のいずれの規定も、任意の合格株主又は株主が著名人を抽出する能力に反対する会社が募集する能力を制限せず、その委任状材料には、それ自身が任意の合格株主又は株主が著名人に提出されることに関する陳述が含まれている

(E)合資格株主が提供しなければならない資料。株主通知は，以上の第8(A)(2)節で要求されたすべての情報と陳述(そのため，第8(A)(2)節でそれを代表して指名した実益所有者の引用は，資格に適合する株主を指すものと見なすべきである)，また，以下を含むべきである

(1)米国証券取引委員会に提出された付表14 Nのコピー、または同時に取引法規則14 a-18に従って修正された

(2)過去3(3)年以内に存在する任意の関係の詳細は、添付表14 Nの提出日に関係が存在する場合、添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って説明する

(3)合資格株主(グループであれば、合資格株主を構成するために株式の各株主又は利益所有者を合計する)から会社への書面合意は、以下の付加合意、陳述及び保証を列挙する

(A)保有する普通株式数と、株主通知日までに少なくとも3年間連続して保有している普通株式数とを列挙して証明し、資格を有する株主が米国証券取引委員会に提出した付表14 Nにも含まれる株主年次会議を介して当該株式の保有を継続することに同意する

(B)資格に適合する株主は、資格を有する株主が必要な株式の継続所有権を確認するために、第9(G)条の要求に従って記録保持者及び中間者の書面声明を提供することに同意し、いずれの場合も、年次総会の直前の営業日まで、

(C)合資格株主の陳述及び保証 (I)合資格株主(V)が正常業務過程で必要な株式を取得することは、法団の制御権を変更又は影響する意図や効果ではなく、現在は何の意図もなく、 (W)は9条によって指名された株主が著名人に指名されている以外に、指名されていない者も取締役会選挙に参加することはなく、(X)も参加しない。また がなくても参加しない(“取引法”付表14 A第4項)“取引法”第14 a-1(L)条に示される、その株主が著名人または取締役会で著名人に選出されることを支援するための任意の個人が年次総会で取締役に当選することを支援するための募集、(Y)会社が配布した用紙以外の任意の形式の年次会議代表書をどの株主にも配布しないこと、および(Z)株主総会日前に必要な株式を所有することを支援するためのものである。(Ii)

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合資格株主と会社およびその株主とのすべての通信における事実、陳述および他の情報は、すべての重要な点であり、真実で正しいであろう。そして は、陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としたり、(Iii)合資格株主が年次総会後少なくとも1年以内に必要な株式の適合資格の所有権を維持するつもりかどうかについて；

(D)合資格株主同意(I)合資格株主と会社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が会社に提供する情報により生じる任意の法的責任又は規制規定に違反するすべての責任を負担し、(Ii)会社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留の訴訟、訴訟又は訴訟(法律、行政又は調査にかかわらず)によって単独で任意の責任、損失又は損害を負わないようにする。資格に適合する株主は、第9節に提出された任意の指名によって生成された上級管理者または従業員、(Iii)年次総会に関連する任意の募集に適用されるすべての法律、規則、法規、および上場基準を遵守し、(Iv)第9(G)(3)節に記載されているすべての材料を米国証券取引委員会に提出し、取引法第14 A条に従ってこのような届出を行う必要があるか否かにかかわらず、または取引法第14 A条に従ってそのような材料の届出免除を得ることができるかどうか、および(V)年次総会前に法団に必要または合理的に要求される追加情報を提供することができるかどうか。そして

(4)株主又は実益所有者が指名され、当該等株主又は実益所有者が合資格株主である場合は、指名撤回を含むグループ全員が指名及び関連事項について行動することを許可されたグループメンバーを指定する

(F)株主通知の交付。第9条の規定によれば、株主通知は、120日目の営業終了前の120日目の営業終了前、又は締め切り(会社の委託書資料に記載されているように)の1周年前150日目の営業終了前の150日目の営業終了前に、株主が会社の主要実行オフィスの秘書に提出しなければならない。最終委託書が株主に初めて送信される時期は、前年の株主年次会議に関係する。しかしながら、株主総会日が周年総会日の前または後30日を超えている場合、または前年度に株主総会が開催されていない場合、株主通知は、株主周年総会の150日前の営業時間よりも早くなく、株主総会の120日前の営業時間よりも遅くないか、またはbr社が初めて株主総会日を発表した翌日10日以下でなければならない。いずれの場合も、株主総会の延長または休会、または会議通知が発行されたか、または会議日が公開された年次会議の延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)

(G)資格株主の承諾。合資格の株主は：

(1)株主通知発行日後5営業日以内に、法団秘書に必要な株式を提供する記録保持者及び必要な株式を保有又は保有していた各仲介機関から発行された1部又は複数の書面声明は、それぞれ必要な3年間の保有期間内に、当該合資格株主が第9条の規定により保有し続けている株式数を指定する

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(2)米国証券取引委員会に提出された付表14 Nには、第9条の規定により必要な株式を所有していることを証明する声明が含まれている

(3)適格株主またはその代表が、会社の株主年次総会、会社の1人または複数の取締役または取締役の被著名人または任意の株主が米国証券取引委員会に提出された任意の招待または他の通信について、取引法第14 A条がそのような文書の提出を要求しているか否かにかかわらず、そのような招待または他の通信が取引法第14 A条に従って提出されることができる免除の有無にかかわらず、

(4)合資格を構成する株主のためにその株式を合計する任意のファンドグループについては、株主通知日から5営業日以内に、会社が合理的に満足できる書類を提供し、当該ファンドが第9(B)(2)条の規定に適合していることを証明する必要がある。本条9条(G)については，第(Br)条により提供される資料は株主通知の一部とすべきである

(H)株主代行者の陳述およびプロトコル.第9(F)節に規定する株主通知の交付期限内には、合資格の株主は、各株主著名人が署名した書面陳述及び合意(第9条については、株主通知の一部とみなされるべき)を会社秘書に提出し、その株主著名人に同意することを示し、同意しなければならない

(1)(I)会社に開示されていない投票承諾の当事者にもならないし、(Ii)会社役員に選出されたときに、その受託責任を履行する能力を適用する法律に基づいてその人を制限または妨害する投票承諾の一方にもならない

(2)会社以外の誰や実体についても会社に開示されていない株主代理人または取締役としてのサービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならない；および

(3)取締役に選出された場合、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密、株式および取引政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準、ならびに任意の適用可能な法律、規則または法規または上場要件を遵守する

会社の要求に応じて、株主が著名人に要求されてから5営業日以内に会社役員に必要なすべての記入して署名したアンケートを迅速に提出し、合理的に要求する可能性のある他の情報を会社に提供しなければならない。会社は、取締役会またはその任意の委員会が、会社普通株上場の任意の米国取引所の上場基準、取締役会またはその任意の委員会に勤務する取締役に適用される米国証券取引委員会の任意の規則、および取締役会が会社取締役の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準(適用される独立基準)および他の方法で各株主が著名人が会社役員としての資格を決定し、その株主が著名人が独立しているかどうかを決定するために、必要な補足情報(X)の提供を要求することができる。あるいは(Y)これは、各株主が著名人の独立性を主張したり、独立性を欠いたりすることを合理的な株主が理解するために重要な意味を持つ可能性がある

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(I)真，正確，完全な情報.資格に適合する株主または任意の株主著名人が会社またはその株主に提供する任意の情報または通信が、提供された場合、またはその後、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全ではない(陳述の漏れに必要な重要な事実を含み、その陳述がなされた場合に誤解されないことを含む)場合、各適格株主または株主は、(どのような場合に応じて)直ちに秘書に通知され、そのような情報または通信を真、正確、完全、および誤りのないようにするために必要な情報を提供すべきである。このような通知を提供することは、9条に従ってその依頼書に記載されている株主の著名人の権利を修正したり、制限したりするものとみなされてはならないことはいうまでもない。また、9条に基づいて会社に任意の情報を提供する者は、これらのすべての情報が年次会議の記録日および年次総会またはその任意の延期または延期前の10(10)営業日の日付が真実で正しいように、必要に応じてさらにその情報を更新して補完しなければならない。このような更新および補足(または書面証明は、そのような更新または補足を必要とせず、以前に提供された情報は、適用日の時点で実際および正しいままである)年間会議記録日および会社の最初の公開記録日が遅い5(5)営業日以内に、会社の主な実行オフィスの会社秘書 (記録日からの任意の更新および補足を要求する場合)に送付されなければならない, 年次総会またはその任意の延期または延期日の7(7)営業日前ではない( の場合、会議の前の10(10)営業日に任意の更新および補足が要求される)。

(J)例外。第9条のいずれかの逆規定があっても、第8(A)(2)条に基づいて法団に通知を提出する(その後撤回されたか否かにかかわらず)、任意の株主が任意の候補者を取締役会に指名しようとしていることを示す場合であっても、法団は、その代表材料から、各株主の代著名人に関する資料及び関連陳述を省略又は削除することができ、及び/又は他の方法でその株主に当該株主に当該等の株主代行者が周年総会で当選する資格がないことを伝えることができる。このbr項の指名は無効を宣言し、無視しなければならない。たとえ法団がこの採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても

(K)失格。本稿では，いずれかの逆規定があるにもかかわらず，(I)株主代理著名人を指名した適格株主が既に又は既に又は他の人の募集活動に従事しているか，又は参加している場合には，(Br)は，その株主代著名人又は取締役会で著名人を指名された以外のいずれかの個人が取締役会員であることを支持する場合には，br規則14 a−1(L)でいう誘致活動を支援し，(Ii)株主著名人によって本規約第9条又は会社定款，会社登録証明書，会社定款その他の規定の資格要件に適合しないと判定される。会社管理基準又はその他の適用規則は、年次総会前のいずれかにおいて、(Iii)株主が著名人を選出して取締役会に入ることは、会社が会社登録証明書、これらの細則又は任意の適用された州又は連邦法律、規則、法規又は上場基準に違反することを招き、(Iv)株主が著名人に指名される(A)適用された独立基準に従って独立していない、(B)1914年“クライトン反独占法”第8節で定義されたように、過去3年間に競争相手であった役員又は取締役である。(C)懸案刑事訴訟(交通違法その他の軽微な違法行為を含まない)の点呼対象であるか、または過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決され、(D)1933年の“証券法”(改正)によって公布された法規D規則506(D)によって指定されたタイプの任意の命令に拘束されるか、または(E)死亡、障害、または他の方法で会社委託書に組み入れられる資格に適合しない

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(V)株主が著名人及び/又は適用された合資格株主は、その義務、合意又は陳述に違反し、又は第9条に基づいて負う義務を履行することができず、この指名についていかなる重要な点でも事実でない資料を会社に提供すること、又は陳述を行うために必要な重要な事実を記載することを含めて、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うことを含む。(Vi)適用される合資格株主は、いかなる理由でも合資格の株主ではなく、適用される株主周年総会日までに必要な株式を所有しないことを含むが、これらに限定されず、具体的な場合は取締役会、その任意の委員会又はbr年次総会の司会者によって決定され、(X)会社は実行可能な範囲内でその代表材料から当該株主の著名人に関する資料及び関連声明を見落とし又は削除することができ、及び/又はその株主にその株主に年次総会で当選する資格がないことを伝えることができる。(Y)法団は、その代表委任材料に、適用される合資格株主又は任意の他の適格株主によって提出された任意の後継者又は代替被著名人を含む必要がなく、(Z)取締役会又は株主総会を主宰する者は、この指名の無効を宣言しなければならない。たとえ、法団が当該brの採決に関する代表委任を受けた可能性があっても、この指名は無視しなければならない。また、合資格株主(又はその代表)が9条に基づいて任意の指名を行うために周年総会に出席していない場合, 上記(Z)項の規定により、このような指名は無効と宣言され、受理されないものとする。

(L)株主指名の最高人数 .第9条によれば、会社委託書材料に含まれることができる株主指名者数は、(I)2名を超えてはならない、または(Ii)9条に従って年次会議について株主通知を提出することができる最終日の取締役数の20%(20%)のうちの大きな者、またはその額が整数でない場合、最も近い整数は20%(20%)： を下回るべきであるが、この数字は減算されなければならない

(1)任意の株主は、会社の依頼書材料に入れるために9条に基づいて提出されたが、その後、取締役会が著名人として指名されることを撤回または取締役会で決定することを決定する著名人である

(2)前2回の株主周年総会で株主に指名された現取締役数(上記(1)項に記載のいずれかの個人を含む)、開催直前の年次総会で取締役会の推薦を受けて当選した現職取締役数；及び

(3)任意の株主又は株主団体と合意した任意の合意、手配又はその他の了解(当該株主又は株主団体が法団から普通株を買収するために締結したいずれかの当該等の合意、手配又は了解を除く)に基づいて、いずれの場合も、(当社の)誰も反対しない著名人として、当該年次総会に関する選任材料に含まれる在任取締役又は取締役候補者の数を除外するが、本条(3)に示す取締役は、当該年次総会の開催時に連続して取締役として機能している者を除く。取締役会指名者としては、任期は少なくとも2年度任期であるが、本項(3)項の減持後の株主指名の最高人数が1(1)人以上であることに限られる

取締役会が株主周年総会日 当日または前に取締役会人数を削減することを決定した場合、最高人数はこのように削減された在任取締役数で計算すべきである。合格株主が提出した株主指名人数

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(9)節の規定により、株主数がこの最大数を超えた場合、会社は、どの株主著名人が会社の委託書に含まれるべきかを決定すべきである：各合資格株主(またはグループであれば、合資格株主を構成する各団体)は、最大数に達するまで、合資格株主毎に会社に提出されたそれぞれの株主通知に開示された会社株式金額(大から小)の順に並べなければならない。各 合格株主(グループであれば、合格株主を構成する各グループ)で株主有名人を選択した後、最大数に達していない場合、この選択プロセスは、必要に応じて複数回継続し、毎回最大数に達するまで同じ順序に従う。そのような株主が指名された者がその後(I)取締役会によって指名された場合、(Ii)任意の理由(br適合資格株主または株主が本条9の要求に適合していない決定を含むがこれらに限定されない)によって、会社の委任材料に含まれていない場合、または(Iii)任意の理由(資格に適合する株主または株主が本条9を遵守できなかったことを含むがこれらに限定されない)によって取締役選挙に指名されなかった場合、任意の他の著名人を会社の委任材料に含めて、または他の方法で取締役に参加する代わりに提出してはならない

(M)資格を失った株主が著名人に指名される.任意の株主代有名人は、ある株主総会の代表委任材料に含まれているが、いかなる理由(本附例のいずれかの条文を遵守できないことを含む)のために株主総会を脱退するか、または資格に適合しないか、またはその株主総会で を選択することができない(ただし、いずれの場合も当該等が撤回、資格に適合しない、またはいかなる場合でも株主通知を開始することができない新しい期間(または任意の期間延長)は、次の2回の株主総会の株主代理有名人となる資格を満たさない

(N)管理局の権力。取締役会(及び取締役会が許可する任意の他の個人又は機関)は、第9条を解釈し、第9条を任意の個人、事実又は状況に適用するために必要又は適切な決定を行う権利があり、(I)1つ以上の株主又は実益所有者が適格株主になる資格があるか否かを決定すること、(Ii)株主通知が9条の規定に適合しているか否か、(Iii)著名人が第9条の制限及び要件に適合しているか否か、及び(Iv)が本条第9条のいずれか及び全ての規定(又は第I条第8条のいずれかの適用規定)に適合しているか否か。取締役会(または取締役会が許可する任意の他の個人または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は、会社およびその株主(任意の利益を得るすべての人を含む)を含むすべての人に拘束力を有するべきである。第br第9節は、株主が会社の依頼書材料に取締役指名人選を含む唯一の方法であるべきである

第二条

役員.取締役

第一節組織会議：取締役会は、株主総会の前又は後、並びに取締役を選出する特別会議の直前又は後に、定足数に出席することができる場合には、他の事務を組織及び処理するために会議を開催することができる。このような会議の通知は出す必要がありません。このような組織会議は、任意の他の時間又は場所で開催することができ、特定の時間又は場所は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定されなければならないか、又は全取締役が署名した同意及び放棄通知に規定されなければならない

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第二節定期会議：取締役会定期会議は、取締役会決議が時々指定された日に開催され、会社の主要事務所又は取締役会が選定された他の1つ又は複数の場所で開催されなければならない。各定例会は、取締役会長が指定したbr時間に開始し、郵送で各取締役に少なくとも5(5)日の書面通知を送信し、少なくとも3(3)日の通知を自らまたは電話、宅配、電子通信、ファクシミリまたは同様の方法で送信しなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会全員が出席するか、又はすべての欠席メンバーが放棄通知を通知した場合、取締役会会議は何の通知もない合法的な会議となる

第3節特別会議：開催方式：通知：取締役会特別会議は、会長、副会長、総裁、または過半数取締役が招集することができる。各特別会議の時間、場所及び目的の書面通知は、少なくとも会議開催前の二十四(24)時間以内に、自ら又は電話、宅配便、電子通信、ファックス又は同様の方法で各取締役に送達しなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会全員が出席するか、又はすべての欠席メンバーが放棄通知を通知した場合、取締役会会議は何の通知もない合法的な会議となる

第4節.番号：資格：定足数： 期限：

(A)取締役会は、取締役会の取締役数を決定しなければならず、最低でも7(7)人であり、15(15)人を超えない

(B)誰も、当該会社の株主でない限り、当該会社の取締役になり又は継続する資格がない。取締役会のメンバーは6(6)を超えて会社の高級管理者或いは従業員であってはならない；しかし会長はこのような高級職員或いは従業員と見なしてはならない

(C)改訂された会社登録証明書の規定を除いて、取締役総数の過半数が処理業務の定足数を構成する。法定人数を構成する会議に出席する取締役の大多数の賛成票は取締役会の行為であり、会社設立証明書がより多くの人に投票する必要がない限り、取締役会の行為とすべきである

(D)本附例には別途 が規定されているほか，取締役任期は次の株主周年総会まで，その後その後継者がそれぞれ選択および資格に適合するまでである

第5節会議場所：取締役会は、デラウェア州国内または海外、会社の任意の1つまたは複数の事務所、またはその決議によって時々決定された任意の他の場所で会議を開催し、会社の帳簿を保存することができる

第6項.休会：会社取締役会、取締役会実行委員会又は他の委員会のいずれかの会議に出席する法定人数が定足数に満たない場合は、時々出席メンバーの多数票で会議を延期することができ、会議で発表される以外は、定足数に達するまで何の通知も必要ない。出席人数が法定人数に達したどの会議も同様に休会することができ、休会時間や会議開催時間は採決で決定される。いずれかの当該等に定足数が出席する可能性のある延会では，定足数が出席すれば，いずれの事務も元に行われた会議で処理することができる

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第七節取締役の権限：会社の業務及び事務は取締役会の指導の下で管理される。法律、会社登録証明書又は本附例に規定する制限に適合する場合には、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができる

第八条欠員：会社登録証明書に別段の規定があるほか、死亡、辞任、資格喪失、取締役数の増加又はその他の理由により発生した任意の取締役会の空きは、任意の取締役定例会又は特別会議で余剰取締役の過半数によって補填することができるが、定足数に満たない。又は何らかの理由で生じた当該欠員のいずれかは、その空席の発生後に株主が開催する第1回年次会議又はそのために開催される特別会議で補填されなければならない

取締役辞任：取締役のどの取締役も取締役会長や会社秘書の辞任を随時書面で通知することができます。辞任は文書で定められた時間に発効しなければならない；文書に規定がある以外は、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しない

第十項取締役報酬：取締役会は、取締役報酬を決定する権利がある。また、各取締役は、取締役会またはその所属する任意の委員会会議に参加する費用を会社が精算する権利がある。ここに含まれるいずれの内容も は，任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスし，会社からそのようなサービスの報酬を得ることを阻止していると解釈することはできないが，誰もその上級社員としてのサービスによって宣言された報酬 を会社の上級社員として獲得すれば，その間に取締役としてのサービスによっていかなる追加報酬も得られてはならない.取締役は1年間の一部しか在任しておらず，取締役のサービスにより所定の報酬 を得る権利があり，当該年度に規定された報酬のうちその年のサービス期間に対応する通年分のみを受け取る権利がある.取締役の年間報酬は取締役会が決定した時間と分期に支払わなければなりません

第11節.実行委員会：

(A)取締役会は、適宜実行委員会に委任することができる

(B)4(4)を超えるメンバーは、会社の高級社員又は従業員であってはならないが、取締役会議長は、そのような高級職員又は従業員とみなされてはならない

(C)過半数は定足数を構成するが、いずれの場合も、どの動議を通過する場合には、委員会全員の過半数の賛成票を得る必要があるが、実行委員会の任意の会議で定足数を取得して維持するためには、その委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合には、その会議に出席して議決資格を失っていない1人以上のメンバーが、定足数を構成するか否かにかかわらず、このような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の別のメンバーを一致して任命することができる(上記(B)項の制限を受ける)

(D)執行委員会の各メンバーが委任された場合は、次の会社の株主年次会議で新たな取締役会が選出されるまで在任しなければならないが、本条第14節の規定に適合しなければならない

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第12節.実行委員会：権限：取締役会の会議中に、執行委員会は、会社の業務及び事務を指導する上で、任意の書類の署名及び権限の付与を含む取締役会のすべての権限を行使することができ、その委員会が会社の利益に最も有利であると考える方法で、取締役会が具体的な指示を出さないすべての場合、実行委員会は、すべての文書に会社印を押す権利がある

第13節.実行委員会：組織：会議等：実行委員会議長は実行委員会のすべての会議を主宰すべきであり、会社秘書は実行委員会秘書を担当しなければならない。実行委員会議長が欠席した場合，委員会は別の実行委員会のメンバーを任命しなければならないが，秘書が欠席した場合は，1人の法団補佐秘書が会議秘書を処理する.このすべての人が欠席した場合、委員会は(状況に応じて)議長または秘書を任命しなければならない。執行委員会に委任する必要がある場合は、取締役会に別途規定があるほか、実行委員会議長または過半数のメンバーが決定した日時、場所で定例会を開催しなければなりません。実行委員会の特別会議は、取締役会議長、実行委員会議長、または会社秘書が取締役会特別会議の通知に基づいて開催することができる。実行委員会のすべてのメンバーが出席するか、またはすべての欠席したメンバーが通知を放棄した場合、実行委員会の任意の会議は、通知されていない合法的な会議である。委員会はその行為と議事手順の記録を保存し、記録後の次の定期会議で取締役会に報告しなければならない

第14項.実行委員会メンバーの辞任及び免職：実行委員会のどのメンバーも随時辞任することができ、任意の出席定足数の取締役会会議において、全取締役会多数のメンバーが決議を通過し、随時免職することができる

第15節.実行委員会の空き：実行委員会のいかなる空席も、この委員会の最初の任命について本附例で規定された方法で補われなければならない

第16項.その他の委員会：執行委員会を除いて、取締役会は、決議により1つ以上の他の委員会を指定することができ、各委員会は、2人以上の会社役員で構成されなければならない。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる任意の他の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。このような他の委員会は、法的に許容される範囲内で指定決議が規定する権限を行使し、指定決議が規定する責任を負うことができる。当該等の委員会のいずれかのメンバーが欠席したり、資格を喪失したりした場合には、任意の会議に出席するが投票資格を失っていないメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、一致して別の取締役会メンバーに出席を代行させることができる。このような各委員会はその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。取締役会には別の規定があるほか、他の委員会の議長または過半数のメンバーは会議の時間と場所を決定することができる。このような会議の通知は、第2条第2項及び第3項に規定する取締役会会議に関する方法で委員会の各メンバーに通知しなければならない。委員会の過半数は会議処理事務の定足数を構成しなければならない。委員会は会議に出席した委員会メンバーの過半数の賛成票で行動することができる。取締役会はいつでもこのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散する権利がある。本稿のいかなる内容もそうであるべきではない

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Brは、取締役会が非会社取締役からなるメンバーの全部または一部からなる1つまたは複数の委員会を任命することを阻止するとみなされるが、これらの委員会は、取締役会またはその委員会に法的に制限された任意の権力を所有または行使することができない

第十七節会議電子通信：取締役会又は取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、通信により取締役会又は取締役会委員会の会議に参加することができ、会議に参加したすべての人が相手の声を聞くことができ、このような会議に参加する行為は、自ら会議に出席することを構成する

第三条

高級乗組員

選挙：取締役会は会長、最高経営責任者の1人を選出し、会長、秘書、財務担当者の1人を兼任することができる。取締役会は、総裁、首席財務官、最高運営官、財務総監、および1人以上の副会長、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、事業部総裁、アシスタント秘書、および財務担当者を含む他の上級管理者を選挙することができ、本規約に規定された権力を行使し、取締役会または最高経営責任者の交付の職責を履行することができる。最高経営責任者は、取締役会または最高経営責任者が付与した権限を行使し、取締役会または最高経営者から与えられた職責を履行する1人以上の副総裁、事業部総裁、アシスタント秘書、および財務担当者を任命することができる。いずれの2つのポストも同一人物 が担当することができる

第2節任期.取締役会は少なくとも年に1回会社幹部を選挙し、取締役会選挙で発生した幹部の任期は、その後継者が当選し、在任資格を備えているか、またはその早期辞任または免職までとしなければならない

理事長：取締役会議長は、取締役会のすべての会議、株主のすべての会議、および実行委員会のすべての会議を主宰しなければならない。彼や彼女はまた、取締役会が時々指示したり、法律で規定された他の権力と義務を行使しなければならない

第四節最高経営責任者：最高経営責任者は、会社の政策及び会社の業務及び事務の管理及び制御に監督権を有する。彼や彼女はまた、取締役会が時々指示したり、法律で規定された他の権力と義務を行使しなければならない

第5節秘書：秘書応：

(A)株主議事録、取締役会議事録、および実行委員会議事録を、そのために提供された帳簿に保存する

(B)すべての通知が本添付例の規定または法律の規定に従って適切に発行されることを確実にする

(C)会社帳簿及び記録の保管人として、法団の印鑑を管理し、すべての株式が発行前に印鑑が押されていることを確保し、すべての書類が本別例の条文に従って許可された場合は、代表法団がその印鑑で署名することを保証する

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(D)法団の証券記録を管理し、当該等の証券及び譲渡記録を準備又は手配し、当該等の記録を準備又は手配する方法は、法団が発行及び未発行の株式額、当該等の持分を支払う方法及び時間、英字順に並べられた名前又は名称、当該等の持株額の記録保持者の住所、各人が保有する株式数及び当該等の記録保持者となる時間を任意の時間に表示することができなければならない；任意の取締役の申請は、任意の合理的な時間に当該正本又は複製を展示又は配置しなければならない

(E)法律に規定されている帳簿、報告書、レポート、証明書、および他のすべてのファイルおよび記録が適切に保存され、実行され、アーカイブされることを保証するステップと、

(F)一般に、秘書職のすべての職責、および取締役会が時々割り当てまたは法律で規定されている他の職責を履行する

第六節財務担当者：取締役会が要求するように、財務担当者は、取締役会又は最高経営責任者が要求する金額及び保証人の場合には、その忠実な職責履行のための保証を提供しなければならない。司庫応：

(A)押記及び保管法団のすべての資金及び証券は、当該等の資金及び証券に責任を負い(法団の貸手又は口座を認可信託銀行に格納するまで)、当該等の資金を法団名ですべて本附例第V条の条文に従って選定された銀行、銀行行、信託会社又は他の信託機関に格納する

(B)任意の合理的な時間に、任意の法団役員が営業時間内に申請し、当該等の帳簿及び記録を記憶している法団事務所に当該等の帳簿及び記録を展示しなければならない

(C)任意の出所から期限が満了し、法団に支払わなければならない金を受け取り、当該金について領収書を発行すること

(D)一般に、ライブラリの職務に関連するすべての職責を履行し、取締役会が時々割り当てまたは法律で規定されている他の義務を果たすことができる

第七節上級管理者の辞任及び免職：会社の任意の上級管理者は、随時取締役会議長、最高経営責任者又は秘書に書面通知を出して辞任することができる。辞職は、契約が規定されている時間に発効しなければならず、契約に別段の規定がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない

どの高級職員も、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会の過半数の賛成票で罷免することができる。行政総裁から任命された上級者であっても、理由の有無にかかわらず、いつでも行政総裁が免職することができる

第八項報酬：上級管理者の報酬は、取締役会、報酬委員会、又は取締役会により任命された他の委員会によって不定期に決定される。取締役会または取締役会報酬委員会は、会社の最高経営責任者、総裁、任意の副会長、任意の副総裁に、会社役員以外の会社のすべての上級管理者の賃金を決定することができる。いかなる上級者も同法団の役員であるため、賃金を受け取ることができない

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第四条

株本

第1. 証明書と無証明書株を発行する：会社の株式は証明書或いは無証明書の形式で表示され、その形式は取締役会の許可を得なければならない。各株主は、会社の印鑑を押す株式証明書を受け取る権利があり、この証明書は、会長、総裁、副会長または副総裁および秘書またはアシスタント秘書または財務主管またはアシスタント財務担当者によって署名される；しかし、証明書が会社またはその従業員以外の譲渡代理人によって追加されるか、または会社またはその従業員以外の登録員が署名する場合、証明書上の会社の印鑑および任意の他の署名は、ファックス、彫刻、捺印または印刷であってもよい。法団の任意の上級者、譲渡代理人、または登録員がいずれかの証明書に署名または使用してファックス署名した場合、証明書が法団によって交付される前に、死亡、辞任、または他の理由にかかわらず、上級者、移譲代理人または登録員としての役割を停止するが、証明書は、法団によって採択されたものとし、証明書またはそのファックス署名に署名した者が上級者、譲渡代理人または登録員として停止していないように発行および交付することができる

第二節株式譲渡：会社の株式は、その所有者本人又はその正式に許可された代理人又は法定代表者がその帳簿上で譲渡することができ、譲渡後、旧株は、株式及び譲渡帳簿及び台帳を担当する者又は取締役会が指定した他の者に返却しなければならず、それにより抹消され、直ちにこのように譲渡された株式のために、当該株を取得する権利がある者に新株を発行しなければならない。証拠のない株式を譲渡する場合は，その人の株式記録を抹消し，株式発行または電子譲渡の際にその株を取得する権利のある者に株式を譲渡しなければならない.譲渡ごとに記録し，譲渡分録に絶対譲渡ではなく担保譲渡と明記しなければならない

第3節配当：取締役会が適切であると判断した場合、合法的な配当を発表することができる。任意の配当金を発表する前に、取締役会は、運用資金として、適切な1つまたは複数のお金を適宜考慮して、累積利益から時々予約することができ、または配当金を平均化するための対処またはあるか、または準備金として、または会社の利益に有利であると取締役会が考える他の用途として使用することができる

第四節証明書紛失：株式紛失又は廃棄を主張する者は、その事実に対して誓約書又は非宗教的声明を行うべきであり、会社取締役会が要求した場合は、取締役会が要求する方法でこの事実を公表し、会社及びその譲渡代理人及び登録官に(ある場合)取締役会により指定された金額の賠償保証を提供しなければならず、その形態は、取締役会及び会社の譲渡代理人及び登録官に満足させなければならない。そして、譲渡代理人と登録官(ある場合)の許可を受けた後、保証人があるか、またはないことが取締役会によって規定される。会長、総裁、副会長、総裁副会長、司庫またはアシスタント司庫、秘書、アシスタント秘書は、呼ばれる株式の紛失または廃棄と同じ期限、同じ株数の新しい株の再発行を手配することができる。新しい証明書の発行は取締役会が担当します

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第五節株式発行の規則：取締役会は、会社株の発行、譲渡、登録について適切と思われる規則と条例を制定することができる。1つまたは複数の譲渡エージェントおよび/または譲渡登録者を指定することができ、すべての株式証明書 に1人または2人の署名を要求することができる。会社の株を受け取った者は、その住所又は郵便局の住所の書面説明を会社に提供し、住所を変更した場合は、新しい住所を会社に通知しなければならない

第6節記録保持者は、事実上の所有者とみなされる： 取締役会は、任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるので、取締役会は、法律が別途明確に規定されていない限り、法律が別に明確に規定されていない限り、取締役会がこれについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、任意の他の他の人が当該株式または株式の平衡法または他の権利を認めるべきではない

第7節記録日を決定する：取締役会は、任意の株主会議日または任意の配当支払い日、または配信権利の日付、または任意の株主総会で通知および採決する権利があるか、またはそのような配当金支払いまたは任意のそのような権利割り当てを得る権利がある株主によって決定される権利がある記録日として、任意の株主会議日または任意の配当金支払い日を超えてはならない日付を事前に決定する権利がある。または当該のいずれかの変更、変換または交換に関連する権利を行使し、関連する場合には、指定された日付が株主である株主のみが、総会に関する通知および会議で投票する権利を得る権利があるか、または配当金の支払いを受け取るか、または権利の分配または行使に関する権利を受領するか(いずれの場合に応じて)、上記で規定されたいずれかの当該記録日後に当社の帳簿上の任意の株式に任意の譲渡があるにもかかわらず、権利を行使することができる

第五条

契約書、小切手、為替手形、銀行口座など

第1節契約等：どのように署名するか：本附例に別段の規定があるほか、取締役会またはそのような上級者または者は、そのような権力をbrに譲渡することを決議しなければならず、任意の1人または複数の上級者、代理人または複数の代理人が法団の名義または代表法団を代表して任意の契約または署名および任意の文書を発行することができるが、この許可は一般的な許可であるか、または特定の場合に限定されることができる。さらに、許可されていない限り、任意の上級者、代理人、または従業員は、任意の契約または契約で法団を拘束する権利がないか、または任意の目的または任意の金額のために法団の信用を委任するか、または法団に金銭的責任を負わせる権利がない

第二項融資：会社を代表して融資契約を締結してはならず、取締役会の議決又は取締役会の決議により許可された上級管理者又は個人の許可を受けない限り、会社の名義で譲渡可能な手形を発行してはならない。取締役会または上記の高級職員または個人の許可を得た後、会社の任意の高級職員または代理人は、いつでも会社のために任意の銀行、銀行、信託会社または他の機関から融資および立て替え金を獲得することができ、または任意の商号、会社または個人から融資および立て替え金を獲得することができ、そのような融資および立て替え金を提供することができる

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会社の本票、債券又はその他の債務証明書を作成及び交付し、上記の許可を得て会社の任意の融資、立て替え、債務又は債務の支払に担保を提供する場合には、会社が保有する任意の時間に質権、質権又は所有株式、証券及びその他の個人財産を譲渡し、そのために裏書き、譲渡及び交付することができるが、取締役会の許可の範囲内及び取締役会で許可される方法に限定される。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい

第三節預金：会社のすべての資金は、会社の貸手の銀行、銀行、信託会社、または他の信託機関に時々入金されなければならず、これらの銀行、銀行、信託会社または他の信託機関は、取締役会によって選択されてもよく、または取締役会によってそのような権力を時々付与することができる会社の任意の1人または複数の上級管理者、代理人、または代理人によって選択されてもよい

第四節小切手、為替手形など：会社名義で発行されたすべての小切手、為替手形または他の支払い命令、手形、引受為替手形または他の債務証明は、会社の1人または複数の高級管理者、代理人または代理人が取締役会決議によって時々決定される方法で署名するか、または取締役会決議によって許可された高級管理者または個人が署名しなければならない。当社の任意の指定された信託機関に入金された裏書きは、会長、総裁副会長、総裁副会長、司庫またはアシスタント司ライブラリ、または当社取締役会がその委任権を付与することを決議した当社の任意の他の高級社員または代理人、または付箋を加えることなく、当社名義で手形を押すことができる

第五節業務処理：会社又は会社の任意の業務又は経営活動が分割される可能性のある任意の部門又は部門は、自分の会社名、部門名、商標又は商号を用いて業務処理及び契約を締結することができる

第六条

雑項規定

第1節会計年度：会社の会計年度は毎年5月の最終日曜日に終了する

第二節通知及び放棄通知：当付例の規定により通知を出さなければならない場合は、通知は直接送付又は郵送、電話、速達、電子通信、ファクシミリ又は同様の方法で送達することができる。明確な説明がない限り、通知は直接送られない。郵送通知は，前払い郵便料金と見なし，会社株式記録に表示されている住所(株主であれば)または最後に知られている郵便局住所 を通知を受ける権利のある者に送信しなければならない.電話又は宅配通知は、通知を受ける権利のある者又は合理的な予想が通知を伝達する者が通知を受信したときに発行されるものとみなされる。電子通信またはファックスは、会社に提供される最後の住所または番号に送信されると、送信されたとみなされる。 人が会議に出席することはその会議を放棄する通知を構成すべきである.本付例により通知を発行しなければならない場合，通知を得る権利のある者によって署名された放棄通知の書面声明は，通知が述べられた時間の前または後に署名されたものであっても，通知に等しいものとしなければならない

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第三節帳簿検査：取締役会は、随時決定すべきか否か及び許可されている場合には、会社の勘定、記録及び帳簿(法規により検査のために明確に開放される可能性がある場合を除く)又はそのいずれかを株主検査に開放しなければならず、株主のこの点における権利は、それに応じて制限及び制限され、許可された場合は、いつ及びどのような条件及び規定の下で行われなければならない

4節 解釈：本稿で言及したすべての複数は単数を含むと解釈すべきであり，(Ii)単数は複数を含むと解釈すべきであり，(Iii)文脈が必要であれば，男性性別には女性を含むと解釈すべきである

第五節賠償：

(A)当社の役員、従業員又は代理人であったか、又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役員、従業員又は代理人としての当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である者、従業員又は代理人として、脅威、係争、又は完了した任意の訴訟、訴訟又は法的手続を受け、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、法団はその人の費用(弁護士費を含む)、判決、判決、又は法的手続を賠償しなければならない。罰金及び和解で支払われた金額がデラウェア州法律で許可された最大範囲内で、当該者が実際かつ合理的に当該等の行動、訴訟又は訴訟により招いた金額。会社は誰が起こしたいかなる訴訟、訴訟、または訴訟手続きについてそれを賠償する必要はない

(B)法律団体の現職または元役員、上級者、従業員または代理人が、(A)項に記載の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの事件または他の態様で勝訴した場合、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかの弁明、争点または事項の抗弁で勝訴した場合、その人は、その人が実際にかつ合理的に当該訴訟、訴訟または法律手続きについて招いた支出(弁護士費を含む)を補償または発行しなければならない

(C)(A)分節によるいかなる補償(裁判所の命令を除く)は、現在又は前任取締役、上級職員、従業員又は代理人がデラウェア州法の適用された行為基準に適合することにより、関連する場合が適切であると判断した場合にのみ、関連ケースにおいて許可される。(Br)現又は前任取締役又は上級職員の者については、(1)このような裁定は、(1)当該訴訟、訴訟又は法的手続の一方でない取締役が複数票で下されなければならない。または (2)このような取締役の多数票で指定された委員会(定足数に達していなくても)、または(3)そのような取締役がいない場合、またはこれらの取締役がこのように指示された場合、独立法律顧問によって書面意見において株主 または(4)である。従業員または代理人(会社の在任または前任取締役または上級管理職ではない)に関する裁定である場合は、最高経営責任者または総法律顧問によって裁定されなければならない

(D)現職又は前任者又は取締役(Br)が民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた費用(弁護士費を含む)は、会社が取締役又はその代表による上記金の返済の承諾を受けた後、事前に支払わなければならない。他の従業員や代理人で発生したこのような費用は，会社が適切と考える条項や条件 に応じて支払うことができる

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(E)本条の他の各項に規定されているか、又は本条の他の各項に基づいて付与された代償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、いかなる定款、合意、株主投票又は利害関係のない取締役又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利とみなされてはならない。これらの権利は、その公職として行動するか、又はその職に就いたときに他の身分で行動することに関するものである

(F)法団は、法律団の役員、上級者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員高級者、高級者、従業員又は代理人として別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業にサービスする者を代表する権利があり、そのいずれか等の身分で招いた、又はその身分により招いたいかなるbr責任で保険を購入及び維持するか、法団が本条に規定された当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に補償する権利がある

(G)本条については、法団に言及する点は、生成された法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(構成法団を含む任意の構成法団を含む)を含み、合併または合併が分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員または代理人に補償を行う権利および権限があり、現在またはその構成法団の役員、高級職員、従業員または代理人であった者、または現在または過去に組織法団の要求が別の法人、共同、共同企業の高級職員、従業員または代理人として奉仕すべき者として、信託又は他の企業が本条に基づいて生成された又は残っている法団について、その構成法団が独立して存在し続ける場合と同じ地位に置かれている場合と同じである

(H)本節の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、法団の要求に応じてサービスを提供する言及は、取締役、高級職員、従業員または法団代理人として、上記取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に義務を適用するか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者および受益者の利益に適合することを彼または彼女が合理的に信じて行動することは、本節で指摘した会社の最大の利益に違反しない方法で行動するとみなされるべきである

(I)許可または承認に別段の規定がない限り、本条の規定または本条に基づいて許可された費用の賠償および立て替えは、もはや取締役高級職員、従業員または代理人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、および管理人の利益を確保しなければならない

(J)本条(A)項に記載の、かつて、現在又は取締役、上級者、従業員又は代理人になった者は、そのサービス期間内に本条の許可された代償に頼って当該身分でサービスを継続したものとしなければならない。本条項の任意の後続の修正または廃止は、修正または廃止の前に発生する任意の行為またはイベントが本条項の下に存在する任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない

第六節取締役会決議は、累積優先株を発行することを規定する：本定款については、会社登録証明書は、デラウェア州会社法第151条(G)条に基づいて提出及び記録された任意の証明書を含むものとみなされ、同条は、取締役会が採択した1又は複数の決議が累積優先株又はその任意のシリーズを発行することを規定する

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第七節独占フォーラム条項：会社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続でなければならない。(Ii)会社の任意の役員、役員又は他の従業員が、会社又は会社の株主に対する信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法又は会社の会社の登録証明書又は定款の任意の規定に基づいて生じた任意の訴訟、または(Iv)内政原則によって制限された訴訟を提起すること。しかし、上記の規定は、不可欠な一方の当事者に参加できないため、デラウェア州衡平裁判所で訴訟を提起することができない場合には適用されず、当該当事者は別の裁判所で訴訟に参加することができる。会社の株式株式を所有、購入、またはその他の方法で取得するいかなる人またはエンティティのいかなる権益も、本条に同意し、知っている条文としなければならない

第七条

修正案

第一節定款の改正：会社のすべての定款は改正又は廃止することができ、新しい定款は株主によって年次会議又は任意の特別会議で制定することができるが、提案された改正又は廃止又は提案された新たな定款の通知は、そのような特別会議のいずれかの通知、又は任意の定例会又は取締役会の任意の特別会議において取締役会全体の賛成多数で含まれなければならない。しかしながら、提案の変更または廃止または提案の新しい添付例の通知は、そのような任意の特別な会議の通知に含まれなければならない。また、会社登録証明書又はその改正された条文に抵触するいかなる付例も採用してはならないことをさらに規定している。株主又は取締役会が制定又は変更する定款は、株主又は取締役会が変更又は廃止することができる。ただし、取締役会は、本定款第二条第四項又は第十一条第四項又は第十一条(B)項のうち、取締役会及び取締役会実行委員会メンバーとしての会社の上級管理者又は従業員の資格に関する条項を変更又は廃止する権利がなく、また、本定款第二条第四項(A)項を修正し、取締役会メンバーを七(7)人又は十五(15)人以上に減少させる権利がない; このような変更を行う唯一の権利は 株主に保持される

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