添付ファイル1
ゼネラルミル社
$500,000,000 2.250% Notes due 2031
引受契約
2021年10月5日
フランスパリ銀行証券会社
シティグローバル市場会社です
ドイツ銀行証券会社です
モルガン大通証券有限責任会社
フランスパリ銀行証券会社
七番街七八七号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
C/oシティグローバル市場会社
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013
C/oドイツ銀行証券会社
ウォールストリート六十号
ニューヨーク、ニューヨーク10005
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
紳士淑女の皆さん：
General Mills，Inc.は，本契約別表2に指定されたいくつかの引受業者(引受業者)に，1996年2月1日に当社と受託者(受託者)である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)との契約(引受業者)に基づいて発行されるデラウェア州法律に基づいて設立されたbr}会社(The Company)である.添付表2において、あなた以外に引受業者がいない場合、本明細書で使用される用語代表は、引受業者としてのあなたを指すべきであり、用語代表および保証人は、文脈に応じて単数または複数を表すべきである。登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、販売時間情報、または最終入札説明書の任意の言及は、“証券取引法”第12項に基づいて または登録説明書の発効日または基本入札説明書、任意の予備入札説明書、販売情報または最終入札説明書の発行日(場合に応じて)が参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。本文で言及した任意の関連登録声明、基本募集定款、任意の初歩募集定款、販売時間資料或いは最終入札定款の改訂、改訂或いは補充条項は、登録声明の発効日或いは基本募集定款、任意の予備募集定款、販売資料或いは最終入札定款(状況に応じて決定される)の発行日後に取引所法令に基づいて提出された任意の書類を参考としなければならない。
本稿で用いるいくつかの用語は，本プロトコル18節で定義する
1.説明および保証。当社は以下1節で述べた引受業者を代表し、保証し、同意する
(A)当社は、会社法に基づいて表S-3を使用する要求 に適合し、証券発売及び販売法による登録を行うために、関連する基本的な目論見書を含めて、表S-3の登録説明書(書類番号は本条例別表Iに記載)を証監会に作成して提出した。会社は事前募集説明書を含む1つ以上の改正を提出したかもしれません。それぞれがあなたに提出されました。当社は次に、ルール415および424(B)に基づいて最終入札説明書を委員会に提出します。すでに報告されている場合、この最終入札説明書の付録は、すべてのルール430 A情報またはルール430 B情報を含むべきである(状況に応じて決定される)，
他のすべてのこのような必要な資料と一緒に、しかも代表が書面の同意で修正しない限り、各実質の面ですべて署名時間前に閣下に提供する表 を採用しなければならない、あるいは署名時間がまだ完成していない場合、当社は署名時間前に閣下に通知する特定の追加資料及びその他の変更のみを含むべきである(基本的な株式募集定款及び任意の初歩的な株式募集定款に掲載されている者を除く)。登録宣言は，実行時にルール第415(A)(1)(X)条に規定する要求を満たす
(B)(I)発効日に登録説明書が提出され、第424(B)条に基づいて任意の予備入札説明書(必要があれば)が初めて提出された場合、この予備入札説明書は、第424(B)条に基づいて最終入札説明書が初めて提出された場合(必要があれば)、および締め切りにおいて、最終入札説明書(およびその任意の付録) は、すべての重要な点で会社法、取引法、信託契約法およびそれらのそれぞれの規則の適用要件に適合する。(2)発効日および署名時に、登録宣言は、重大な事実に関するいかなる非真実な陳述も含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように、その中で陳述される必要がある任意の重要な事実を含まない。(Iii)販売時まで、販売情報の時間は、重大な事実の非真実な陳述も含まれないし、またはそのような陳述がなされた場合に、その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実の陳述を見落としておらず、誤解性がなく、最終募集説明書に含まれる重大な事実の陳述は、販売情報の時間内に漏れていないし、販売時間内に最終募集規約内に含まれなければならない重大な事実陳述も漏れていない。(Iv)各電子ロードショーは、販売時間資料と共に考慮する際に、重要な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を陳述しなければならない重要な事実を述べ、誤解することなく、陳述を考慮しなければならない。(V)発効日および締め切り, この契約は、すべての重要な側面において“信託契約法”およびその規則の適用要件を遵守しているか、および(Vi)その日付および締め切りまで、最終説明書(その任意の付録と共に)は、重要な事実の非真実な陳述を含むことはなく、または、陳述された状況に応じて誤解されないために必要な重大な事実の陳述を見落としている。しかし、当社は、以下の事項について陳述又は保証を行わない：(I)受託者信託法下の資格及び資格宣言(表T-1)の登録声明部分、又は(Ii)登録声明、任意の予備募集説明書、販売時間、最終入札説明書(又はその任意の補足文書)に含まれている又は漏れを構成する資料、及び任意の引受業者又はその代表が書面で当社に提供する資料と一致し、これらの資料は、任意の引受業者又はその代表が書面で当社に提供するものであり、当該資料は登録声明、任意の予備募集規約、任意の予備募集規約に格納するためのものである。販売時間情報または最終入札説明書(またはその任意の補足資料)(場合によって決定される)。
(C)この法第164，405及び433条の規定により、当社は今回の発行に関する資格を満たしていない発行者ではない。会社法第433(D)条の規定によると、当社が提出しなければならない任意の自由作成目論見書は、会社法及び会社法下委員会が適用する規則及び条例の要求に基づいて、提出されたか、又は委員会に提出される。当社が会社法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由執筆募集規約、又は当社が作成又はbrを代表して当社が作成又は使用又は参考する各自由作成目論見書は、すべての重大な点において会社法の要求及び委員会が会社法に適用される規則及び規定に適合又は適合する。本プロトコル別表3で決定された自由作成目論見書と、最初の使用前に代表に提供される電子道路標識(例えば、あります)を除いて、当社は準備、使用、または参照を行っておらず、代表の事前同意を得ず、任意の自由作成目論見書を作成、使用、または参照することはありません
(D)当社及びその主要な付属会社は、いずれも正式に設立又は組織され、その特許設立又は組織の司法管区の法律に基づいて、法団又は有限責任会社(どのような状況に応じて)の信用で有効に存在し、所有又はリース(どのような状況に依存するかによる)法人又は有限責任会社、並びに募集規約に記載されたようにその財産及び業務を行う権利がある。また、外国会社又は有限責任会社として業務を行う正式な資格を備え、かつ各要求に応じて当該資格を要求する司法管轄区の法律に基づいて、当該会社の信用が良好(例えば適用)であるか、又は当該等の司法管轄区において当該資格を備えていないため、重大な法的責任や喪失能力を負わない
(E)本協定は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました
(F)本契約は、当社が正式に許可、署名及び交付し、“信託契約法”に基づいて正式な資格を取得し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行可能な法律、有効かつ拘束力のある文書を構成する(救済措置の実行において、適用される破産、再編、資本不担保、執行猶予又はその他の時々発効する債権者の権利に影響を与える法律及び一般衡平法の制約は、重要性、合理性、誠実及び公平な取引の概念を含むが、平衡法又は法律手続きにおいて考慮されるか否かにかかわらず)。なお、当該等の証券は正式に許可されており、契約条文に基づいて署名及び認証され、本協定に基づいて引受業者に交付され、引受業者が支払う場合には、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、#年に当社に対して強制的に執行することができる
は、その条項(救済措置の実行、適用される破産、再構成、破産、一時停止、または他の時々発効する債権者の権利に影響を与える法律の制約の下で)、平衡法の一般的な原則を遵守し、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが、衡平法訴訟においても法的に考慮されても)、権利 を有している
(G)契約の締結及び交付、証券の発行及び売却、又は本契約を完了するために行われる任意の他の取引は、(I)当社又は当該等の付属会社の定款又は細則、(Ii)任意の重大な契約、契約、レンタル、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定又はその他の合意、義務、条件又は他の合意、義務、条件、又は当社又はその重要な付属会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を違反、又は違反することはない。(Iii)当社または当社またはその付属会社の任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の機関に適用される任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令
(H)最近の審査財務諸表が参考方式で株式募集定款にロードまたは組み入れられた日から、当社及びその付属会社の総合財務状況、株主権益或いは運営業績、将来性、業務或いは物件(正常業務過程中の取引によって発生するか否かにかかわらず)は重大な悪影響(重大な悪影響)はないが、株式募集定款に記載されている又は予想されている場合を除く
(I)契約および証券はすべての重要な面で募集規約に記載されている記述に適合している。
(J)募集規約で述べたように、当社は、1940年の“投資会社法”(改訂)で定義された投資会社でもなく、証券の発売および売却およびその得られた収益を発効させた後もそうではない
(K)本協定で行われる取引については、会社法および信託契約法によって取得されたか、または任意の司法管区の証券または青空法律に基づいて、引受業者が本協定および募集定款で予想される方法で証券の購入および流通を要求する可能性のある合意、承認、許可、届出または命令について、いかなる裁判所または政府機関または団体の同意、承認、認可、届出または命令を必要としない
(L)当社及びその総合付属会社の総合歴史財務諸表及び付表は、目論見及び登録説明書に参考方式で収録又は合併し、各重大な面で、当社の前記日付及び期間における財務 状況、運営業績及び現金流量を公平に記載し、会社法適用の会計規定に適合し、関連期間内に公認の会計原則編成を一致して採用する(その中に明記されていない限り)。株式募集規約及び登録説明書に記載されている或いは参考方式で組み入れられた選定財務データはすべて募集定款及び登録説明書に記載されている基準に従って報告されている。すべての重要な態様によって要求される情報は、株式募集説明書および登録説明書に組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データを参照することによって公平に提示され、 は、委員会によって適用される規則および基準に従って作成されている
(M)募集定款に記載されているまたは予想に加えて、当社またはその任意の付属会社またはその財産に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体または任意の仲裁人の訴訟、訴訟または法的手続きは保留されていないか、または(Br)当社に知られている限り、脅威(I)は、本プロトコルの履行または行われるべき任意の取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことができるか、または(Ii)合理的に予測され得る重大な悪影響を及ぼす
(N)ピマウェイ有限責任会社はすでに当社及びその総合付属会社のいくつかの財務諸表を審査し、そして募集定款に掲載されている審査された総合財務諸表及び付表についてその報告を提出し、会社法及びその下で適用される公表規則及び規則に指す当社の独立公共会計士に関する
(O)当社又はそのいかなる主要付属会社従業員との労使紛争が存在しないか、又は当社の知る限り、募集定款に記載されている又は予想されるbrを除いて、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす労使紛争はない
(P)現在、当社のいかなる主要な付属会社も、直接又は間接的に当社に任意の配当金を発行し、当該付属会社の株について任意の他の分配を行うことができず、当社の当該付属会社への任意の融資又は立て替え金を当社に償還すること、又は当該等の付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に移転することができるが、株式募集規約に記載されている又は予想されているものを除く
(Q)当社は、そのような証券の売却または再販売を促進するために、構成または合理的に予想されるか、または当社の任意の証券の価格安定または操作をもたらすことを意図しているか、または当社の任意の証券の価格安定または操作をもたらすことを意図しているわけではない
(R)取引法第13 a-15(A)条によれば、会社は財務報告に対して開示制御及び手順及び内部制御 を維持する。当社は2021年5月30日以来、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の規定とそれに関連して公布された規則と条例をすべて実質的に遵守している
(S)募集定款の開示者を除く、(I)当社の財務報告に対する内部統制は2021年5月30日に発効し、及び(Ii)当社の知る限り、2021年5月30日以降、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、又は合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある
(T)当社は、当社、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人(その身分で行動する)が反汚職法律及び適用の制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持している。(A)当社、当社または当社に知られている任意の付属会社またはそのような付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員、または(B)当社に知られている当社、当社の任意の代理人、または証券の売却に関連するまたは利益を得る任意の付属会社に従事する任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない
当社のいかなる高級職員が引受業者の代表又は代表弁護士 の証券発売に関する証明書に署名して送付しても、当社がそれがカバーする事項について引受業者毎に陳述及び保証するものとみなさなければならない
2.購入販売。本契約の条項及び条件に基づいて、本プロトコルにおける陳述及び保証に基づいて、当社は、各引受業者に証券を売却することに同意し、かつ、各引受業者は、共同して本プロトコル別表1に記載された購入価格で自社に自社証券を購入する元本金額ではなく、それぞれ同意し、当該証券の元本金額は、本契約付表2における当該引受業者の名称と対向する
3.納品と支払い。証券の交付及び支払は、本合意別表1に記載の日付及び時間、又は指定された上記日付を超えない後の6営業日の後の日付を代表して行われ、当該日時は、当社との合意又は本定款第9条の規定を代表して延期することができる(当該等の証券の交付及び支払いの日時をここでは“成約日”と呼ぶ)。証券の引渡しは，数社の引受業者が代表を通じて当社または当社の注文に応じてその購入価格を支払う場合には，当日資金に対応する金を電信為替で当社が指定した口座に電信為替で送金し，いくつかの引受業者それぞれの口座に証券を交付する。代表者が別途指示がない限り，証券の交付は預託信託会社の施設を介して行われなければならない
4.引受業者の発売。当社の知る限り、いくつかの引受業者は最終募集説明書の規定に従ってこの証券を公衆に発売することを提案しています
5.プロトコル。当社はいくつかの引受業者の意見に同意した
(A)当社は、登録説明書の任意の改訂を発効させるために最善を尽くします。証券発売が終了する前に、当社は、当社が提出前にレビューのためのコピーを提供し、合理的に反対するこのような提案や補足を提出しない限り、基本的な目論見説明書または任意の規則462(B)登録説明書の任意の修正(最終募集説明書、任意の予備募集説明書または販売時間情報を含む)を提出しない。上述のbr文の規定の制限を受けて、例えば登録説明書が規則430 A或いは規則430 Bによって発効した場合、或いは規則424(B)に別途規定により最終募集規約を提出しなければならないことがあり、当社は規則424(B)の適用段落に基づいて、所定の時間内に証監会に適切に記入された最終募集規約及びその任意の補充文書を提出し、代表が満足できる証拠を提供して当該等を適時に提出する。当社は、(1)ルール424に従って、(B)最終入札説明書およびその任意の付録を証監会に提出する時間(必要であれば)、またはルール462(B)登録説明書(br})を証監会に提出するか、(2)証券の発売を終了する前に、登録説明書の任意の修正が提出または発効すべきであること、(3)証監会またはその従業員が登録説明書または任意のルール462(B)登録説明書の修正を要求する任意の要求、を直ちに代表に通知する。最終入札説明書への追加またはその他の情報, (4)証監会は、登録停止宣言の効力を停止するか、またはこの目的のために任意の法的手続きを提起または脅かす任意の停止命令を発行する；および(5)
当社は、任意の管轄区域で証券の売却を一時停止する資格に関する任意の通知を受けたり、その目的のために任意のbrの法的手続きを設定または脅したりする。当社はこのような停止命令を出したり、いかなる資格も停止したりすることを阻止するために最善を尽くします。発行されれば、できるだけ早く撤回されます
(B)潜在的購入者が最終入札説明書を取得していないときに販売時間情報を使用して購入証券の要約を求め、任意のイベントが発生した場合、販売時間情報は、重要な事実の陳述または陳述に必要な任意の重要な事実を含むであろう。 これらの陳述を行う場合には、誤解性を有さない場合、または販売時間情報が当時届出された登録声明に含まれるまたは参照して組み込まれた情報と衝突する任意のイベントまたは条件によって発生または存在する場合、代替的に、引受業者の弁護士が、適用された法律を遵守するために販売時間情報を修正または補充する必要があると考えた場合、会社は、そのような修正または追加された販売時間情報陳述が潜在的な買い手に交付された場合によって誤解を生じないように、または修正または追加された販売時間情報の修正または補足を提供するために、直ちに委員会に文書を作成し、提出し、または修正または追加された販売時間情報の修正または補足を要求しなければならない。登録 宣言と衝突しないか、または修正または追加された販売時間情報を適用法に適合させる
(C)会社法の規定に基づいて証券に関連する株式募集規約を交付しなければならない任意の時間(又は第173条に規定された通知の代わりに)には、その際に増補された最終募集定款が重大な事実の不真実な陳述、又は陳述に必要な任意の重大な事実を含むように、そのような陳述を行う場合には、誤解を生じることなく、又は会社法又は取引法又はその下の個別規則に適合するために登録宣言又は補充最終募集規約を改正する必要がある場合には、当社は、直ちに(1)当該事件を代表に通知し、(2)本条第5項(A)第2項の規定に基づいて、修正案又は補充文書を委員会に提出して、その陳述又は漏れを是正し、又は規定に適合させること、及び(3)代表の合理的な要求の数に応じて、販売業者に任意の補充の最終募集説明書 を提供する準備を行う
(D)当社は、会社法第11(A)節及び会社法第158条に規定する1部以上の当社及びその付属会社の利益報告書を、実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券保有者及び代表に提供する
(E)当社は、署名された登録説明書の写し(その証拠物を含む)及び各引受業者の登録説明書の写し(証拠品を含まない)を引受業者の代表及び大弁護士に無料で提供し、会社法の規定により引受業者又は取引業者が募集説明書を交付する限り(又は第173条に規定する通知の代わりに)、販売時間資料及び最終入札説明書及びその任意の副刊の写し数が合理的な要求を目視で代表するものとする。当社は印刷やその他の 発売に関するすべての書類を作成する費用を支払います
(F)必要があれば、当社は、指定された司法管轄区域を代表する法律に基づいて、証券の流通に必要な限り、有効な資格を維持し、金融業界規制機関会社がその審査発行に関連する任意の費用を支払う。しかし、いずれの場合も、当社は、その現在の資格を満たしていないいかなる司法管轄区で業務を展開する資格があるか、又は当社が現在その資格の制限を受けていない任意の司法管区に法的手続書類の送達を受けるようにするいかなる行動も行っていないが、証券の発売又は売却による訴訟は除外する
(G)当社は、引受業者が合理的に反対するいかなる提案も使用または言及することなく、引受業者または当社を代表して作成、使用または引用する各提案の自由作成募集規約の写しを引受業者に提供する
(H)当社はいかなる行動も取らず、引受業者又は当社は、会社法第433条(D)条に基づいて、いかなる引受業者又はその代表が準備されており、引受業者が当該等の規則に基づいて提出を要求されない自由引受募集規約を提出しなければならない
(I)代表事前書面の同意を得ず、当社は、(I)当社または当社の任意の共同経営会社または当社または当社の任意の共同経営会社と密接な関係を有するいかなる者によっても、直接または間接的に提出、販売、契約を締結し、brの質権または他の方法で処分することはない(または合理的に意図または合理的に処置をもたらす可能性のある任意の取引を行う) は、当社または当社の任意の共同経営会社または当社または当社の任意の共同経営会社と密接な関係がある任意の者によって直接または間接的に行われる。証券および先物事務監査委員会に当社の発行または保証期間が1年を超える任意の債務に関する登録声明 を提出(または提出)すること、または(Ii)当社の発行または保証の期限が1年を超える任意の債務について同値倉位を設立または増加させること、または取引日まで取引を意図していることを清算または減少させることを含む
(J)当社は、そのような証券の売却または再販売を促進するために、構成または合理的に当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または引き起こす可能性がある任意の証券の価格安定または操作を意図している、または間接的に行動しない
(K)証券発売に関連する：(I)引受業者はARM の長さに従って行動し、当社又は任意の他の者の代理人ではなく、当社又は他の人にも信頼責任を負うこともない；(Ii)引受業者は本契約及び以前の書面合意(ある場合)に記載された責任及び義務のみを有しており、(Iii)引受業者は当社とは異なる権益を有する可能性があり、当該等の権益を開示する義務はない
(L)2021年9月27日の3周年記念がすべての証券を引受業者が売却する前に発生した場合、会社は、その3周年前に新たな保留登録声明を提出し、証券の公開発行が絶え間なく継続されることを可能にするために他の必要な行動をとる。ここで言及される登録声明には、証監会によって発効が発表された新規登録声明が含まれなければならない
(M)当社は、証券の最終条項又はbr代表の同意を得た形式の発売資料のみを記載し、会社法第433(D)(5)(Ii)条に規定されている期間内に当該等の最終条項説明書を証券最終条項が確立された日まで提出する証券発売に関する最終条項説明書(主に表3添付ファイルAを添付する形式を採用する)を作成する
(N)当社は、任意の引受業者が自由に募集説明書を作成することに同意し、(A)規則433(H)(1)定義された発行者が自由に募集説明書を書くことではなく、(B)(I)証券またはその発売の予備条項を記述する情報のみを含み、(Ii)会社法134条によって許可された情報または (Iii)証券またはその発売の最終条項を記述し、第5(M)条に予期される会社最終条項表に含まれる情報；しかし、各引受業者はそれぞれbr会社と契約を結ばなければならず、当社の事前同意を得ない場合、当社は会社法第433(D)条に基づいて証監会に当該引受業者或いはその代表が作成した自由作成募集定款を作成するいかなる行動も取らなければならず、そうでなければ、当社はこの募集定款に基づいて株式募集定款を提出する必要がなく、そうでなければ引受業者が行動しなければならない
6. 保険者義務の条件引受業者が証券を購入する義務は、本書類に記載されている当社の販売時間及び締め切りまでの陳述及び担保の正確性、当社が本契約条項に基づいて任意の証明書で述べた正確性、当社が本契約項の義務を履行している場合、及び以下の付加条件に規定されなければならない
(A)第424条(B)の規定により最終募集定款又はその任意の補充書類を提出しなければならない場合は、第424(B)条に規定する方法及び所定の時間内に最終募集規約又はその任意の補充書類を提出し、登録声明の効力を一時停止する停止令を発行することもなく、そのために提起又は脅しを行ういかなる法的手続も行わない
(B)会社の総法律顧問は、期限を明記して代表への意見を代表に提供しなければならない
(I)当社及びその各主要付属会社は、正式に設立又は組織され、その特許又は組織が司法管区にある法律に基づいて有効に法団又は有限責任会社(所属状況に応じて決定される)の形態で存在し、法人又は有限責任会社の権力及び権限を有して所有又はリース(どのような場合に定めるか)、並びに募集定款に基づいてその財産及び業務を行う。外地法団や有限責任会社の身分で業務を経営する適切な資格を備え、その資格を要求する司法管轄区の法律に応じて良好な信用を持っている(誰が適用されるかによって決まる) や、どのような司法管轄区でもその資格を備えていないため、重大な法的責任や能力を失う必要がない
(Ii)当社の法定株式は募集定款に掲載されている；会社契約と証券はすべての重要な方面で株式募集定款に記載されている記述と一致する
(Iii)本契約はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、“信託契約法”に基づいて正式な資格を取得し、その条項に基づいて当社に対して強制執行可能な法律、有効及び拘束力のある文書を構成している(救済措置の実行において、適用されるべき破産、再編、無力債務、執行猶予又はその他の時々債権者の権利に影響を与える適用法及び一般衡平法の規定は、重要性、合理性、誠実性等の概念を含むが、これらに限定されない
衡平法訴訟においても法律的にも考慮されている)。また、当該等の証券は正式に許可され、契約条項に基づいて署名及び認証され、本協定に基づいて引受業者に交付され、引受業者が支払う場合には、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、当社の条項(救済措置の実行、適用される破産、再編、無力債務、執行猶予又はその他の時々発効する債権者の権利に影響を与える法律又は他の法律を含むが、重要性、合理性、誠実及び公平な取引等の概念を含むがこれらに限定されない)に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。衡平法や法律手続きで考慮されているか否かにかかわらず)、契約の利益を享受する権利がある
(Iv)弁護士によれば、当社またはその任意の付属会社またはその財産に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関または任意の仲裁人は、募集規約において十分に開示されておらず、“登録説明書”で開示されなければならない性質の係争または脅威の訴訟、訴訟または法律手続き、またいかなる専門権、契約または他の性質もない文書は、“登録説明書”または“株式募集規約”で説明されなければならないか、または規定に従って説明またはアーカイブされていない。(br}および(br}は、A)販売時間情報タイトル下の債務証券記述および手形記述、(B)タイトル下の最終入札説明書、債務証券記述、手形および引受の記述、および(C)第15項の登録声明、および(C)第15項の登録声明を含むか、または、(C)これらの記述が法律問題、合意、文書、またはその中で議論されるプログラムを要約している限り、これらの法律問題、合意、文書または手続きの正確かつ公平な要約である、および(br}は、以下のタイトルの下に含まれるか、または参照によって組み込まれた 陳述
(V)(A)登録説明書は、同法により施行された。(B)第424(B)条に規定する任意の必要な基本入札説明書、任意の予備募集説明書及び最終入札説明書及びその任意の補編の任意の提出は、第424(B)条に要求される方法に従って所定の時間内に提出され、(C)第433条に規定する任意の無料入札説明書の任意の必要な提出は、第433条に規定する方法及び所定の時間内に提出された。(D)当該弁護士の知る限り、“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のためにいかなる法律手続きを提起したり脅したりすることもなく、“登録声明”、任意の初歩的な募集説明書及び最終募集説明書(その中で引用されている又は組み入れられた財務諸表及び他の財務資料及び表T-1を除く。当該弁護士はこれについて意見を述べる必要はない)は、すべての重要な面で同法、“取引法”、“信託契約法”及びその下の各関連規則の適用要件に適合している。(E)大弁護士は、(1)発効日または登録声明が最後に改訂された日とみなされ、署名時に、登録声明には、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその中に記載されているか、またはその内の陳述が誤解されないように説明しなければならない重要な事実が記載されていることを信じていないことに気づいていない。(2)募集説明書の期日または締め切りまでの最終入札説明書は、重大な事実に対するいかなる非真実の陳述を含むか、または陳述の状況に応じて陳述を見落としたり、陳述を行うために必要な重大な事実を含むか、または(3)販売中または, 重要な事実の非真実な陳述を含むか、または削除するか、または陳述するために必要な重要な事実を陳述するために省略され、陳述された場合には、誤解されることはない(上記(1)~(3)条については、それぞれの場合、財務諸表および参照によって含まれるまたは組み込まれた他の財務資料および表T−1を除いて、弁護士はこれについて意見を述べる必要はない)
(Vi)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました
(Vii)当社はそうでもなく、“1940年投資会社法”(改訂)で定義された投資会社でもなく、募集説明書に記載されている証券の発売と売却及びその収益の適用が発効した後、当社は投資会社ではない
(Viii)本プロトコルで行われる取引では、同法および信託契約法に基づいて取得され、任意の司法管轄区域の証券または青空法律によって要求される、引受業者が本プロトコルおよび募集明細書に想定される方法で証券を購入および流通することに関連する同意、承認、許可、届出または命令、ならびに取得された他の承認(この意見で指定された)以外に、裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、届出または命令を必要としない
(Ix)契約の締結及び交付、証券の発行及び売却、又は本協定で行われるいかなる他の取引を完了しても、当社又はその主要な付属会社の任意の財産又は資産の留置権、押記又は財産権負担に違反又は違反することはなく、又は(I)当社又は当該等の付属会社の定款又は細則に基づいて、(Ii)任意の重大な契約、契約、レンタル、住宅ローン、信託契約、手形協定、ローン協定又はその他の合意の条項、
(Br)当社またはその付属会社は、一方として、またはその制約またはその財産がその制約を受ける義務、条件、契約または文書として、または(Iii)当社またはその付属会社の任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の機関の任意の法規、法律、規則、br}条例、判決、命令または法令に適用される
(X)当社のどの証券所有者も、“登録声明”に基づいて当該等の証券を登録する権利がない
(Xi)募集説明書における米国連邦所得税と相続税の考慮要因に関する陳述は、その中で言及されている米国連邦税法の要約を構成すれば、すべての重大な点で正確かつ公平な要約である
当該等の意見を提出する際には、当該大弁護士は、(A)デラウェア州又は米国連邦法律以外の任意の司法管区の法律適用に関する事項に基づいて、適切であると考え、この意見の中で、信頼性があり、引受業者の大弁護士を満足させると考えられる他の信用の良い大弁護士の意見に基づいて、及び(B)事実事項について、適切であると考えられる範囲内で、当社及びその付属会社及び公職者の担当者の証明書に依存することを示すことができる。上記(Br)(三)項の意見については，Dorsey&Whitney LLPがニューヨーク州法律について提案することができる。本項(B)における最終入札説明書への言及は、締め切りの任意の補足材料を含む。
(C)代表は、引受業者代表大弁護士Davis Polk&wardwell LLPが締め切りに証券の発行及び販売、契約、登録声明、販売時間資料、最終募集規約(その任意の副刊とともに)及び代表が合理的に要求する可能性のある他の関連事項について代表に提出した意見を受けなければならない。当社はすでに代表が要求した文書に当該等の文書を提供し、これらの件について説明できるようにしなければならない
(D)会社は、取締役会議長または総裁または任意の副総裁および会社の主要財務または会計担当者によって署名され、締め切りを明記し、証明書の署名者が登録説明書、販売時間情報、最終募集説明書、最終入札説明書の任意の副刊および本協定を審査したことを示す会社証明書を代表に提出しなければならない
(I)当社の契約における陳述および保証は、締め切りおよび締め切りの両方において誤りがなく、その効力は締め切りと同じであり、会社はすべての合意を遵守しており、会社が締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしている
(2)これらの役人の知る限り、“登録声明”の有効性を一時停止する停止令は発行されておらず、その目的のための提訴や脅しも提起されていない
(Iii)募集定款に掲載されているか、或いは参考方式で組み入れられた最新の財務諸表の日付から、株式募集定款に掲載されている或いは予想以外に、いかなる重大な不利な影響もない
(E)会社はbrの要求に応じて、ビマウェイ有限責任会社に契約時間と締め切りに代表に手紙を提出させ(1人以上の代表に送信された手紙を指すことができる)、日付はそれぞれ署名時間と締め切りであり、フォーマットと実質内容は代表を満足させ、一般に会計士の引受業者への慰め状に含まれる陳述と情報を構成し、 (I)は彼らが同法と取引法および委員会がその下で通過する対応する適用規則および条例が指す独立会計士であることを確認する。(Ii)彼らが第100号監査基準声明に基づいて、登録説明書に引用または合併されている会社が監査財務諸表、販売情報および最終募集説明書を経ていない日までの間の会社が監査中期財務情報を審査していないことを確認し、および(Iii)監査基準第100号声明に基づいて、本条例別表の規定を除いて、実際に：
(I)彼らは、登録説明書、販売時間資料、および最終入札説明書に含まれるか、または参照されて組み込まれ、彼らによって報告された監査財務諸表および財務諸表が、すべての重要な態様において、会社法および取引法の適用された会計要件および委員会によって採択された関連規則および条例に適合すると考えている
(Ii)当社及びその付属会社が提供する当社の監査されていない財務諸表の読み取りに基づいて、監査基準第100号の声明に基づいて確立された基準に基づいて、日付までの期間の未監査中期財務情報の限定審査を行う
当社の監査されていない財務諸表は、登録説明書、販売時間情報、および最終入札説明書を参照することによって示されるように、登録説明書、販売時間情報、および最終入札説明書に引用または格納される報告書によって示されるように、特定の手続きを実行する(ただし、公認された監査基準に従って審査されるわけではない)、この手続きは、必ずしも書簡に記載されたコメントに関連する重大な事項を開示するとは限らない；会社およびその子会社の株主、取締役、および委員会の議事録を読む。そして、当社およびその子会社の財務および会計事務を担当するある会社の管理者に問い合わせ、当社の最近の未監査の財務諸表に、登録説明書、販売時間情報、および最終入札説明書に引用または組み込まれた後の取引およびイベントに問い合わせ、彼らは信じさせることがないことに気づいた
(1)レジストリ、販売時間情報、および最終入札説明書に参照または組み込まれた任意の監査されていない財務諸表が、すべての重要な態様で同法に適用される会計要件に適合していない形態で、財務諸表が通過する関連規則および条例 について、取引法の下の10-Q表四半期報告または8-K表報告に含まれるか、または組み込まれた財務諸表。上述した監査されていない財務諸表は、一般的に受け入れられている会計原則に適合せず、その適用の基礎は、登録説明書、販売時間情報、および最終入札説明書に参照方式で登録または組み込まれた監査済み財務諸表と基本的に一致する
(2)最近の財務諸表(任意の概要情報を除く)の日付の後の期間について、監査または監査されていない、登録説明書、販売時間情報、および最終募集説明書に参照または格納された財務諸表は、書簡日の3営業日前の指定日を超えないように変更されている。当社及びその付属会社の長期債務又は当社の株式、又は当社の株主権益又は総合流動資産純資産値の減少は、登録報告書、販売資料及び最終目論見書に参照方式で登録又は組み込まれた前記総合貸借対照表に示す金額と比較して、又は前記日付の後一日から当該指定日までの期間において、前販売年度の同期と比較して、いかなる減少もある。税引前収益及び合弁企業収益、又は会社及びその子会社の純収益総額又は1株当たり純収益であるが、このような書簡に規定されている変更又は減少のすべての場合を除き、この場合、代表者が上記の説明を行う必要がないと考えない限り、その重要性に関する会社の説明を添付しなければならない。そして
(3)登録説明書、販売時間情報又は最終目論見書に引用された監査されていない財務諸表を重大に修正し、公認会計原則に適合させる
(4)S-K条例第503(D)項(収益対固定費用の比率)によれば、登録説明書、販売時間情報及び最終入札説明書に含まれる又は引用された情報は、S-K条例の適用される開示要件を満たしていない
(Iii)彼らは、そのために、いくつかの他の規定されたプログラムを実行し、したがって、登録説明書、販売時間情報、および最終入札説明書に記載されている会計、財務または統計的性質のいくつかの情報(会社およびその付属会社の一般会計記録に由来する会計、財務または統計情報に限定される)を決定し、売却情報および最終入札説明書における要約およびリスク要因タイトルから以下の情報を含み、この情報は、会社年次報告書のForm 10-Kに含まれる第1、1 A、2、6、7および11項に含まれる。登録説明書、販売時間情報および最終入札説明書、ならびに経営層の財務状況および経営結果の議論および分析に含まれる情報は、br社の10-Q表四半期報告または現在の8−K表報告を含むか、または参照して組み込まれ、登録説明書、販売時間情報および最終入札説明書に組み込まれた情報を参照することによって、会社およびその子会社の会計記録と一致し、いかなる法的解釈問題も含まない
本(E)段落で言及した最終入札説明書には、手紙の日付の任意の補足資料が含まれている
(F)登録明細書および最終入札明細書において情報を提供する署名時間または日付(早い場合)の後、(I)本第6条(E)の段落で示される1つまたは複数の手紙に規定される任意の変更または減少、または(Ii)任意の変更または予期される 変更に関連するいかなる発展も含まれてはならない
当社及びその付属会社の総合財務状況、株主権益又は運営業績、見通し、業務又は物件に影響を与える全体的には、正常業務過程における取引によって発生するか否かにかかわらず、上記第(I)又は(Ii)項で述べたように、最終募集定款に記載されている又は予想されるものであり、いずれの場合も、上記(I)又は(Ii)項に記載された影響は、br代表が単独で重大かつ不利であると判断し、非現実的又は登録説明書及び最終入札定款に期待される方法で証券を発売又は交付することができない
(G)実行時間後、どの国でも認められている統計格付け機関(取引法第3(A)(62)節で定義されているように)会社の任意の債務証券の格付けは、いかなる低下もなく、そのような格付けの任意の予想または潜在的な低下、または任意のそのような格付けの可能な変化に関するいかなる通知も、可能な変化の方向を示してはならない
(H)締め切り前に、会社は、合理的な要求を表す可能性のあるさらなる資料、証明書、および文書を代表者に提供しなければならない
本プロトコル第6条に規定される任意の条件が、本プロトコルによって規定されるすべての実質的な側面で満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明が、形態的および実質的にすべての実質的な態様で保険者の代表および弁護士を合理的に満足させることができない場合、本プロトコルおよび保険者の本プロトコルの下のすべての義務は、締め切りまたは締め切り前の任意の時間に代表によってキャンセルされることができる。キャンセル通知は、書面又は電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません
第6条交付を要求する書類は、締切日に引受業者弁護士Davis Polk&wardwell LLPオフィスに交付され、住所はニューヨーク州レキシントン通り450番地、郵便番号：10017である
7. 保険者費用の精算。本協定で規定される証券売却が、本協定第6条に規定する引受者義務のいかなる条件によっても満たされていない場合、本契約第10条に規定するいかなる終了又は当社が拒否し、本契約を履行できない、又は本契約を履行できないか、又は本合意の規定を遵守することができず、いかなる引受業者の違約により完了していない場合、当社は、それぞれ代表を通じて引受業者にすべての費用を返済することを要求しなければならない自腹を切る提案された証券売買に関する費用(合理的な費用と弁護士費用を含む)
8. 保障と貢献。(A)当社は、会社法、取引所法、または他の連邦または州構文または法規に従って、一般法またはbr}の他の場合に受ける可能性のある任意のまたはすべての損失、クレーム、損害または責任から、損害を受けないように、各引受業者、各引受業者の上級職員および取締役、ならびに会社法または“取引所法”に示される任意の引受業者を制御することに同意する。損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された証券登録登録説明書またはその任意の修正に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、または基本的な目論見書、販売時間情報、会社法第433(H)(1)条に規定される任意の発行者自由書面入札説明書、任意の電子ロードショー、会社が提出または提出を要求した任意の発行者情報に基づいて生成される。この法案または“最終目論見書”またはその任意の修正案または付録の第433(D)(I)(B)条によれば、または漏れまたは告発の漏れによる、または漏れまたは告発された漏れに基づいて、その中に記載されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実に基づいて、補償された各補償者がそのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を補償することに同意する。しかし、どのような場合でも、会社はこのような損失、クレームに対して責任を負わないだろう, 損害または責任は、そのような失実陳述または報告漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れによって生じるか、またはそのような失実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れに基づいて生じ、このような失実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れは、信頼または任意のbr引受業者またはその代表が当社に提供する書面資料であり、これらの資料は、引受業者またはその代表によって特に当社に提供されるものである。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任を補完するものとなります。
(B)各引受業者は、共同で当社、その役員毎、上級管理者毎及び当社を制御する者毎に会社法又は取引所法令の定義に従って賠償及び損害を回避することに同意し、その程度は、当社が引受業者毎に提供する上記補償と同じであるが、当該引受業者又はその代表が当該引受業者の代表を介して当社に提供する当該引受業者に関する書面資料のみを参考にし、当該等の資料は特に前記弁済の書類に含まれている。この補償協定は、いかなる保証人が負う可能性のある責任以外の追加的な責任になるだろう。当社は、トップページの最後の段落に記載されている証券交付に関する陳述、及び(I)引受業者リスト及びそれぞれ証券販売に参加する状況、(Ii)特許権及び買い戻しに関連する段落、及び(Iii)任意の予備募集定款及び最終募集定款中の安定、銀団が取引及び入札を懲罰する段落 をカバーし、いくつかの引受業者又はその代表が提供した唯一の書面資料であり、任意の予備募集定款又は最終入札定款に組み入れられることを認める
(C)補償を受けた方は、第(Br)条に規定する訴訟開始通知を受けた後、第(8)項に基づいて補償側に訴訟要求を提出する必要がある場合は、直ちに訴訟開始を補償側に書面で通知しなければならない。しかし、賠償者側(I)に通知することができなかったことは、上記(A)または(B)項の下での責任を解除することはなく、または他の方法でこのような行為を知っていない範囲内であり、このような知らないことが賠償者側の実質的な権利および抗弁を喪失することを招くことができない限り、(Ii)いかなる場合においても、上記(A)または (B)項に規定された賠償義務を除いて、賠償者側のいかなる賠償者に対するいかなる義務も解除してはならない。補償者は、補償者によって選択された弁護士を指定し、補償者が費用を負担し、賠償を要求する任意の訴訟で被補償者を代表する権利がある(この場合、補償者はその後、補償者によって招聘された任意の単独弁護士の費用および支出を担当しなくなるが、以下の規定を除く)。ただし、当該弁護士は補償者を満足させるべきである。補償者は、訴訟において補償者を代表する指定弁護士を選択しているにもかかわらず、補償者は単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償者は、その単独弁護士の合理的な費用、費用、および支出を負担しなければならない：(I)補償者によって選択された弁護士を使用して、補償者が当該弁護士に利益衝突をもたらすことを表す、(Ii)実際または潜在的な被告またはその目標, このような訴訟のいずれにも被補償者と被補償者が含まれており、被補償者は合理的に結論を出すべきであり、それおよび/または他の被補償者は、被補償者とは異なるまたは被補償者とは異なる法律を弁護する可能性があると判断し、(Iii)このような訴訟を提起した通知を受けた後の合理的な時間内に、補償者は補償者を満足させる弁護士を招いて被補償者を代表するべきではない、または(Iv)補償者は補償者によって単独の弁護士を招聘することを許可すべきであり、費用は補償者が負担するべきである。賠償者の事前書面同意を受けていない場合、賠償者は、任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き(被賠償者がそのようなクレームまたは訴訟の実際または潜在的当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協、または同意について任意の判決を入力してはならない。このような和解、妥協または同意が、そのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む場合を含む。
(D)本第8条第(A)又は(B)項に規定する賠償が何らかの理由で損害を受ける側に提供できない場合、又は損害を受ける側に損害を受けないようにするのに十分でない場合、会社及び保険者はそれぞれ合計損失、クレームに同意する。損害賠償および責任(調査または弁護に関連する合理的に生成された法律または他の費用を含む)(総称して損失と呼ばれる)、会社および1人以上の引受業者が適切な割合で負担する可能性のある損害賠償および責任(調査または弁護に関連する法律または他の費用を含む)は、会社および引受業者が発行証券から得た相対的な利益を適切な割合で反映する。しかし、いずれの場合も、任意の引受業者(引受業者間の証券発行に関する任意の合意が規定され得るものを除く)は、当該引受業者が他の態様で支払う必要がある損害賠償額(ある場合)を考慮した後、当該引受業者が購入した証券に適用される引受割引又は手数料を超えたいかなる金額にも責任を負わない。前の文で提供された分配がいかなる理由でも得られない場合、当社と引受業者は、当該等の相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失を招く陳述又は漏れにおける当社と引受業者の相対的な過ち 及び任意の他の関連する公平な考慮を反映するために、それぞれ適切な割合で出資しなければならない。会社が獲得した利益は発行から得た純収益(費用を差し引く前)に等しいとみなされ、引受業者が獲得した利益は引受割引及び手数料総額に等しいとみなされなければならない, すべての状況は最終募集説明書の表紙に掲載されている。非に関連する認定は、他の事項に加えて、重大な事実のいずれかの非真実または任意の告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは告発された漏れの陳述が、重大な事実が当社または販売業者によって提供された情報に関連しているかどうか、br当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような不真実な陳述または漏れを防止する機会を参照しなければならない。当社および引受業者は、比例配分または任意の他の分配方法で供給を決定し、上記の公平な考慮要素を考慮しない場合、不公平および不公平になることに同意した。本(D)項の規定にもかかわらず、詐欺的失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条にいう)は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第8条については、制御法案又は取引所法案がいう引受業者の各者及び取締役及び引受業者の上級職員は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、当社を制御する者及び役員及び当社の上級職員は、当社と同じ出資権利を有するものとするが、本(D)項に記載した適用条項及び条件の規定を受けなければならない。
9.引受業者の責任。いずれか1つまたは複数の引受業者が、本契約に従って購入した任意の証券を購入して支払うことができず、これらを購入して違約を構成しない場合、残りの引受業者は、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券をそれぞれ引受して支払う義務がある(本契約別表2におけるその名称に対する証券元金金額とすべての残りの引受業者名に対する証券元本金額との割合)。しかし、違約引受業者が同意したが購入できなかった証券元金総額が本契約添付ファイル2に記載されている証券元金総額の10%を超えた場合、残りの引受業者は全証券を購入する権利があるが、いかなる証券の購入義務も負わず、当該等が違約引受業者でなければ
すべての証券を購入しないでください。本契約は終了し、いかなる非違約引受業者または当社に対しても何の責任も負いません。9条に記載されているように引受業者が違約した場合、締め切りは、5営業日を超えず、登録説明書および最終募集説明書または任意の他の書類または手配を必要に応じて変更するために、代表によって決定されなければならない。本契約に含まれるいかなる内容も、いかなる違約引受業者が当社といかなる非違約引受業者に対してその違約による損害に対して負う責任を免除しません。
10.終了します。この時間前の任意の時間に、本プロトコルは、証券の交付および支払いの前に会社に通知された絶対的な裁量によって終了されなければならない
(A)(I)監査委員会またはニューヨーク証券取引所は、会社の普通株の取引を一時停止しているか、またはニューヨーク証券取引所の一般証券取引が一時停止または制限されているか、またはその取引所に最低価格を設定している；(Ii)証券決済または決済サービスは、任意の重大な中断が発生するであろう；(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を宣言しなければならない；または (Iv)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、米国が国家緊急事態または戦争を宣言したか、または金融市場への影響は、代表者の唯一の判断が非現実的であるか、販売情報時間または最終入札説明書の予想に沿って証券の発売または交付を行うことができないようにする他の災害または危機である。あるいは…
(B)第1(B)(Iii)条における陳述は，いずれの点においても正しくない
11.生存を求めるために、説明および補償を行う。本協定に掲載されているか、または本契約に基づいて作成された当社および引受業者のそれぞれの合意、陳述、保証、賠償、およびその他のbr声明は、いかなる引受業者または当社または本協定第8条に記載された任意の上級者、取締役または制御者、またはその代表によって行われた任意の調査にかかわらず、証券の交付および支払い後も有効である。本プロトコルの終了またはキャンセル後も，本プロトコルの7節と8節の規定は有効である
12.通知です。本契約項の下のすべての通信は書面であり、受信後にのみ有効であり、代表に送信された場合、代表に送信された場合、第1号General Mills Blvd，ミネアポリス，ミネソタ州55号 General Mills Blvd.，Inc.，財務省，第1号General Mills Blvd.，Minneapolis，Minneapolis，55，426，Aturerである
13.相続人。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの後継者及び本プロトコル第8条に記載の上級管理者、取締役及び制御者に適用され、それに対して拘束力があり、他のいかなる人も本プロトコル項の下のいかなる権利又は義務を有していない
14.法律を適用します。この協定は、ニューヨーク州内で締結され履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される
15.口合わせ単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピー によって署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する
16.タイトル。ここで用いた章タイトルは便宜上，本稿の構築に影響を与えるべきではない
17.その他：“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.(br}107-56(2001年10月26日に法律に署名)では、引受業者は、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
18.定義します。以下の用語は、本プロトコルで使用される場合、指定された意味を有するべきである
“法案”とは、改正された1933年の“証券法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則及び条例をいう
*腐敗防止法とは、会社またはその子会社に随時適用される任意の司法管轄区域内の賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則、および法規を意味します
？基本目論見書とは、登録説明書に含まれる日付が2021年9月27日である証券募集説明書を指し、最初に証券販売を確認するための表を採用するものである(または会社法第173条に基づいて引受業者に初めて提供される表を採用して、購入者の要求を満たす)
営業日とは、土曜日、日曜日または法定祝祭日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨーク市で閉鎖されるべき銀行機関または信託会社を義務化する日のことです
·コミッションとは、証券取引委員会のこと
有効日とは、レジストリ、任意の有効化された修正案、およびルール462(B)レジストリが有効または発効する各日付および時間を意味する
電子ロードショーとは，“法案”ルール433(H)(5)によって定義される真の電子ロードショーである
？“取引法”とは，改正された1934年の“証券取引法”と，この法案に基づいて公布された委員会規則と条例をいう
？実行時間？とは，本プロトコルの双方が本プロトコルに署名·交付した日時である
？最終目論見書は、基本入札説明書を指し、具体的な証券に関する目論見書を補助して資料を補充し、最初に発売された証券を確認するための表を採用する(または当社は会社法第173条により買い手の要求を満たすために初めて引受業者に提供する表)
？自由作成目論見書は、この法規則405に規定されている の意味を有し、本プロトコル第5(M)節で示される最終条項説明書を含む
？重要子会社とは，S-Xルール1-02(W)で定義されている会社の重要子会社のことである
？予備目論見書とは、最終入札説明書を提出する前に使用される任意の最終目論見書の初歩的な形式のことです
O募集説明書とは，その日付と締め切りまでの最終入札説明書，および販売時間までの販売情報時間である
登録報告書とは、実行時に改訂された証拠物および財務諸表を含む上記第1(A)項に記載の登録報告書を意味し、登録報告書の任意の事後に発効する改正または細則462(B)登録報告書が締め切り前に発効する場合には、このように改訂された登録報告書または細則462(B)登録報告書を指すものとする(場合に応じて)。用語は、ルール430 Aまたはルール430 Bに規定されるべき発効日を含むべきであり、その中に含まれる任意のルール430 A情報またはルール430 B 情報(場合に応じて)とみなされる
第173条、第415条、第424条、第430 A条、第430 B条及び第462条は、同法に規定するこのような規則をいう
？ルール430 A情報とは，ルール430 Aにより登録宣言発効時に登録声明から省略されることが許可されている証券とそのカプセルに関する情報である
Br}ルール430 B情報とは，ルール430 Bにより登録宣言発効時に登録宣言から省略されることを許可する証券とそのカプセルに関する情報である
？ルール462(B)登録宣言は、ルール462(B)に従って提出された、本ルール第1(A)節で示された登録宣言に含まれる要約に関する登録宣言およびその任意の修正案を指すべきである
制裁とは、(A)米国政府によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸であり、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む
制裁を受ける国とは、いつでもいかなる制裁対象または目標としている国または領土を指す
制裁対象者とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、EUまたはEUのいずれかの加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国の活動、組織または居住者のいずれか、または(C)そのような者によって支配されている誰であってもよい
販売時間とは証券を初めて販売する時間のことです
販売時間情報とは、販売時間の前に最新に利用可能な予備入札説明書(適用される場合)と、本プロトコル別表IIIに記載された証券に関連する各入札説明書を無料で書くこととを意味する。もし署名時間後、当社及び引受業者はこのような 販売時間資料が重大な事実に対する真実でない陳述を含むと考え、あるいはそのような資料を作成するために必要な重大な事実陳述を見落とし、そしてそのような資料を作成した状況によって誤解性を持たず、そしてbrが証券購入者にその古い購入契約を終了する機会を提供し、新しい購入契約を締結する機会を提供することに同意した場合、販売時間資料とは、買い手が最初のこのような新しい購入契約を締結する時に得られる資料を指す
？“信託契約法”とは，改正された1939年の“信託契約法”及びその公布された委員会規則と条例を指す
19.米国の特別決議案制度を認める。
(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意による任意の利益および義務の譲渡は、米国特別決議制度による譲渡と同様に有効である
(B)保証エンティティである任意の引受業者またはその引受業者である任意の“BHC法案”付属会社が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意の下で当該保険者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない。
19節で用いたように：
“BHC法案付属会社”という言葉の意味は、中に与えられた意味と同じであり、“アメリカ法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない
？カバーエンティティ？以下のいずれかを指す：
この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編第252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティである
“米国連邦法規”第12編(Br)第47.3(B)項に基づいてこの用語を定義し解釈する保証銀行；または
A“連邦規制”第12条382.2(B)項では、この用語の定義と解釈がカバーされている金融サービス国際；
？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、この定義に従って解釈されるべきである
？米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその公布された法規と(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章とその公布された法規 を指す
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
上記の内容が私たちの合意に対するあなたの理解に合致した場合、添付のコピーを私たちに返却してください。この手紙とあなたの受け入れは、会社と複数の引受業者の間に拘束力のある合意になります
| とても誠実にあなたのものです | ||||
| ゼネラルミル社 | ||||
| 差出人： | /エドガー·A·デジア | |||
| 名前： | エドガー·A·デジア | |||
| タイトル： | 総裁副司庫 | |||
ここで、引受業者は、上記保証契約を確認して受け入れ、上記第1の日から発効する
| フランスパリ銀行証券会社です。 | ||||
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||||
| ドイツ銀行証券会社です。 | ||||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||||
| フランスパリ銀行証券会社です。 | ||||
| 差出人： | /s/ラファエロ·リベロ | |||
| 名前： | ラファエロ·リベロ | |||
| タイトル： | 経営役員 | |||
| シティグループのグローバル市場会社です。 | ||||
| 差出人： | ブライアン·D·ベドナスキー | |||
| 名前： | ブライアン·D·ベドナスキー | |||
| タイトル： | 経営役員 | |||
| ドイツ銀行証券会社です。 | ||||
| 差出人： | /s/ハンジョン | |||
| 名前： | ハン·ジョン | |||
| タイトル： | 経営役員 | |||
| 差出人： | ライアン·E·モンゴメリー | |||
| 名前： | ライアン·E·モンゴメリー | |||
| タイトル： | 経営役員 | |||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||||
| 差出人： | /s/Som Bhattacharyya | |||
| 名前： | Som Bhattacharyya | |||
| タイトル： | 役員役員 | |||
付表I
引受契約日：2021年10月5日
登録説明書番号：333-259827
代表：フランスパリ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社、モルガン大通証券会社
証券名、購入価格、証券説明：
| タイトルと元金の総額： | General Mills，Inc.$500，000，2.250%2031年満期債券(The General Mills，Inc.) | |
| 買い入れ価格(別途利息があれば、成約日から累算): | 99.470% or $497,350,000 | |
| 一般向けの価格： | 99.920% | |
| 債務返済基金の準備： | ありません | |
| オプションの償還条項： | 2031年7月14日までの任意の時間、すなわち2031年手形満期日の3ヶ月前の任意の時間に、汎用ミルの任意の時間に、すべてまたは一部が汎用ミルオプション償還に相当し、償還価格は、目論見書に記載されているすべての金額に相当し、追加償還日の当算未払い利息。
2031年7月14日またはその後、すなわち2031年債券満期日までの3ヶ月の日付 ，償還価格は元金の100%であり、償還日の未払い利息を別途加算する。 | |
| 購入のための制御見積もりを変更します： | 制御権変更トリガイベントが発生すると，General Millsはチケット元金の101%に相当する買い取り価格でチケットを購入することを要求され，買い戻しの日の応計と未払い利息 を加える. | |
| 締め切り、時間： | October 14, 2021 at 10:00 a.m. | |
| 宛先を知らせる | ||
| 代表者たち： | フランスパリ銀行証券会社 | |
| 七番街七八七号 | ||
| ニューヨーク、ニューヨーク10019 | ||
| 注意：債務シンジケートフロント | ||
| メール：new.york.syndicate@bnpparibas.com | ||
| シティグローバル市場会社です。 | ||
| グリニッジ街388番地 | ||
| ニューヨーク、ニューヨーク10013 | ||
| 注意：総法律顧問 | ||
| Fax: (646) 291-1469 | ||
| ドイツ銀行証券会社です。 | ||
| ウォールストリート六十号 | ||
| ニューヨーク、ニューヨーク10005 | ||
| 注意：債務資本市場シンジケート | ||
| 総法律顧問にコピーを持ってきてください | ||
| Fax: (646) 374-1071 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| マディソン通り383号 | ||
| ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九 | ||
| 注意：投資レベルシンジケートフロント | ||
| Facsimile: (212) 834-6081 | ||
別表II
| 引受業者 |
元金金額： 証券はしなければならない 購入した |
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| フランスパリ銀行証券会社 |
$ | 108,125,000 | ||
| シティグローバル市場会社です。 |
$ | 108,125,000 | ||
| ドイツ銀行証券会社です。 |
$ | 108,125,000 | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
$ | 108,125,000 | ||
| モルガン·スタンレー法律事務所 |
$ | 22,500,000 | ||
| アメリカBancorp投資会社は |
$ | 22,500,000 | ||
| 富国証券有限責任会社 |
$ | 22,500,000 | ||
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| 合計する |
$ | 500,000,000 | ||
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付表III
募集規約(ES)を無料で書く
最終条項 表(添付ファイルAとして添付)
添付表III添付ファイルA
規則第433条に基づいて提出する
登録番号333-259827
定価条項説明書
2021年10月5日
汎用ミル，Inc
$500,000,000 2.250% Notes due 2031
| 発行元： | ゼネラルミル社 | |
| 製品フォーマット： | アメリカ証券取引委員会登録 | |
| 取引日： | 2021年10月5日 | |
| 決済日： | 2021年10月14日
私たちは手形定価の日(T+6)以降の6営業日目に手形を受け渡しする予定です。1934年の“証券取引法”下の米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)規則15 c 6-1によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内の決済が要求され、このような取引の当事者 が別途明確な約束がない限り。したがって、チケットが最初にT+6で決済されるので、チケット交付前の第2の営業日前にチケットを取引することを望む購入者は、決済失敗を防止するために、このような取引のいずれかの場合の代替決済サイクルを規定するためにチケットを発行することが望ましい。手形購入者は、手形受け渡し前の第二の営業日前に取引手形を取引したい場合は、自分の顧問に相談しなければならない。 | |
| 日数条約： | 30 / 360 | |
| タイトル： | 2.250% Notes due 2031 | |
| 元金金額： | $500,000,000 | |
| 期日： | 2031年10月14日 | |
| 利札(金利)： | 2.250% | |
| 利上げ： | 2026年4月14日(または当該日が営業日でない場合、2021年10月5日の予備募集説明書補足文書(予備募集説明書補足説明書)で定義されている営業日であれば、次の営業日となる)、手形の支払金利は25ベーシスポイントから年間2.500厘に引き上げられ、2026年4月14日または以前に上級職員証明書の形で、2025年5月25日までの財政年度について書面で受託者に通知しなければならない。(I)持続可能な発展表現目標(定義は初歩募集定款補編を参照)はすでに達成し、及び(Ii)著者らはすでに外部核数師(初歩募集定款補編を参照)の関連保証書簡を受け取った。 | |
| 一般向けの価格： | 99.920% | |
| 満期収益率： | 2.259% | |
| 基準国庫券との利差： | +73 bps | |
| 基準財務省： | 2031年8月31日に満了したUST 1.250% | |
| 米国債基準価格/収益率： | 97-14+ / 1.529% | |
| 利子付日： | 2022年4月14日から、毎年4月14日と10月14日に半年ごとに開催されています | |
| CUSIP/ISIN： | 370334CQ5 / US370334CQ51 | |
| オプションの償還条項： | ||
| Make-Whole救い： | 2031年7月14日までのいつでも、私たちが選択した任意の時間、全部または一部は、私たちの選択の下で、財務省が全体償還に15ベーシスポイントを加えた償還を行い、いずれの場合も償還日の課税および未払い利息が発生する。この目的のために、引き上げ日(定義は予備募集定款補編参照)後、持続的な表現目標がすでに達成され、そして吾らはすでに満足な通知を提供しなければ(初歩募集定款補編参照)、そうでなければ、利息は引き上げ金利(定義は予備募集定款補編参照)によって計算される。 | |
| 額面価値は償還される | 2031年7月14日以降の任意の時間に、償還価格は元金の100%であり、償還日の未払い利息を別途加算する。 | |
| 購入のための制御見積もりを変更します： | 制御権変更トリガイベントが発生すると，General Millsはチケット元金の101%に相当する買い取り価格でチケットを購入することを要求され，買い戻しの日の応計と未払い利息 を加える. | |
| 共同簿記管理マネージャー： | フランスパリ銀行証券(BNP Paribas Securities Corp.)(BNP Paribas Securities Corp.)共同持続可能な開発コーディネーター) シティグローバル市場会社です。 ドイツ銀行証券会社です。 モルガン大通証券(J.P.Morgan Securities LLC：相場)共同持続可能な開発コーディネーター) | |
| 上級連合席マネージャー： | モルガン·スタンレー法律事務所 U.S.Bancorp 投資会社 富国証券有限責任会社 | |
発行者はこの 通信に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのEDGARにアクセスすることで、これらのbr文書を無料で取得することができます。あるいは、募集説明書が必要な場合、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、無料でフランスパリ銀行証券会社に電話して募集説明書を送ります。住所は1-800-854-5674,シティグローバル市場会社の無料電話：1-800-831-9146,ドイツ銀行証券会社無料電話： 1-800-503-4611モルガン大通証券有限責任会社が1-212-834-4553.
1934年の証券取引法の下の証券取引委員会第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が明確に別の約束がない限り、そのような取引の当事者は明確に約束がない。したがって，チケットは最初にT+6で決済されるため，チケット受け渡し前の第2の営業日前にチケットを取引することを希望する購入者は，いずれかのこのような取引時に代替決済周期を指定し，決済失敗を防ぐことを要求される.債券を購入する者は、債券受け渡し前の第2の営業日前に債券を取引しようとする場合は、その顧問に相談しなければならない
本定価条項表は、General Mills，Inc.が2021年10月5日に発表したその日付が2021年9月27日である目論見書に関連する目論見書補充説明書の予備フォーマットを補足している
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