添付ファイル2

販売禁止協定

アイスダナ有限公司

販売禁止協定

2021年9月30日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー法律事務所

アメリカ銀行証券会社

バークレイズ資本会社です

いくつかの引受業者の代表として

C/oゴールドマン

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八

C/oモルガン·スタンレー有限責任会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/oバークレイズ資本会社

七番街七四五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

返信：

ExScience a Limited-販売禁止プロトコル

紳士淑女の皆さん：

署名者は取締役の高級管理者，普通株及び/又は優先株の実益所有者であり，同社はイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された会社であるエスクスタ？それとも 会社？)発売完了後(定義は後述)、当社株式のすべての株式は、目論見(定義は後述)に記載の単一種別普通株に再編される

サイン人は理解しています代表としてのあなた方は代表者？)は，このプロトコルを代表して表1に指定されたいくつかの引受業者(総称して引受プロトコルと呼ぶ)を代表して引受プロトコルを締結することを提案する引受業者？)は、当社と自社の米国預託株式 を公開発行することを規定していますアメリカ預託証明書？)は、当社の普通株式(当社を代表します普通株？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された表F-1登録声明によるとアメリカ証券取引委員会”).

引受業者が米国預託証明書(米国預託証明書)の提供と販売に同意することを考慮すると奉納するその他の良好かつ価値のある対価格を確認し，ここで受領して十分に支払うことを確認し，署名者は 日からの期間内に同意する

本販売禁止協定は，最終募集説明書( )に記載されている日付(その日を含む)から180日後まで継続する目論見書？)米国預託証明書の販売(米国預託証明書)販売禁止期間)、署名者は、任意の関連会社(I)の要約、売却、売却契約、質権の締結、任意の購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株式または米国預託証券(旧アイゼンナー証券を含む)を処分する選択権を付与してはならない、または指示してはならない(総称して株式証券)、または任意の持分証券を購入する任意のオプションまたは株式承認証、または任意の変換可能、交換可能、または株式証券権利を受け入れることを表す証券(このようなオプション、株式承認証または他の証券、総称して総称される)派生ツール ツール(Ii)任意のヘッジまたは他の取引または手配(以下の署名者が現在所有しているか、またはその後に取得した任意のこれらの権益証券または派生ツールを含むがこれらに限定されない)に従事するが、これらに限定されないが、これらの取引または配置は、売却、融資、質権、または他の処置(以下の署名者または以下の署名者以外の者による場合にかかわらず)に生じることを意図しているか、または合理的に予想されているか、または売却、融資、質権または他の処置をもたらすことが意図されているか、または合理的に予想されている。任意の株式証券または派生ツールを直接または間接的に全部または部分的に所有する任意の経済的結果の譲渡 は、任意のそのような取引または配置(またはその規定されたツール)が現金または他の方法で持分証券または他の証券(任意のそのような販売、融資、質権または他の処置、または経済的結果を譲渡するかどうかにかかわらず、a接続する)または(Iii)は、上記(I)項に記載された任意の行動または活動、または上記(Ii)項に記載された取引または配置に従事または誘導する意図があることを他の方法で開示する。以下の署名者は、署名者がそうではなく、その任意の関連会社が現在任意の合意または手配の当事者であることを促進または指示していないことを保証し、協定または配置規定、設計、または合理的には、販売禁止期間内に任意の移転をもたらすことが予想されるか、または任意の移転をもたらすことが予想される。署名者が当社の役員又は取締役である場合、署名者は、今回の発行において購入可能な任意の発行者が案内する株式証券にも上記規定が同様に適用されることに同意する

以下の署名者が自然人でない場合、署名者は、本ロック協定と実質的に同じ形態で販売禁止協定に署名した自然人、実体または集団の外に、いかなる自然人、実体または集団 (1934年証券取引法(改訂本)第13(D)(3)条の意味に適合する)が署名された の50%以上の普通株式権益、または50%以上の投票権を有することを宣言し、保証する

署名者が当社の上級管理者または取締役である場合、(I)代表は、株式証券譲渡に関連する前述の制限の発効日の少なくとも3つの営業日の解除または免除に同意する前に、代表は、制限の解除または放棄が発表される直前であることを当社に通知し、(Ii)会社は、解除または免除発効日の少なくとも2営業日前に主要ニュースサービスを介して発表または放棄の制限を発表することに同意したか、または承諾するであろう。本協定の下で代表者が上記の役員または取締役に付与する任意の免除または免除は、このプレスリリースの発表日から2営業日以内にのみ発効します。以下の場合において、本項の規定は適用されない：(A)免除または免除は、譲渡を許可するために考慮されないだけであり、(B)譲受人は、譲渡時に当該条項が依然として有効な範囲及び期限内に本書簡に記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意した

上記の規定にもかかわらず、署名者は、署名者の証券または派生ツールを譲渡または処分することができる

(i)	1つまたは複数の誠実な贈り物または慈善寄付として、しかし、その受贈者または被贈与者は、本協定に列挙された制限された制約を書面で受けることに同意する

(Ii)	以下の署名者又は以下の署名者の直系親族の直接又は間接利益のために設立された任意の信託であるが、この信託の受託者は、本条例に規定された制約を書面で同意しなければならず、また、いかなる譲渡も価値処分に関与してはならないことをさらに規定しなければならない

(Iii)

事前に保険者代表の書面で同意を得た

(Iv)	遺言または無遺言で譲渡するが、譲渡者が書面で本協定に記載された制約を受けることに同意することが条件であり、いかなる譲渡も価値処置に関与してはならない

(v)	いかなる会社、共同有限責任会社、または他の商業実体であっても、そのすべての実益所有権権益は、以下の署名者または署名者の任意の直系親族によって所有されており、条件は、譲受人が書面で本明細書に記載された制約を受け入れることに同意し、任意のこのような譲渡が価値処置に関与してはならないことを規定することである

(Vi)	国内命令または協議による離婚協議を含む法律施行により、譲受人が書面で本協定に記載された制約を受けることに同意することが条件となり、いかなる譲渡も価値処分に関与してはならないことがさらに規定されている

(Vii)

(A)引受権または他の同様の報酬の行使、または株式募集定款に記載された会社持分インセンティブ計画に従って付与された報酬の帰属または受け渡し(株式証券の交付および受領、他の報酬、またはそのような行使、帰属または交収に関連する任意の権益証券に変換または交換可能であることを含む)。又は(B)以下の署名者が、自社証券への譲渡又は処分又は持分証券に変換することができる任意の証券(又は当社の当該証券の購入及び抹消等の証券) が、自社証券の帰属又は受け渡し事件が発生した場合、又は募集説明書に記載されている自社の購入権計画、持分インセンティブ計画、購入計画又は他の持分インセンティブ計画に基づいて、現金又は純行権の方式で自社証券を購入するオプションを行使する際には、自社の株式購入計画、持分インセンティブ計画、購入計画又は他の持分インセンティブ計画に従って行使のオプションを行使する。条件は、オプションの行使または決済時に受信された持分証券が、本ロックプロトコルの条項によって拘束されることである

(Viii)

(A)行使または帰属時の源泉徴収義務を満たすために、または(B)株式オプション、制限株式、他の持分報酬、引受権証または株式証券を買収する他の権利を有する場合の使用価格を満たすために、当社に提出または没収し、これらは、発行に関連する目論見書に記載されている

(Ix)	本ロック契約日に発効し、募集説明書に記載されている任意の契約スケジュールによれば、会社は、以下の署名者が、会社との雇用または他のサービス関係を終了するか、または以下の署名者が、その株式証券を受信したときにいくつかの条件を満たすことができなかった場合に、以下に署名した株式証券を買い戻すことを規定する

(x)	再構成に関連し、 発売終了前または同時に完了する

(Xi)	署名された人が当社の役員または取締役でない限り、発行中または発行後の公開市場取引で得られる

(Xii)

(A)制御、制御、管理または管理された任意の投資基金または他のエンティティ、またはその制御、制御、管理または管理された任意の他のエンティティ、または署名者の1人または複数の関連会社と共同で制御される任意の投資基金または他のエンティティ(疑問を免れるために、(A)署名者がパートナーである場合、その通常のパートナーまたは後続または基金、またはその共同によって管理される任意の他の基金、および(B)1人または複数の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される任意のエンティティ、または同じ管理会社または投資コンサルタントを署名者と共有する任意のエンティティ)、または(B)分売の一部として、(A)制御、制御、管理または管理される任意の他のエンティティ、または(B)分配の一部として、以下の署名人によって、その直接または間接有限または一般パートナー、メンバー、株主、子会社または関連会社への譲渡または処分(改正された1934年証券取引法第12 b-2条に規定されるように“取引所法案”？)は、譲渡者が、本プロトコルに列挙された制限された制約を書面で受けることに同意することを前提としており、本ロック合意に従っていない限り、そのような持分証券をさらに譲渡することはできず、そのような譲渡は、価値処理に関与してはならない

(Xiii)

取引法第10 b 5-1条に基づいて取引計画を策定または改訂することに関連するが、条件は、(A)販売禁止期間内に計画の策定に関する公開提出または報告が必要でない場合、またはいずれか一方またはその代表が自発的に行うことである。(B)販売禁止期間内にその計画に基づいて株式証券を売却または譲渡してはならない

(Xiv)

誠実な第三者要約、合併、買収要約、合併、手配計画または当社取締役会の承認を経て、当社の株式証券のすべての所有者と行うか、あるいはそれに提出または要約する他の類似取引によって、要約発行後に提出または要約した当社の90%が議決権持分を持つ所有権が変化する 統制権の変更)しかし、支配権変更が完了していない場合、以下に署名された持分証券は、本ロック協定に記載されている制限の制約を受け続けるべきであり、以下に署名された持分証券の所有権は、次の署名者の手に保持されなければならない

(Xv)	普通株を当社の米国預託株式信託機関に保管することによって、米国預託証明書の発行、あるいはアメリカ預託証明書の解約と関連する普通株の脱退と交換する；しかし、署名者が保有するこのような持分証券は依然として本販売禁止協定条項の制約を受けている；および

(十六)	任意の担保、留置権、担保、質権または他の担保権益、または以下に署名する任意の株式または派生ツールを抵当品として貸金者である国または国際認可金融機関による誠実な融資取引に関係するように設定する場合、このようなローンが契約規定に従って禁売期間内に満期にならず、このようなローンのために譲渡された株式証券および派生ツールは、依然として本ロック協定条項の制約を受け、任意の貸主譲受人が本合意に記載された制限を受けることに書面で同意することが条件である

ただし、第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)および(Xii)第2項による譲渡または分配の場合、いずれか一方(贈与者、贈与者、譲受人または譲渡者)またはその代表が“取引法”(または非米国司法管轄区域内の等価物)に従って提出された文書または発行された他の公告は、そのような譲渡または分配について必要または自発的に行われなければならず、また、第(Vi)、(Viii)および(Xvi)項に従って任意の譲渡または分配が行われる場合には、このような譲渡の1つの条件は，“取引法”(又は米国以外の同等の法律)に基づいて出願を提出してはならないことである

いずれか一方(寄付者、贈与者、譲渡者または譲渡者)またはその代表(寄付者、贈与者、譲渡者または譲渡者)は、そのような譲渡または配布に関連する任意の文書(または米国司法管轄区ではない類似文書)または他の公開声明を自発的に提出しなければならず、法律がそのような譲渡または配布に関連する任意の文書または公告を必要とする場合、その文書または公告は、そのような譲渡または配布の性質および条件を脚注に明記しなければならない

本“謹慎協定”について言えば、直系親族とは、いかなる血縁関係、結婚関係、家庭パートナーシップや養子縁組関係でもあり、いとこ関係より遠くない

上記(I)~(Xv)条で述べた以外に、本販売禁止協定の有効期間内に、署名者は、署名された自社の株式証券又は派生ツールに対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる留置権、財産権負担及び申出索もない。署名者も、当社の譲渡代理及び登録所と譲渡停止指示を締結して、譲渡に反対する譲渡指示を締結することに同意し、同意するが、前述の制限を遵守することは除く

以下の署名者以外のいずれかの大株主(以下の定義を参照)が上記持分証券のロック制限に関する解除制限を付与する場合は，署名者(以下署名者)が保有する同割合の持分証券比例して支給する)本プロトコルに記載されている任意の残りのロック制限は、同じ条項で直ちに完全に解除されなければならないが、ロック制限が解除されたいずれか一方または複数(第16条に従ってExScience aに報告された株主または取引法に従って当社に報告された株主を含まない)が2，500，000ドル以下の総額の持分証券または他の証券の株式を譲渡または処分する場合は、このような割合では適用されない。ロック制限を解除するこのような持分証券の任意の割合が、本ロックプロトコル第3段落(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されたタイプによって制限されている場合、同様の制限は、以下の署名者が所有する同じパーセントの持分証券の解除に適用される。署名者が本ロック契約下の任意の義務を解除した場合、または本ロックプロトコルに従って、募集説明書の日付後180日前に、販売契約、販売契約、質権を提出、締結し、任意の購入、貸し出し、または他の方法で任意の株式証券または派生ツールを処理する選択権を付与する権利がある場合、代表または引受業者へのいかなるクレームまたは責任を引き起こすことはできないが、このような通知を署名した引受業者に通知するために、入札説明書の日付後180日前にその商業上合理的な努力を尽くす権利がある。本ロックプロトコルについては，以下の誰もが主保有者約：当社の上級管理者、取締役及び本文書日までに、当社の発行済み証券の1%を超える 各上級管理者及び各記録又は実益所有者を保有する(1つの株主の記録又は実益所有権を決定するために、当該株主に関連する投資基金が保有するすべての証券株式をまとめなければならない)

署名者は同意し、代表事前書面の同意を得ず、販売禁止期間内に、署名者はいかなる権利を要求または行使することなく、任意の株式証券を登録するか、または株式証券に変換することができるか、または株式証券に交換可能な証券に変換することができる。

署名者は、当社と引受業者が発売完了中に本ロックプロトコル に依存していることを知っている。署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した

署名者は、(I)一方または会社が引受契約に署名する前に、他方が発行を継続しないことを書面で通知した場合、(Ii)引受契約(終了後も有効な条項を除く)は、引受契約に従って販売される証券の支払いおよび交付の前に終了または終了しなければならず、(Iii)発行に関連する登録声明が撤回されるか、または(Iv)引受契約が12月31日または前に締結されていないことを理解する。2021年12月31日までに、当社は、以下の署名者に、その日を最大3ヶ月延長することを書面で通知することができ、引受契約がその日までに署名されていない場合、それぞれの場合、本販売禁止協定(ここで説明する販売禁止期間)および関連制限は自動的に終了し、他のいずれも行動を起こさず、さらなる効力および効力を有さなくなり、以下の署名者は、本販売禁止協定項下のすべての義務を自動的に解除することになる

署名者は確認し、同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、米国預託証明書の発売について署名者にいかなる行動も求めておらず、かつ署名者はすでにその適切と思われる範囲内でその法律、会計、財務、監督、税務顧問に相談している。署名者は、今回の発行に関連するいくつかの法規の最適な利益およびフォームCRS開示または他の関連文書を引受業者に提供する可能性があるが、引受業者は、今回の発行に参加するか、または今回の発行で決定された価格で任意の米国預託証明書を販売することを推薦することはできず、このような開示または文書に規定されている任意の内容は、任意の 引受業者がこのような提案をしていることを示唆することを意図していない

以下の署名者は、当社および引受業者はいずれも本ロック協定に依拠して、引き続き発売を完了していることを明らかにした。署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した。本ロックプロトコルは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである