添付ファイル10.2
コルトワ社
Brコントロールと役員離職計画の変更
第一条
目的は…
会社は2019年6月25日(発効日)にこの統制と役員離職計画の変更を決定し、会社のある従業員に一定の解散費保護を受ける機会を提供した。本明細書で述べたように、この計画の主な目的は、合格した従業員を維持し、安定した労働環境を維持し、いくつかの資格に適合した雇用を終了する場合に、条件に適合する従業員に経済的保障を提供することである。大文字の 本稿で用いられるが他の定義されていない用語は，第2条で規定されている意味を持つ
この計画は，ERISA第3(2)節に規定する従業員年金福祉計画または年金計画の 定義に含める予定はない。本計画は，労働部部長が連邦法規法典第2510.3-2(B)節第29章で発表した法規の意味に適合する解散費計画を構成する計画の記述的要求を満たすことを目的としている。上述したにもかかわらず、本計画が従業員退職福祉計画または従業員退職保障計画第3(2)条に記載されている範囲内であるとみなされている場合、従業員退職保障制度下のすべての目的について、本計画は、当社が主に選択された管理層または高給従業員のために資金支援および維持することなく繰延補償を提供する計画を構成することを目的としている
第 条2
定義する
？任意の参加者にとって、給与とは、(I)参加者が資格終了日に累積した基本給を取得したが、資格終了日に参加者に支払われなかったこと、(Ii)参加者が資格終了日前に最近完了した会計年度で稼いだが、資格終了日の時点で参加者に支払われなかった現金奨励金、および(Iii)参加者が資格終了日に任意の従業員福祉計画に従って獲得する権利がある任意の既得従業員福祉を意味する
管理人？管理人？報酬委員会またはその代表を指す
·子会社とは、Cortevaによって直接または1つまたは複数の仲介によって制御される任意のエンティティを意味する
？報酬には総合的なインセンティブ計画に規定されている意味があります
？基本給とは，参加者が資格終了日の直前に有効な年間基本給 であり，それ以上高ければ，十分な理由を構成するイベントや状況が発生する前に有効な年間基本給を指す
？利益を得るすべての人(またはその任意の変異体)は、“取引法”ルール13 d−3 において定義された意味を有する
？福祉継続？は3.02(D)節で規定した意味を持つ.？収益 が上書きを継続することは：
| (i) | CEOの場合、合格終了がカバレッジ期間内に発生した場合、2.99 100分の1(2.99)年であり、合格終了がカバレッジ期間外に発生した場合、2(2)年である |
| (Ii) | 第2レベル参加者に対して，資格を満たす終了がカバーする 期間に発生すれば，2(2)年と1年半(1)となる1⁄2)年が条件を満たす終了が保証期間外に発生した場合、 |
| (Iii) | 第3級参加者の場合、1人半(1)1⁄2)年、合格終了が保証期間内に発生した場合、1(1)年、合格終了が保証期間外に発生した場合、 |
| (Iv) | 第4レベル参加者については，(A)資格に適合する終了が 保証期間内に発生する場合は1(1)年，(B)資格に適合する終了が保証期間外に発生した場合，2(2)個ごとに完了したサービス年数(最低6(6)カ月，最長12(12)カ月)1(1)ヶ月，および |
| (v) | 第5レベル参加者に対しては，満2(2)年ごとに1(1)カ月( 最低6(6)カ月，最大12(12)カ月)サービスした |
？福祉継続期間とは、資格に適合した終了日から以下の両者の比較的早い発生日までの期間である：(I)福祉継続保険適用完了年数、および(Ii)参加者がほぼ同じ条項で別の雇用主から保険を受ける資格がある日、または再就職サービスについては、参加者が後続雇用主から提供されるフルタイム勤務を受ける日を指す。
·取締役会とはCortevaの取締役会のことです
？事業には、総合奨励計画に規定されている意味がある(総合奨励計画の意味内のいずれの奨励協定の規定も考慮せずに確定)
CEOとはCortevaのCEO である
？制御変更？とは、発効日以降のいずれかの段落に列挙されたイベントの最初の発生である
(I)誰でも直接または間接的にCorteva証券の実益所有者(当該人の実益によって所有されているCortevaまたはその任意の連合会社から直接取得された証券を含まない)であり、当該証券は、Cortevaが当時発行された証券の総投票権の30%(30%)を占めるが、以下の(Iii)段落(A)段落に記載されている取引によって当該等実益所有者となる者は含まれない
(Ii)施行日までに取締役会を構成する個人の日付、及び任意の新たな取締役(実際又は脅威の選挙競争に関連する取締役を除く。Corteva取締役選挙に関する同意の募集を含むがこれらに限定されない)、その任命又は選挙又はCorteva株主選挙による指名は、当時在任している取締役の少なくとも3分の2(2/3)の投票により承認又は推薦され、これらの取締役は、発効日に取締役又はその任命である。選挙や指名立候補が以前にこのように承認されたり、どのような理由で取締役会の在任を停止したかを提案した役員の数が多数を占めていた。あるいは…
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(Iii)Cortevaまたは任意の直接的または間接的な付属会社(統合インセンティブ計画を参照)と任意の他の会社または他のエンティティとの合併または合併が完了したが、(A)合併または合併を除く：(A)合併または合併は、合併または合併の直前にCortevaの議決権証券を継続させる(まだ完了していないか、またはその親会社またはその任意の親会社に変換された議決権証券によって)、任意の受託者またはCortevaまたは任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者の所有権と組み合わせて、Cortevaまたはその存続実体またはその任意の親会社証券の総投票権の50%(50%)以上(50%)が合併または合併直後にまだ完了しておらず、(Ii)それに続いて取締役会を構成する個人が少なくともCorteva取締役会の多数を構成し、合併または合併後に生存しているエンティティまたはCortevaまたは合併後に生存しているエンティティがその最終親会社である場合、または(B)Corteva資本再編(または同様の取引)を実施するために行われる合併または合併のために行われる合併または合併において、 個人が所有者であるか、または受益者となることがない場合、Corteva証券(当該人の実益所有証券のうちCortevaまたはその関連会社から直接取得された任意の証券を含まない)を直接または間接的に保有し、Cortevaが当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める。あるいは…
(IV)Cortevaの株主は、Cortevaの完全清算または解散計画を承認するか、またはCortevaの全資産またはほぼすべての資産を売却または処分する合意に到達するが、(A)Cortevaは、Cortevaの全部または実質的にすべての資産を1つのエンティティに売却または処分する。50%(50%)を超える投票権を有する証券が取引完了後にCortevaの株主によって、直前の彼等のCortevaに対する所有権とほぼ同じ割合で所有されているか、または(B)Cortevaの全またはほぼすべての資産を売却または処分し、それに続く取締役会を構成する個人が、当該等の資産を売却または処分した後に当該エンティティを構成する取締役会の少なくとも多数の議席、または(当該エンティティが付属会社である場合、そのエンティティの最終親会社である)
上記の規定にもかかわらず、(I)制御権の変更は、それに続く任意のbr取引または一連の統合取引の完了によって発生したものとみなされてはならず、取引または一連の取引の直前の普通株式所有者は、取引または一連の取引に続いてCortevaの全てまたは実質的なすべての資産を有するエンティティにおいて実質的に同じ割合の所有権を継続していてはならず、(Ii)“規則”第409 a節に規定される課税および/または税務処罰を加速させるために必要な程度である。規則409 a節に従って繰延補償を構成する任意の支払いまたは福祉については、Cortevaの所有権または実際の制御権の変更またはCortevaの資産の大部分の所有権変更も、規則第409 a節に従って発生したとみなされる場合にのみ、制御権変更は、本計画に従って発生したとみなされるべきである。制御権変更のこの定義については、用語 は、(W)Cortevaまたはその任意の子会社、(X)Cortevaまたはその任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者または他の受信者、(Y)そのような証券を発行するために証券を一時的に保有する引受業者、または(Z)Corteva株主が直接または間接的に所有する会社を含まず、その割合は、Cortevaの株式を保有する割合と実質的に同じである
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？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す。規則のある節への任意の言及は、規則に従って公布された任意の法規の言及を含むものとみなされるべきである
Br}会社とはCortevaを指し、文脈が別に規定されているほか、その関連会社と完全子会社、および合併、買収、合併またはその他の方法による任意の後継者を指す
報酬委員会とは取締役会の人々と報酬委員会を意味する。？カバー期間？初めて変化してからの時間のことです
統制して統制変更が発生して2周年まで続いた。デラウェア州のCorteva，Inc
施行日は第1条に規定されているという意味を持つ
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。ERISAのある節への任意の言及は、この条に基づいて公布された任意の条例の言及を含むとみなされるべきである
？“証券取引法”とは、時々改正された1934年の“証券取引法”のことである。·消費税とは、規則499条に基づいて参加者に徴収される任意の消費税を意味する。？十分な理由がある？総合インセンティブ計画で規定されている意味 (確定する必要はない
“包括奨励計画”が指す任意の奨励協定に関する規定)
？総合インセンティブ計画とは、Corteva、Inc.2019年総合インセンティブ計画のことで、時々修正される可能性があります
参加者？は，CEO，第2レベル参加者，第3レベル参加者，第4レベル参加者，第5レベル参加者である.
？個人は“取引法”第3(A)(9)節で与えられた意味を持ち，第(Br)13(D)と14(D)節で修正して使用すべきである
？本計画とは，Corteva，Inc.の制御権変更や役員離職計画であり，時々修正される可能性がある
？資格の終了とは 参加者が正当な理由(保証期間内の第3級参加者，第4級参加者，第5級参加者のみ)または会社が理由なく参加者の雇用を終了することである
？合格終了日とは，参加者が合格終了が発生した日である
？制限期間？資格の終了後の1(1)年間を指す.Oサービス 複数の意味：
| (i) | CEOについては，カバー期間内に資格に適合した終了に対しては299%(2.99)を支払い，カバー期間以外の適合資格の終了に対しては2(2)を支払う |
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| (Ii) | 第2レベル参加者に対しては，保証された 期間内に，資格に適合した終了に対して，両(2)と1(1)が半である1⁄2)カバー期限以外の資格適合の終了については、 |
| (Iii) | 第3級参加者の場合、1人半(1)1⁄2)カバー期間内の合格終了、およびカバー期間以外の合格終了の1つの(1)項について、 |
| (Iv) | 第4級参加者に属する場合は，(A)カバーする 期間内に資格を満たす終了契約は1(1)部，および(B)2(2)個ごとにサービス完了年資は1部の第12(1/12)部(最低2分の1(最低2分の1)部を納付しなければならない1⁄2)と最大1(1)個)の保証期限以外の に対する資格適合の終了，および |
| (v) | 第5レベル参加者であれば、2(2)個ごとに完了するサービス年数は、12分の1(1/12)( の少なくとも半分(1⁄2)と最大1(1)個) |
目標年間ボーナスとは、資格の終了日に発生した会計年度について会社が維持する任意の年間ボーナス又はインセンティブ計画に基づいて参加者が獲得する目標年間現金インセンティブであり、制御権変更後に指定された目標年間現金インセンティブを取得する資格がない場合には、目標年間ボーナスとは、制御権変更日直前に有効な当該目標年間現金インセンティブボーナスを指すものとする
第2レベル参加者とは、本計画添付ファイルA−1に時々列挙される可能性のある各第2レベル参加者を意味する。この定義については、制御変更の直前に表A−1の第2レベル参加者として従業員が指定されている場合、その従業員は、本計画下の福祉を享受する資格がある
第3レベル参加者とは、本計画の添付ファイルA−2に随時記載されている可能性のある第3レベル参加者の各々を意味する。本定義では、従業員が制御権変更の直前に表A−2の第3レベル参加者として指定されている場合、その従業員は、本計画下の福祉を受ける資格がある
第4レベル参加者とは，本計画の添付ファイル A-3が随時列挙されている第4レベル参加者である.この定義については、従業員が制御変更の直前に表A−3の第4レベル参加者に指定されていれば、その従業員は本計画下の福祉を享受する資格がある
第5レベル参加者とは、本計画の添付ファイルA−4に随時記載されている可能性のある第5レベル参加者の各々を意味する。本定義では、従業員が制御権変更の直前に表A−4の第5レベル参加者として指定されている場合、その従業員は、本計画下の福祉を受ける資格がある
？総支払い？4.01節で示した意味を持つ
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第三条
解散費
3.01節では補償を行う.参加者が何らかの理由で会社に雇用されたことを終了した場合、会社は、参加者の補償を参加者に提供(または提供するように手配されなければならない
3.02節の合格終了
(A)保険期間以外の額。参加者がカバーされた期限以外に資格の終了に遭遇した場合、会社が合理的に受け入れた形態および方法でクレームを全面的に解除し、撤回せず、第5条の規定を遵守することを前提として、会社は参加者に提供しなければならない(または手配提供)
(I)現金支払いは、(A)適用される配当倍数と(B)基本給と目標年末賞との和の積に等しい
(2)(A)目標年間ボーナスと(B)点数との積に等しい現金支払いであって、その分子は、資格終了が発生した例年の経過日数であり、資格に適合した終了日を含み、その分母が365(比例計算年間ボーナス)である
(3)福祉継続期間の福祉継続 ；
(Iv)会社が時々制定した政策に基づいて、福祉継続中に参加者の職に適した再就職サービス(再就職サービス)を提供する
(B)に係る期間の金額 .参加者がカバーされている期間内に資格に適合した終了が発生した場合、会社は合理的に受け入れられた形態で全面的な債権解放を実行し、撤回せず、第5条の規定を遵守しなければならない場合、会社は参加者に提供しなければならない(または手配提供)
(1)一度現金支払いは、(A)適用される退職倍数と(B)基本給と目標年末賞との和の積に等しい
(Ii)比例計算された年末賞；
(3)福祉継続期間中の福祉継続
(Iv)再就職サービス；
(V)権利を行使する権利を有する未付与または行使できない部分は、完全に帰属して行使可能とすべきであり、総合奨励計画に基づいて付与された当該奨励に適用される制限、延期制限、支払条件、没収条件は無効とみなされ、満足とみなされ、各場合、当該奨励について適用される任意の業績条件は、目標業績レベルに達したとみなされる
(Vi)企業ポリシーに従って、福祉継続中に、資格終了直前に提供される財務および税務相談サービスを継続する(または、より有利であれば、制御権変更の直前に提供される)
(C)現金支払いの時間と形式。第8.13条に該当する規定の下で，第3.02(A)(I)-(Ii)条及び第3.02(B)(I)-(Ii)条に記載されている支払は，債権の全面解除が撤回不可となる日よりも早くなければならないが，第3.02(A)(Ii)及び3.02(B)(Ii)条に該当する条件では，資格を満たした終了日後60(60)日以内に支払うことができない。
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(D)福祉の継続。本計画に関して、福祉 継続とは、会社が提供(または提供)すべき参加者およびその適合資格扶養者が、資格の終了直前(またはより有利であれば、正当な理由で権利を解雇する事件を引き起こす直前)に参加すべき健康、歯科および視力福祉計画の継続的な参加を意味し、可能であれば、福祉計画の条項は、同様の在職従業員提供(または手配提供)と同じ基礎でなければならない。このような計画に引き続き参加できない場合は，会社は加入者とその合格家族に実質的に等額の保険を提供しなければならない。福祉継続はCOBRAが要求する任意の医療福祉と同時に提供されなければならない
3.03節終了通知.参加者の雇用関係の終了を主張する行為(死亡原因を除く)は、本プロトコルの一方が書面で終了通知する方法で他方に通知しなければならない。本プロトコルで規定されている通知と他のすべての通信は書面で発行しなければならず， が直接配達または米国書留，要求の返送，前払い郵便で配達された場合は，正式に配達されたと見なし，参加者に送信する場合は， 会社の人事記録に表示されている最新の住所に送り，会社に送信する場合は，第6.01節に規定する住所，あるいはいずれか一方が本プロトコルに従って他方の他の住所に書面で提供する.本計画の場合、終了通知は、(I)本計画に基づく具体的な終了条項を示し、(Ii)主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、当該条項に基づいて参加者の雇用を終了することを意味する
3.04節福祉の調和。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、参加者が本計画に参加する資格がある日に、当該参加者の計画又はプロトコルに従って支払われるべき任意の解散費 が本規則第409 a条に規定する繰延補償を構成する場合、本規則第409 a条に規定する課税及び/又は税務処罰を加速するために必要な範囲内で、本プロトコル項の下で支払われるべき福祉のうち、当該他の金額に等しい部分は、当該他の計画又は合意に規定された形態で提供されるように変更されなければならない
3.05節 が既存のプランに与える影響.本計画により2019年8月31日またはそれまでに資格の終了により提供される福祉は、参加者が資格の終了前に放棄された場合、参加者の代わりにE.I.Du Pont de Nemour and Companyまたはその任意の後継者の上級管理者離職計画またはキー従業員離職計画に基づいて権利を得る権利がある福祉を提供しなければならず、当該免除がなければ、当該資格の終了により本計画の下で福祉を提供してはならない。本計画に基づいて提供される福祉の総価値が、当該他の離職計画に基づいて提供される福祉の総価値を超えている場合、本計画に基づいて他の方法で提供される福祉は、会社の任意の他の離職計画に基づいて提供される福祉に代わるべきであり、参加者は、資格に適合した解雇により福祉を得る資格がある可能性がある
第四条
第280 G節
4.01節の支払いの処理。本計画には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者が受信した任意の支払いまたは福祉(制御権の変更または参加者の雇用終了に関連する任意の支払いまたは福祉を含む、本計画の条項または任意の他の計画、手配または合意に従って受信された支払いまたは福祉を含む)(このようなすべての支払いおよび福祉、本計画の下で支払うべき解散費福祉、以下？総支払いを含む)、消費税(全部またはbr}部分)を納付する場合、この他の計画、手配、またはプロトコルにおいて“規則”第280 G条に規定されている総支払い金額のいずれかの減少を考慮した後、本プロトコルによって支払われる解散費福祉は とする
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総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないように必要な程度減少させるが、このように減少した総支払いの純額(このような減少した総支払いの連邦、州、および地方所得税の純額を減算し、その減少に起因する総支払いの区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)が、これほど減少していない総支払いの純額以上である(ただし、連邦純額を減算した後、このような総支払いの州および地方所得税、ならびに参加者は、このような減少していない総支払いについて支払うべき消費税金額について、このような減少されていない総支払いに起因することができるサブ控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮している)
4.02節の命令は破棄する.第4.01節に基づいて総支払いを減少させる場合、総支払いは、以下の順序で減少されなければならない：(I)財務省条例 第1.280 G-1節の質疑応答24(A)条に従って全額支払われるべき現金で支払われるべき支払いは、パラシュート支払いとみなされ、減少すべき(必要があればゼロに減少される)、最後に支払うべき金額はまず減少されるべきである。(Ii)任意の権益に関連する支払金及び利益は、“財務条例”第1.280 G-1節“問答24(A)条”に基づいてパラシュート支払の全額金とみなされ、その最高値は最初に逓減する(この等価値は“国庫条例”第1.280 G-1条“問答24”に基づいて決定される)、(Iii)財務省条例第1.280 G-1条“問答24”第1.280 G-1条に基づいて支払うべき金額が最初に逓減した現金で支払うべき金は次に逓減しなければならない。(Iv)“財務条例”第1.280 G-1節、Q&A 24により、最高値が最初に逓減すべきである(この等価値は“国庫条例”第1.280 G-1，Q&A 24条に基づいて定められている)任意の権益の対応金及び利益は、引き続き比例して減少しなければならない；及び(V)第(Ii)又は(Iv)条に別記されていない他のすべての非現金利益は、比例して減少しなければならない
4.03節の追加支払い。この条項IVによって参加者が獲得した支払いおよび福祉が減少し、司法管轄権を有する裁判所の裁決によって決定された場合、その裁決は、審査または控訴時間が満了したか、または米国国税局の訴訟手続きに従って、参加者が消費税を招くことなく、より高い金額を得ることができた場合、会社は、任意の消費税を招くことなく、合理的に実行可能な場合に、合計された追加金額をできるだけ早く参加者に支払うべきである
第五条
制限契約
5.01節機密情報.資格に適合する参加者が会社に雇われた後の任意の時点で、参加者は、任意の会社の機密情報(すなわち、会社およびその業務に関する情報を使用または開示してはならないが、これらの情報は、会社またはその任意の過去の親会社、子会社、または関連会社以外に知られていないが、これらに限定されないが、(A)商業秘密、(B)知的財産権、(C)発明開示および特許出願を含む会社の既存および/または将来の製品、開発、プロセス、およびシステムに関する情報；(D)顧客名、販売記録、価格および他の販売条項、ならびに会社コスト情報、(E)会社の業務計画、マーケティング計画、財務データおよび予測、および(F)会社が第三者から秘密に受信した情報を含む、顧客または潜在的顧客に関する情報。5.01節の場合、会社は、より広く使用される製品、サービスまたは技術革新が、開発、試験販売、または不連続な地理的領域でマーケティングまたは普及する情報を考慮しており、このようなより広範な使用が実際に実現されるまでは、知られていないとみなされるべきである
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5.02節 従業員の非意見募集。制限期間内に、参加者は、参加者または任意の他の個人、会社またはエンティティを直接または間接的に代表してはならない：(A)求人、br}の誘致または誘導、または他人の募集を許可、許可または協力し、当社の任意の従業員または独立請負業者を誘致または誘導し、当社での雇用または採用を終了させ、および/または参加者の新しい雇用主または将来の雇用主に雇用を求めるか、または(B)当社の任意の従業員または独立請負業者に雇用または雇用を提供するか、または当社の任意の従業員または独立請負業者に雇用または雇用を提供するように促進または協力すること
第5.03節では集客ではない.制限されたbrの間、参加者は、参加者または任意の他の個人、会社またはエンティティを直接または間接的に代表して、当社と提供、製造、設計または流通して任意の個人の製品またはサービスと競合または同様の製品またはサービスを誘致または参加してはならない。そのような製品またはサービスの顧客または潜在的な顧客の会社またはエンティティであり、参加者は、そのような製品またはサービスと直接または間接的に連絡しているか、または参加者は、資格終了日の2(2)年の任意の時間に機密情報を知り、参加者は、会社または道デュポン社またはその任意の直接的または間接子会社に雇われている
5.04節 製品やサービスに関するeスポーツは禁止されている.制限期間内に、参加者は、参加者または任意の他の個人、会社またはエンティティを直接または間接的に代表して、任意の個人に、当社が提供する製品またはサービスと競合または同様の製品またはサービスを提供してはならない。参加者が会社または道デュポン社またはその任意の直接または間接子会社に雇われた会社またはエンティティは、そのような製品またはサービスの顧客であり、参加者は、それと直接または間接的に連絡している顧客、または参加者が資格終了日の直前の2(2)年のいずれかの時間に知っている機密情報である
5.05節 イベントに関する非競合.制限期間内に、参加者は、参加者または任意の他の個人、会社またはエンティティを直接的または間接的に代表して、以下の活動に従事してはならない：(A)参加者が会社または道デュポン会社またはその任意の直接または間接子会社であるか、または資格終了日の直前の2つの年内に従事する活動と同一または同様であり、(B)完全または部分的に同じまたは同様の製品、サービスまたは技術開発(既存または計画されている)と同様の活動に従事してはならない。または、資格終了日の直前の2(2)年のいずれかの時間に、会社または道デュポン社またはその任意の直接または間接子会社で動作する任意の製品、サービスまたは技術開発 (既存または計画されている)を参加者とする。 本5.05節は、資格終了日の直前の2(2)年のいずれかの期間において、参加者が会社または道デュポン会社またはその任意の直接または間接子会社のために実際に作業を実行する国/地域に適用される
5.06節 はけなしではない.資格の終了後のいつでも、法律または法的手続きの要件の範囲内でない限り、参加者は、会社またはその任意の幹部、取締役、パートナー、株主、弁護士、従業員および代理人の声明または情報(口頭または書面にかかわらず)を行うか、または結果として、任意の卑下または負の反映を行ってはならない
第5.07節は開示を許可する。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、“米国法典”第18章1833(B)項によれば、いずれの連邦又は州商業秘密法により、参加者は以下の商業秘密を漏洩することにより刑事又は民事責任を負うことはないことが各参加者に理解されている
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当社は、(A)連邦、州又は地方政府の役人又は参加者の弁護士に直接又は間接的に秘密陳述を行うこと、及び(Ii)違法行為の疑いを通報又は調査する目的でのみ、又は(B)訴訟又は他の訴訟において印章を押した訴え又は他の文書に提出する。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、各参加者は、参加者が違法の疑いを通報するために会社の報復訴訟を提起した場合、参加者(X)が商業秘密を含む任意の文書を提出し、(Y)裁判所の命令に従っていない限り、参加者は参加者の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができることを理解している。本計画又は参加者が会社と合意したいかなる合意も、“米国法典”第18編第1833(B)項に抵触してはならず、当該条項が明確に許可している商業秘密漏洩に対して責任を負うことはできない。さらに、本計画または参加者が会社と締結した任意の合意は、参加者が会社に事前に通知されていない場合には、任意の政府機関または立法機関または任意の自律組織に可能な違法行為に関する情報または文書を自発的に開示することを禁止または制限してはならない
5.08節の正当性.資格の終了時に本計画項目の下での支払いおよび福祉を受けることを考慮して、各参加者は、ここで確認する：(A)参加者が本条項Vに従って負う義務は、当社の業務の性質および範囲、および参加者が当該義務に違反した場合に会社が受ける可能性のある競争被害を背景に合理的であり、(B)本計画の下で提供される支払いおよび福祉は、会社が本計画の義務を履行する合意および他の対価格に基づいて支払い、十分な支持を得ており、参加者はこれが良好で価値があり、十分な対価格となっていることを認める
第六条
クレームプログラム
第6.01節の最初のクレーム。参加者が、彼または彼女が計画に従ってまだ受信されていない支払いを得る権利があると考えている場合、参加者が資格に適合した終了日後120(120)日以内に福祉申請書を計画に提出することができる。受取申請は住所を記入して： に送信しなければなりません
コルトワ社
中心路974号、735号棟
郵便番号：19805、ウィルミントン
注意：会社の秘書
参加者の出願の全部又は一部が拒絶された場合は，管理者が参加者の書面出願を受けてから90(90)日以内に参加者に拒絶の書面通知を提供しなければならない。特別な場合には，出願の処理期間を延長する必要がある場合は，180日以下の期限が適用されなければならない。延長が必要な場合は、最初の90(90)日の期限が終了する前に参加者に書面通知を提供し、延長が必要な特殊な場合および予想される決定の日を説明しなければならない。規定された時間内に福祉クレームを拒絶する書面通知が提出されていない場合は，そのクレームは却下されるものとみなす。そして，プレイヤは以下の6.02節の規定に従って否認を控訴することを許可される.参加者のクレームを拒否する書面通知には、以下の情報が含まれなければならない
(A)参加者のクレームを拒否する1つまたは複数の具体的な理由
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(B)参加者のクレーム拒否に基づく具体的な計画規定の提出法
(C)署長が参加者の申索(適用範囲内)を再審議するために必要な任意の補足資料または材料の説明、およびなぜこれらの資料または資料の解釈が必要なのか；および
(D)当該計画の審査手続及びこれらの手続に適用される期限の説明は、審査時に福祉クレームを拒否した後、参加者が消費者権益保護法第502条(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利を有する声明を含む
6.02節は申立の控訴を却下する。参加者の申請が拒否され(または拒否されるとみなされる)、彼またはbrが彼女が拒否された申請を審査する要求を提出することを望む場合、参加者またはその許可代表は、以下の手順に従わなければならない
(A)参加者(またはその許可代表)は、却下されたクレームを受けた後、署長に書面で請求の再審査を請求することができる。この審査請求は、参加者が拒絶の書面通知を受けてから60(60)日以内に提出しなければならない(または拒絶とみなされる申請後60(60)日より遅くない)
(B)参加者は、その福祉申索に関する任意の意見、文書、記録、または他の資料を書面で署長に提出する権利がある
(C)参加者は、その福祉申請索に関連するすべての関連文書、記録、および他の情報の合理的な閲覧およびコピーを無料で取得することを要求する権利がある
(D)再審請求は、その根拠のすべての理由、再審請求を支持するすべての事実、および参加者が関連すると考える任意の他の事項を説明しなければならない
(E)却下されたクレームの審査は、これらの情報が最初にそのクレームを却下したときに提出されたかどうか、または考慮されることなく、参加者が提出したそのクレームに関連するすべてのコメント、文書、記録、および他の情報を考慮しなければならない
(F)署名者は、審査を行う際に、必要または適切と考えられる補足事実、文書、または他の材料を提出するように参加者に要求することができる
第6.03節行政長官の控訴に対する応答。行政長官は，参加者の書面審査申請を受けてから60(60)日以内に参加者に書面通知を行い，その決定を通知しなければならない。この60日間の期間を延長しなければならない特別な場合があるかもしれない。いずれの場合も、管理者は、六十(60)日以内に参加者に書面で通知しなければならず、最終的な決定は、管理者が参加者の書面審査申請を受けてから120日以内に行われなければならない。本延期通知は，特殊な場合には署長が再確認決定を行う時間と日付を増やす必要があることを説明すべきである.管理人の加入者申請の再審査の決定は、申請者が提出したクレームに関するすべてのコメント、文書、記録、その他の情報を考慮しなければならず、これらの情報は最初の福祉決定において提出または考慮されたものではなく、書面で加入者に伝達され、明確に規定されなければならない
(A)参加者のクレームを拒否する1つまたは複数の具体的な理由
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(B)参加者のクレームを拒否する根拠に関する“具体的な計画規定”；
(C)参加者が、要求を出した後、その計画およびその利益申請に関連するすべての文書、記録、および他の資料の合理的な閲覧およびコピーを無料で取得する権利があることを示す声明；および
(D) を述べ，参加者が“仲裁と和解法案”第502(A)条に基づいて訴訟を提起する権利があることを示す
6.04節 は行政救済を使い果たす.このような請求手続きを使い切ることは、その計画の下で発生したすべてのクレームと論争を解決するための義務的な条件だ。このようなクレームと論争について：
(A)これらのクレーム手続が全て使い切る前に、利益を取り戻すためにいかなるクレーム者が任意の法律行動を開始することを許可してはならない、または“従業員賠償および保険法”第502条または第510条または任意の他の法律規定(法定であるか否かにかかわらず)に従って計画下で享受される権利を実行または明らかにすること；
(B)任意のこのような法的訴訟において、管理人が下したすべての明示的および黙示の決定(請求または却下されたクレームに対する再審請求がタイムリーに提出されたか否かの裁定を含むがこれらに限定されないが)は、法律によって許容される最大限の尊重を受けるべきである
第七条
管理、修正、終了
第7.01節行政管理。管理者は、本計画を管理し、説明する独自の権利、権力、権威を持ち、その独自かつ絶対的な裁量権を持っている。署長は、本計画に規定された職責を実行するために必要なすべての合理的な権力を有しており、唯一かつ絶対的な裁量権を含むが、これらに限定されない
(A)計画の条項に基づいて計画を管理し、計画の政策および手順を説明する
(B)“計画”および“計画”と他の関連文書との不一致，曖昧さ，見落とし点を解決し明らかにする；
(C)福祉の資格及び権利及び福祉金額についてすべての行動を取り、すべての決定を下す
(D)本計画の管理のためのすべての適切な規制の策定、修正、解釈、および実行
(E)すべての利益請求を処理し、承認または拒否すること；および
(F)福祉権利の決定および本計画の解釈を含む、本計画に関連する任意およびすべての問題を決定または解決する
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署長は，本計画が引き起こす任意の論争の決定は，施工，解釈，管理問題を含み，最終的，最終的な決定であり，本計画と利害関係または本計画の下で利害関係のあるすべての人に拘束力を持たなければならない。署長は、本プロトコル項の下での任意の責務を、その指定された1人または複数の人員に転任することができる。このような転換は書面で行われなければならない
7.02節 改訂と終了.報酬委員会または取締役会は、いつでも計画を修正または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けない場合には、制御権変更または参加者が資格終了に適合した直後の24(24)ヶ月以内に、参加者が計画を修正または終了してはならない。統制権変更の前に、最高経営責任者は、当時会社員に属していたが“取引所法案”に規定されていなかった役員の個人を参加者として指定するために、証拠物A-1~A-4を時々修正することができる
第八条
一般規定
8.01節自由雇用。この計画は、各参加者の会社の任意の従業員としてのアイデンティティを変更することはない。本協定に記載されているいかなる内容も、いかなる参加者にも、理由があるか否かにかかわらず、当社が任意の時間に任意の参加者の雇用を終了する権利を妨害する権利を与えてはならない
8.02節の他の計画，プロトコルおよび福祉への影響
(A)資格終了契約に適合する各参加者は、当社が税務規定に適合する退職計画および条件に適合しない繰延補償計画の条項および条件に基づいて享受すべき任意の福祉を有する権利をまだ有しており、この計画の任意の内容は、参加者のこのような福祉に関する既得権利を放棄または放棄することを意図していない
(B)当社の任意の他の福祉政策又は計画下の福祉を決定する際には、本計画に基づいて参加者に支払われるべき任意の解散費福祉は、補償とみなされてはならないが、その中で明確に規定されている場合は除外する
(C)第3.02(B)(V)節の規定に適合する場合、参加者の任意の持分インセンティブ補償報酬の処理は、適用される持分計画及び持分奨励協定の条項によって管轄されなければならない
(D)本計画の下の支払いおよび福祉は、米国国外の法定要件に適用されるために参加者が得る権利がある任意の法定解散費金額を差し引かなければならないが、ゼロを下回ってはならず、本計画に含まれるいかなる内容も、このような法定福祉における参加者の権利を放棄または放棄することを意図していない
8.03節減刑。第3.02(D)節に規定されているまたは福祉の定義 が継続している期間を除いて、本計画で規定される任意の支払いまたは福祉の金額は、参加者が他の雇用主に雇用されたことによって得られた任意の補償、退職福祉、相殺参加者が会社に不足していると主張する任意のbr金額、または他の理由によって減少してはならない
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8.04節の分割可能性.本計画の任意の条項の無効または実行不可能は、本計画の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本計画の任意の条項が管轄権のある裁判所によって不正、無効、無効、または実行不可能と判断された場合、その合法的、有効かつ実行可能にするために必要な修正、修正および縮小が行われたとみなされるべきであり、本計画の他の残りの条項は影響を受けないが、十分なbr}の効力および効力を維持すべきである
8.05節のタイトルと副タイトル；性別。本計画に含まれる見出しおよび副見出しは、便宜上、本計画の任意の規定を説明するために、いかなる章または段落の見出しまたは副見出しも参照してはならない。本計画における任意の性別への言及は、すべての性別への言及を含み、単数への言及は複数の言及を含み、その逆も同様である
8.06節未出資の債務 この計画に基づいて参加者に支払う金額は当社の無資金源の債務です。当社は、当該等の債務についていかなる金又はその他の資産をその一般資金から分離する必要がありません。 一般無担保債権者とする以外は、参加者は当社のいかなる資産に対してもいかなる優先権又は担保権益を有してはならない
第8.07節相続人。本計画は、当社の任意の相続人、その資産、その 業務又はその権益(制御権変更の有無にかかわらず)に拘束力を有しており、その方式及び程度は、当社が相続が発生しない場合に本計画に基づいて負う義務と同じである。いずれの取引においても、相続人が前述の条項又は法律施行の制約を受けない場合は、会社は、会社の任意の相続人が書面で計画を明確に負担し、会社が本計画項の下での義務を履行することを要求しなければならず、その方式及び程度は、会社が相続が発生していないときに履行を要求される方式及び程度と同程度である。本計画に従って参加者に支払われるべきすべての支払いおよび福祉は、そのbrまたはその相続人、譲受人、指定者または法定代表者に利益を与えなければならない
8.08節譲渡と譲渡。Br参加者または任意の他の1人当たりは、このような金額を支払う前に、売却、譲渡、譲渡、質権、予想、または本計画項目の下で支払うべき任意のお金を妨害、移転、担保または譲渡する権利がないが、参加者が死亡した場合、そのような金額は、参加者の受益者に支払われるべきである
第8.09条免除。いずれか一方が本計画のいずれか1つまたは複数の規定を実行することができず、任意の方法で任意のまたは複数のこのような規定を放棄すると解釈してはならず、いずれか一方がその後に本計画のすべての他の規定を実行することを阻止してはならない
8.10節には法律が適用される。連邦法律があらかじめ定められていない範囲では、本計画はデラウェア州法律に従って解釈され、その管轄を受けるべきであり、法律原則の衝突は考慮しない。本計画に規定されている任意の訴訟または手続を実行することは、デラウェア州ニューカッスル県に位置する州または連邦裁判所および会社でのみ提起され、各参加者は、その裁判所の場所および管轄権に同意するとみなされるべきである
8.11節払い戻し。本計画の下のいかなる支払金額も、当社が制定した任意の政策(発効日の存在または後に通過してもよい)によって制限され、当該政策は、参加者に支払われた金額を返金または返送することを規定する。会社は任意の適用された法律又は法規に基づいて、その全権情状決定権に基づいて任意の追返し又は回収の決定をしなければならない
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8.12節控除。会社は、会社が任意の適用法律または法規に従って負担する可能性のある任意の源泉徴収義務を履行するために、本協定に規定されている任意の連邦、州、および地方税から任意の金を源泉徴収する権利がある
第8.13条第409 A条会社及び参加者の意図は、本計画の下での支払及び福祉免除又は遵守規則第409 a条であるため、許容される最大範囲において、本計画の解釈及び管理は、それと一致しなければならない。本明細書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、当社に雇用された雇用関係を終了したとみなされてはならない。当該参加者が、本規則第409 a節の規定に従って退職したとみなされない限り、本規則第409 a節に拘束されたいかなる金も、本計画に従って支払われたとみなされてはならない。本計画に従って支払われる各金額または提供される福祉は、本基準第409 a条に規定される個別に決定された支払いと解釈されなければならず、法律 が別途規定されていない限り、本基準第409 a条に定義されている短期遅延期間内に本計画に記載されている任意の支払いは、繰延補償とみなされてはならない。上記の規定を制限することなく、本明細書に何らかの逆の規定があっても、本規則第409 a条に規定する課税及び/又は税務処罰を加速させるために必要な範囲内で、参加者が退職後6(6)ヶ月の間に支払うべき金額及び本計画に基づいて提供されるべき福祉は、参加者が退職後6(6)ヶ月後の最初の営業日に支払わなければならない(又は、早い場合は死亡とする)。“規則”第409 A条に規定する課税及び/又は税務処罰の加速を回避するために必要な程度に達する, 本計画によれば、参加者に精算することができる金額(Br)は、発生費用の次の年の最終日または前に参加者に支払うことができ、任意の1年以内に精算する資格のある費用金額(および提供される実物福祉)は、その後のいずれかの年間精算または提供可能な金額に影響を与えてはならない。当社は、本計画に記載された任意またはすべての支払いが免除されるか、または規則409 a条を遵守することを示しておらず、規則409 a条を排除することを承諾しておらず、いかなる支払いにも適用される。参加者は、本規則第409 a条に基づいて生成された任意の税金及び罰金の支払いを独自に担当しなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画項目の下の任意の支払いが2つの例年のうちの1つの例年に発生する可能性があり、債権の全面放出が撤回できなくなったため、そのような支払いは、規則第409 a条に規定された処罰を回避するために必要な範囲内で、会社の最初の定期計画の給料日に開始または支払いを開始し、その日は、クレームが全面的に解放されて撤回できない日に発生した後、すなわち2つの例年の2日目の例年である。
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