S-3

 

私たちはこの全世界の大流行の持続時間と深刻さを合理的に見積もることができないにもかかわらず、世界経済、私たちの業務と結果に対する最終的な影響を合理的に見積もることができない。

消費者が変化する環境に適応するにつれて，我々のいくつかの製品の需要変動性が増加する.2020年を通して、私たちはいくつかの主要な地域、特にアメリカで、消費者が家庭在庫レベルを増加させ、新冠肺炎に対応するために、消費ティッシュ業務部門の高いレベルの需要を経験した。需要が増加した後、2021年前9カ月に需要が疲弊した時期があり、消費者が既存の家屋在庫を使用したため、小売業者は在庫水準を低下させた。私たちのK-C専門業務は2020年と2021年前の6ヶ月間に業務量の低下を経験し、家からの需要の減少、特に私たちのトイレティッシュ製品を反映している。

2020年と2021年までの9カ月間，いくつかの施設の一時閉鎖と新冠肺炎に関連した輸送力の減少を経験した。著者らは引き続き新冠肺炎が従業員に与える持続的な影響、労働力不足、原材料供給と輸送挑戦に関連するサプライチェーン中断事件、特に新冠肺炎ケースのレベルが高い市場を経験した。

2020年と2021年までの9ヶ月間、外貨為替レートや大口商品価格の変動の激化も経験した。世界的な大流行は大口商品市場の需給動態を混乱させた。2020年、私たちは穏やかな大口商品デフレを経験し、2021年の前9ヶ月、私たちは記録的な大口商品インフレレベルを経験した。

 

S-4

 

RISK FACTORS

投資決定を下す前に、閣下は、本募集説明書の増刊および添付の目論見書、および以下に説明する補充リスク要因、ならびに本募集説明書および添付の目論見書の他の資料を参照方法で含むか、または組み込むべきである、我々2020年度報告書の“リスク要因”の項目のリスク要因を慎重に考慮すべきである。さらに、潜在的投資家は、自身の特定の状況に関連する他のリスクも考慮しなければならないかもしれない。

私たちは衛生流行病、流行病、類似疫病に関連する様々なリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務と財務業績は衛生流行病、流行病、そして似たような疫病の負の影響を受けるかもしれない。持続的な新冠肺炎の流行は、私たちの製品に対する需要の大幅な変動、消費者の行動と選好の変化、私たちの製造とサプライチェーン運営の中断、私たちのコスト節約計画と再編計画の中断、私たちの従業員の仕事と旅行能力の制限、私たちの運営する市場の経済的または政治的条件の重大な変化、関連する通貨と大口商品の変動を含む、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。これらの影響を制御するために努力しているにもかかわらず、それらの最終的な影響は、このような疫病の持続時間と重症度、およびその伝播を抑制し、公衆衛生への影響を軽減するための行動を含む、私たちの知らないまたはコントロールできない要素にも依存する。

これらのチケットは活発な取引市場を形成しない可能性がある.

これらのチケットは新たに発行された証券を構成しており，現在のところ既存の取引市場は存在しない.活発な手形二級市場は発展しないかもしれないが、いかなる発展可能な二級市場の手形に対する需要は少ない或いは根本的に存在しないかもしれない。また、限られた数の投資家に手形を提供すれば、流動性が制限される可能性がある。そのため、投資家は彼らの債券を容易に売却できないか、あるいは発達した二次市場を持つ類似投資に相当する収益率を提供できる価格で債券を売却することができないかもしれない。手形のどんな流動性不足も手形の時価に悪影響を及ぼす可能性がある。発展可能な債券のいずれかの二次市場における債券の取引価格を確実に予測することはできない。

引受業者は、彼らまたはそのそれぞれの関連会社が手形の中で市を作ることができると通知してくれたが、彼らには何の義務もない。任意の引受業者または引受業者のいずれかの関連会社は、チケットの中でいかなる市活動を行っても、予告なく、いつでもその活動を停止することができる。

もし取引市場が確実に発展すれば、私たちの格付けや金融市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

手形の市場価格は多くの要素に依存し、その中には： を含む

•

格付け機関は私たちの債務証券を格付けします。

​

•

私たちと類似した他社が支払う現行金利；

​

•

私たちの経営業績、財務状況と見通し；および

​

•

金融市場状況

​

金融市場状況や現行金利は過去と将来に変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

格付け機関は会社と債務証券の格付けを継続的に検討している。私たちまたは私たちに割り当てられた債務証券の格付けの負の変化は、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

S-5

 

収益 を使用する

引受割引と手数料と我々が支払うべき今回の発行の見積もり費用を差し引いた後、今回の発行から約$バーツの純収益を得ると予想されています。

今回発行された純収益を一般企業用途に用いる予定である.

 

S-6

 

備考説明

以下の付記条項の要約は、添付株式募集説明書に記載されている債務証券の一般的な記述の補足である。以下の条項が添付の入札明細書に含まれる一般的な記述と一致しない場合、以下の条項は、このような不一致条項の代わりになる。添付の目論見書と本募集説明書の付録を同時に読むべきです。

General

The notes:

•

初期元本総額は$≦となり、追加の手形を発行する能力があるかどうかによりますが、これらの手形は“-さらなる発行”で述べたシリーズと同じかもしれません。·2031年に満期になります

​

•

は%の年利率で利息を計算し、

​

•

は私たちの優先債務であり、私たちの現在と未来の他のすべての無担保と無従属債務と並んで、

​

•

はドルで発行され，額面は2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍， となる

​

•

満期になったときは額面で返済し，

​

•

私たちは満期までのいつでも私たちが償還します。以下の“-オプションの償還”で述べたように。

​

•

制御権変更買い戻しイベント発生時に買い戻しを受け取り，以下のように“-制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを行う”·以下の“-失敗と契約失敗”で述べた失敗と契約失敗，および を受ける

​

•

はいかなる債務返済基金にも拘束されないだろう。

​

米国全国銀行協会(後続受託者として)は，この契約下手形と，その契約によって発行されたすべての未来シリーズ債務証券の受託者である.ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は，当該契約に基づいて以前に発行·未償還の債務証券を発行した受託者である。正常な業務過程において、私たちはすべての受託者とその関連会社と正常な銀行関係を維持することができる。

Br債券および手形は、私たちが発生する可能性のある債務金額または発行可能な証券金額を制限しません。

Interest

Br手形の利息は、2021年または2021年から利子に計上されるか、支払利息または利息を計算する最近の支払日に計上される。私たちは半年ごとに利息と利息を支払い、最初に利息を支払うのは2022年の利息です。次の支払日までに、手形が受取時にその名義で登録された人に利息を支払い、状況に応じて(営業日であるか否かにかかわらず)利息を支払う。

支払日が関連支払先の営業日でなければ、その支払先の次の営業日に利息を支払い、その支払日からその後の一定期間は利息が発生しない。手形の場合、“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、法律、法規または行政命令は、ニューヨーク市で銀行機関を閉鎖することを一般的に許可または命じられておらず、ニューヨーク市以外の任意の支払場所についても、その支払い場所ではない。手形の利息は1年360日で計算され、12~30日の月が含まれる。

 

S-7

 

オプションで を償還する

用語の意味

次のようにチケットを償還することができる.“-私たちの償還権”を参照してください。以下の条項は償還価格の決定に関連している：

用語“国庫券金利”を用いる場合，どの償還日についても，国庫券の半年同値満期収益率に相当する年利率を指す.この金利を決定する際には，可比国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定する.

“比較可能国庫券発行”という用語を使用する場合、私たちは、償還されるべき手形の残り期限に相当する期限(そのため、手形が額面償還日に満了すると仮定する)の期限に相当する独立投資銀行家によって選択された米国国庫券を指し、この手形は、選択時に、新たに発行された当該手形の残り期限に相当する会社の債務証券定価のために使用される。

“独立投資銀行家”系とは、ゴールドマン·サックス株式会社、モルガン大通証券有限責任会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社及びそのそれぞれの後継者を指し、当社が時々委任する；しかし、上記のいずれかが米国政府証券一級取引業者(“一級国債取引業者”)でなければ、別の一級国債取引業者を代替する。

“比較可能国庫券価格”とは、任意の償還日について、独立投資銀行家によって決定されたこの償還日が国庫券取引業者のオファーを参考にした算術平均値である。

“額面償還日”とは，2031年(手形満期日の前3(3)ヶ月の日付)をいう。

“参考国券取引業者見積”とは、参考国券取引業者1名及び償還日前の任意の償還日について、独立投資銀行により決定された比較可能国庫券の入札及び要価(元本のパーセンテージで示す)に関する算術平均値であり、当該参考国庫商が上記償還日前の第3営業日午後5：00前に書面で独立投資銀行家に見積を行う。

“参考国庫取引業者”とは、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社とカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社及びそのそれぞれの後継者を意味する；しかし、上記のいずれかがもはや一級国庫取引業者でない場合、当社は別の主要な国庫取引業者で代替すべきである。

“残りの予定支払い”という言葉を使用する場合、私たちは、任意のチケットについて、そのチケットがチケットの償還日に満了した場合、関連する償還日後に償還された元金の残りの予定支払いおよびその利息を意味するが、その償還日がチケットの利息支払い日でない場合、その次の予定利息支払いの金額は、その償還日に累積されるべき利息金額を減算する。

我々の償還権

いつでもチケットの全部または一部を償還することを選択することができます。

もし私たちがチケットの償還日前にチケットを償還することを選択したら、以下の大きな者に等しい償還価格を支払います：

•

償還された手形元金の100%に，課税と未払い利息，および を加える

​

•

残りの予定支払の現在値に応算と未払い利息の総和を加える.

​

 

S-8

 

残りの予定支払いの現在値を決定する際には，国庫金利プラス基点に等しい割引率を用いて，半年ごと(年360日，12カ月30日からなると仮定)にこのような支払いを償還日に割引する.

吾等がチケット面の償還日又はその後の任意の時間に償還手形を選択するように、吾等は、手形元金金額100%に等しい償還価格に、現在であるが償還日を含まない課税利息及び未払い利息を支払う(関連記録日に制された記録所持者は、関連支払日の満了利息を受け取る権利がある)。

Brは、部分的に紙幣を償還する場合、受託者が公平で適切であると考える方法で償還すべき紙幣を選択することができ、その中には、比例またはロット別に選択することができ、紙幣の最低許可額面を超える元本金額を償還する部分(紙幣の最低許可額面またはその任意の整数倍に相当する)を選択することを規定することができるが、紙幣がグローバル形式である場合、そのようなグローバル紙幣の権益は、DTCによってその標準手順に従って償還される。償還時に支払うべき償還価格と課税利息の計算は、当社又は当社が指定した者が当社を代表して行わなければならない。ただし、別途書面で明文で規定されていない限り、計算は受託者の責任又は義務に属さない。

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、45日以下であり、償還チケットを発行する各所有者に送信される。未決定会社取引(株式発行、債務発生または制御権変更を含む)に関連する任意の手形償還通知は、取引完了を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の事前条件の制限の下で適宜発行されてもよい。上記の償還が1つ以上の前提条件に適合する場合に行われる場合、通知は、各条件を説明しなければならず、任意またはすべてのこれらの条件が償還日前に満たされていないか、または他の方法で免除されていない場合には、通知は破棄されてもよい。私たちは私たちがこのような前例条件を満たしたり放棄できないことを確認した後、できるだけ早くこのような撤回を保持者に通知するつもりだ。償還通知が郵送または郵送されると、償還通知に規定された任意の前提条件に適合する場合には、償還を要求された手形は、償還日に満了し、適用される償還価格に応じて支払われ、償還日の当算および未払い利息が別途加算される。

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、償還を要求する手形またはその一部は利息を停止する。

制御権変更時の買い戻しイベント

手形に制御権変更買い戻しイベントが発生した場合(定義は後述)，吾らが上記償還手形の権利を行使していない限り，吾らは手形所持者に要約を提出し，その所持者手形の全部または任意の部分(額面2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍)を現金で買い戻し，買い戻し価格は購入した手形元金総額の101%に相当し，当日購入した手形の任意の未払い利息を別途加算する.制御権変更買い戻しイベントが発生してから30日以内、または制御権変更の前(定義は後述)であるが、制御権変更が発生する直前の公告が公表された後、吾らは各所有者に電子的に通知を郵送または交付し、制御権変更買い戻しイベントの1つまたは複数の取引を構成または構成する可能性があることを示すコピーを受託者に提供し、通知で指定された支払日買い戻し手形は、郵送または電子的に通知が交付された日よりも30日から60日遅くない。制御権変更が完了した日までに通知を郵送または電子的に交付する場合には，買い戻し要約は，指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを通知することを条件とすることを説明しなければならない.受託者は、制御権変更買い戻しイベントまたはその任意の構成要素が発生しているかどうか、または継続しているかどうかを決定する責任または義務がない。

取引法のルール14 E-1の要求およびその下の任意の他の証券法律法規を遵守し、これらの法律法規が支配権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限り、任意の証券法律または法規の規定が制御権変更買い戻しイベントと衝突する範囲

 

S-9

 

手形の規定により，吾らは適用される証券法律や法規を遵守し，かつこのような衝突によりチケットの制御権変更買い戻しイベント条項の下の義務に違反しているとはみなさない.

制御権が買い戻しイベントの支払日を変更する場合，合法的な範囲内である：

•

当方の見積もりに応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケット(額面2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍)； を受け取る

​

•

入札が妥当とされたすべての手形または一部の手形について，受託者に総価格に等しい金額を入金する；および

​

•

受領した手形の引渡しまたは手配を受託者に渡し，自社購入手形の元本総額の上級者証明書とともに受託者に交付する.

​

受託者は、チケットの買い戻し価格を適切に提出した各チケット所有者にチケットの買い戻し価格を直ちに提出し、受託者は、迅速に認証し、各所有者に1枚の元本金額を郵送(または課金方式で転送)することは、発行されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケットに相当し、1枚の新しいチケットの元本金額は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍になることを前提とする。

第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，その他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，制御権が買い戻しイベントを変更した場合に要約買い戻しチケットを提出する必要はない.

私たちは未来にそうするかもしれないが、私たちは現在制御権変更に関する取引に参加するつもりはない。私たちは将来的に買収、再融資、または他の資本再編を含むいくつかの取引を行うことができ、これらの取引は支配権の変化を構成することはないが、当時の未返済債務の金額を増加させるか、あるいは他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに影響を与える可能性がある。

Definitions

“投資レベル格付け未満イベント”とは、制御権変更を引き起こす可能性のあるスケジュールの公告日から制御権変更が発生してから60日以内の任意の日まで、各格付け機関によって評価されたチケットが投資レベルよりも低い任意の日を意味する(手形の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告の考慮の下にある限り、期限は延長されなければならない)。しかし、本定義が適用される格付け引き下げを行った格付け機関が、この引き下げがすべてまたは一部であることを発表または公開確認または書面で通知していない場合、ある特定の制御権変更による投資レベル格付け未満イベントは、ある特定の支配権変更について発生したとみなされてはならない(したがって、本定義下の制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合にかかわらず)。

“支配権変更”とは、(1)1項または一連の関連取引において、金利益およびその子会社の全部またはほぼすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併または合併以外の方法)を、金利益またはその子会社以外の任意の“個人”に直接または間接的に提供する場合のうちの1つを意味する(この語は、取引法第13(D)(3)節で使用される)。(2)任意の取引(任意の合併又は合併に限定されないが含まれる)の完了、その結果、取引所法案第13(D)(3)節で使用される任意の“個人”イ(取引所法案第13(D)(3)節で使用される)が直接又は間接的に金利社の投票権株式が当時発行された株式の50%を超える実益所有者となるか、又は(3)金利社取締役会の多数のメンバーが取締役に就任しなくなった初日。

“制御権変更買い戻しイベント”とは，制御権変更と投資レベル格付けを下回るイベントが同時に発生することである.

 

S-10

 

“留任取締役”とは、任意の決定日において、以下の条件を満たす任意の金利取締役会メンバーを意味する：(1)手形発行当日に当該取締役会メンバーである；又は(2)指名又は選挙時に当該取締役会メンバーである大多数の留任取締役(特定の投票方式又は金利-クラークの依頼書により取締役候補に指名された)、指名立候補又は当該取締役会メンバーに当選する。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社とその後継者を指す。

“投資レベル”とは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディーズの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、スタンダード格付けがBBB-またはそれ以上の格付け(またはスタンダードプールの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、BBB-またはそれ以上の格付け(または恵誉任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、または我々が選択した任意の他の格付け機関または格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する。

“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社のことです。

“格付け機関”とは、(1)HP、ムーディーズ、スタンダード、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが、我々が制御できない理由で手形の格付けを停止した場合、または手形を公開提供できなかった場合、取引法第3(A)(62)条の意味に基づく“国家認可統計格付け機関”であり、具体的な状況に応じて、その機関をHP、ムーディーズまたはスタンダードの代替機関として選択する。

“標普”指標普全世界格付けは、標普グローバル会社及びその後継者の1つの部門である。

“議決権付き株”とは、このような意外な状況が発生しても投票権が一時停止された場合であっても、任意の種類または種類の金利資本株を意味し、その所有者は、このような意外な状況が発生しても、通常、金利権会社の取締役(または類似の機能を果たす者)を投票する権利がある。

さらなる問題

私たちは、時々、チケット所持者に通知することなく、またはチケット所持者の同意を得ることなく、チケットを増発することができ、様々な態様でチケットと並列することができる(またはすべての態様では、そのような追加チケットの発行日前に累算すべき利息を支払うことを除いて、または場合によっては、そのような追加チケット発行日後に最初に利息を支払うことを除く)。このような追加紙幣は、統合され、以前に発行された紙幣と単一のシリーズを構成し、紙幣と同じ地位、償還、または他の条項を有することができる。

失敗と契約失敗

添付の入札説明書の“債務証券の失効及びチェーノ失効の説明”に記載されている契約第402条及び第1006節の失効に関する規定は、手形に適用される。

 

S-11

 

米国連邦所得税の非米国保有者に対するいくつかの結果

以下は，この公告日までにチケットの購入，所有，処分によって生じるいくつかの米国連邦所得税結果の要約である.別の説明がない限り、本要約は、元の発行時に手形の“発行価格”Σ(すなわち、かなりの部分の手形が現金で販売された第1の価格)で手形を買収する非米国人所有者(定義は後述する)によって資本資産として保持された手形のみを含む(債券会社、ブローカー、または販売業者、配給代理店または卸売業者として行動する類似の個人または組織を除く)。発行者は，本議論では，米国連邦所得税の目的でチケットの発行が元の発行割引の最低金額を超えないと仮定する.

“非米国所有者”とは，手形の実益所有者(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる実体や手配を除く)であり，かつ米国連邦所得税目的に属さない：

•

アメリカ市民または住民個人；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

信託が(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する。

​

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(以下，“税法”と略す)の規定およびその日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力があるかもしれないし、異なる解釈を受ける可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、すべての米国連邦所得税考慮要因に関連するものではなく、米国連邦非所得税考慮要因(純投資収入に徴収される連邦医療保険税または米国連邦贈与および相続税考慮要因を含むがこれらに限定されない)または非米国所有者の個人的状況に関連する可能性のある任意の外国、州、現地または他の税金考慮要因にも関連しない。さらに、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた場合(例えば、あなたが証券または通貨取引業者であり、あなたの保有証券を時価で計算する証券トレーダー、銀行または他の金融機関、従業員持株計画、米国居留民、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、税金回避のために収益を蓄積する会社)を選択した場合、本明細書では、あなたの連邦所得税結果に適用される詳細な説明を代表するものではない。免税組織は、代替性最低税額を納付する者、ヘッジレート又はヘッジ金利又は貨幣リスクとしての手形を所有する者、国境を越えた、転換、総合又は建設的販売取引の一部である手形を所有する者、税収目的で手形を購入又は売却して一部を洗浄販売する者として, 納税者は、“規則”第451(B)節に規定する特別税務会計規則、または組合企業または米国連邦所得税の他の直通エンティティ(または任意のそのようなエンティティの投資家)を遵守しなければならない。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません。

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体または手配が付記を持っているとみなされる場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。これらの手形を持っている共同企業のパートナーなら、税務顧問に相談すべきです。

チケットの購入を検討している場合は、チケットの購入、所有、および発行された特定のアメリカ連邦所得税の結果を理解し、他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管区の法律および提案された税法に基づいてあなたに生成された結果を変更する必要があります。

 

S-12

 

何らかの支払いがあるか

私たちは、声明利息および/または手形元金を超える金額を支払う義務があるかもしれません。例えば、“手形-買戻しイベント変更時の説明”で述べられています。

このことに疑問がないわけではないが，米国連邦所得税法により，これらの手形は債務ツールとして扱われたり，支払われたりしてはならないという立場をとるつもりである。我々が手形を非あるいは支払債務ツールと同定する決定自体は事実であり，米国国税局(“IRS”)には拘束力がない。米国国税局が逆の立場をとることに成功した場合、米国連邦所得税保有者は、(I)手形の金利よりも高い金利で利息収入を計算することを要求される可能性があり、(Ii)売却手形または他の課税処分の任意の収益の一部または全部を資本収益ではなく一般収入とみなす可能性がある。私たちはあなたがあなたが異なる立場を取ったことを適切な方法でアメリカ国税局に開示しない限り、手形があなたに拘束力を持っているか、または支払債務機関があると確信します。あなたはあなたの税務顧問に聞いて、これらの手形が債務ツールを支払うリスクがあるとみなされていることを理解すべきです。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールではないか、またはあると仮定する。

利息支払い

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると、アメリカ連邦源泉徴収税はあなたに支払う手形利息には適用されません。前提は：

•

手形支払いの利息は、アメリカで行われている貿易や業務と有効な連絡がありません。

​

•

規則871(H)(3)節で指摘された私たちのすべてのカテゴリは、議決権株式総投票権の10%以上を持っていません。

​

•

あなたは株式を通じて私たちと関連がある(実際にまたは建設的に)制御された外国会社ではありません；

​

•

あなたはそのような銀行ではありません。その手形の利息の受信は、正常な貿易または業務中に締結された融資契約に基づいて行われたクレジット展示期間の利息の受信であり、

​

•

Br}または(A)適用された米国国税局W-8表(すべての適切な添付ファイルとともに)でお名前と住所を提供し、偽証罰の下であなたが規則によって定義されたアメリカ人ではないことを証明するか、または(B)あなたはいくつかの外国仲介業者を通じてチケットを持っていて、あなたと仲介機関は適用されたアメリカ財務省法規の認証要件を満たしています。特殊認証規則は、会社や個人ではなく、直通エンティティである米国人所有者に適用される。

​

上記の要求を満たすことができない場合、あなたに支払われた利息は、適用された源泉徴収義務者に適切に実行されない限り、30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されます：

•

米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表)は、適用される所得税条約に従って控除の免除または減少を要求する；または

​

•

米国国税局表W-8 ECI(または他の適用表)は、手形によって支払われた利息は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する(以下に述べる)。

​

もしあなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、手形上の権益が実際に貿易または業務の展開に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国常設機関に起因することができる)、場合、あなたは米国連邦源泉徴収税の30%を免除するが、上記の証明要件を満たす限り、あなたは規則で定義されたアメリカ人と同じように純収入で米国連邦所得税を支払うことになる。また、もしあなたが外国人なら

 

S-13

 

Br社は、あなたの効果的な関連収益および利益の30%(またはそれ以下の適用所得税条約税率)に相当する支店利益税を支払う必要があるかもしれません。調整されるかもしれません。

手形の販売またはその他の課税処分

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によると、あなたが販売または他の課税処分手形で達成したいかなる収益も、通常米国連邦所得税を納めない限り、：

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は米国の常設機関に起因することができる)、この場合、収益は、一般に、上述した有効な関連利益と同じ方法で米国連邦所得税(分岐機関利益税も含む場合がある)；または を支払う

​

•

あなたは販売または他の課税処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人であり、この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、あなたは通常、確認された任意の収益のために米国連邦所得税の30%を支払うことになり、これはいくつかの米国源の損失によって相殺される可能性がある。

​

情報レポートとバックアップ抑留

一般的に、私たちまたは他の支払人は、アメリカ国税局とあなたに支払う利息金額と、これらの支払いに関連する税金(あれば)を報告しなければなりません。適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

一般的に、あなたは、私たちがあなたに支払った手形支払いによって予備控除の制約を受けることはありません。適用された源泉徴収義務者が実際の知識または理由がなければ、あなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを知っている限り、すなわち免除受取人ではなく、上記の“利息支払い”の次の第5項目の記号で説明したように、いくつかの証明要件を遵守しています。情報報告およびバックアップ源泉は、あなたがこのような認証要件を遵守しない限り、米国内またはいくつかの米国関連の金融仲介によって行われる手形販売の収益に適用され、支払人があなたが規則で定義されたアメリカ人であることを実際に知っていないか、免除受給者ではないか、または他の方法で免除を確立した理由がない。

バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務の返金または相殺として許可されます。

FATCA

規則1471~1474節(このような章は一般に“金融行動税務署”と呼ばれる)、米国連邦源泉徴収税の30%は、(I)“外国金融機関”FATCA(外国金融機関が実益所有者であっても仲介者であっても)に支払われる任意の利息を含む任意の“源泉徴収可能金”に適用可能であり、この“外国金融機関”は十分な書類を提供しておらず、通常は米国国税局テーブルW-8 BEN-EでFATCAが免除されていることが証明されている。または(Y)差し押さえを回避する方法で遵守(または遵守とみなされる)“反マネーロンダリング法”(米国との適用政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分な文書を提供していない“非金融外国エンティティ”(規則で明確に定義されているように)(非外国金融エンティティが利益を受けるすべての人であっても仲介者であってもよい)、通常、米国国税局テーブルW-8 BEN-E上、または(X)“反マネーロンダリング法”を免除することを証明する文書、または(Y)このような非外国金融エンティティが重要な米国所有者を有さないことを証明するか、またはこれらの所有者に関する十分な情報を提供する。また、提案された財務省条例に関する以下の議論によれば、FATCA源泉徴収は、手形の売却、交換、償還または満期手形の販売、交換、または満期時に支払うべき毛収入に適用することができる。提案された米国財務省条例はFATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を廃止した。

 

S-14

 

最終的な米国財務省条例が発表される前に、納税者はこれらの提案された米国財務省条例に依存することができる。しかし、米財務省の最終条例がFATCAの毛収入の源泉徴収を免除することは保証されない。あなたはこのような規則についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。そしてそれらはあなたのチケットの所有権と処置と関連があるかどうかを相談しなければなりません。

いくつかのアメリカ連邦所得税の結果に関する上述の討論は参考に供するだけであり、税務提案ではない。したがって、あなたは、任意の州、地方または外国税法、または任意の米国連邦非所得税法律の適用性および効力、および適用法の任意の懸案または後続の変化を含む、手形の購入、保有、および発行された特定の税金結果についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。

 

S-15

 

引受販売

期日が2021年10月の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、以下に述べるすべての引受業者はそれぞれ購入に同意するのではなく、私たちは を購入しました
は各引受業者に売却することに同意し，元金金額はその名前の後に列挙される：

引受契約の条項と条件に基づいて、いくつかの引受業者は、ある場合、すべての手形を受け入れて支払うことを約束する。

次の表は，今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料(手形元金のパーセンテージで表す)： を示している

引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている初公開発売価格で直接購入者に債券を発売することを提案し、債券元金の%を引いた割引価格である証券取引業者に債券を発売することができる。引受業者は、一部のブローカーおよび取引業者に手形元金の1%以下の割引を提供することができ、これらの取引業者も割引を取引業者に渡すことができる。

Br債券が公開発売されると、引受業者は時々発行価格や他の売却条項を変更する可能性があります。引受業者が発行した手形は、受領と引受を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。

今回の発行では、一部の引受業者およびその関連会社が、債券市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事する可能性がある。このような取引は、その市場価格を安定させるために、そのような取引に基づいて、手形を入札または購入することができる安定した取引を含むことができる。引受業者は、彼らが私たちに購入することを約束した手形よりも多くの手形を販売することであり、この場合、引受業者は、発行完了後に公開市場で手形を購入して、これらの空手形を補うことができる。本項で述べたいずれの取引も、手形の価格を公開市場よりも高い価格水準に維持する可能性がある。本項で述べたいかなる取引も必要ではなく，行われた場合は随時中止することができる。

引受業者も懲罰的入札を実施することができる.この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生するのは、安定または空振り戻し取引において、引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のための手形の買い戻しを表しているからである。

手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.引受業者は手形に市をしようとしていると通知されたが，そうする義務はなく，別途通知する必要はなく，いつでも市を停止することができる。手形取引市場の流動性は保証されない。

今回発行された総費用(引受割引を除く)は約1億ドルと見積もられている。

私たちは改正された1933年の証券法に基づいて負う責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

 

S-16

 

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者及びその連合会社は直接或いは間接的に吾など及びその連合会社に各種の投資と商業銀行サービスを提供し、そして通常の費用と手数料を受け取り、貸手として著者らの現有の銀団合わせて25億ドルの循環信用手配に参与することを含む。引受業者とその関連会社は将来的にも、私たちとその関連会社にこのようなサービスを提供し、通常の費用と手数料を受け取ることができます。引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、自己の口座及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)の取引を積極的に行うことができ、そのような投資及び証券活動は、発行者の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、また、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。

私たちは手形が本募集説明書の副刊の表紙で指定された受け渡し日に投資家に交付されることを期待しており、この日付は本募集説明書の副刊日後の3番目の営業日(この決済は“T+号”と呼ばれる)である。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+で決済されるため、以下のチケットが交付される前に取引チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、このような二次取引のいずれかの場合に代替決済期間を指定することを要求される。このようなバイヤーたちはこのような点で彼ら自身のコンサルタントに相談しなければならない。

販売制限

ヨーロッパ経済圏

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。または(Iii)は、第(EU)2017/1129号規例(改正された“株式募集定款規則”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号(改正後、“優先引受債券規例”)は、債券の発売または売却、または東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料文書を作成していないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集定款補充文書及び付随する入札定款はヨーロッパ経済区の任意の加盟国のいかなる手形要約が招株定款規則下の免除によって作成された発行手形要約に基づいて作成されたものであり、募集定款を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。

イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、“FSMA”)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、顧客は、EUWAによって国内法の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない。または(Iii)は、EUWA(“イギリス株式募集規約規則”)によれば、当該投資家がローカル法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則第2条で定義された合資格投資家ではない。

 

S-17

 

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、この法規は、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び添付の株式募集定款はイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスでいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の募集定款を掲載する必要がない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない。

イギリスでは、本募集説明書の補足資料及び添付されている目論見書は“適格投資家”のみに配布されており(英国株式募集規約の規定を参照)者にのみ配布されており、これらの者(I)は“2005年金融サービス及び市場法令(金融促進)令”(改訂された“命令”)第19(5)条に示される投資に関する事項に専門的な経験を有しているか、又は(Ii)当該命令第49(2)(A)~(D)条に示される高純価値実体に属し、または(Iii)他の方法で合法的に配布可能な人は、これらのすべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ。イギリスでは、このようなチケットは関係者にのみ発売され、そのようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約またはプロトコルは関係者のみと行われる。本募集説明書の増刊および添付の目論見書およびその内容はすべて秘密であり、受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)またはイギリスの任意の他の人に開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書の付録および添付の目論見書またはそれらのそれぞれの内容に依存して行動してはならない。この紙幣はイギリスで一般的に発売されないだろう。

各引受業者は、(I)伝達のみを伝達または促進し、手形の発行または販売に関連する招待または誘因(2000年“金融サービス·市場法”第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進し、金融サービス·市場法第21条(1)条には適用されないことに同意した。(Ii)それは、イギリス国内、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

Hong Kong

各引受業者(I)は、香港でいかなる文書方式でもチケットを発売または販売することはないが、(A)“証券および先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に販売する。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。香港法律第32条(“会社”)又は“会社”が指す一般公開要約を構成しない会社；および(Ii)は発行の目的のために発行または管理されているのではなく、発行の目的のために香港または他の場所で発行または管理されることもなく(ただし、香港証券の法律に基づいて許可されている場合を除く)、当該広告、招待または文書は香港の公衆に対像されているか、またはその内容が香港公衆に閲覧または読まれる可能性が相当する(ただし、香港証券の法律に基づいて許可されている場合を除く)、香港以外の者にのみ販売または販売されること、または証券および先物条例および同条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”債券のみである場合は例外である。

Japan

これらの手形は、“日本金融商品·取引法”(以下、“金融商品·取引法”と略す)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接または間接的に日本国内にいないことに同意し、任意の日本人住民(ここで使用される用語は、日本の法律機関に基づく任意の会社または他の実体を含む日本在住者を意味する)、または他の人に任意の証券を直接または間接的に再発売または転売することに同意している。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している。

 

S-18

 

Singapore

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書、添付されている募集説明書、および債券の要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に引受または招待または購入を提供してはならないが、(I)シンガポール“証券および先物法”第289章第274条に従って機関投資家に配布してはならない。(Ii)第275(1)条に従って関係者に提供すること、または第275(1 A)条に従って任意の者に提供すること。そして、“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の任意の適用条項を他の方法で遵守し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。

手形は関係者が国家外国為替管理局第275条に基づいて引受した：

•

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または

​

•

1つの信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が当該会社の認可された投資家、株式、債権証、株式及び債権証単位又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)である場合、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて作成した要約が手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

​

•

機関投資家(SFA第274条に従って会社に)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は当該会社の当該株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益を契約に基づいて買収する者には、各取引の対価格が200，000新元(又はその等価な外貨)を下回らず、当該金額が現金又は証券又は他の資産交換の方法で支払われているか、及び会社にとって、SFA第275条に規定する条件を満たす。または

​

•

譲渡を考慮していない，または

​

•

譲渡は法に基づいて行われる；あるいは

​

•

SFA第276(7)節で規定される；または

​

•

シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条。

​

シンガポール証券·先物法製品分類−−証券及び先物法第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定されている義務を履行する目的でのみ、発行者が決定した。そしてここですべての関係者に通知する(“証券及び先物条例”第309 A条参照)、この等手形は“資本市場製品を締結する”である(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を参照。

Switzerland

“スイス債権法”第652 A条又は第1156条によれば、本目論見書の付録及び添付の目論見書は発行済み目論見書を構成しておらず、手形はスイス証券取引所に上場しない。そのため、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はスイス証券取引所の上場規則(任意の追加上場規則或いは募集定款計画を含む)の開示基準に符合しない可能性がある。

したがって、これらの手形は、スイス国内またはスイスの公衆に提供することはできず、選択された限られた投資家にしか提供できず、これらの投資家は、流通のためにこれらの手形を承認するのではない。引受業者は時々このような投資家に個別に接触するだろう。

 

S-19

 

Canada

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

 

S-20

 

手形の有効期限

ニューヨークGibson，Dunn&Crutcher LLPとニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPは金メダリストにチケットの有効性を伝達する.

EXPERTS

本募集説明書の付録には、金利社の2020年12月31日までの年度の10-K表年報に記載されている財務諸表及び関連財務諸表の付表、及び当社の財務報告内部統制の有効性を引用し、この等の財務諸表及び関連財務諸表付表は、独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPがその報告に監査しており、この等の報告を参考に組み込んでいる。このような財務諸表と財務諸表明細書は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている。

 

S-21

PROSPECTUS

債務証券
Common Stock
優先株
Warrants

本募集説明書は、債務証券、普通株、優先株、および引受権証に関連しており、時々1つまたは複数の製品で販売される可能性がある。債務証券、優先株および引受権証は、普通株または他の証券に変換することができ、または普通株または他の証券に行使または交換することができる。

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、目論見書付録を提供し、本募集説明書に添付します。私たちは本募集説明書の付録に発行された具体的な条項を提供するつもりだ。目論見書副刊は、本募集説明書に含まれる情報を修正または代替することもできる。本募集説明書は、適用される発売方法及び条項を記述する目論見書が添付されていない限り、証券の発売又は売却に使用することはできない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、またはこれらの証券を購入者に直接提供し、販売することを連続的または遅延している可能性がある。私たちは発行時の市場状況に基づいて証券を発行する金額、価格、条項を決定します。

キンバリー社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“KMB”。目論見書付録によると販売されているどの金利社の普通株もニューヨーク証券取引所に上場し、正式な発行通知の制約を受ける。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。本募集説明書1ページ目の“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2019年2月7日です。

 

ディレクトリ

Br}あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。本募集説明書の日付はトップページで見つけることができます。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書または目論見書の付録に含まれているまたは引用された情報は、文書の正面日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはいけません。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを、いつでも、かつ時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明と展示品はアメリカ証券取引委員会から得ることができます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を販売するたびに、このような証券条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の目論見書補足資料と、以下の見出しで述べた他の情報を同時に読まなければなりません。

私たちが他に説明や文脈で別の要求がない限り、“金利”、“私たち”、“私たち”および“私たち”とは、金銭利会社とその合併子会社を指す。

Risk Factors

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下は、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで言及された米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスクと、本入札説明書に含まれ引用的に組み込まれたリスクとを詳細に考慮すべきであり、これらのリスクは、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された年度、四半期および他の報告書および文書で更新され、引用によって本明細書に組み込まれ、目論見書付録の“リスク要因”の項目に含まれる可能性のある具体的なリスクを含む

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期および現在の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを作成した。公衆はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトと私たちのウェブサイトでアメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部である。その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

以下に掲げる書類と、改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類とを統合して参考にし、今回の発行が完了するまで(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない文書または情報を除く)：

•

2018年12月31日までのForm 10-K年次報告。

​

•

私たちが1988年6月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

​

 

1

 

私たちは、参照によって提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないとみなされるファイルまたは情報を組み込むことはない。

あなたの書面または口頭の要求に応じて、私たちは、これらのファイルのコピーまたは参照によって本入札明細書に組み込まれた任意の他の情報を無料で提供しますが、具体的に組み込まれたファイルを参照することなく証拠品を除外します。以下の住所と電話で私たちに連絡して、この情報を得ることができます：

キンバリー社
P.O. Box 619100
Dallas, Texas 75261-9100
注意：会社秘書
(972) 281-1200

前向き陳述

この目論見書に引用されている任意の目論見書、付録、および文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に示された前向きな陳述を含むことができる。“予想”、“目標”、“計画”、“信じる”、“継続”、“可能”、“できる”などの言葉、ならびにそのような語および類似表現の変形は、そのような前向きな陳述を識別することが意図されている。前向きな陳述の例は、当社のFORCE計画の予想コスト節約、2018年のグローバル再構成計画のコストおよび節約、キャッシュフローと現金の使用、成長計画、革新、マーケティングおよびその他の支出、純売上高、予想為替レートおよび為替リスクを含むが、これらに限定されないが、アルゼンチンでの影響、原材料、エネルギーおよび他の投入コスト、実際の税率、または配当金、株式買い戻しおよび年金入金を含む事項と金儲けの予想取引を含む。このような陳述は私たちに影響を及ぼす未来の事件に対する経営陣の期待と信念に基づいている。このような未来の事件が予想通りに起こる保証はなく、私たちの結果が予想通りになる保証もない。

前向き陳述の基礎となる仮説には多くの推定が含まれており，これらの推定は他に加えて，将来のコスト節約の実現状況と予想される販売量の増加に依存する.また、外貨為替レートの変動、私たちの原材料の価格と獲得性、私たちの製品販売価格の潜在的な競争圧力、エネルギーコスト、重要な顧客関係を維持する能力、小売貿易顧客行動、および世界と私たちが業務を展開する市場の一般的な経済と政治条件を含む、私たちがコントロールできない要素の多くは、これらの見積もりの実現に影響を与える可能性がある。これらの要因に加えて，Form 10-K年次報告における“リスク要因”の項の下で，任意の適用可能な目論見付録と，我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されている要因に加えて，我々の将来の業績は，これらの前向き表現に示された結果とは異なる可能性がある.他の私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている要素はまた私たちの業務運営と財務業績に影響を及ぼす可能性がある。前向きな陳述は発表の日にのみ発表され、私たちは公開更新の義務を負いません。

キンバリー社の概要

キンバリーは世界の会社で、製品の革新とパーソナルケア、消費者ティッシュとK-C専門ブランドの構築に集中し、必需品領域で世界をリードし、より良い生活を実現する。キンバリーは主に一連の製品の製造とマーケティングに従事し、主に天然繊維或いは合成繊維から作られ、繊維、不織布と吸水性方面の先進技術を使用している。

 

2

 

キンバリーは製品グループによって複数の運営細分化市場に分けられる.これらの運営部門は3つの報告可能なグローバル業務部門にまとめられている。以下にこれら3つの部分とその主要な収入源に関する情報を示す.

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パーソナルケアブランドは様々な革新的な解決策と製品、例えば使い捨ておむつ、トレーニングパンツと青少年パンツ、水泳パンツ、赤ちゃんウェットティッシュ、女性と大小便失禁看護製品及びその他の関連製品を通じて、金利の消費者に信頼できる自分と家族の協力パートナーを提供し、自信、保護と慎重を提供する。この細分化市場の製品はHuggie，Pull-Up，Little Swimers，GoodNites，DryNites，Kotex，U by Kotex，Intimus，Depend，Plenitud，Poiseなどのブランドで販売されている。

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消費者組織は様々な革新的な解決策や信頼できるブランドを提供し、世界各地の家庭の日常生活を責任を持って改善する。この細分化された市場の製品は顔と浴室ティッシュ、ティッシュ、ナプキン、関連製品を含み、Kleenex、Scott、Cottonelle、Viva、Andrex、Scottex、Neveなどのブランドで販売されている。

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K-C専門家は企業と協力して、優れた職場を作り、ワイパー、ティッシュ、タオル、衣類、石鹸と消毒剤などの一連の解決策とセット製品を通じて、それらがより健康で、より安全で、仕事の効率が高くなるのを助ける。我々のブランドは，Kleenex，Scott，WypAll，Kimtech，KleenGuardを含み，質の高いことで知られ，世界各地の人々のより良い仕事を支援することが信頼されている.

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これらの報告可能な細分化された市場は、私たちのパーソナルケア、消費ティッシュ、およびK-C専門ビジネスの成長および利益を推進するために、私たちのチーフ運営決定者と実行マネージャーに基づいて、私たちのグローバル戦略を制定し、実行します。これらの戦略には，ブランドや製品の位置づけのグローバル計画，技術，研究·開発計画，サプライチェーン管理や生産能力を含むコスト削減，各業務への資本投資がある。

家庭で使用されている製品は，スーパー，大衆販売業者，薬局，倉庫クラブ，各種百貨店や他の小売店，他の流通業者や電子商取引を介して直接販売されている。外出用製品は流通業者を介して販売され，製造業，宿泊業，オフィスビル，飲食サービス，大容量公共施設に直接販売されている。

キンバリーは1928年にデラウェア州に登録設立された。私たちの主な実行事務室はテキサス州七五零三八、オーベンフェルプス通り351号にあります。私たちの電話番号は(九七二)二八一一二零です。

収益 を使用する

私たちが募集説明書の付録に別途説明しない限り、当社は、運営資金、買収、普通株買い戻し、資本支出、および債務返済を含む可能性がある一般会社用途に、本募集説明書が提供する証券販売によって得られる純収益を一般会社用途に使用することを意図している。

 

3

 

債務証券説明

債務証券の一般的な規定は以下のとおりである。債務証券の具体的な条項及び一般規定が適用されない可能性のある範囲(あれば)は目論見書付録で説明する。

債務証券は、1988年3月1日の第1回改訂及び再記載された契約に基づいて発行され、1992年11月6日と1994年5月25日の第1回及び第2次補充契約によってそれぞれ改訂される。

契約の主な条項を以下のようにまとめた.契約は登録声明の証拠品として提出されました。本契約書に要約された条項と、あなたの重要な条項の完全な宣言を得るために、この契約を読まなければなりません。契約コピーを取得した情報については、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

General

Br債務証券は無担保債務となり、現在返済されていないすべての他の無担保および無従属債務と同等かつ比例的に配列される。私たちが本入札説明書に従って提供可能な債務証券に加えて、契約または他のプロトコルに従って1つまたは複数の一連の無限追加債務を発行することができます。この追加債務は、契約における規定とは異なる、または1つまたは複数の債務証券のシリーズに適用される規定を含むことができる。

募集説明書副刊

債務証券の以下の具体的な条項については，目論見書付録： を参照されたい

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the title;

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元金合計；

​

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それらの初期発行価格；

​

•

元金を支払った日；

​

•

これらは、利息の金利(固定または可変であってもよく)、および利息の発生日(ある場合)； を計算する

​

•

利息支払いの日付(あれば)および利息支払いの任意の記録日付；

​

•

債務超過基金または同様の規定は、強制的であっても、あなたが選択したものであっても、償還、購入または返済の期限、価格および条項であっても、

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•

償還または購入の期限、価格および条項を含む任意の償還または購入の条項

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•

満期を加速した支払金額や百分率でなければ、すべての元金でなければ；

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私たちが支払った元金、保険料(ある場合)、および利息の貨幣種、およびこのような支払い金額を決定するための任意の指数；

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私たちが不足している金額、制限契約および/または違約イベントに関する任意の無効条項；および

​

•

株式募集明細書に記載されている条項以外の任意の条項。

​

 

4

 

元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金の大幅な割引価格で発売·販売することができる。任意の原始的に発行された割引証券に関する特殊連邦所得税、会計、その他の考慮事項は、適用される目論見書付録で説明する。

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちが一方の高レバレッジや他の取引になる可能性がある場合、契約と債務証券に含まれるチェーノは必ずしもあなたを保護するとは限りません。

制限的条約

用語の意味.

•

吾らが売却や借り戻し取引に“債務を占有すべき”という言葉を使用した場合、私たちは、当該等の売却及び借り戻し取引所に係る賃貸条項に含まれる賃貸条項に含まれる金利(吾等の誠実に定められた賃貸条項に隠された金利割引)を賃貸費の責任の現在値とすることを指す。私たちがメンテナンスと修理、保険、税金、評価、水道代などの費用のために支払ういかなる金額も含まれていません。あるいは売上に依存する金額は含まれていません。

​

•

“総合有形資産純資産”という用語を使用する場合、我々の資産総額から(A)適用準備金を減算すること、(B)すべての流動負債(その条項に従って延期可能であるか、または債務者の選択に応じてその金額を計算した後12ヶ月以上継続可能な期間を除く流動負債を除く。)および(C)無形資産を含む。私たちの合併有形資産純資産は、売却および借り戻し取引に関連する任意の帰属可能な債務を含みますが、この取引は私たちの貸借対照表に資本化されていません。

​

•

“主要財産”という用語を使用する場合、私たちは米国内にある任意の工場、製造工場、製造施設、または林地を指し、その帳簿総生産は私たちが合併した有形資産純資産の1%を超え、私たちまたは任意の制限された子会社が所有している。しかし、もし私たちの取締役会がどの施設も実質的な重要性を持っていないと決定すれば、それは主要財産とみなされないだろう。

​

•

“制限された子会社”という用語を使用する場合、我々は、(A)そのほとんどの財産またはそのほとんどの業務が米国で行われ、(B)主要財産を有することを意味する。この用語は、そのビジネスが主に米国国外での融資事業またはリースまたは融資分割払いで入金されるべき子会社を含むことを含まない。

​

•

“売却およびレンタル取引”という用語を使用する場合、私たちまたは任意の制限された子会社が第三者から主要物件を賃貸し、私たちまたは制限された子会社が第三者に売却または譲渡し、賃貸の任意の手配を回収しようとすることを意味します。この期間には、3年以下の臨時レンタルは含まれておらず、任意の継続期間、またはいくつかの会社間レンタルが含まれています。

​

留置権.契約第1004条は、私たちはいかなる制限された子会社の発行、担保、権益の保証、質権、あるいはbrを保証することも許されないと規定している
任意の主要財産または任意の制限された付属会社の任意の株式または債務株式の保有権(以下、“担保”と呼ぶ)は、債務証券(および吾等または任意の制限された付属会社によって発行、負担または保証される任意の他の債務)および は同時に規定されない

 

5

 

(br}当時存在するか、またはその後に設立される)は、当該債務と共に、または当該債務の前に同等かつ比例的な担保で保証されなければならない。この制約は： には適用できない

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(Br)以下のすべてまたは任意の部分に資金を提供することを保証するために、私たちまたは任意の制限された付属会社が買収、建造または改善した任意の物件、または私たちまたは任意の制限された付属会社が買収した任意の株式または債務について、以下の全部または任意の部分に資金を提供する債務を保証する：(A)当該物件の購入価格、株式もしくは債務、または(B)当該物件の建設または改善のコストであり、これらの債務は、当該物件の取得、建造または商業運用開始360日前または後に生成される；

​

•

私たちまたは任意の制限された子会社が財産、株式または債務を買収する際に存在する任意の財産、株または債務の担保；

​

•

会社が私たちまたは任意の制限された付属会社と合併または合併するとき、またはその会社が私たちまたは任意の制限された付属会社にその全部またはほとんどの財産を売却または譲渡するとき、その会社に存在する財産の担保；

​

•

任意の会社が制限された付属会社になるときに存在する任意の会社の任意の財産、株または債務の担保；

​

•

私たちおよび/または私たちの任意の制限された子会社間の会社間債務を確保するために担保融資を行う

​

•

政府機関を受益者とする担保融資は、前払いまたは前払いまたは担保財産の購入価格を確保するためのものである；および

​

•

任意の既存の担保ローンまたは上記の任意の担保ローンの延期、継続、または置換。

​

また、吾等又は任意の制限された付属会社は、異なる等及び比例担保債務証券の場合、上記住宅ローンにより担保された債務を発行、負担又は担保することができ、債務総額が(A)住宅ローンで保証されるすべての他の債務、及び(B)売却及び借戻し取引に関する債務を占めるべき債務を前提としており、当時は吾等の総合有形資産純資産値の5%を超えていない。今回計算された(B)項については、いくつかの売却および借り戻し取引は含まれておらず、これらの取引では、帰属可能な債務は、オプションの早期返済または長期債務の償還に使用されている。

私たちまたは任意の制限された付属会社は木材権益を譲渡しますが、譲渡者に特定の金額の資金を提供するために木材を伐採する義務の手配を保留し、契約項目の下で担保または売却およびレンタル取引は発生しません。

販売とレンタル取引。契約第1005条は、吾等又はいかなる制限された付属会社もいかなる主要物件の販売及びレンタル取引に従事してはならないと規定している

•

吾等又は制限された付属会社は、上記“留置権”で述べた例外状況に基づいて、同等及び割合で債務証券を担保することなく、物件担保を担保とする債務を発生させることができる。

​

•

Br}吾らまたは制限された付属会社は、同等かつ比例的に債務証券を担保することなく、取引の帰属可能な債務に少なくとも等しい金額で不動産担保担保された債務を生成することができる

​

•

取引開始日から360日以内に、吾等または制限されたアクセサリは、取引の帰属可能な債務に相当する金額を、吾等または任意の制限されたアクセサリの長期債務の任意の事前返済または償還に適用することができる。

​

 

6

 

資産の合併、合併と売却

契約第801条は、任意の他の会社と合併または合併し、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の他の会社に売却または譲渡することができると規定している。合併によって形成された会社または私たちが合併した会社、または私たちのすべてまたは基本的にすべての財産と資産を獲得した会社は、補充契約に署名することによって、以下の項目に対する私たちの義務を負わなければならない：

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満期時に債務証券の元金，プレミアム(あれば)と利息；および を支払う

​

•

契約のすべての条項，チノ，条件を履行して遵守する.

​

合併、合併、売却または譲渡の場合、制限された付属会社の任意の主要財産または任意の株式または債務株式が担保別の法団の任意の債務または当該別の法人によって保証される住宅ローン、担保権益、質権または留置権の規定になるように、吾等は、合併、合併、売却または譲渡の前に、債務証券の元金、保険料(例えば、ある)および債務証券の利息が、当該住宅ローン、担保権益、質権または留置権によって保証される債務と同じおよび比例して計算されることを保証しなければならない。この規定は上記の“留置権”によって許容されるいかなる担保にも適用されないだろう。

違約イベント

本契約第501節に規定されている、以下は任意の一連の債務証券の違約イベント：

•

満期時にこのシリーズの任意の債務証券に元金またはプレミアムを支払うことができませんでした。

​

•

私たちはこの一連の債務証券が満期になった時に利息を支払うことができなくて、30日間続けました。

​

•

当方は満期時にこのシリーズのいかなる債務証券についても債務超過基金を支払うことができなかった。

​

•

当方はこの一連の債務証券に適用される任意の他の契約や合意を履行しておらず、書面通知後90日間継続します；

​

•

破産、債務不履行、または再編に関するいくつかの事件；および

​

•

この一連の債務証券の他の任意の違約イベントに適用される。

​

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不履行または再編に関連する事項を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に違約事件が発生したことを意味するとは限らない。

違約事件が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券の保有者の少なくとも25%は、これらの債務証券が満期になり、支払うべきであることを宣言することができる。しかしながら、上述した加速声明がなされた後の任意の時間であるが、債務証券の満期日前に、債務証券のすべての違約事件(加速元金を支払わないことを除く)が治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の大部分の未償還債務証券の所有者は、いくつかの条件の規定の下で撤回および撤回を加速することができる。閣下は目論見説明書の補足資料を参照して、違約事件の発生及び持続時に原始発行割引証券の一部の元本の返済を加速することに関する特別な規定を理解すべきである。

受託者の失責事件における責任には別の規定があるほか、受託者は、そのうちの1人またはそれ以上が受託者に合理的な補償を提供していない限り、任意の所有者の要求に応じて、または契約下の任意の権利または権力を行使することを指示する必要はない。本賠償条項と受託者の何らかの他の権利に該当する場合には、 を持つ

 

7

 

任意の一連の未償還債務証券は、受託者が入手可能な任意の救済措置を求めるために、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利がある。

いかなる一連の債務保証の所有者も、 の限り、その契約についていかなる訴訟を提起する権利がない

•

所有者は事前にこの一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に通知しなければならない。この一連の債務証券の少なくとも25%の未償還債務証券の所持者は受託者に訴訟を起こし、合理的な賠償を提供することを要求しなければならない。

​

•

受託者は，このシリーズの未償還債務証券の大部分の所持者から要求に合わない指示を受けてはならない；および

​

•

受託者は60日以内に訴訟を起こしていない。

​

しかしながら、任意の債務保証の所有者は、適用された満期日または後に債務保証の元金、保険料(ある場合)、および利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、そのような支払いの強制実行を起訴する権利がある。

この契約は、この契約の下に何らかの違約行為がないことを示す声明を毎年受託者に提出することを要求している。この契約は，受託者が債務証券保有者の利益に有利であると考えた場合，当該受託者は債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる非通貨違約に関する通知を出さなくてもよいことを規定している。

失敗と契約失敗

契約第402条は，もし我々が受託者に金銭及び/又は米国政府証券を入金することができず，これらの証券の収入に加えて，所定の満期日又は償還日に当該一連の未償還債務証券の元金，プレミアム(あれば)及び毎期利息を支払うのに十分であれば，任意の一連の未償還債務証券に対する大部分の義務を解除することができると規定している。この手配は、(A)米国国税局の裁決、または国税局の裁決を受けたことを示す弁護士意見を受託者に提出することを要求しており、この裁決は、一連の未償還債務証券の保有者が預金、失敗、解除によって連邦所得税の結果を生じないことを決定し、(B)一連の未償還債務証券がどの証券取引所に上場していれば、預金、失敗、解除によってカードを取得されないことを示す弁護士意見を受託者に提出することを要求する。および(C)受託者に上級者証明書および大弁護士の意見を渡し、各証明書および意見は明確に記載されており、敗訴および解任のすべての前提条件が満たされている。

契約第1006条の規定は、吾等は、上記“保留権”及び“アフターレンタル取引”に記載されている限定的な契約を含む何らかの制限的な契約を遵守する必要がなく、かつ、吾等が受託者に資金及び/又は米国政府証券を入金し、かつ、当該一連の未償還債務証券の元金、プレミアム(あれば)及び毎期未償還債務証券の利息を前記満期日又は償還日(場合に応じて)に支払うのに十分である場合、当該条項を遵守しない場合は、一連の未償還債務証券項下の違約事件にはならない。私たちのこの契約下の他の債務と一連の未償還債務証券は全面的な効力と役割を維持するだろう。この手配は、(A)一連の未償還債務証券の保有者が預金および失敗によって連邦所得税の結果を生じないという弁護士の意見を受託者に提出することを要求し、(B)一連の未償還債務証券が当時どの証券取引所に上場されていた場合、その預金および失敗のためにカードを取得されず、(C)受託者に上級者証明書 を提出することを要求する

 

8

 

弁護士の意見と、すべての声明が失敗に関連したすべての前提条件が遵守された。

違約事件の発生により、対応する一連の未償還債務証券が満期を宣言され、支払わなければならない場合、受託者に保管されている資金及び政府証券の金額は、違約事件による加速発生時の一連の未償還債務証券の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのような金額を支払う責任がある。

“契約修正案”と“契約放棄”

契約第902条は，改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券を持つ少なくとも662.3%の保有者の同意により，契約を修正することができると規定している。しかし、私たちが影響を受けた債務証券のすべての所有者の同意を得ない限り、私たちはできません：

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任意の債務証券の元金、元金または利息分割払いの満期日を変更する；

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任意の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または任意の利息を減少させるか、または元の発行割引証券の元本金額を減少させるか、その元金は加速時に満期になって支払うことになる；

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任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い先または通貨を変更します。

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満期後に任意の債務保証について支払いを要求する権利；または

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Brは、契約の修正または契約遵守のいくつかの条項またはいくつかの違約に同意する必要がある一連の未償還債務証券のパーセンテージを低下させる。

​

一連の未償還債務証券662.3%を保有する所有者は、一連のすべての債務証券の所有者が契約の遵守を放棄するいくつかの制限的な契約を放棄することを表すことができる。任意の一連の過半数未償還債務証券の所有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債務証券の当該契約の下で過去の任意の失責行為を免除することができるが、以下の場合を除く：(A)一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息の支払いに違約が生じた場合、または(B)この契約に基づいて、債務証券に影響を受けていない所有者全員が同意した場合に改訂されてはならない。

支払い、振込、両替

募集説明書の付録に別の説明がない限り、債務証券の元本、保険料(あれば)と利息を支払い、受託者のオフィスで債務証券を交換·譲渡することができます。住所はニューヨークメロン銀行信託会社、N.A.、トラビス通り601号、テキサス州ヒューストン77002号16階です。私たちはファーストメールで小切手を郵送する方法で任意の利息を支払うことができます。小切手の住所は受託者証券登録簿に表示されている支払いを受ける権利のある人の住所です。

私たちはあなたに債務証券の譲渡や交換の費用は受け取りませんが、関連する税金や他の政府費用を支払うことを要求するかもしれません。

債務証券形式

債務証券は登録形式で発行される。株式募集説明書が別途説明されていない限り、1，000ドルまたはその金額の整数倍の額面の債務証券のみを発行します。

 

9

 

株式募集説明書の付録が別に規定されていない限り、債務証券は1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される。これは私たちがすべての所有者に証明書を発行しないということを意味する。逆に、私たちはこのシリーズで発行された債務証券の元本総額で世界証券を発行する。

ユニバーサル証券

大体.世界的な形態の債務証券は保管人または代表保管者に渡されるだろう。グローバル証券とは、保管人またはその代の有名人の名義で登録された一連の1つまたは複数の証明書をいう。グローバル形態の債務証券は、受託者、受託者の代理名人又は相続人又は当該相続人のいずれかの代名人の間で全体として譲渡してはならない。募集説明書の付録に別途説明がない限り、受託者は預託信託会社となります。

一連の債務証券の受託者が委託者として望まない場合、または継続できない場合、一連のグローバル証券と交換するために、一連の債務証券を登録形式で発行する。私たちはまた世界的な証券をどんなシリーズにも使用しないことを随時適宜決定することができる。この場合、私たちは登録された形で債務証券を発行するつもりだ。

世界証券の所有権；利益所有権。保管人またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、その実体は、その手形に代表される債務証券の唯一の所有者である。すべての目的については、吾らおよび受託者は、保管人またはその代の有名人を債務証券の合法的な所有者とみなさなければならない。

グローバル証券に代表される債務証券の購入者は、認証された証券の実物を交付する権利がなく、当該契約下のいかなる目的のこれらの証券の所有者ともみなされず、目論見書付録に逆の規定がない限り、当該グローバル証券を譲渡または交換することができない。したがって，各実益すべての人は，所有者の権利を保管者のプログラムに依存して権利を行使しなければならない.さらに、利益を得るすべての人が保存者の直接的または間接的な参加者でない場合、利益を得るすべての人は、参加者のプログラムに依存しなければならず、これらのプログラムによって、世界的な保証における実益権益を持っている。既存の業界慣行によれば、債務証券所有者またはグローバル証券実益権益所有者がすべての行動をとることを要求する場合、グローバル証券所有者である受託者は、許可参加者がそのような行動をとる権利があり、参加者は、そのような参加者が所有する実益を介してすべての人がそのような行動をとることを許可するか、またはこれらの参加者が所有する実益を介してすべての人の指示に従って行動することを許可することを理解する。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者が証明の形態で証券の実物交付を行うことを要求する。これらの法律や上記条件は、グローバル証券における実益利益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

帳票登録システム

グローバル証券発行後，受託者は，その簿記登録·譲渡システムに，このようなグローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれ参加者の口座に記入する.貸切待ちの口座は引受業者が指定する。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加者または参加者を通じて権益を持つ可能性のある人に限られる。グローバル証券権益の所有権は、保存者(参加者の権益について)と、このような参加者(グローバル証券の実益権益に関するすべての人がこのような参加者を介して)に保存された記録に表示され、これらの所有権権益の譲渡は、これらの記録のみで行われる。

私たちは、信託機関がグローバル証券に関する任意の元本または利息支払いを受けた後、直ちに支払金額を参加者の口座に記入することを期待しています。

 

10

 

は，それぞれのグローバル証券元本における実益権益に比例し，係の記録に示すとおりである.また、参加者がこのような参加者が保有するグローバル証券の実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、そのような参加者が担当することも予想される。金利益、金利権の受託者、またはその任意の代理人または受託者は、任意の債務証券のグローバル証券実益所有権権益に関する記録の任意の態様、またはその支払いの任意の態様について任意の責任または責任を負わないか、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査するか、またはそのような参加者とその参加者との関係またはそのような参加者とそのような参加者が所有するグローバル証券の実益権益所有者との関係を通る任意の他の態様に対して任意の責任または責任を有する。

(I)信託機関が、グローバル証券として継続できないか、継続できないことを通知してくれた場合、または、信託機関が1934年の証券取引法(改訂本)に基づいて登録された決済機関でなくなった場合、または(Ii)グローバル証券に代表されるすべての債務証券を保有しなくなることを任意の時点で適宜決定し、受託者に通知すると、グローバル証券に代表される債務証券は、そのような証券と同じ最終登録期限の最終登録形態と交換することができ、そのような証券の整数倍に交換することができる。前項の規定により両替可能ないかなるグローバル証券も、保管者が指示した名称で登録された証明式債務証券に両替することができる。上記の規定を除いて、グローバル証券は交換することができないが、受託者又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券又は合計額が同じグローバル証券を除く。

グローバル証券が最終形態の証明的債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、受託者、委託者の代理名人または相続人、またはその相続人の任意の世代の有名人の間で全体として譲渡されてはならない。

当日決済

債務証券の購入者は直ちに利用可能な資金を用いて決済する。私たちが元金と利息保管人に支払ったすべてのお金は即時利用可能な資金で支払います。

債務証券は、満期まで受託者の決済システムで取引されるので、受託者は、直ちに利用可能な資金で決済するために、債務証券の二次取引活動を要求する。

預金信託会社

以下の情報は，信託会社(“DTC”)が提供する情報に基づいており，募集説明書の付録に別途説明がない限り，信託機関としての範囲に適用される：

所有者を登録する.これらの債務証券はCEDE&Co.の名義で正式登録証券として発行され，CEDE&Co.はDTCの共同企業である.5億ドル以上の単一のグローバル証券は発行されないだろう。受託者は世界的な証券をDTCに預けるだろう。グローバル証券をDTCに入金してCEDE&Co.の名義で登録し、これらの証券の実益所有権を変更することはない。

DTC組織。DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，この法律でいう“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”に示される“決済会社”および改正された“1934年証券取引法”第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。

 

11

 

DTCは信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、DTC参加者を介して清算を行うか、またはDTC参加者と信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTC活動。DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者アカウントの電子コンピュータ化帳簿を介して変化し、譲渡および質権のような参加者間の証券取引決済を容易にする。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。

参加者記録.債務証券は直接参加者によって購入されなければならないか、または直接参加者によって購入されなければならず、直接参加者はDTC記録中の債務証券の信用を得る。利益を受けるすべての人の債務証券に対する所有権権益は、直接または間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人は、DTCからその購入に対する書面確認を受けることはないが、彼らは、債務証券を購入する直接的または間接的な参加者から、これらの確認およびその保有資産の定期報告書を受け取ることが予想される。世界的な証券所有権の権利の譲渡は利益を代表するすべての人が参加者の帳簿上で行われるだろう。上述したように、グローバル証券の使用を一時停止しない限り、債務証券がすべての人の利益を得ることを表す証明書は発行されない。

DTCはグローバル証券の実際の受益者を知らない。その記録は債務証券所有者としての直接参加者のアイデンティティだけを反映している。このような参加者たちはすべての人たちの利益でもないかもしれない。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

DTC，参加者，利益を得たすべての人からの通知.DTC、その参加者と実益所有者間の通知や他の通信は、彼らの間の常設手配によって管轄されるが、任意の有効な法律規定に適合しなければならない。

投票手順.DTCとCEDE&Co.はこれらの世界的な証券を購入することに同意したり投票しないだろう。DTCは通常どんな適用可能な記録日の後に私たちに総合依頼書を郵送します。この依頼書は，CEDE&Co.の同意権または投票権を直接参加者に譲渡し，これらの参加者は記録日に証券を口座の貸手に記入する.

支払います。私たちが支払った元本と利息はCEDE&Coに渡されます。DTCは、資金と適用支払日の詳細な情報を受け取った後、直接参加者の口座に資金を記入するのです。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で顧客が持っている証券として登録されるように、長期的な指示や慣例によって制限される。これらの支払いは、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、当時有効な任意の法的要求によって制限されるだろう。私たちは受託者に元金、利息、保険料(あれば)を支払い、受託者はCELDE&Co.にこれらの支払いを担当します。DTCは直接参加者に支払いを担当します。参加者たちは利益を得たすべての人たちにお金を支払う責任がある。

治国理政

ニューヨーク州法律は契約と債務証券を管理します。

 

12

 

The Trustee

ニューヨーク·メロン銀行信託会社(後続受託者として)は，その契約下の受託者である.ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社は，以前にこの契約に基づいて発行された債務証券の受託者である.正常な業務過程で、私たちは受託者とその関連会社と正常な銀行関係があるかもしれない。

 

13

 

株式説明

以下は我々の株式についての記述である.以下の説明は要約であり、私たちが改正して再発行した会社登録証明書、当社の附例、およびデラウェア州法律の関連規定によって制限されています。

Common Stock

私たちは現在最大1，200，000，000株の普通株の発行を許可されています。1株当たり額面は1.25ドルです。2019年2月1日現在、私たちの普通株は344，464，604株発行されました。発行された普通株の株式はすべて十分に入金されており、評価できない。

私たち普通株の保有者は、清算、解散、または清算時に任意の配当金と株主に割り当てられる任意の資産を平等かつ比例的に共有する権利があるが、当時返済されていない優先株がある場合は、その優先株の任意の優先権によって制限される。普通株ごとに登録されている株主がすべての株主会議で一票を投じる権利があり、これらの投票権は累積されていない。普通株は償還できず、引受権や転換権もなく、保有者にいかなる優先購入権も与えない。

私たちの取締役会が時々発表した時、私たちの普通株式は合法的に配当金に利用可能な資金から配当金を支払うことができる。

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは我々普通株の譲渡エージェントと登録業者である.

優先株

私たちはまた、1株当たり額面なしで最大20，000，000株の優先株を1つ以上のシリーズで発行することを許可されている。優先株を発行すれば、私たちの取締役会は各シリーズ株の名前、相対権利、優先、制限を決定することができます。2019年2月1日現在、優先株発行と流通株はない。

反買収条項

デラウェア州の法律の規定および以下に概説する改正と再発行された会社登録証明書と定款は逆買収効力を有する可能性があり、株主が考慮する可能性のある買収要約または買収企図を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

取締役が指名します。私たちの株主は、株主が私たちの定款に記載された事前通知手続きに従わなければならないことを前提として、取締役会の候補者を指名したり、年次会議で行動する業務を提案したりすることができます。任意の株主指名は、年次総会の開催前75日以上であるが、100日以下であっても、株主年次総会に適切に提出することができる主要実行オフィスの秘書に提出されなければならない。しかしながら、株主への年次会議日の通知または公告が75日未満である場合、株主指名は、適時のために、会議日通知または公告が発行された日から10日以内に受信されなければならない。両者は、先行発生者を基準とする。一般に、ビジネス提案書(取締役指名または選挙を除く)は、前年年次総会の1周年前に75日以上であるが100日以下であるが、私たちの主要執行オフィスの秘書に提出されなければならない。すべての場合、通知は、株主およびそのいくつかの関連会社の名前および住所、その所有する株式の数およびタイプ、株主およびその特定の関連会社の実益が保有する任意の派生株、私たちの関連株から分離または分離可能な任意の当社の株式から配当を得る権利を含まなければならない。株主またはそのいくつかの関連会社が取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、私たちの株式または任意の派生株の任意の増減、ならびに株主またはその特定の関連会社がそのような提案または指名を行うことを意図しているかどうかについて、代理人支持の陳述を募集することに基づいている。もし株主 が

 

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当社取締役会に指名を提出し、上記事項に加えて、指名には、報酬配置および株主と被著名人との他の関係、被著名人の背景および経験、および改正された1934年証券取引法第14(A)条に基づいて取締役選挙書募集において開示を要求した他のすべての情報を含む特定の情報が含まれなければならない。被著名人はまた書面同意を提供しなければならず、依頼書で提名人に指名され、当選後に取締役の職務に就くことに同意しなければならない。

私たちの株主は、株主が私たちの定款に記載された事前通知手続きに従っていれば、私たちの取締役会の候補者を指名したり、特別会議で行動することができます。株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出する場合、株主は、当該特別会議が開催される前に75日以上であるが100日以下であっても、当該指名が株主年次会議で行われたように、当社規約で指定された1人以上の者を指名するために必要なすべての情報を我々の主要実行事務室の秘書に提出することができる。しかしながら、株主への通知または事前公表会議日の通知または公告が75日未満である場合、適時のために、株主指名は、会議日通知または公告が発行された日から10日以内に受信されなければならない。両者は、先行発生者を基準とする。

上記の取締役指名条項に加えて、私たちの定款は、任意の株主または20人以下の株主が、過去3年間に私たちが発行した普通株式の3%以上の適格所有権を連続して保有することを許可しており、当社の年次株主総会の依頼書には、指定数の取締役が著名人に登録されています。我々の定款の代理アクセス条項によると、許可された株主指名の最大数は、指名通知を提出した最終日に金メダリスト取締役総数の2%または20%の大きな者である。我々の委託書細則に規定されている指名通知は，上記の年次会議株主が取締役指名を通知する期限内に我々の主執行オフィスの秘書に提出しなければならない.通知は、上記の情報と、当社の添付例に規定されているいくつかの付加情報とを含まなければならない。

遅刻またはすべての必要な情報を含まない取締役指名は拒否される可能性がある.これは株主が取締役を指名することを阻止するかもしれない。

書面の同意なしに何も行動してはいけません。我々が改正·再確認した会社登録証明書は，株主は年次会議または特別会議でのみ行動することができ，株主は書面の同意の下で行動してはならない。

株主特別会議。改訂及び再予約された会社登録証明書及び当社定款は、当社の取締役会主席、行政総裁、取締役会が株主特別会議を開催する権限を与え、又は当社定款に記載されているいくつかの制限の場合、25%以上の発行済み及び発行された株を保有する所有者は、株主特別会議の開催を投票する権利がある。特別会議を開催するたびの要求には，当社定款で述べた要求を提出する株主の何らかの情報が含まれていなければならない.

デラウェア州法律のいくつかの反買収効果。私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が任意の利益関連株主が利益株主となった日から3年以内に当該利益関連株主と各種“企業合併”取引を行うことを禁止している

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株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引は，利害関係のある株主がその地位を獲得する日までに取締役会によって承認される，

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権付き株の85%を持ち，ある内部人やある従業員株計画が持つ発行済み議決権株は含まれていない(ただし利害関係のある株主が所有する議決権付き株ではない)；あるいは

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この日または後に、業務合併は取締役会によって承認され、株主総会または特別会議で議決権付き株式の少なくとも662.3%の賛成票で承認され、発行された議決権株は関心のある株主によって所有されるわけではない。

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“企業合併”の定義には，合併，資産売却，株主に経済的利益をもたらす他の取引がある.一般的に、“利害関係のある株主”とは、1つの会社の15%以上の投票権を有する株を所有(または3年以内に)所有する人を指す。

Br法規は、わが社に関連する合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を私たちの株主に提供する可能性があっても、買収の試みを阻止する可能性があります。

 

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株式証明書説明

私たちは、債務証券、普通株、優先株、または他の証券を購入するための1つまたは複数の一連の権利証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。この要約に加えて、権利証および権証プロトコルの完全な条項を理解するために、特定の権証プロトコルの詳細な条項を参照しなければなりません。各株式証明書合意は、私たちと株式承認証の代理人である銀行機関または信託会社との間で達成されます。株式承認証と適用される引受権証協定のさらなる条項は，適用される目論見書付録に明らかにされる。

本募集説明書に付随する特定株式証シリーズに関する目論見書補足資料は、これらの株式承認証の条項を記述し、 を含む

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権証の名称と総数；

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この等権証を行使できる証券；

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当該等承認株式証を行使する権利の開始及び失効の日；

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このような株式承認証の1つまたは複数の価格を行使することができる；

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このような株式承認証を行使することができる1つまたは複数の通貨；

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この等株式証明書の期限及び場所を行使することができる；

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任意の強制または任意の催促条項の条項；

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権利証所有者は、償還または満期償還の1つまたは複数の価格(あれば)； を選択することができる

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ライセンスエージェントのアイデンティティ；および

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この等株式証明書はその上場の取引所(あればある)に上場することができる。

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流通計画

私たちは時々次のように証券を提供して販売するかもしれません：

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エージェントを通過する；

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to dealers;

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•

引受業者に；

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•

は他の調達業者に直接送信する；または

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•

これらの販売方式のいずれかの組合せにより.

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証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われる可能性があり、 とすることができる

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1つ以上の固定価格で変更可能；

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•

販売時の市場価格で計算する；

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•

現行の市場価格で計算する；

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オークション過程で決定された価格；または

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は交渉価格である.

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エージェント を介して

私たちと私たちが指定したエージェントは証券購入のオファーを募集することができます。1933年の証券法によると、証券流通に参加する代理人は引受業者と見なすことができる。私たちが募集説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に“最善を尽くす”ことをするだろう。

To Dealers

証券は元本として取引業者に販売することができる.そして、トレーダーは、転売時に、その決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。1933年の証券法によると、取引業者は引受業者と見なすことができる。

引受業者

私たちは、販売時に引受業者と締結した引受契約に基づいて、1つまたは複数の引受業者に証券を販売することができる。引受業者の名前は募集説明書の副刊に列挙され、引受業者はこの副刊を使って証券を転売する。

また、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することもできる。適用された目論見書副刊が、このような取引に関連していることを示す場合、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含めることができる。もしあれば、第三者は、吾等の質権または吾等又は他の人々に借りた証券を使用して、当該等の任意の関連する未平倉株式借入金を売却又は決済することができ、吾等から受信した証券決済デリバティブ取引を使用して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。そうでなければ、金融機関又は他の第三者に証券を貸し出すか又は質を譲渡することができ、金融機関又は他の第三者が貸し出した証券を売却することができるか、又は質権が違約した場合には、質権証券を売却することができ、いずれの場合も、本募集説明書及び適用される目論見書付録を用いることができる。

 

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Direct Sales

販売業者や代理店の参加を必要とすることなく、直接あなたに証券を販売することができます。

一般情報

Brは、募集説明書の付録において、任意の引受業者または代理人を決定し、彼らの報酬を説明する。

私たちは、1933年の証券法に基づく責任、または彼らが支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことを含む、いくつかの民事責任を負うことを賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる。

販売業者、ディーラー、およびエージェントは、通常の業務中に私たちまたは当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

法務

本募集説明書が提供する証券の有効性は，ニューヨークGibson，Dunn&Crutcher LLPによって伝達される.本募集説明書の発売に関する法律上の問題が、我々の他の弁護士又は証券発行引受業者の弁護士に渡される場合、その弁護士は、適用される目論見書の付録に指名される。

Experts

本募集説明書中の財務諸表及び関連財務諸表の添付表はすべて徳勤会計士事務所が監査し、徳勤会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、その報告に記載されている財務諸表及び関連財務諸表の明細表はすべて徳勤会計士事務所が監査し、ここに導入して参考とする。このような財務諸表と財務諸表明細書は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている。

 

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$    

    % Notes due 2031

募集説明書補足説明書

October      , 2021

連携帳簿管理マネージャ

BBVA

ゴールドマン·サックス有限責任会社

J.P. Morgan

RBC資本市場