添付ファイル10.1

従業員秘密と制限契約契約

本従業員の秘密および制限契約協定(“合意”)は20_にある本協定は、従業員および良好な場合だけでなく、株式および奨励的報酬計画(“EICP”)およびその代表、代理人、受託者、役人、株主、高級管理者、取締役、従業員、弁護士、福祉計画管理人および受託者(過去および現在は個人または代表者)、およびそのすべての相続人および譲受人(良い場合と共通して“会社”と呼ばれる)を含む、好時および現在の関連会社、子会社、合資企業、関連実体、親会社およびそのそれぞれの相続人および譲受人にも適用される。

従業員が現在在任しているか、または招聘されているか、または良好に昇進している場合を考慮して、EICP長期励起計画または任意の同様のまたは後継計画の下で現在および将来のオプション、RSUおよび/またはPSU(以下に定義される)報酬を取得する資格があり、および/または現在はDB SERPおよび/またはDC SERP(以下に定義される)の参加者になる可能性がある。

雇用主がいくつかの価値のある機密、独自および/または商業秘密情報(総称して“機密情報”と呼ばれる)を持っていることを考慮すると、これは雇用主に競争優位性を得ることになる。

これを受けて、雇用主はかなり長い間、巨額の費用で業務関係を発展·維持してきた。

従業員が過去、未来、および/または継続的に雇用されていることを考慮して、従業員は、すでにおよび/または継続してアクセスが許可され、および/または、雇用主の秘密情報および業務関係の発展および維持に協力し続けるであろう。双方の意図は、従業員が雇用主に雇用されている間および後に、そのような秘密情報および商業関係を保護し続けることである。

しかし、雇用主の名声および現在と将来の競争地位は、雇用主がこのような秘密情報および商業関係においてその利益を保護する能力に依存する。

従業員と雇用主との雇用関係が何らかの理由で終了した場合、雇用主は、(1)その機密情報を保護すること、(2)従業員がそのような機密情報を使用または他人に開示することを防止すること、(3)従業員が他の従業員、顧客、サプライヤー、代理店、被許可者または雇用主のライセンサーに情報を要求する能力を制限することを望む。

したがって、現在、(I)従業員を雇用する雇用主を考慮すると、(Ii)このようなセキュリティ情報および業務関係を従業員に提供し、提供し続ける雇用主は、(Iii)雇用主が次の期間および/または従業員が参加する資格のある任意の将来の期間で従業員にオプション報酬、PSU報酬、RSU報酬および/または他の持分報酬を提供し、(Iv)適用された場合、雇用主は、従業員の参加を許可し、将来的に定義された福祉または定義に従って従業員退職計画(DB SERPまたはDC SERP、場合に応じて決定される)の金額、および/または(V)他の良好かつ価値の対価を許可する。雇用主と従業員はここでこの文書の十分性と領収書を以下のように確認する

1.範囲。従業員は、知ることおよび自発的な場合に、従業員本人を代表し、その従業員が現在または将来所有または所有する可能性のある任意の相続人、代理人、代表、相続人、および譲受人を代表して本契約を締結することに同意する。従業員はまた、本合意が従業員と良い時だけでなく、会社にも適用されることに同意した。

2.定義します。

(A)“業務関係”とは、会社と顧客、サプライヤー、代理店、被許可者、ライセンシーと、他の会社と同様に競争優位にある者との関係である。

(B)“競争業務”とは、会社、共同企業(通常または有限)、合弁企業、協会または他の組織であるか否かにかかわらず、任意の業務、個人、実体または商業実体集団を意味し、(I)当社が展開または計画している任意の業務と類似および/または競合する業務を展開または計画し、その従業員が過去2(2)年に当社に雇用され、またはある仕事に従事したり、その業務の運営を理解したり、(Ii)設計、発展、発展、または(Ii)設計、発展、発展、または(Ii)設計、発展、および(Ii)のいずれかの業務に従事するか、またはそのような業務の運営を理解することを意味する。製造、提供、販売または販売のいずれか1つまたは複数の製品またはサービスを代替または一般に、当社の設計、開発、製造、生産または販売の任意の1つまたは複数の製品またはサービスに対する顧客の需要を満たすことを意図して使用することができ、従業員は、従業員が雇用終了前の2(2)年以内に製品またはサービスのために雇用またはサービスを提供していたか、または当社のこれらの業務の動作を理解するために使用することができる。従業員は、従業員がそのような業務に関する秘密情報(以下に定義する)を受信し、所有しているか、または他の方法でアクセスした場合、従業員は、そのような情報を知っているとみなされるであろうことを確認する。説明のために、従業員は、本プロトコルの添付ファイルに記載されている各会社またはエンティティ(ならびに任意の関連エンティティ、子会社、付属会社または相続人)が、本プロトコルが発効した日に互いに競合する企業であることを認め、理解する。従業員はまた認めて同意し、本付録は詳細なリストではなく、会社の現在または未来のすべての競争相手を含むつもりもない, 職員たちが認めた内容は未来の他の個人または実体を含むことができる。従業員はさらに確認し、理解し、従業員が過去2(2)年に会社で担当した任意の職が従業員を特定の制限を受け、競争業務を識別するために使用されるかどうかに疑問がある場合、従業員は従業員の人的資源代表に連絡しなければならない。

(C)“機密情報”とは、企業業務に関する商業秘密及びその他の機密及び独自情報であり、これらに限定されないが、好時の製造プロセスに関する情報、マニュアル、配合及び成分パーセント、工事図面、製品及びプロセス研究開発、新製品情報、コスト情報、サプライヤーデータ、戦略業務情報、好時の法律戦略又は法律相談に関する情報、マーケティング、財務及び業務発展情報、計画、予測、報告及び予算、顧客情報、新製品戦略、計画及びプロジェクト活動、並びに買収及び剥離戦略、計画及びプロジェクト活動を意味する

(D)“重大接触”とは、当社の業務を促進するための接触を指す

(E)“オプション”、“RSU”、“PSU”は、それぞれ“企業業績報告”に基づいて付与された株式オプション、制限株式単位/制限株式報酬、業績株式単位/業績株奨励を意味する

(F)“雇用中止”とは、理由にかかわらず、任意の自発的および非自発的な理由を含む会社との任意の離職をいう。この協定の場合、終了日は従業員が雇用される最後の日でなければならない

(G)“DB SERP”とは、良い時に会社が改訂し、(2007)時々改訂された行政員退職補充計画を再作成することを指す。

(H)“DC SERP”とは、時々改訂された好時会社固定供給幹部退職計画を意味する

3.秘密情報の秘密。従業員は、彼/彼女の仕事の性質と彼/彼女と雇用主との間の信頼関係のために、彼/彼女は秘密情報を取得、学習、取得することができ、場合によっては、彼/彼女は雇用主のために秘密情報を準備し、作成することを認める。従業員が同意し、機密情報は、書面であるか否かにかかわらず、雇用主の専有財産であり、雇用主の業務を継続するために重要であり、それを開示することは、雇用主に重大かつ補うことのできない損害をもたらすであろう。したがって、従業員は、雇用期間または雇用終了後の任意の時間に、雇用主の業務に関する任意の機密資料を使用または開示してはならず、これらの資料は一般公衆が入手可能なものではない。本項第3項の前述の規定にもかかわらず、従業員は、(I)従業員が雇用主に対するその職責を履行する過程において、雇用主の政策及び手続に基づいて、善意の判断のために、そのような情報を必要又は適切に開示又は使用することができる場合、又は適切に使用することができる；(Ii)裁判所、従業員又は雇用主の業務に対して監督権を有する任意の政府機関、又は明らかな管轄権を有する任意の行政又は立法機関(その委員会を含む)が要求する場合、又は(Iii)雇用主の総法律顧問によって事前に書面で同意することができる。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、従業員は理解して同意し、彼/彼女の本協定の下での義務は、代替ではなく、任意の適用法規または一般法に従って従業員が負う可能性のある任意の義務の補足でなければならない。

2016年の“商業秘密保護法”によると、従業員は、連邦、州または地方政府関係者に直接または間接的に、または違法の疑いがあることを報告または調査するためにのみ、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を漏洩することなく、または訴訟または他の手続きで密封された訴えまたは他の文書に商業秘密を開示することなく、刑事または民事責任を追及される。従業員が違法行為の疑いを通報して雇用主に報復訴訟を提起した場合、従業員は従業員の弁護士に会社の商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができるが、従業員は印鑑が押された商業秘密を含む任意の文書を提出しなければならず、裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は開示されない。

4.eスポーツ禁止。従業員は、彼/彼女の雇用主での仕事の性質のため、彼/彼女はすでに会社の業務および業務関係に関する情報にアクセス、連絡、秘密にすることができることを認めた。従業員は、雇用主がその秘密情報とビジネス関係の発展に多大な費用を費やし、大量の時間と資源を投入していることを認め、このような秘密情報と商業関係は、雇用主の業務の成功に重要である。したがって、(I)当社に雇用されている期間および(Ii)雇用終了後12(12)ヶ月の間、雇用主に対する職責を履行する以外に、雇用主首席人的資源官は事前に書面で同意されていない。従業員は、直接または間接的に相談、従業員または管理身分で担当または行動してはならない、または上級管理者、取締役従業員、コンサルタント、コンサルタントの身分で相談、従業員または管理行為を提供する監督に従事している者であってはならない。競争企業の独立請負業者、代理人、または代表。この制限は、従業員が退職する前の2(2)年以内に従業員が雇用されるか、または直接または間接的に会社にサービスを提供する同じまたは実質的に類似した地理的地域内で業務を展開するか、または事業を展開することを計画する任意の競争業務に適用される。従業員は、(I)会社の業務が米国や世界各地で行われていることを認め、(Ii)良い時の登録状態又は主要事務所にもかかわらず、米国及び世界各地の業界全体で業務活動を行い、貴重な業務関係を構築することが予想される, (Iii)従業員責任の一部として、従業員は、会社の業務及びその関係を促進するために、米国及び世界各地で業務を展開しているか又は可能性がある。

5.お願いしません。従業員は、会社がすでに大量の時間とお金を投入して従業員を募集し、維持し、会社の既存と潜在的な顧客と顧客と価値のある、持続的な関係を発展させることを認めた。したがって、従業員は、従業員が当社の従業員およびそのそれぞれの才能および専門分野に関する貴重な情報および当社の顧客、サプライヤー、業務パートナーおよび/またはサプライヤーおよびその要求に関する情報を取得したことを認識し、従業員は同意する：(I)その雇用期間および(Ii)雇用関係を終了してから12(12)ヶ月の間、従業員は、雇用主に対する職責を履行する以外は、直接または間接的に(上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、代理人または代表として含む)、自分や他の人や実体のために

(A)会社の業務の任意の態様と競争を構成する目的で、誘致、連行または参加、強制または採用、または任意の顧客、サプライヤー、代理人、カード所有者またはカード発行人を誘致、連行または採用し、そのような顧客、サプライヤー、代理人、特許所有者またはカード発行人は、従業員が雇用中にそれと接触しているか、または従業員が雇用されることによって、そのような顧客、サプライヤー、代理人、カード所有者またはカード発行人に接触しているか、または従業員が雇用されているために当該顧客、サプライヤー、代理人、カード所有者またはカード発行人に接触しているか、または

(B)(直接または他人に協力することによって)募集、雇用、または募集または雇用しようとするか、または会社を離れる任意の会社員を募集または奨励し、従業員が良い時に雇用された場合の最後の2(2)年内に実質的に接触している任意の会社員。上記の規定があるにもかかわらず、(I)当社従業員に特化した一般広告又は勧誘ではなく、又は(Ii)従業員に関連する任意の個人又は実体が講じた行動(従業員がいかなる方法でも直接又は間接的にこの件に関与していない場合は、当該従業員が募集又は募集のためであると判断していない場合)は、本項に違反してはならない。従業員が上記期間内に任意の当時の会社の現従業員と可能な雇用について議論することを望む場合、従業員は雇用主の首席人的資源官に書面許可を申請することができ、首席人力資源官はその唯一かつ絶対的な情動権によって、第5(B)項に記載されている契約を誘致してはならない書面例外を与えることができるが、このような許可を得ない限り、当該従業員はそのような従業員とどのような雇用可能性も検討してはならない。

6.けなすものではない。従業員は、(I)雇用主に雇用されている間及び(Ii)雇用関係を終了した後、当社、その従業員、高級者、取締役、製品又はサービスを中傷する公開声明を発表してはならないが、上記の規定があるにもかかわらず、行政、司法又は仲裁手続きにおいて証言を宣誓する過程で行われた真実の陳述(このような手続きに関連する証言を含むが、これらに限定されない)、正常な競争的陳述、及び従業員が雇用主に対する職責を誠実に履行する際に行われる陳述は、本条項の規定に違反するものではない。本条項について言えば、“けなす”とは、否定的な意見を表現し、軽視したり、軽視したりすることである。

7.材料の返却。雇用終了後、従業員は、従業員が雇用主との雇用関係に関する機密情報又は商業関係情報に関連する又は含まれるいかなる材料を含むが、これらに限定されないすべての会社財産を雇用主に返還しなければならない。

8.協力する。従業員は、従業員が雇用を終了した後の任意の時間に、(I)任意のタイプの調査、(Ii)書類の準備および審査および会社弁護士との会議の支援、および(Iii)会社の任意の現在または未来に関連する裁判所、行政、機関または仲裁手続きにおいて、証人または声明者として真実の証言を提供し、従業員が関連情報を把握することに同意する。

9.第3段落、第4段落、第5段落、第6段落、第7段落または第8段落の規定。従業員は、EICPおよび他のインセンティブ計画を介して従業員に雇用主の所有権権益を提供することを雇用主に認め、価値のある従業員の長期利益を雇用主の利益と一致させ、雇用主の有効かつ保護可能な利益を同様に認める

保護可能な利益は、その利益が雇用主に不利な前従業員が雇用主に対する所有権又は他の利益を維持することを防止する。したがって、従業員は、彼/彼女が上述した第3、4、5、6、7または8項のいずれかに違反する場合、または他の方法で任意の不正行為に従事し、雇用主の財務、名声または他の損害(任意のこのような違反または不正行為が発生した日が“違約日”である)をもたらす場合、雇用者は、法律(金銭損害賠償を含むがこれらに限定されない)または平衡法(一時的、予備的および/または永久禁止救済を含むがこれらに限定されない)が得られる任意の他の救済措置を任意に裁量することができることに同意する

(A)任意およびすべてのPSUおよびRSU決裁の任意の非帰属部分をキャンセルするステップと；

(B)行使されていない株式オプションをキャンセルする

(C)従業員に、従業員が雇用終了前12(12)ヶ月から違約日までの間に(I)PSU、(Ii)RSU、および(Iii)任意の選択権を行使して得られた任意の福祉の全ての価値を雇用主に支払うことを従業員に要求する

(D)DB SERPおよびDC SERPにおける従業員の未払い福祉をキャンセルすること；および/または

(E)従業員に、DB SERPまたはDC SERPに従って受領された任意の福祉の全ての価値を雇用主に支払うことを従業員に要求する(この目的のために、非従業員が繰延補償計画に従って請求可能な金銭の支払いを遅延させることを選択することを含む)。

10.従業員は、本協定に違反または脅威がある行為については、法的救済措置が不十分であることを認め、したがって、そのような違反または脅威違反が発生した場合、会社は禁止令救済を受ける権利があることに同意する。従業員が認めて同意した場合、会社は、本協定に違反するいかなる行為も強制的に実行または防止するために、特定の履行および/または禁止救済(保証書または他の保証を掲示する必要がない)を任意の管轄権のある裁判所または衡平法に申請することができ、金銭損害賠償は十分な救済措置ではない。従業員は本協定違反が会社に取り返しのつかない損害をもたらすことを認めて同意します。会社が禁止救済を受ける権利は蓄積され、法律または平衡法によって提供される任意の他の救済措置以外の権利でなければならない。もし裁判所が従業員が本協定に違反すると違反または脅した場合、従業員はすべての合理的な弁護士費とそれなどの条項を実行することによって発生した費用を会社に補償することに同意する。しかし、本協定は、契約損害賠償、利益損失、懲罰的賠償を含むが、これらに限定されない他の利用可能な救済措置を求めることを禁止するものと解釈することはできません。従業員はまた、もし彼/彼女がその後、本協定のいかなる条項も実行できないと思った場合、従業員はこのような条項に違反することはなく、管轄権のある裁判所が執行的に最終判決を下すことができるまで同意した。

11.最終プロトコル。従業員は、(A)本合意の対象事項について双方が達成した完全な合意と了解を含み、従業員と雇用主が署名した書面による修正、修正または変更のみを含み、(B)本協定の第3、4、5、6、7または8項に違反する可能性があることを認め、同意する

従業員は、本合意に記載された雇用主の様々な計画および計画に基づいて奨励または累積された金を雇用主に返済する権利がないか、または償還する義務がある可能性がある。起訴された側が書面に署名して交付しない限り、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。このような書面放棄は、その中に記載されているイベントまたは状況に対してのみ有効であり、放棄が明確に規定されていない限り、他のイベントまたは状況に対してのみ有効である。

12.その他。

(A)本協定は、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その解釈に従うべきであり、法律紛争の原則には触れない。従業員は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに違反する実行可能性に関連する任意の訴訟または手続きは、ペンシルバニア州連邦に位置する連邦または州裁判所でのみ提起され、(B)任意のそのような訴訟または手続きは、陪審員なしで審理されることに明確に同意する。従業員は、そのような訴訟がどこで提起されたかにかかわらず、任意の他の司法管轄区域で任意のそのような訴訟を提起する権利を明確に放棄し、陪審員の前でそのような訴訟を審理する権利を明確にする。

(B)本プロトコル項のすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならない。他方に送達されるべきであるか、又は書留又は書留、証明書、前払い郵便又は国が認可した宅配サービス(例えば、フェデックス)で郵送されなければならない。実際に受信したときに送達されるものとみなされる。住所は以下のとおりである

雇用主にあげると

よい時の会社

東チョコレート通り19番地

ペンシルバニア州は17033

宛先：首席人的資源官上級副総裁

従業員にあげると

以下に規定された住所をサインし，

またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供する。

(C)管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項が書面で強制的に執行できないと判断した場合、その条項は、法律によって許容される最大限に強制的に執行され、会社の意図および適用法律に従って施行できるように裁判所によって改革されるであろう

(D)会社は、本契約のいかなる条項も実行できず、将来的にその条項を実行する権利を放棄すると解釈されない。

(E)従業員は、雇用期間及び雇用終了後12(12)ヶ月以内に、従業員が本協定の下での任意の未来の雇用主従業員に義務を通知し、雇用主が従業員の任意の未来の雇用主に本協定に規定する通知を発行することを許可することに同意する。

(F)従業員代表従業員は、本合意を自由に締結することができ、現在、いかなる前雇用主が離職後に従業員が雇用主の責務を履行することを制限または禁止するいかなる制限的なチノの制約も受けない。従業員はさらに、従業員に知られているように、従業員が雇用主に雇用されることは、従業員に任意の元雇用主の機密情報を必然的に開示することを要求せず、その従業員は、拘束力のある守秘義務または法律を適用する条項に違反して、以前の雇用主の機密情報を会社に開示しないことを示している。

(G)従業員は、本協定の第3、4、5、6、7および8段落に規定されている制限を認め、同意することは、会社の秘密情報および商業関係を保護するために合理的かつ必要であり、従業員が雇用主に雇用されることを停止した場合、従業員に不必要な経済的困難をもたらしたり、従業員が報酬を得ることを阻止したりすることはない。

(H)従業員は、本プロトコルのいかなる内容も雇用合意または保証として解釈されてはならないことを理解し、同意する。従業員も、彼または彼女は“従業員補償計画”および/またはDB SERPおよび/またはDC SERPに基づいて報酬および/または金額を獲得する資格があるが、任意の当該などの奨励および/またはそのような奨励または計画に基づいてお金を受け取る資格があり、そのような奨励、当該などの奨励計画およびそのような計画の条項および条件によって制限されなければならず、従業員に任意の特定の額の奨励または補償を保証するとみなされてはならず、従業員または従業員によって儲けられるとみなされてはならない

従業員はこの合意の全文を読んで検討し、これについて質問し、弁護士に相談する機会がありました。従業員は本協定の条項を完全に理解し、知っている限り自発的にこれらの条項を遵守することに同意する。

本協定双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明する。

従業員セキュリティ付録
制限契約と契約する

あなたの“従業員秘密および制限契約プロトコル”第2(B)項によれば、本付録は、説明のために、特定の競争者のリストを含み、この用語は、あなたのプロトコルで使用されるので、あなたのプロトコルに含まれる制限によってカバーされ、したがって、競合ビジネスとみなされる。本リストは詳細なリストではなく、当社の現在または未来のすべての競争相手を含むことを意図していません。これらの競争相手は、将来の他の個人またはエンティティを含む可能性があることを、合意第2(B)段落で認められます。

あなたの良い時の会社の役割と役割によると[挿入作業]以下の会社は、会社の主要な競争相手とされているため、御社の合意で使用されている競合業務の定義に適合しています

[主要競争相手を挿入する]

前述したように、これは詳細なリストではなく、現在および将来の個人または他のエンティティが、あなたのプロトコルで提案された競合ビジネスの定義に適合する可能性があるかもしれない。また、合意第2(B)段落によれば、契約で定義されている競合業務には、会社で働いている最後の2(2)年に会社で働いていた任意の業務の競争相手が含まれていることに注意されたい。したがって、在任中に複数の職に就いたことがある場合、あなたの合意条項によって制限された競合企業は、上述した説明的リストに列挙された範囲よりも広い可能性が高い。過去2(2)年間に担当した任意のポストが同様の制限を受け、競合ビジネスを識別するために使用されるかどうかに疑問がある場合は、人材代表に連絡しなければなりません。