雷神技術会社(“RTX”)は2シリーズの固定金利手形を発行している。20%満期の20%手形(“20年満期手形”)および20バーツ満期手形(“20年満期手形”は、20年満期手形とともに“手形”と呼ばれる)は、2022年から半年ごとに繰越と繰越の利息を支払い、2022年から始まる。20バーツ満期の手形は年利に相当する金利で利回りされ、20バーツで満期になる。20バーツ満期の手形は年利に相当する金利で利回りされ、20バーツで満期になる。

私たちはいつでも“債券説明-債券の選択的償還”に記載されている償還価格に従って債券の全部または一部を償還することができる

手形は私たちの無担保が債務になり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保が債務と並ぶことになる。

このような手形に投資することは一定の危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の付録及び添付の目論見書をよく読み、ここで引用した文書を含むべきである。より多くの情報については、本募集説明書補足説明書S−5ページからの“リスク要因”と添付されている募集説明書4ページと、2020年12月31日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因”部分と、我々のForm 10−Q四半期報告(2021年3月31日現在、2021年6月30日および2021年9月30日までの四半期報告)を参照して結合してください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの手形を承認または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない。

引受業者は，預託信託会社の施設を通して，手形を簿記形式で投資家に交付し，Clearstream Banking，フランス興業銀行，欧州清算銀行S.A./N.V.を含む参加者の口座に利用する予定であり，期間は2021年または約1億円である.

本稿の枠は2つに分かれている.第1部はこの目論見増刊であり，手形の発行条項を紹介した。二番目の部分は添付された株式募集説明書です。添付の目論見書は，我々が棚登録説明書を用いて米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。保留登録手続きによれば、私たちは時々1つまたは複数の方法で債務証券を発売して販売することができる。添付の株式募集説明書は、私たちの債務証券の説明を含み、手形に適用されない可能性があるより多くの一般的な情報を提供する。

本募集説明書の付録および/または本明細書の付録に参照されて導入された情報は、添付の入札説明書に情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書副刊中の情報および/または添付された入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された報告または他の文書において参照によって組み込まれた情報が添付された入札説明書中の情報と一致しない場合、本募集説明書副刊または参照によって組み込まれたそのような情報は、添付された入札説明書中の情報の代わりになるであろう。

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書のすべての情報を読んで考慮することが重要である。本募集説明書増刊S-26ページの“より多くの情報を見つけることができる場所”でお勧めするファイルの情報も読んで考慮しなければなりません。

私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または引用的に本入札説明書の資料を組み込むことのみを許可します。私たちは持っていません。販売業者は誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。私たちはできません。引受業者もこれらのチケットの発売や販売を許可しない司法管轄区でこれらのチケットを要約しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない。

手形への投資は危険と関連がある。本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているリスクおよび不確定要因は、引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付された米国証券取引委員会に提出された文書および報告に記載されているリスク要因、例えば、2020年12月31日までの10-K表年報の“リスク要因”の項のリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日現在、2021年6月30日および2021年9月30日までの四半期報告を詳細に考慮すべきであり、これらの報告は引用によって本明細書に組み込まれ、米国証券取引委員会に報告されている。本募集説明書増補物及び添付の目論見書に基づいて投資決定を下す前に。我々の業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローは、以下およびこのような文書や報告に列挙された要因の影響を受ける可能性があります。

私たちは未返済の債務と他の財政的義務と、大量の未使用の借金能力を持っている。2021年9月30日現在、私たちの未返済債務は短期借入金を含む約312億ドルです。入札要約を考慮しているにもかかわらず、今回の発行により私たちの債務が増加する可能性があります。“収益の使用”を参照してください

私たちの債務レベルと関連する債務超過義務は否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちは未来にもっと多くの借金を負担するかもしれない。もし私たちが既存の債務を解約せずに新しい債務を増加させれば、上記のリスクは増加するかもしれない。

吾等又は吾等のいずれの付属会社も制限されず、当該契約(“手形説明”参照)に基づいて追加の無担保債務又はその他の債務を負担してはならず、追加の無付属債務を含む。もし私たちが追加的な債務や負債を発生させれば、私たちが手形上の債務を支払う能力は不利な影響を受けるかもしれない。私たちは時々追加的な債務と他の債務を招くと予想している。また、契約によって、私たちは配当金、発行または買い戻し証券の制限を受けません。

契約には金融契約はありません。株式募集説明書の“債務証券説明--非付属債務証券のみに適用される条項-留置権”、“債務証券説明--非付属債務証券にのみ適用される条項--販売および借り戻し”、および“債務証券説明-資産合併および売却の制限”に記載されている契約を除いて、高レバレッジ取引が発生した場合、契約にはいかなる契約や他の条項もなく保護することができる。

このような手形は完全にRTXの債務であり、私たちのどの子会社によっても保証されないだろう。したがって、手形は、貿易請求金を含む、我々の子会社に属する既存または未来の優先株、債務、保証およびその他の債務から構造的になる。手形を発行する契約は私たちや私たちの子会社が未来に大量の追加的な無担保債務を発生させることを制限しないだろう。

私たちの子会社は2021年9月30日現在、短期借入金を含む約9.73億ドルの未返済債務を持っている。私たちの子会社は私たちから独立した法的実体だ。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、それぞれの手形に対する支払い義務を履行するために資金を提供する義務もありません。私たちの子会社が私たちに支払う任意の配当金、ローン、あるいは立て替えは契約によって制限される可能性があり、子会社の収益と業務考慮に依存します。私たちは、任意の子会社が破産、清算または同様に再編されたときに、その任意の資産の権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利を受け入れ、構造的には、その子会社債権者(貿易債権者を含む)に属する債権からなる。私たちが私たちのどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、私たちの子会社の資産の任意の保証権益と、私たちの子会社の任意の債務(私たちが持っている債務よりも優先)の後にランクされます。

一連の手形は新たに発行された証券を構成しており、現在のところ成熟した取引市場はない。本行は、任意の証券取引所に看板を掲げたり、任意の自動取引業者見積システム内で本債券の見積を申請するつもりはない。私たちはどの手形の取引市場が発展するかどうか、手形所持者が手形を売る能力や所有者が手形を売却する価格について閣下に何の保証も提供できません。引受業者は私たちに、彼らは現在各シリーズの手形で市を作るつもりだと知らせてくれた。しかし、引受業者はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、手形に関する市活動はいつでも終了することができる。活発な取引市場がなければ、その公平な市場価値あるいはいかなる価格で手形を転売することができないかもしれません。

いずれかの手形の取引市場が本当に発展すれば、私たちの信用格付けや債務市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。手形の価格は多くの要素に依存するだろう

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動はチケットの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、信用格付け機関は私たちを含めて彼らが追跡している会社の格付けを継続的に検討している。

引受割引と我々が支払うべき今回の発行の見積もり費用を差し引いた後、今回の発行から約$バーツの純収益を得ると予想されます

私らは，次発売で得られた純額は，有効な入札(および有効撤回されていない)や受け入れられた入札契約手形の購入，および支払いに関する未払い利息，保険料，費用および支出に用いられ，残りの金は一般会社用途として利用されることが予想される.今回発売された純収益は、このような用途に使用されることが予想されているが、入札オファーの結果や、当時有効な市場およびその他の条件に応じて、一般企業用途に収益純額を再分配し、運営資本、資本支出、企業または資産への買収または投資、短期または長期借入金の償還および償還を含む可能性がある。純収益運用の前に、純収益を短期有価証券に一時的に投資することができる。

今回の発売は入札見積完了を条件としません。しかし，入札要約は，吾などの受け入れ可能な条項(経済条項を含む)で今回の要約を完成させることを含むいくつかの条件に制限されており，吾などはその条項をすべてまたは部分的に放棄または変更することを一任することができる.適用される法律に適合する場合、私たちは自ら修正、延長、終了、または入札見積の撤回を決定する権利があり、本明細書で説明した条項に従って任意または全部の入札見積を完了する保証はありません。本募集説明書副刊は，入札要約によって入札されたチケットを購入または招待販売する要約ではなく，入札契約手形の償還通知を構成するものでもない.“要約-最新開発-入札見積もり”を参照してください

任意の引受業者(またはそのそれぞれの共同会社)が任意の入札契約手形を有する限り、それは、一次発行であることから純利益の一部を受け取ることができる。入札オファーが、今回の発行純利益の5%以上を1つまたは複数の引受業者(およびそのそれぞれの関連会社)に支払うことに起因する場合、FINRAルール5121に従って、“利益衝突”が存在する。債券は投資級格付けであるため、今回の発行に“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。しかしながら、FINRA規則5121の要求によれば、口座所有者が事前に書面で同意していない場合、影響を受けた引受業者は、自由裁量権を行使する口座に手形を売却してはならない。“引受(利益衝突)-利益衝突”を参照

次の表は、今回の発売を発効させるために調整したベースを含む2021年9月30日までの短期借入金と長期債務と株式総額を示していますが、その収益の適用は含まれていません(したがって、調整後の数字は入札見積もりの結果に影響を与えず、入札見積の上限は、受け付けた21億ドルの入札見積手形について支払われる総購入価格(課税利息や未払い利息は含まれていません)です。入札要約については，“概要-最新発展-入札要約”と“報酬の使用”を示す.本表は、合併財務諸表及びその関連付記及び財務及び経営データと共に読まなければならず、これらのデータは、本募集説明書の補編及び添付された目論見書に引用されて導入されるべきである。

本説明において、“RTX”、“私たち”および“会社”は、そのいかなる子会社でもなく、雷神技術会社および任意の後続債務者のみを意味する。

以下の概要説明は、付記のいくつかの条項及び規定を明らかにし、それと一致しない場合には、添付株式明細書に記載されている一般的な条項及び規定の記述の代わりに、参考にする。本説明は要約であるため，アノテーションの各態様を記述することはできない.手形は、会社と受託者(受託者)であるニューヨーク銀行メロン信託会社(ニューヨーク銀行の後継者として)との間で2001年5月1日に改訂·再記載された契約(“契約”)によって発行される。本要約は，契約，チケットフォーマット，関係高度者証明書を参照し，その全文に制限される.この契約は、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されている。

この契約は1939年に改正された“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得しており、“信託契約法”を参考に手形に適用される条項を理解しなければならない。

満期20バーツの手形，初期元金総額$VI，および満期20バーツの手形を発行し，初期元金総額は$≦であり，いずれの場合も再開しなければならない.

期限が切れた20バーツの手形は満期になり、20バーツは満期になり、20バーツは満期になり、20バーツは満期になる。

私たちはまず請求書の形で手形を発行するつもりだ。“--記帳発行--信託会社”を参照。最低額が2，000元と額面1，000元を超える整数倍の紙幣しか発行されません。

場合によっては、私たちは失敗または契約失敗によってチケット上の私たちの義務を履行することを選択することができる。これをどのようにするかについてのより多くの情報は、添付の入札説明書の“債務証券記述-失敗および契約失敗”を参照されたい。

吾らは、任意の一連の手形所有者の同意なしに、本入札明細書の付録に提供される一連の手形と同じ格付け、同じ金利、満期日、および他の条項の一連の追加手形を契約に従って発行することができるが、このような追加手形が、米国連邦所得税目的のために提供される一連の手形と交換できない場合、これらの追加手形は、本明細書で提供される一連の手形ではなく、独立したCUSIP、ISIN、および他の識別番号を有することになる。この系列のいずれかの当該等追加手形は，本募集規約付録が提供する当該等系列の手形とともに，その契約項下の単一手形系列を構成する.

これらの手形は、本募集説明書付録の表紙に示されている適用年利率で利息を計算し、2021年から利上げを開始するか、利息支払いや正式に準備された最近の日付から利息を計上する。

2022年の支払期日から、半年ごとに延滞手形の利息を支払い、利息は記録日にその名義に登録されている者に支払うが、関連満期日又は任意の関連償還日の支払利息は支払手形元金の者に支払われる。支払手形の利息または元金が予定されている日が営業日でない場合、利息または元金は次の営業日に支払われ、遅延によってさらなる利息が発生しない。手形に関する利息は、12~30日の月を含む年間360日に基づいて生成される。

“記録日”とは、予定支払日までの十五暦の営業終了日であり、その日が営業日であるか否かにかかわらず、いずれの手形が証券委託者が簿記形式で保有している場合、このような手形の記録日は、予定支払日前の営業日の営業終了日となる。

営業日“とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日に、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令の認可または義務がない日を意味する。

すべての一連の手形はいつでも私たちが全部または一部を選択して償還することができます。会社は、20バーツ前に償還することができ、20バーツ(“20額面償還日”)前の任意の日に満期になった20バーツ手形と、20バーツ(“20額面償還日”)前のいずれかの期日に満了した20バーツ満期手形とを償還することができ、ドル償還価格は、以下の両者のうちの大きな1つに相当する

いずれの場合も、償還価格には償還日計の利息も含まれるが、償還手形元金残高の利息は含まれていない。

また、20額面の償還日又はその後の任意の時間に、会社は20バーツの手形の一部又は全部を償還することができ、20額面の償還日又はその後の任意の時間には、会社はその選択権に応じて満期20バーツの手形を償還することができ、償還価格は、償還された手形の一連の元金の100%に相当し、この場合、償還している手形の元本残高の利息を別途加算することができる(ただし、償還日を含まない)。

以下の手順を用いて調整後のライブラリ率を計算する.私たちは最大4つの全国公認投資銀行会社を参考取引業者に任命し、これらの会社はニューヨーク市の主要なアメリカ政府証券取引業者であることを選択した。私たちはこれらの参考トレーダーの中から1社をこちらの見積エージェントとして選択します。もしこれらの会社のいずれかがニューヨーク市政府証券の一級取引業者でなければ、私たちは別の全国公認投資銀行会社を代替として任命する。

見積エージェントは、適用手形系列の残りの満期日に相当する満期日を選択し、満期日が適用手形系列の残りの満期日に相当する慣例に従って新たに発行された会社の債務証券の定価に使用される(そのため、満期になった20済手形と20バーツ満期手形は、それぞれ20額面償還日および20額面償還日に満了すると仮定する)。参考トレーダーは、償還通知日前の第2営業日に、ニューヨーク時間午後3：30までの米国債の入札および要件を書面で提供してくれます。我々は、基準取引業者毎に提供される購入価格および販売入札の平均値(各平均値、すなわち“基準取引業者見積”)を計算し、最高および最低の基準取引業者オファー(複数の参照取引業者オファーがある場合、最高または最低見積のうちの1つのみを計算する)を除外し、残りの参照取引業者見積の平均値を計算する。しかしながら、我々が得た基準取引業者のオファーが4つ未満である場合には、オファーを除外することなく、得られたすべての参照取引業者の見積の平均値を計算する。私たちはこの平均見積もりを“比較可能国債価格”と呼ぶ

いずれの償還日においても、“調整後の国庫券金利”は、国庫券の半年満期収益率に相当する年利となり、可比国券の価格はその償還日の可比国券価格に等しく、元金のパーセンテージで表されると仮定する。比較可能国庫券の収益率は、償還通知日前の2番目の営業日に計算される。

受託者は償還債券に関する調整された国庫金利、比較可能国庫価格或いは償還価格を計算する責任はない。会社は計算エージェントを招いてこれらの金額を計算することができ，この場合，会社ではなく計算エージェントがこのような計算を実行する.

DTCの手続きに従って、任意の選択可能な償還債券の通知(コピーとともに受託者に送信)を、償還中の手形系列の登録所有者に郵送または電子的に送信します

償還日の15日前から60日以内。償還通知は、償還日、償還価格(または当時確定できなかった場合、償還価格の計算方法を示す)を指定し、償還日には、償還価格が満了して支払うべきであり、償還を要求された手形は、償還日および後に利息を停止する(償還価格に違約が生じない限り)。償還日またはその前に、当行は、支払代理人(“支払代理人”)または受託者として、ニューヨーク·メロン銀行信託会社(またはその後継者)に、その日の償還手形の償還価格に十分な金を入金する。もし私たちが任意の一連のチケットよりも少ない場合、受託者はその標準手順に従って償還すべきチケットを選択するが、そのようなチケットが1枚または複数のグローバルチケットによって表される場合、DTCは、その標準手順に従って手形の権利を選択して償還する。

受託者はいつでも私たちに書面通知を出して退職することができます。

いずれの一連の未償還手形についても，受託者はその一連の当時未返済手形の元本過半数の所持者の行為を持つことで免職されることができる.

後任受託者が契約の規定に従って委任を受けるまで、受託者の辞任または免職および後任受託者の任命は発効しない。

場合によっては、私たちは後任の受託者を指定することができる。

私たちはあなたに任意の辞任、免職、または受託者の任命の通知を提供します。

紙幣所持者への通知は，所持者が証券登録簿に出現する可能性のある住所に郵送しなければならない.もし契約に基づいて所有者に任意のイベントの通知を出さなければならないが、郵送通知が実行可能でなければ、受託者が満足できるように通知を出す方法は、この通知を十分に発行したものとしなければならない。

このような手形の支払い(ただし、契約条文の規定によって制限されなければならない)および他のすべての目的を受け取るためには、そのような手形が期限を超えたか否かにかかわらず、そのような手形が逆の通知を出したか否かにかかわらず、RTX、受託者およびそれらの任意のエージェントは、そのような手形をその名義でそのような手形の所持者として登録することができる。

この契約書と手形はすべてニューヨーク州の法律によって制限され、ニューヨーク州の法律に従って解釈された。

受託者、証券登録業者、支払い代理店はニューヨークメロン銀行信託会社です。ニューヨークメロン銀行信託会社も私たちと私たちのいくつかの付属会社と様々な銀行と信託関係を保っています。私等は、任意の支払代理人または証券登録員の委任を変更または終了したり、追加または他のそのような代理人を委任したり、任意のそのような代理人の職位の変更を承認したりすることができる。

受託者は、当該契約書によって発行された任意の一連の手形の任意の所有者の要求または指示に基づいて、受託者に付与された任意の権利または権力を行使すべき義務はないが、そのような所有者が、その要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および法的責任に対処するために、受託者に合理的な保証または補償を提供している場合は例外である。

これらのチケットは、DTCの著名人CEDEE&Co.またはDTC許可によって要求される可能性のある他の名前で登録された1枚以上のグローバルチケットによって証明されるであろう。このような世界的な手形はDTCの受託者として受託者に保管されるだろう。

DTCシステムで紙幣を購入することは直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録上の紙幣は信用を得る。各チケットの実購入者ごと(“実益所有者”)の利益は，直接および間接参加者の記録に順次記録される.実益所有者はDTCから購入の書面確認を受けないが，実益所有者は購入手形の直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認と，所有株式の定期報告書を受け取る予定である.手形上の利息移転は、直接および間接参加者代表が利益を得てすべての人が行動する帳簿上の分録によって行われなければならない。場合によっては、実益所有者は、以下に説明するように、その利益を表すチケット証明書を受信しないであろう。

投資家は、米国のDTCまたはClearstream Banking S.A.(“Clearstream，ルクセンブルク”)またはEuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)によって、これらのシステムの参加者である場合、またはこれらのシステムに参加する組織によって間接的に保有される場合、これらのチケットの権益を世界的に保持することを選択することができる。Clearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済は，顧客がClearstreamの証券口座，ルクセンブルクとヨーロッパでそれぞれのホスト機関の帳簿に決済した名前でその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券口座にこのような権益を持つ.

後日の振込を便利にするために、すべての直接参加者がDTCに入金した手形はすべてDTCの代理名人CEDEE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTC許可代表の要求に従って他の名前で登録する。手形をDTCに入金し、CEDE&Co.または他の著名人の名義で登録することは、実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは手形の実際の受益者を知らない；DTCの記録は手形がその口座に記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう。

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、直接参加者、および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、すべて彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法律または法規の規定によって制限されなければならない。通知はDTCに送信されます。

DTCのプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意または投票しない。その通常のプログラムにより、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合的な依頼書を郵送してくれた。統合エージェントは，記録日にチケットをその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の投票権や同意権を譲渡する.これらの手配は，実益所有者がチケット登録所有者が直接行使可能な権利と実質的に同じ権利を行使できるようにすると信じている.

手形の元金と利息はCELDE&Co.(またはDTCの他の著名人)に支払われる.DTCの慣例は，DTCが対応日に吾らや受託者から資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示されているそれぞれの保有株式に基づいて，直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである.参加者が実益所有者に支払うお金は、通常の指示および慣例によって管轄され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、各参加者が責任を負うであろうが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。私たちの責任はサイド社(またはDTCの他の著名人)に元金と利息を支払うことです。このようなお金を直接参加者に支払うことはDTCが担当し、利益を得るすべての人にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負う。

以下に説明するいくつかの特別な場合、紙幣の課金システムは終了し、世界的な紙幣の資本は登録形態で最終紙幣に交換される。あなたはあなたが直接所有者になるように、手形の資本をあなたの名義に移す方法を理解するために、銀行、仲介人、または他の金融機関に相談しなければなりません。

手形終了帳簿制の特殊な場合は，

DTCはいつでも当行あるいは受託者に合理的な通知を出し、手形に関する証券信託サービスの提供を停止することができる。引継ぎ証券受託者を取得していない場合は，手形証明書を印刷·交付する。

本節では，DTC，その課金システム，Clearstream，ルクセンブルク，EuroClearに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られたが，我々と販売業者はこれらの情報の正確性には一切責任を負わない.

以下は，今回発行で得られた手形の所有権と処分について米国所有者と非米国所有者(それぞれ以下のように定義する)に適用したいくつかの米国連邦所得税考慮要因についての議論であるが，すべての潜在税収考慮要因の完全な分析ではない。本議論は，保有者に関連する米国連邦所得税の結果に限られ，保有者は初回発行で元の“発行価格”で手形を購入し，改正された1986年の米国国税法(以下“守則”と呼ぶ)1221節でいう“資本資産”として保有している(通常は投資のために保有する財産である)。この討論はチケットの後続購入者と関連した税金結果に関するものではない。本討論は“規則”の現行条項、それに基づいて公布された“国庫条例”、司法裁決と行政裁決及びアメリカ国税局(“国税局”)が公表した立場に基づいており、各条項は本準則の発効日に発効し、これらの条項或いは解釈はすべて変化或いは異なる解釈が発生する可能性があり、追跡力がある可能性があり、このようないかなる変化或いは解釈も本文の陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある。

本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国連邦所得税のすべての態様を議論することを目的としているわけではなく、これらの態様は、特定の所持者の特定の状況に関連している可能性があり、米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている所有者(例えば、銀行または他の金融機関、証券または通貨取引業者、時価ベースの会計方法を選択する証券取引業者、保険会社、免税実体、保証人信託を含む、米国連邦所得税目的のために組合企業の実体または手配または他の流動実体(およびその中の投資家)、S子章の会社、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、不動産投資信託基金、規制された投資会社、代替的な最低税責任を有する所持者、いくつかの前の米国市民または前長期住民、ドル以外の“機能通貨”を持つ米国人所有者、手形をヘッジファンド、国境を越え、推定販売、転換取引または他の総合取引の一部として持っている人、“制御された外国会社”，“受動型外国投資会社”，および適用される財務諸表に手形に関する任意の毛収入項目を確認するために確認を早める必要がある人).所得税に関連する税法以外に、本議論は米国連邦税法下のいかなる考慮要素にも触れず、いかなる州、現地または非米国税法下のいかなる考慮要素にも触れない。また、, 本議論は、2010年の“保健·教育調節法”に基づいて非労働所得医療保険納付税項の下で生成された手形の所有権および処分の税収結果に関連するものではなく、2010年の“外国口座税適合法”(同法に基づいて公布された財務省条例およびこれに関連するいかなる政府間協定、および任意のこのような協定に関連して採択された任意の法律、条例または慣行を含む)に基づいて要求される任意の源泉徴収の任意の考慮要素にも関連しない。潜在的投資家は、手形の所有権および処置が彼らに生成した特別な税金結果について、任意の米国連邦、州、地方または非米国所得税法律または任意の税金条約の適用性および効力、ならびに税法またはその解釈の任意の変化(または提案の変化)を含む、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、手形の保有を手配したりする場合、このような組合企業においてパートナーとみなされる者の税務待遇は、通常、パートナーの地位や組合企業の活動に依存する。米国連邦所得税目的で手形を保有する組合企業のパートナーとみなされるいかなる者も、手形の所有権及び処分の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本議論は一般的な参考に供するだけであり、手形所有権および処置に関連するすべての税金結果の完全な説明を構成することは意図されていない。潜在的投資家は、彼ら自身の税務顧問に相談し、手形の所有権と処分が彼らに対する特別な税収結果を理解し、任意の米国連邦、州、地方、または非米国所得税法律または任意の税収条約の適用性と効力を含むべきである。

本議論では、用語“米国所有者”とは、手形の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的のためのものである

手形の発行価格が元本金額に等しくなることが予想されるか、または、発行価格が元本金額よりも低い場合、差額は最低金額(適用される財政法規で説明されるように)となり、本議論では、手形の発行価格が本金額に等しいと仮定する。したがって、米国連邦所得税における米国のチケット所有者の通常の会計方法によれば、手形上の利息は、通常、受信しているか、または計算しなければならない通常の利息収入として米国のチケット保有者に課税される。

米国のチケット保有者は、一般に、手形の売却、交換、償還、または他の課税処置の収益または損失を確認し、ある場合、(A)このような処置で受信された任意の財産の現金合計と公平な市場価値との間の差額(当算に起因するが未払い利息に正確に起因する金額は含まれておらず、これらの金額は、上記“利息支払い”に記載された利息収入とみなされる)および(B)手形における米国所有者の調整後納税ベースに等しい。アメリカのチケット所有者の手形上の調整税ベースは、通常、アメリカのチケット所有者がその手形のために支払う金額に等しい。手形の売却、交換、償還、または他の課税処置において確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、長期資本収益または損失となり、このような処置時に、米国の保有者が手形を保有する期限が1年を超えることになる。資本損失の控除には制限がある。

情報報告は、一般に、米国のチケット保有者が免除受取人でない限り、チケットの利息の支払い、および米国のチケット所有者に支払われるチケットの販売または他の課税処分の収益に適用される。米国の保有者が、適用された源泉徴収義務者に正しい記入および署名された米国国税局表W-9を提供し、米国所有者の正しい納税者識別子を提供し、米国所有者が予備控除の制限を受けていないこと、または他の方法で免除を確立していないことを証明した場合、米国連邦予備控除(現在、2026年1月1日までの支払いに対するレートは24%)が一般的にこのような支払いに適用される。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される。

本議論では，用語“非米国所有者”とは，米国所有者でも米国連邦所得税の組合企業でもない手形の実益所有者を指す.

以下の“情報報告とバックアップ源泉徴収”部分の議論によると、非米国保有者に支払われる手形の利息は、一般に“ポートフォリオ利息免除”の項の米国連邦収入または源泉徴収税を支払う必要がない

非米国所有者が上記の“証券組合せ利息免除”の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は、一般に30%の税率または所得税条約に規定された低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付し、その利息が米国内での非米国所有者の貿易または商業行為と有効に関連しない限り、(所得税条約の要求が適用される場合、米国における非米国所有者の永久機関)に起因することができ、非米国所有者は、適切な納付義務者に正しい記入および署名されたIRSフォームW−8 ECI(または他の適用可能なIRSテーブル)を提供する。適用される所得税条約に従って免除または源泉徴収を低減するために、非米国人所有者は、通常、適用される控除義務者に、適切に署名されたIRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−E(または他の適用可能なIRS表)を提供しなければならない。適用される所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税率を免除または低減する資格を有する非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切なクレームを提出することにより、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らが適用された所得税条約によって享受された福祉と任意のこのような福祉を申請する要求を理解しなければならない。

非米国所有者に支払われる利息は、非米国保有者の米国内での貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者の米国における永久機関によることができる)、一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない；非米国所有者が適用される証明および他の要求を遵守することを前提とする。逆に、このような利息は通常、純収入に基づく米国連邦所得税を納付し、定期的に累進した米国連邦所得税税率で納付され、この非米国所有者が米国人であるようになる。会社である非米国保有者は、納税年度における“有効関連収入と利益”の30%(または適用される所得税条約で規定される可能性のある低い税率)である追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれないが、一定の調整がある。

以下の“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”項の下の議論によれば、課税および未払い利息(“非米国所有者-利息支払い”の項で説明されるように処理される)を除いて、非米国人チケット保有者は、一般に、米国連邦所得税を納付する必要がなく、または販売、交換、償還、または他の課税処置手形によって達成される任意の収益に源泉徴収税を課す必要はない

上述した第1の要点で説明された収益は、通常、通常の米国累進連邦所得税税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税を納付し、その方法は、非米国所有者が米国人であるのと同様である。会社である非米国保有者も、納税年度における“有効関連収入と利益”の30%(または適用される所得税条約で規定される可能性のある低い税率)である追加の“支店利得税”を支払う必要があるかもしれないが、何らかの調整が必要である。

上述した第2の要点で説明された収益は、一般に30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、米国所有者ではない米国源資本損失(ある場合)によって相殺される可能性がある。

一般的に、私たちは毎年、米国国税局と各非米国保有者に、その非米国所有者に支払われた利息金額と、そのような支払いに関する控除税(あれば)を報告しなければならない。適用された所得税条約が事前提出を減らしたり廃止したりするかどうかにかかわらず、このような報告書の要求は適用される。これらの情報は、非米国保有者の所在国の税務機関に提供されたり、これらの税務機関と締結された特定条約又は協定の規定に基づいて設立されたりすることもできる。

米国予備源泉徴収税(現在、2026年1月1日までに支払われている金に24%の税率が徴収されている)は、米国情報報告規則の要求された情報を提供できなかった一部の人に徴収されている。非米国人所有者が、適切に署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(場合によっては)を適用された源泉徴収義務者に提供する場合、または他の方法で免除が確立された場合、非米国人所有者に支払われる利息は、通常、予備控除から免除される。

財務省の規定によれば、非米国のチケット保有者がブローカーの米国事務所でチケットを販売することによって得られる収益の支払いは、一般に、非米国のチケット保有者が適切に署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適用可能なIRS表W−8)を提供しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受けるであろう。米国でないチケット所有者が米国で仲買しているか、または特定の米国関係を有する非米国事務所がチケットを販売して得られたお金の支払いは、一般に、非米国人が適切に署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−Eを提供しない限り、情報申告(ただし、予備控除を含まない)の制約を受け、非米国チケット保有者の非米国身分を証明するために、または他の方法で免除を確立する。処置が情報報告によって制限され，仲介人が非米国人が米国人であることを実際に知っている場合には，予備源泉徴収が適用される。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税義務(ある場合)の返金または控除として非米国所有者として許可される；必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提とする。アメリカでない所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、これらの規則をどのように彼らの特定の状況に適用するかを理解しなければならない。

引受契約と手形定価協定の条項と条件によると、各引受業者はフランスパリ銀行証券会社、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社とモルガン·スタンレー有限責任会社を代表することによって、それぞれ私たちの手からその名称の横に列挙された元本金額を購入することに同意することは以下の通りである

引受契約と定価協定は、いくつかの引受業者がここで発売された債券を購入する義務がある前提条件によって制限され、そのいずれかの債券を購入した場合、引受業者は本募集説明書付録に提供されるすべての債券を購入することが規定されている。引受業者が発行する手形は引受業者の領収書と引受を基準とし、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある。

吾らはすでに引受業者代表から通知され、引受業者は本募集説明書副刊表紙に掲載された公開発売価格で公衆に債券を発売することを提案し、元金の%および100%を超えない優遇価格で取引業者に債券を発売することを提案し、本金額はそれぞれ満期債券元金の20元とすることを提案した。これらの取引業者は新たに他の取引業者に元金金額を超えない%と20%を超えない割引を与え、それぞれ満期20バーツと20バーツを与えることができる。株式を初公開した後、引受業者の代表は発行価格や他の販売条件を変更することができる。

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引，各手形と系列ごとの合計を示す.

引受割引は含まれていないと思います。今回の発行総費用におけるシェアは約百ドルです。

私たちは、改正された1933年の証券法下の責任を含むいくつかの引受業者の特定のタイプの責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を分担する。

各一連の手形は新たに発行された証券であり、現在のところ取引市場は構築されていない。私たちはどんな証券取引所や任意の取引業者の自動見積システムに看板を掲げて上場することを申請するつもりはありません。引受業者は私たちに、彼らは現在各シリーズの手形で市を作るつもりだと知らせてくれた。しかし、引受業者はこのようにする義務はなく、別途通知することなく、手形に関する市活動はいつでも終了することができる。いずれのチケットの取引市場が発展するかどうか，手形所有者がそのチケットを販売する能力，または所持者がそのチケットを売却する価格を保証することはできない.いずれの手形も活発な公開取引市場がなければ、そのような手形をその公平な時価や任意の価格で転売することができないかもしれない。

今回の発売は2021年頃に終了する予定で、本発売メモ(この決済は“T+10”と呼ばれる)に続き10営業日目となる。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。そのため、紙幣を取引する購入者がほしい

手形は最初にT+10で決済されるため、そのような取引が行われる場合には、失敗した決済を防止するために、その日の2営業日前に代替決済スケジュールを指定する必要がある。手形を購入した者は、受取前の2つの営業日前に手形を売買したい場合は、その顧問に照会しなければならない。

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、空売り、空売りで構築された頭寸の買い、安定した取引が含まれる可能性がある。空売りとは，引受業者が販売する元本金額が発行に必要な手形よりも高いことである.引受業者は公開市場で手形を買うことができ，平倉のいかなる空手形でもよい.引受業者が手形の発売完了前に公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念されれば、さらに空手形を作る可能性がある。安定した取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で手形を行う様々な入札または購入が含まれる。

引受業者は懲罰的オファーを実施することができる。特定の引受業者が、その受信した引受割引の一部を他の引受業者に償還する場合、引受業者の代表が安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者のための口座買い戻し手形を買い戻した場合、このような状況が発生する。

買い戻しや安定した取引は、手形の市場価格下落を防止または緩和する効果がある可能性がある。さらに、これらの購入は、懲罰的入札を実施するとともに、チケットの市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、企業信託、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。ある引受業者とその共同会社は過去に私たちおよびその共同会社にサービスを提供し、将来的には時々私たちおよびその共同会社にいくつかの商業銀行、投資銀行、金融、および他のコンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らはすでに通常の費用と手数料を徴収し続けている可能性がある。そのほか、ある引受業者及びその連合会社は時々その正常な業務過程中に吾など及びその連合会社と取引を行い、それにサービスを提供することができ、そして常習費用と精算支出を受け取ることができる。

また，我々が2021年5月5日に締結した2，000，000，000ドル循環信用協定(“364日循環信用協定”)については，モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が行政代理を務め，米国銀行(ノースカロライナ州)とシティバンク(ノースカロライナ州)が銀団代理を務めている。モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社とシティバンクは共同簿記管理人と共同牽引手配人であり、フランスパリ銀行、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行とノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は364日間循環信用協定の文書代理である。モルガン大通銀行、アメリカ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社、モルガン·スタンレー銀行、フランスパリ銀行、ドイツ銀行ニューヨーク支店、バークレー銀行、フランス農業信用銀行、みずほ銀行、三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行、三井住友銀行、イタリア裕信銀行ニューヨーク支店、富国銀行全国協会、オーストラリアとニュージーランド銀行グループ有限会社、モントリオール銀行、ニューヨークメロン銀行、スイス信用、ケイマン諸島支店、星展銀行有限会社、第一アブダビ銀行アメリカ会社、豊業銀行銀行、アメリカ銀行協会とリヤド銀行ヒューストン事務所はこの364日間循環信用協定の融資者である。我々が2020年3月16日に締結した5，000，000，000ドル循環信用協定(“信用協定”)については，モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が行政代理を務め，米国銀行(ノースカロライナ州)とシティバンク(ノースカロライナ州)が銀団代理を担当している。モルガン·チェース銀行、アメリカ銀行証券会社、シティバンクは共同簿記管理人と共同牽引手配人であり、ゴールドマン·サックス銀行とノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は信用協定下の文書代理である。モルガン·チェース銀行、アメリカ銀行、シティバンク、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、モルガン·スタンレー銀行、フランスパリ銀行、ドイツ銀行ニューヨーク支店, 農業信用銀行、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行、三井住友銀行、イタリア連合信用銀行ニューヨーク支店、オーストラリアとニュージーランド銀行グループ有限公司、スイス信用、ケイマン諸島支店、豊業銀行、

ニューヨーク·メロン銀行とアメリカ銀行全国協会は信用協定下の貸手です。また、デニス·ラモスさんはアメリカ銀行証券会社の親会社であるアメリカ銀行の取締役会メンバーであり、テンセント通の取締役会メンバーでもある。

各業務活動の正常な過程において、引受業者及びその連合会社は、いくつかのデリバティブ及びヘッジ手配を担当する取引相手を含む複数の投資を行うことができ、それ自体又は顧客の口座のために債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買することができる。このような投資および証券活動は、発行者またはその関連会社の証券および手形に関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

私らは，次発売で得られた純額を，入札に応じた有効入札，未有効撤回および購入受け入れ債券の購入，および支払いに関する未払い利息，保険料，費用および支出に用いることを予想している。任意の引受業者(またはそのそれぞれの共同会社)が任意の入札契約手形を有する限り、それは、一次発行であることから純利益の一部を受け取ることができる。入札オファーが、今回の発行純利益の5%以上を1つまたは複数の引受業者(およびそのそれぞれの関連会社)に支払うことに起因する場合、FINRAルール5121に従って、“利益衝突”が存在する。債券は投資級格付けであるため、今回の発行に“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。しかしながら、FINRA規則5121の要求によれば、口座所有者が事前に書面で同意していない場合、影響を受けた引受業者は、自由裁量権を行使する口座に手形を売却してはならない。

アメリカを除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書の増刊によって提供された証券が任意の司法管轄区で公開発行されることを許可します。本募集説明書増刊により提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる種類のこのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。いずれの司法管轄区においても、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書付録は当該要約又は要約購入要約を構成していない。

これらの手形は、ヨーロッパ経済地域の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で販売してはならない。本条文については、

したがって、(EU)第1286/2014号(改正後、“優先引受債券規例”)は、債券の発売または売却、または東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料文書を作成していないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付随する入札定款は招株定款の規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の規定を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。

これらの手形はイギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で販売されてはならない。本条文については、

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な資料文書は、EUWA(改正された、すなわち“イギリスPRIIPs規則”に基づいて)によってローカル法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するための重要な資料文書は作成されていないため、イギリスPRIIPs規例に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集定款補充文書及び付随する株式募集定款はイギリスの株式募集定款の規則下の免除に基づいてイギリスでいかなる手形要約を提出し、発行手形規約の規定を掲載する必要がない。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付属の株式募集定款は目論見ではない。

また、連合王国では、本募集説明書の補編および添付された目論見書は、以下の対象のみに配布され、その後提出される任意の要約は、(A)“2005年金融サービス·市場法案”(金融促進)令(改正)第19条(5)に属する範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者のみである。このコマンド)および/または(B)は、コマンド第49(2)(A)~(D)条に示される高算入会社(または他の方法でそのコマンドを合法的に伝達することができる者)に属する(これらのすべての人々は総称して“関係者”と呼ばれる)。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、イギリスで非関係者が行動したり、依存したりしてはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録又は添付の目論見書に関連する任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ提供され、それと行われる。

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。これらの手形はスイスの金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に発売されてはならず、スイスでの取引を許可することも申請されない

スイス国内の任意の取引場所(取引所または多国間取引機関)。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。

債券は，香港でいかなる文書形式でも発売または販売されてはならないが，以下の場合を除く：(A)“会社条例”(香港法第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合，又は(B)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)でいう“専門投資家”及び同条例に基づいて定められた任意の規則でいう“専門投資家”をいう場合，又は(C)その他の場合には，当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“募集規約”となることはなく，広告を掲載してはならない。手形に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または誰によって管理されていてもよく、この招待または文書は、香港のパブリック者または香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性が相当する(香港の法律で許可されているものを除く)が、香港以外の人にのみ販売されるか、または“証券および先物条例”(香港法例第571章)およびこの条例に従って締結された任意の規則によって示される“専門投資家”にのみ販売される手形は除外される。

これらの手形は、“日本金融手形及び取引法”(以下、“金融手形及び取引法”と略す)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は同意しており、直接又は間接的に日本国内又は任意の日本人住民に(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本在住者を意味する)、又は他の人に任意の手形を直接又は間接的に再発売又は転売し、免除されない限り、登録要求の制限を受けず、その他の方法で遵守され、“金融商品·取引法”および日本の他の任意の適用される法律·法規·閣僚指導方針。

本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款はシンガポール金融管理局で目論見として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待を行ってはならないが、以下の場合を除く：(A)証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に発行し、(B)第275(1 A)条に基づいて、“証券及び先物条例”第275条に規定する条件に従って関係者又は任意の者に発行する。または(C)他の方法で準拠し、SFAの任意の他の適用条項に従って、いずれの場合もSFAに規定された条件によって制約される。

例えば手形は関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受され、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である会社である(当該会社は認可投資家ではない(定義は“証券及び先物条例”第4 A条参照)。又は(B)信託(受託者が投資家を認めていない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が投資家の個人である場合は、同法団体の証券(“SFA”第239条(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されていても)、当該法団又は当該信託が“SFA”第275条に基づく要約取得手形取得後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(I)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡してはならない(SFA“第275(2)条に規定)またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；(Ii)この譲渡についていかなる代価もなされていない場合。(Iii)この譲渡が法律で実施されている場合。(Iv)“証券及び先物条例”第276(7)条に示すように、又は(V)シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程第32条に示す。

すべての手形は資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12、“投資製品の売却に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16；提案投資製品に関する公告”参照)。

手形は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、この購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

カナダのある省または地域の証券法は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含むことを前提として、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供することができ、買い手が買い手のいる省または地域の証券法で規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提としている。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(“NI 33-105”)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

RTX及びRTX管理層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権威として組み込まれたRTX 2020年12月31日までの10−K表年次報告を参照して本募集説明書補足文書に組み込まれている。

RTXの2021年3月31日まで及び2020年3月31日までの3ヶ月の期間、2021年6月30日まで及び2020年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の期間及び2021年9月30日及び2020年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の間に審査されていない簡明な財務資料について、普華永道会計士事務所は、専門標準アプリケーション有限プログラムに基づいてこの資料を審査したと報告した。しかしながら、彼らは、2021年4月27日、2021年7月27日、2021年10月26日の報告書(引用により本明細書に組み込む)において、監査がなく、監査されていない財務情報についても意見を述べていないと指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，これらの情報に対する報告の依存度を制限すべきである.普華永道は、監査されていない財務情報報告に関する改正後の1933年証券法第11節の責任条項の制約を受けない。この報告は、普華永道準備又は認証の登録声明の“報告”又は“部分”ではなく、1933年改正証券法第7及び第11節の意味に属さない。

雷神社の財務諸表及び雷神社経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、RTXが2020年4月8日に提出した最新の8−K表報告を参照して本募集説明書の付録に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は監査及び会計面の専門家である。

本募集説明書副刊及び添付の入札説明書には、S-3 ASR表に関する登録声明(第333-234027号文書)に記載されているすべての資料は含まれていない。アメリカ証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を見落とした。さらに、本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。より詳細を知りたい場合は、その添付ファイルを含むS-3 ASRフォームの登録宣言を参照してください。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されている文書に関する情報は、添付の目論見書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

以下のRTX文書を引用統合した

雷神社に組み込まれた以下の歴史財務諸表も参考にしました

吾らも、吾等が取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に本募集定款増刊日又はその後、本募集定款増刊による発売終了前及び付随する目論見提出のすべての文書を参考に組み入れている(他に説明がない限り、いずれの場合も、提出されたものとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない書類又は資料を除く)。

参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後に米国証券取引委員会に提出される情報は、以前に提出された文書中の情報を更新および置換する。

本募集説明書は、しばしば、共同技術会社によって発行された債務証券(普通株式に変換可能であり、従属してはならない)(“非付属債務証券”)、二次債務証券(普通株株式に変換可能)(非付属債務証券、“債務証券”とともに)、債権証、貨幣権証、株式指数権証(債権証および貨幣権証とともに、総称して“承認株式証”と呼ぶ)、普通株、株式購入契約および株式単位の発売に使用することができる。非二次債務証券、二次債務証券、引受権証、普通株、株式購入契約及び株式単位は一括して発売または別々に発売することができ、あるいは1つ以上のシリーズで発売し、発売金額、価格及びその他の条項は発売時に決定し、添付の目論見書付録で閣下に説明することができる。

非二次債務証券、二次債務証券、引受権証、普通株、株式購入契約および株式単位は、直接販売することができ、引受業者または取引業者によって販売されてもよく、他の購入者に販売されてもよく、または代理人を介して販売されてもよい。非二次債務証券、二次債務証券、引受権証、普通株、株式購入契約または株式単位を閣下に売却する任意の引受業者または代理人の名前または名称、および任意の適用される手数料または割引は、添付の目論見書の付録に明記される。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“UTX”です

発行された証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書4ページの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足材料の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり，この声明は自動棚登録プロセスを利用している.私たちは、本募集説明書を使用して1つまたは複数の製品で提供することができる

本募集説明書は、我々が提供可能な非二次債務証券、二次債務証券、引受権証、普通株式、株式購入契約、および株式単位の一般的な説明を提供する。このような証券を発売するたびに、添付の目論見書付録に、発売証券の具体的なタイプ、金額、価格、詳細条項を説明します。任意の目論見書付録に記載されている発行済み証券の具体的な条項は、本募集説明書に記載されている証券の一般的な条項とは異なる可能性がある。したがって、本募集説明書に記載されている非二次債務証券、二次債務証券、引受権証、普通株、株式購入契約及び株式単位の概要記述は、任意の添付の募集説明書補足資料に記載されている発売証券に関する特定の条項によって規定されなければならない。添付されている任意の入札説明書の付録は、当社の情報を含む、本入札明細書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することもできます。したがって、発行された証券の条項をより全面的に理解するためには、投資決定を下す前に、よく読むべきです

共同技術会社は世界の建築システムと航空宇宙業界にハイテク製品とサービスを提供する。共同技術会社は四つの主要部門を通じて事業を展開している：アウトリス、ケリー、普恵、コリンズ航空宇宙システム会社。各部門には類似した運営会社があり、各部門の管理機関は一連の製品やサービスに対して一般的な運営自主権を持っている。アウトリウスとケイリは、世界の商業、政府、インフラ、住宅物件、および冷凍·輸送業界の顧客にサービスを提供しています。普恵社とコリンズ航空宇宙システム会社(総称して“UTC航空宇宙事業”と呼ぶ)は、主に航空宇宙業界の原始設備とアフター市場部品やサービス市場の商業と政府顧客にサービスを提供する。各細分化市場の主要な製品とサービスは以下の通りである

共同技術会社は1934年にデラウェア州に設立された。文意が別に指摘されている以外に、“UTC”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”は連合技術会社を指す。連合技術会社の主な執行事務所はコネチカット州ファミントン農場スプリンスロード10号にあり、郵便番号：06032。UTCの株はニューヨーク証券取引所で公開取引され、株式コードは“UTX”である

2018年11月、我々は独立した上場企業3社に分割する予定であることを発表した：(1)UTC(UTC航空業務からなる)、(2)オルテス；(3)Carrier。分離は2回の剥離で行い，この2回の剥離により，UTC株主にオルテスとケイリそれぞれのすべての普通株流通株を分配する

2019年6月に、吾らは雷神会社(“雷神”)と合併協定を締結し、この合意によると、上記分譲完了および合併協議に含まれる他の条件が満たされた後、UTC航空宇宙業務と雷神は対等に合併し、雷神はUTCの全資付属会社と合併し、UTCの全額付属会社として存続する。アウトリウスとケイリの剥離および雷神社との合併が完了した後、連合技術会社の普通株は流通を継続し、連合技術会社は“雷神技術会社”と改称される。上記のコンテンツに関連するより多くの情報およびファイルコピーを取得するために、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

発行された証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、閣下は、任意の適用可能な目論見書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書に含まれる“リスク要因”の項目、および私たちが最近米国証券取引所に提出した10-K表年報および任意の後続の10-Q表季報または現在の8-K表季報、および本入札明細書に引用的に組み込まれた他の文書におけるリスクおよび不確定要因の議論を慎重に考慮しなければならない。本募集説明書の“どこでもっと情報を見つけることができるか”という一節を参照してください。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確定要素はまた私たちの競争地位、経営結果、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書、任意の付随する募集説明書付録、その中に組み込まれた情報及び任意の関連する自由作成目論見書に含まれる陳述は、ある程度歴史又は現在の事実の陳述ではなく、改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正後の1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”を構成している。これらの展望的陳述は、現在有効とされている仮定に基づいて、我々の将来の経営および財務業績に対する経営陣の現在の期待または計画を提供することを目的としている。前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“戦略”、“見通し”、“推定”、“プロジェクト”、“目標”、“予想”、“将”、“見るべき”、“指導”、“展望”、“自信”、“軌道上で”、および将来の経営または財務業績を議論することに関連する同様の意味の言葉を使用することによって識別することができる。展望的な陳述は、将来の販売、収益、キャッシュフロー、経営結果、現金使用、株式買い戻し、税率および他の財務業績指標または潜在的な将来計画、戦略または取引に関連する陳述を含むことができる。これらの陳述に対して，UTCは1995年の米国個人証券訴訟改革法に含まれる前向き陳述の安全港が保護されたと主張している。すべての前向きな陳述はリスクに関連している, 実際の結果は、前向き陳述において明示的または示唆された結果とは大きく異なる不確実性および他の要因をもたらす可能性がある。実際の結果が展望的陳述における予期または示唆の結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、本入札明細書の“リスク要因”のタイトルの下で決定されたリスク、任意の付随的な入札説明書の付録、および私たちがあなたに提供する任意の関連する自由な募集説明書を書くことを許可することを含む。差をもたらす可能性のある他の重要なリスク、不確実性およびその他の要因は、共同技術会社の10-K表年次報告および10-Q四半期報告に“または負債がある”、“業務”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、“法的訴訟”、“将来の業績に影響を与える可能性のある要因に関する警告”などのタイトルで記述されており、合同技術会社が米国証券取引委員会の8-K表の現在の報告に含まれる情報を時々提出する。多くの要素が私たちの制御や予測能力を超えている。したがって、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。前向きな陳述は、本募集説明書までの日付の推定および仮定、または参照によって結合された任意の文書について、文書の日付を表す推定および仮定のみを表す。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

添付の目論見書付録に別の規定があるほか、本募集明細書に記載されている非二次債務証券、二次債務証券、引受権証、普通株、株式購入契約および株式単位で得られた純額は、私たちの一般基金に加入し、私たちの一般会社用途および私たちの合併付属会社の用途に使用され、その中には、私たちの株の買収および買い戻しのための融資を提供することが含まれている可能性がある。

私たちは時々追加的な公共資金調達や個人融資を行うかもしれないし、その性質と金額は私たちが適切だと思うかもしれない。

各一連の債務証券はUTCの直接無担保債務を構成するだろう。債務証券は、UTCのすべての他の無担保および非二次債務と同等レベルの非二次債務証券であるか、または時々返済されない可能性のある任意の非二次債務証券を含むUTCのすべての優先債務(以下に定義される)よりも低いレベルの二次債務証券となるであろう。

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。特定一連の債務証券の目論見補編は、我々が提供する債務証券の特定条項を記載し、これらの一般規定は、当該特定一連の債務証券の程度に適用可能である。

連邦法により公開発行された会社のすべての手形及び債券の要求に基づいて、本募集説明書に基づいて提供される債務証券は、“契約”という文書によって管轄される。私たちの非二次債務証券は、UTCと受託者であるニューヨーク銀行の後継者であるニューヨーク銀行メロン信託会社(N.A.)との間の契約に基づいて発行され、この契約日は2001年5月1日であり、改訂および再記載され、この契約によって発行された高級職員証明書または私たちが受託者と時々締結した補充契約に基づいて補充することができる。我々の二次債務証券は、UTC及びニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)に基づいて2012年6月18日に二次債券について発行された二次債券を発行し、それに基づいて発行された上級職員証明書又は吾等が受託者と随時署名した補充債券を添付する。非付属証書及び副次的付属証書はすべて登録説明書の証拠物であり、本募集規約はその一部である。本募集説明書では、非付属契約と初級付属契約を単独で“契約”と呼ぶことがあり、総称して“契約”と呼ぶことがある。契約コピーをどのように取得するかについては，“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい.

以下では，契約の記述と契約のある条項の要約は，債務証券の各態様を記述するのではなく，契約で使用される用語の定義を含め，その全文を引用することで限定される契約のすべての条項に限定される.たとえば，本節では，契約に特殊な意味が与えられたいくつかの用語を用いる.私たちはただもっと重要な用語の意味だけを説明する。私たちはまた括弧で契約のいくつかの部分を言及した。私たちが本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に契約の特定の条項または定義条項を言及するとき、これらの条項または定義された条項は、参照によって本募集説明書または適用される入札説明書の付録に組み込まれる。以下の要約において、非二次債務証券と二次債務証券または契約とが区別されていない場合、これらの要約は、任意の債務証券および任意の契約を意味する。

いずれかの債券については、各ロットの債務証券の具体的な条項、及び債券一般条項の任意の修正又は補充が当該債務証券の発行に適用可能であることを、適用される目論見補編において説明する。適用される場合、本説明は、以下を含む

一連の債務証券が1つまたは複数の外貨、通貨単位または総合通貨で販売され、支払いまたは1つまたは複数の外貨、通貨単位または総合通貨で計算される場合、一連の債務証券およびそのような通貨、通貨単位または総合通貨に関する適用制限、選挙、税務結果、特定の条項およびその他の資料は、適用される目論見書の付録に記載される。

任意の一連の債務証券をUTC普通株式に変換することができる条項(ある場合)、オプションの転換または転換の条件を含むものは、適用される目論見書の付録に説明される。これらの条項には、転換が強制的であるか、所有者によって選択されるか、UTCによって選択されるかに関する条項が含まれるだろう。これらの条項はまた、転換時に所有者が取得する共同技術会社の普通株式数を調整することができる条項を含むことができる。

私たちは、株式募集明細書に記載されている債務証券以外の他の債務証券を発行することができる。私たちが発行した他のどんな債務証券も、この二つの契約のいずれかに基づいて発行される必要はない。したがって、我々が発行する任意の他の債務証券は、契約に含まれる条項とは異なる、または本入札明細書に記載された1つまたは複数の債務証券の発行に適用される他の契約または文書によって発行されることができる。

二次債券に関しては、募集説明書の付録は、吾等の任意の一連の二次債務証券の間に任意の時間、および/または、一連の二次債務証券の利息の支払いを時々遅延させる権利および/または義務(例えば、適用される)および権利および/または義務の条項および条件(例えば、適用)を含む特定の一連の債務証券についてもよい。

債務証券は私たちの直接無担保一般債務になるだろう。この契約は、適用される契約に基づいて、金額の制限を受けることなく、非二次または一次二次債務証券を時々発行することを可能にする。私たちは、同じまたは異なる期限で1つまたは複数の一連の債務証券(各契約の第301条)を発行することができる。各契約は、その契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は、1つまたは複数の異なる債務証券系列に関連することができる。契約の下に1人の受託者が多い場合、受託者の責任に関する議論は“-受託者”を参照してください。いずれかの契約の下に1人以上の受託者がいる場合、本募集明細書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、受託者としての1つまたは複数の債務証券シリーズまでのみ延長される。ある特定の時間に1人以上の受託者が行動する可能性がある条項の効果を考慮すると、この場合、各受託者が行動している債務証券(1つまたは複数の一連の債務証券に属するか否かにかかわらず)は、別個の契約書に基づいて発行されるとみなされる。

いずれの債券についても、債務証券を元に発行された割引証券として発行し、元本に基づいて大幅に割引して販売することができる。元の発行割引証券に適用される特殊連邦所得税、会計、およびその他の考慮要素は、募集説明書の付録に任意の元の発行割引証券に関連する単独のタイトルで説明される。

各契約によると、当時返済されていなかった一連の債務証券の必要元本金額を決定する所持者が、適用された契約書に基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したか否か、または債務証券保有者の会議に定足数が出席しているか否かが規定されている

一連の債務証券は記名証券としてのみ、無記名証券としてのみ、あるいは記名証券としても無記名証券としても発行することができる。これらの契約はまた、一連の債務証券が世界的な形で発行できることを規定している。任意の適用される目論見書付録に記載されていない限り、無記名証券には利子券(契約第201条、203条)が添付される。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、

任意の系列の登録証券は，同一系列，元金総額と期限が同じ，異なる承認額面の他の登録証券に交換することができる.いずれかの適用される株式募集説明書補編に規定がある場合は、ある特定系列の無記名証券は、すべての未満期利息票(以下の文で規定するものを除く)、及びすべての違約の満期利息票は、任意のライセンス額面と元金総額及び期限に類似した同一系列の登録証券に変換することができる。(1)定期記録日及び当該日から関連付利付日が関係事務所又は機関の開業前又は(2)特別記録日及び当該日から違約利息支払日が関係事務所又は機関の開業前に登録証券取引所に提出されることに関する無記名証券は、当該支払日又は勧告支払日に関連する利子券がない場合に返送する。この支払日または提案支払日に支払わなければならない利息は、無記名証券と交換して発行された登録証券のために支払われません。逆に、利息は契約条項に従って満期になったときにのみ利札所持者に支払われる。任意の適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、無記名証券は、登録証券(各契約第305条)と交換するために発行されない。

債務証券は、上述したように交換または変換を提出することができ、登録証券は、任意の一連の債務証券のために、受託者の会社信託オフィスまたはUTCがこの目的のために指定された任意の譲渡エージェントのオフィスに提出することができ、任意の適用可能な株式募集説明書付録に言及することができる。譲渡を登録するために提示された登録証券は、正式に署名された譲渡表を提出しなければならない。

各登録された保証金は譲渡の適切な形式を具体的に説明するだろう。債務証券の任意の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、UTCは、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額(各契約の第305条)の支払いを要求することができる。受託者または譲渡代理人(どのような場合に応じて)信納が要求した者の業権文書および身分証明文書であれば，任意の譲渡，変換，交換が発効する.もし募集説明書の副刊が受託者以外に、UTCが任意の一連の債務証券について最初に指定した任意の譲渡エージェントに言及した場合、UTCはいつでもこれらの譲渡エージェントの指定を取り消すことができ、または任意のこれらの譲渡エージェントの動作場所の変更を許可することができるが、以下の場合は除外する

UTCは、任意の一連の債務証券のための追加の譲渡エージェント(各契約1002条)をいつでも指定することができる。

どんな一連の債務証券についても、UTCは要求されないだろう

任意の適用可能な株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、無記名証券の元金、割増(ある場合)および利息(ある場合)は、UTCで時々指定された1つまたは複数の米国海外支払代理店の事務所で支払われるが(各契約の1002節)、任意の適用される法律および法規を遵守しなければならない。チケット所持者の選択により、無記名証券の利息も受取人のアメリカ海外銀行の口座に振り込むことで支払うことができます(契約第307条)。任意の適用される目論見書の副刊に別途規定がない限り、いかなる無記名証券は満期日またはそれまでの利息は債券満期時に各期の利息を戻した場合にのみ支払われる(各契約1001節)。適用可能な株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、UTCの米国のどの事務所または機関でも無記名証券を支払うことはなく、米国の任意の住所に郵送された小切手または米国銀行に開設された口座に振り込むことによって無記名証券を支払うこともない。しかし，ドルで支払われた無記名証券の元金，プレミアム(あれば)と利息(あれば)の支払いはUTCがニューヨーク市の支払代理人のオフィスで行われ，米国以外のすべての事務所や機関で全元金，プレミアム(あれば)と利息(あればあれば)をドルで支払うことが不正であるか，あるいは実際に外国為替規制や他の同様の制限によって阻止されることを前提としている(契約ごとの1002節).

任意の適用される株式募集定款の補充には別の規定がある以外、すでに登録された証券の元金、割増(あれば)及び利息(あれば)は、UTCがニューヨーク市に設立した任意の事務所或いは機関で支払わなければならないが、UTC利息を選択することができる：

任意の適用可能な目論見書付録に別段の規定がない限り、登録された証券の任意の分期利息は、通常の利子記録日(各契約307節)に取引終了時にその名義で登録された者に支払われる。

UTCが債務証券のために最初に指定した任意の米国内の支払いエージェントおよび米国国外の任意の支払いエージェントは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載される。UTCは、いつでも追加の支払いエージェントを指定するか、または任意の支払いエージェントの指定を取り消すか、または任意の支払いエージェントによって代表される事務所の変更を承認することができる。しかし：

適用可能な株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、UTCは、1つまたは複数の為替エージェントを維持し、1つまたは複数の外貨、通貨単位または複合通貨で価格または対応する任意の一連の債務証券について、本入札説明書および適用招株説明書の付録に指定されたまたは指定可能な外貨決定を行う(各契約の第313および1002節)。

UTCが受託者または支払代理人に支払うすべての金は、元金、保険料または利息(例えば)、または元金、保険料または利息の満了後2年以内に受取人がいない任意の債務保証物の利息(ある場合)、UTCに返済され、債務保証物または任意の関連クーポンの所持者は、その後、UTCにのみこれらの金額の支払いを求める(各契約書第1003節)。

契約ができない

我々が“子会社”と言うときは、UTCが確定したときに、それが直接及び/又は1つ以上の子会社を介して議決権を有する株の50%以上を間接的に所有する任意の会社をいう(第101条)。

適用される債券契約の補充契約に含まれる一連の特定の発売済み債務証券及び適用目論見書の付録に記載されている条項を除いて、以下の“-留置権”、“-売却及びレンタル”及び“-資産合併及び売却の制限”の項に記載されている契約を除いて、UTC制御権変更を招く可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合に、債務保有者に証券保障を提供することができる。

各契約の下で、UTCは、以下の3つの条件が満たされない限り、任意の他の会社と合併または合併してはならない、またはその財産および資産を実質的に全体として譲渡、レンタルまたは譲渡してはならない

さらに、非付属債務証券の場合、UTCまたは任意の完全国内製造付属会社の任意の主要財産、または任意の全額国内製造付属会社の任意の株式または債務株式が任意の留置権の制約を受ける場合、未償還の非付属債務証券は、当該主要財産と同等および比例的に、当該留置権によって保証された債務を担保することができ、UTCまたは当該全額国内製造付属会社が契約に従って留置権を設定することができない限り、同等および比例的にこれらの非付属債務証券を担保することができない。前述の等額及び応課税品の提供については、原始発行割引証券及び指数化証券の未償還元金は、担保を提供する際に非付属証書第502節及び原始発行割引証券及び指数化証券の条項によりその加速時に満期及び対応する金額を指し、等額及び課税差借款証券の範囲は法律の許可の範囲内で調整され、その額が当該等の原始発行割引証券及び指数化証券の条項に基づいて時間とともに変更された場合に調整される(非付属債務契約書502及び803節)。オリジナル発行促進割引証券と指数付け証券のさらなる情報については、“違約事件”を参照されたい。

前段落に記載され、前項に記載された4つの条件を満たすリース以外の任意の取引が発生した場合、UTCは、契約および債務証券項目のすべての義務および契約を解除され、解散および清算されることができる(第802条)。

各契約規定は、契約第301条の規定が適用され、第14条の規定を任意の一連の債務証券又はその内部の債務証券及び任意の関連利子票に適用する場合、UTCは、以下に述べる“失効”又は“契約失効”を選択することができる

いずれかの契約の下で失効または契約失効を選択するためには、UTCは、適用可能な債務証券または政府債務(以下、定義を参照)を支払うために、信託形態で受託者または他の資格に適合する受託者に支払を撤回することができず、政府債務条項に従って元金および利息を支払うことによって、未償還債務証券および任意の関連利息票の元金、プレミアムおよび利息、ならびに任意の強制債務返済基金またはそれに類似した支払いを支払うのに十分な資金を提供しなければならない。

この金額は、債務証券および任意の関連利札が、その時点で所定の満期日に支払われる通貨、通貨または通貨単位として指定されて保管されなければならず、および/または適用される

債務証券と関連した任意の利息。この適用性は、債務証券が規定満期日に支払うべき通貨または通貨単位に基づいて決定される。このような信託は、適用可能な株式募集説明書補足文書にこのような規定がある場合、UTCが適用受託者に弁護士意見(例えば、契約に規定されているような)を提出した場合にのみ、債務証券や任意の関連利息票の所持者が失敗や契約失敗による米国連邦所得税の目的を確認することなく、失敗や契約失敗が発生していない場合と同様の方法で同額の米国連邦所得税を納付する場合にのみ成立することができる。失敗した場合、弁護士の意見は、米国国税局の裁決または適用に基づく米国連邦所得税法がそれぞれ1990年4月1日以降に非従属債務契約に基づいて発生した変化と、2012年6月18日以来の二次債務契約による変化を参考にしなければならない。

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、“政府義務”は次の証券を指す

適用可能な株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、UTCは、任意の債務証券を無効にするために資金および/または政府義務を提出した後、：

UTCが任意の債務証券および任意の関連利息票に対して契約失効をもたらし、債務証券および任意の関連利息チケットが、任意の違約イベントの発生によって満期および対応を宣言された場合、違約イベントは、第3の要点に記載された違約イベントではなく、非従属契約に関する第1008および1009節(この2節は債務証券または任意の関連利息票にはもはや適用されない)または第3または第5の要点に記載されており、この違約イベントは、任意の他の契約に関する違約イベントである。保管されている政府債務の現金額、支払元金、利息額

受託者は、債務証券および任意の関連利息票がその規定満了日に満了した金額を支払うのに十分であるが、違約事件によって加速されたときの債務証券および任意の関連利息票の有効期限金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、UTCは加速時に支払われるべき金額を支払う責任がある。

適用される入札説明書の補編は、上記の条項の任意の修正、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券および任意の関連利子票を含む、失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる。

各契約によれば、UTCと受託者は、修正または改訂の影響を受けた未償還債務証券元金総額が多数の保有者以上の同意を得て、修正および改訂を行うことができる。しかしながら、他の事項を除いて、任意の修正または修正は、修正または改正の影響を受ける各債務証券保有者の同意を得なければならない

各契約は、未償還債務証券元本総額の少なくとも多数を占める保有者がUTC遵守“-資産合併及び売却を制限する”に記載されているいくつかの制限を免除することと、適用契約に含まれる特定の他のUTCチノ(第1011条)を遵守することを許可し、非付属契約の場合、本募集明細書に“-留置権”及び“-販売及びレンタル”項に記載された制限を含む

契約ごとに、一連の債務証券が無記名証券として発行可能であれば、当該一連の債務証券保有者会議が開催されることが規定されている(第1501節)。会議は受託者によって随時開催することができ、UTCまたはこの一連の未返済債務証券元本金額の少なくとも10%の所持者が開催することを要求しなければならない。会議が開催されれば，適用契約の規定に従って通知しなければならない(第1502節).上述したように、適用される契約修正または修正の影響を受ける各債務保証の所有者が与えなければならない任意の同意に加えて、会議または会議の継続に出席する会議または継続会で提出された任意の決議は、一連の債務保証の元本の過半数の所有者によって賛成票を投じることができる。しかし、一連の債務証券元本を持つことについては、百分率を指定する所有者が与えた同意または免除であることが少なくなく、いかなる決議も会議または会議で採択することができ、会議または会議に出席する定足数は、この一連の債務証券元本の中の百分率を指定すべき賛成票で採択しなければならない；また、この指定された百分率を持つ債務証券保有者が提出、提出または取ることができる任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄または措置の他の行動については、いかなる決議も採択しなければならない, 一連の債務証券元本金額の過半数未満の額は、正式に再開催された会議または継続会で通過することができ、この会議または継続会は、一連の債務証券元本金額のうちの特定の割合を有する保有者が賛成票を投じることによって、定足数に達することができる。適用契約が正式に開催された任意の一連の債務証券保有者会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に従って、一連の債務証券および関連利票のすべての所有者に対して拘束力を有することになる。決議案の採択を要求する会議の定足数、及びいかなるものも

再開催される会議は、一連の債務証券元本の過半数を保有または代表する人となる。しかしながら、会議において一連の債務証券元本を保有する者が指定されたパーセントを下回らない所有者が与えられた同意又は免除について何らかの行動をとる場合、一連の債務証券元本金額を保持又は代表する者は、指定されたパーセントを下回らない者が定足数を構成する(第1504条)。

各債権証は、任意の一連の債務証券の“違約イベント”を、以下のイベントのうちの1つと定義する

特定一連の債務証券の違約事件については、上記第3及び第4の要点で述べた事件を除いて、任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない(501節)。

上述した第1、第2または第5の要点に記載された違約事件が当時返済されていない一連の債務証券について発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、一連のすべての債務証券の元本が直ちに満期および対処することを宣言することができ、または一連の債務証券が元に発行された割引証券または指数証券であるように、受託者または同じ最低数の所有者は、一連の条項によって指定された元本部分が直ちに満了し、支払いを必要とすることを宣言することができる。上述した第3または第4の要点に記載された違約事件が発生し、継続している場合、受託者またはすべての未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、すべての未償還債務証券の元金の即時満期および支払いを宣言することができ、または、任意の契約証券が元に発行された割引証券または指数付け証券である場合、受託者または同じ最低数の保有者は、一連の条項に規定された元金部分の即時満期および支払いを宣言することができる。しかしながら、一連の未償還債務証券(またはすべての未償還債務証券については、どのような状況に依存するか)について加速声明を出した後の任意の時間に、受託者が適用契約の規定に従って支払金の判決または判決を取得する前の任意の時間に、一連の未償還債務証券またはすべての未償還債務証券(場合によって決まる)の過半数の元本保有者は、指定された条件を満たした場合に、すべての失責事件の加速を撤回することができる, 加速元本又は特定部分加速元金を支払わないことを除いて、当該一連の未償還債務証券又はすべての未償還債務証券(場合により定める)については、適用契約の規定により治癒又は免除されている(第502節)。各契約はまた、一連のまたはすべての未償還債務証券元金を保有する多数の保有者が、特定の制限に適合した場合に、過去のいかなる違約およびその結果を放棄することができると規定している(第513節)。原始発行割引証券または指数化証券に関する任意の一連の債務証券の目論見書補編は、違約事件の発生と継続時に原始発行割引証券または指数化証券の一部の元本を加速することに関する具体的な規定を記述する。

一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者は、当該一連の適用契約についてそれに付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に、慎重者が自身の事務を処理する場合と同程度の慎重及び技巧を使用することが義務付けられる(第601条)。

適用契約において受託者が違約事件が発生し継続した場合の責任に関する規定に適合する場合、受託者は、所有者が受託者に合理的な担保又は賠償を提供していない限り、いかなる所有者の請求、命令、又は適用契約下の任意の権利又は権力の行使を指示すべき義務はない(第603条)。受託者が弁済を受ける条文及び契約書に記載されている特定の制限を適用する規定の下で、一連又はすべての未償還債務証券(どのような場合に応じて)を有する未償還債務証券元金の所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について受託者に付与された任意の信託又は権力を指示する権利を有する任意の法律手続の時間、方法及び場所(第512条)を有する。

UTCは、UTCが適用契約下でのすべての義務を履行することに関する声明を適用受託者に毎年提出することを要求される(1004節)。

各契約と適用された債務証券はニューヨーク州の法律に基づいて管理·解釈されるだろう。

各契約によれば、受託者は、1つまたは複数の債務証券について一連の辞任または免職を行うことができ、一連の債務証券について行動する後任の受託者を指定することができる(第610条)。2人以上の者が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合、各受託者は、契約下の信託を適用する受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託から分離され(第611条)、本募集明細書に記載されている“受託者”による任意の行動は、各受託者によって、かつ、その受託者が管理する1つまたは複数の債務証券系列のみによってとることができる。

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。

非付属契約によると、未償還の非付属債務証券があれば、

“完全国内製造子会社”とは、確定時に、UTCがすべての発行済み株式(取締役資格株式を除く)を直接及び/又は間接的に所有し、確定時に主に製造業に従事する任意の子会社を意味するが、子会社を除く

私たちが“債務”と言うとき、私たちは手形、債券、債券、または他の同様の借金負債証拠を指す(第1008節)。

私たちが“留置権”と言う時、私たちは質権、担保、留置権、財産権負担、その他の保証権益を指す(第1008節)。

私たちが言う“主要財産”とは、任意の製造工場または倉庫を指し、その建設された土地および固定装置と共に、製造工場または倉庫の一部を構成し、UTCまたは任意の完全国内製造子会社によって所有され、米国に位置し、その帳簿総生産(いかなる減価償却準備を控除しない)は、決定された日に総合有形資産純額の1%を超えるが、任意の製造工場または倉庫または製造工場または倉庫の任意の部分または任意の固定装置を除く

ただし、以下の場合には、上述した“-liens”項の前の2つの項目記号に記載された任意の動作をとることができる

私たちが言う“債務を占有すべき”とは、当時、誰もが12ヶ月を超える期限を有する任意の特定の賃貸契約について、帰属可能な債務額を決定する任意の日に、賃貸契約に規定された者が賃貸契約の残り期間内に支払わなければならない賃貸料純額総額(テナント者が所有するその後の継続期間または他の延期選択を含まず、メンテナンスおよび修理、サービス、税項および同様の費用およびまたはレンタル料によって生じる金額も含まない)を意味する。賃貸項の下でそれぞれの支払期日から確定日まで、15%の年利で割引し、毎月複利する(第101条)。

“総合有形資産純資産額”と言う場合、以下の項目を差し引いた資産総額(適用準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)を指す

このような留置権の制限は、許容留置権によって保証される債務には適用されないだろう。したがって、この制限については、保有権保証を可能にするための債務は、担保債務を計算する際に含まれないであろう。許可された留置権は、

また、石油、天然ガス及び鉱物財産に関する生産支払及びその他の財務手配は、担保債務の留置権に係るものとはみなされない(第1008条)。

いかなる非付属債務証券が非付属契約項の下でまだ返済されていない限り、UTCはできないし、いかなる全額国内製造付属会社もUTCがこの非付属契約に基づいて初めて証券を発行した日後に、いかなる販売及びレンタル取引を行い、UTC或いは完全資本が所有している国内製造付属会社がかつて或いは現在所有或いはレンタルしている任意の主要物件をカバーすることは許されず、この主要物件はこの主要物件の建設及び全面運用開始後120日を超えてすでに売却或いは譲渡される。

ただし、以下の場合には、このような販売およびレンタル取引は禁止されない

私たちの二次債務証券は二次債券に基づいて発行されるか、または発行されるだろう。二次債券の保有者は、二次債券における契約条項は、以下に述べるように、これらの証券の支払いを禁止することができることを認識しなければならない。二次債務証券は、時々返済されていない可能性のあるいくつかの他の二次債務と同等の地位にあり、時々返済されていない可能性のある任意の非二次債務証券を含む、私たちのすべての優先債務を下回っている(以下のように定義される)。

二次債務証券を発行する場合、直近の日までの未償還優先債務元本総額(以下の定義を参照)を適用される目論見書付録に示す。非従属契約も一次従属契約も私たちが発生する可能性のある非従属債務額を制限しない。

二次債務証券の元金，割増(あり)および利息の支払いは，付属契約に記載されている範囲および方式の下で，先行全数支払吾などのすべての優先債務に明示的に従属する権利を以下のように定義する.

以下の条件を満たす場合、二次契約における“優先債務”という言葉の定義は、現在存在しているか、その後時々発生し、発生し、負担しているか、または存在しているかにかかわらず、以下のいずれかに関連する元金、プレミアム、利息、罰金、費用、および任意の他の支払いを含む

二次債務証券は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株を含む、私たちのすべての株式証券に優先する。

優先債務は、優先債務項目として継続され、優先債務項目の任意の条項の修正、修正または免除、または優先債務項目の延期または継続にかかわらず、付属条文の利益を享受する権利がある。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、優先債務は、(1)通常の業務中に生成された貿易債務および(2)任意の債務または債務を含まず、これらの債務または債務は、その条項に基づいて、支払権において任意の一連の二次債務証券よりも優れていないか、または任意の一連の二次債務証券と同等であることが明確に規定される(二次債券第101節)。

二次債権契約は、高級債務保有者に対応するすべての金を全額弁済した場合、またはこれらの金を全額弁済することがなされていない限り、二次債務所有者は、以下の場合、支払いまたは他の分配を得る権利がない(ただし、二次債権契約で規定されているいくつかの例外的な場合を除く)

UTCが他の会社と合併又は合併して別の会社に合併するか、又はUTCがその全部又は実質的に全体の財産として他の会社に譲渡又は譲渡した後、“-合併及び売却資産の制限”に規定されている条項及び条件に従って、UTCを他の会社と合併又は合併し、当該他の会社が当該等の合併、転易、合併又は譲渡の一部として、当該二次従属会社の契約(一次従属契約第1702節)に規定された条件を遵守する場合、当該他の会社は清算、解散、再編又は清算とはみなされない。

二次債券に記載されている付属条項については、“現金、財産または証券”という言葉は、再編または再調整された共同技術会社の株式、または連合技術会社または任意の他の会社の証券を含むとはみなされず、これらの証券は、支払権において共同技術会社のすべての優先債務に従属し、これらの債務の当時の未償還程度は、二次付属証券の未償還程度と同じか、または二次付属証券に規定された付属程度よりも高い可能性がある(一次付属契約第1702節)。

上記の付属規定にもかかわらず、以下の条件を満たす限り、任意の一連の二次債務証券を支払いまたは分配することができる

二次債務証券保有者が付属条項で許可されていない任意の支払いまたは割り当てを受けた場合、二次債務証券所有者は、優先債務所有者またはその代表または任意の契約下の受託者に、そのような任意の優先債務を返済しなければならない(二次債務契約第1702条)。

優先債務の条項に従ってすべての優先債務を全額弁済した後、二次債務証券の所有者は、優先債務保有者の権利を置換して、二次債務証券がすべて弁済されるまで、優先債務に適した本業の資産または証券の支払いまたは割り当てを受け取る。二次債権証のこれらの規定は、完全に二次債務証券保有者と優先債務保有者の相対的権利を定義するためである。二次債権証に記載されている内容は、吾等が二次債務証券の条項に基づいて二次債務証券元本及び利息の絶対責任を支払うことを損害する意図はなく、又は二次債務証券保有者及び優先債務保有者以外の債権者の相対的権利に影響を与える。二次債権契約のこれらの優先権条項は、いかなる二次債務担保の所有者が当該担保が違約したときに適用法的に許容されるすべての救済措置を行使することを阻止しないが、上記二次契約権利の制限を受けなければならない(二次契約第1704及び1705節)。

UTCは債務証券を購入する権利証を発行することができる。債権証は、単独で発行されてもよいし、債務証券、貨幣権証(“貨幣権証説明”に記載されている)や株式指数権証(“株式指数権証説明”に記載されている)とともに発行されてもよい。

UTCが1つまたは複数の銀行または信託会社と債権証代理として締結した単独債権証契約に基づいて任意の一連の債権証を発行することを目論み明細書の付録に示す。形式の債務株式認証プロトコルであって、1つの形態の債務株式承認証を代表する債務株式証証明書を含み、引用によって格納され、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。債務株式認証プロトコル形式のコピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。

以下では、債務株式証明書プロトコル及び債務株式証明書の説明及び債務株式証明書プロトコル及び債務株式証明書のいくつかの条項の概要は、債務株式証明書プロトコル及び債務株式証明書のすべての側面を記述せず、適用される債務株式証明書プロトコル及び債務株式証明書のすべての条項(債務株式証明書プロトコルで使用され、本募集説明書において別途定義されていない用語の定義を含む)の制約を説明し、適用される債務株式証明書プロトコル及び債務株式証明書のすべての条項を参照することによって限定される。例えば、本節では、債務株式承認プロトコルに特別な意味が与えられるいくつかの用語を使用する。私たちはまた括弧で債務株式証明協定のいくつかの部分を言及した。私たちが本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録において債務株式承認契約の特定の条項または定義された条項を言及するとき、これらの条項または定義された条項は、引用によって本募集説明書または適用される入札説明書の付録に組み込まれる。

毎期債権証の特定条項、債権証に関連する債権証合意及び代表債権証の債権証証明書は、適用される目論見副刊内で説明される。この説明は、以下のことを含む

債権証は、異なる額面の新規債権証と交換することができ、登録形態である場合は、登録譲渡を提示することができ、債権証は、債権証代理人の会社信託事務所又は適用される株式募集説明書補編において指定された任意の他の事務所で行使することができる(第3.01節)。債権証を行使する前に、債権証保有者が債権証を行使する権利がない場合に購入可能な債務証券は、元金、割増(あれば)または利息(あれば)、または適用契約中のいずれかの契約を実行する(第4.01節)。

株式募集説明書の補編が別途規定されていない限り、各債権証保有者は現金方式で債務証券の元本金額を購入する権利があり、使用価格は適用募集説明書の補編に記載されているか、あるいは適用目論見書の副刊に記載されているように定めることができる(第2.01及び2.03節)。債権証は、目論見書付録に記載されている債権証の満期日収市まで随時行使することができる。満期日またはUTCが満期日を延長する可能性のある任意の遅い日の営業終了後、行使されていない債権証は無効になる(第2.02節)。

債権証は，債権証に関する目論見書付録の規定に従って行使することができる.債権証代理人の会社信託事務所又は適用された目論見書の付録に記載されている任意の他の事務所が署名した債権証証明書を受領した後、UTCは、実行可能な範囲内で、債権証を行使した後に購入可能な債務証券を、当該証券を取得する権利を有する者に速やかに送付する。債務権証明書に代表されるすべての債務権証明書が行使された場合、残りの債務権証明書に新たな債務権証明書が発行される(2.03節)。

もしあなたが間接的に債権証の権益を持っている場合、あなたは債権証の権益を持っている機関に問い合わせて、これらの条項がどのようにあなたに適用されるかを確認しなければなりません。債権証間接所有者に適用される手続及び権利の一般的な説明については、“法定所有権”を参照されたい。

UTC及び債権証代理人は、いかなる債権証明書所有者の同意を得ずに、いかなる曖昧な点を除去するため、又は債権証合意中の任意の欠陥条項を修復、修正又は補充するため、又はUTCが必要又は適切であると考えられる債権証明書合意の下で発生する事項又は問題について改訂を行うことができるが、この改正は、いかなる重大な面でも債権証明書保持者の利益に悪影響を与えてはならない(第6.03節)。UTC及び債務株式証代理は債務株式証契約及び債務株式証明書の条項を修正或いは改訂することもできるが、当時影響を受けた未行使債務株式証の数が多数の所有者以上の同意を得なければならない。しかしながら、行使価格を増加させる、行使可能な債権証の期間を短縮する、または他の方法で債権証所有者の行使権利に悪影響を与える修正または修正、または債権証の数を減少させるには、その所有者の同意を得て、債権証合意または債権証を修正または修正することができる条項を必要とし、修正または修正の影響を受けた所有者の同意を得なければならない。

債務株式証明協定によれば、UTCは、適用契約の許容範囲内で、任意の他の会社と合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他の会社に売却または譲渡するか、または任意の他の会社と合併または組み込むことができる。いつでもUTCのほとんどの資産が合併、合併、売却、譲渡、譲渡、または他の処置を行う場合、継承または負担する会社は、UTCに継承され、代替され、その効力は、債務株式証明プロトコルおよび債務株式承認証においてUTCと命名されたのと同じ効力を有する。その後、UTCは、債務権証プロトコルまたは債務権証の下での任意のさらなる義務を解除される(第6.01および6.02節)。

債権証エージェントは、債権証の発行および行使においてUTCの代理のみとし、いかなる債権証所有者または債権証実益権益の任意の所有者のために任意の代理または信託義務または関係を負うことはない(第5.02節)。債権証所有者は、債権証代理人、受託者、債権証の行使によって発行された任意の債務証券の所有者、または任意の他の債権証所有者の同意を得る必要がなく、彼ら自身を代表して自分の利益のために、UTCに対してその債権証権利を実行または他の方法で行使するのに適した任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起し、維持することができる(第4.02節)。適用される目論見書付録には別の規定があるほか、毎回発行される債権証と適用される債権証協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される(第6.07節)。

UTCはUTCからドル現金価値を受け取り、UTCが発売時に指定した外貨または2種類以上の外貨単位を購入または販売するために株式承認証を発行することができる。以下の貨幣株式承認証を発行することができる：

貨幣権証は単独で発行することができ、債務証券、債権証又は株式指定権証と共に発行することもできる。

貨幣権証はドルのみで決済されるので、所有者の売却、交付、購入、または任意の他の通貨または通貨単位の交付を要求または許可することは要求されない。

著者らはUTCと1つ以上の銀行或いは信託会社が貨幣株式証代理として締結した単独貨幣株式証契約に基づいて、任意の一連の貨幣株式承認証を発行し、これらはすべて招株説明書補充資料の中で紹介する。貨幣権証を代表する通貨権証明書を含む形態の貨幣株式証明書であって、参照によって格納され、登録説明書の証拠物として、本募集説明書がその一部である、形態の貨幣株式証明書プロトコル。通貨承認株式証プロトコル形式のコピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

貨幣権証プロトコルおよび通貨権証明書の説明および通貨権証明書および通貨権証明書のいくつかの条項の要約は、通貨権証明書のすべての態様を説明するものではなく、適用される通貨権証明書および貨幣権証明書のすべての条項(通貨権証明書で使用され、本明細書で別途定義されていない用語の定義を含む)の制約を受け、これらの条項を参照することによって制限される。例えば、本節では、通貨株式認証プロトコルにおいて特別な意味が付与されている用語を用いる。私たちはまた括弧の中で通貨株式認証協定のいくつかの部分を引用した。本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録において、通貨株式承認協定の特定の条項または定義条項に言及した場合、このような条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。

毎期株式証の特定条項、貨幣株式承認証に関連する貨幣株式証契約及び貨幣株式証を代表する貨幣株式証証明書は適用される株式定款補充文書内で説明される。この説明は、以下のことを含む

貨幣株式証明書が貨幣引売証または貨幣引受権証の形で発売される場合、当時の貨幣権証の現金決済値がゼロを超えた場合にのみ、所有者が行使時に現金支払いを受けることになる。行使時のドルと比較して，基礎通貨を適用したスポットレートは，実行価格とともに貨幣権証が満期前のいずれかの日に現金決済値を持つかどうかを決定する。貨幣権証の執行価格は、保有者が売却する権利のある基礎通貨の金額となり、貨幣認知証にとって、あるいは貨幣価値証にとっては、購入は1ドルと交換するためである。通貨引売証の場合、ベース通貨対ドルが実行価格よりも1ドル高い程度に切り下げられたり、通貨引受証の場合、ベース通貨対ドルが実行価格よりも1ドル高く切り下げられたりすると、最初の販売時には、貨幣権証は“現金外”(すなわち、現金決済値はゼロ)となり、通貨引受権証であれば“現金中の”(in−the−Money)となる(すなわち、現金決済値はゼロを超える)。基礎通貨のドル高の程度は、1ドルの価値が実行価格を下回っている。

貨幣株式証の“行使日”は適用される株式募集説明書の付録で定義される。貨幣株式証行権日の“現金決済値”は、以下の金額のうち大きい者である

通貨引受権証行権日の現金決済値は、以下の金額のうち大きいものである

この定数は、指定された固定量、例えば、50である。即時為替レートとは行権日基礎通貨の対ドルの即時為替レートのことです。

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、各貨幣権証は、適用された行使日に貨幣権証の現金決済価値を得る権利を有する実益所有者に、それぞれの場合、これらの条項は、適用される目論見書付録においてさらに定義される(第2.02節)。ニューヨーク時間午後3：00まで、すなわち満期日の第5営業日までに行使されなかった場合、株式承認証は、満期日に自動行使されるとみなされる(第2.03節)。通貨株式証が取得された場合、自動行使とみなされる可能性もある。引受権証を行使する手続きは適用される株式募集規約の補編に掲載される。さらに、もしあなたが通貨権証におけるあなたの権益を間接的に持っている場合、それが世界的な形で発行されているからであっても、あなたが街頭名義でそれを持っているので、これらの条項がどのようにあなたに適用されるかを決定するために、あなたが通貨権権を持っている機関に問い合わせなければなりません。貨幣権証間接所有者に適用可能な手続きや権利の一般的な説明については、“法定所有権”を参照されたい。

任意の適用可能な目論見書付録に別段の規定がない限り、任意の貨幣株式承認証を売却するための前提条件として、毎期貨幣権証は、募集説明書付録に指定された国家証券取引所に上場し、正式な発行通知の制限のみを受ける。貨幣権証が当該取引所から退市又は永久停止し、退市又は停止時又は前に、貨幣権証が他の国の証券取引所に上場していない場合は、退市又は永久停止が発効した日に、以前行使されていなかった貨幣権証は自動行使とみなされる(第2.03節)。貨幣株式承認証が自動行使とみなされる場合、支払われる現金決済値は、適用される目論見書の付録に記載される。UTCは実行可能な場合、貨幣権証所持者に早期に退市または永久停止を通知する。適用される通貨権証プロトコルには，貨幣権証をその上場取引所から退市するか，またはその取引を永久に一時停止することを求めないUTCの契約が含まれる(第2.04節).

UTCおよび貨幣権証代理人は、実益所有者または登録所有者の同意なしに、任意の曖昧な点を除去するため、または貨幣権証合意および貨幣権証条項に記載されている任意の欠陥または不一致の規定を是正、修正または補充するために、またはUTCが必要または適切であり、実益所有者の利益に悪影響を与えないと考えている任意の他の方法で、貨幣権証合意および貨幣権証の条項を修正することができる(第6.01節)。

UTC及び貨幣株式証代理人も、当時影響を受けた通貨承認株式証の数が過半数以上の所有者の同意を得て、貨幣株式証合意及び貨幣株式承認証の条項を修正又は改訂することができるが、貨幣引売証の実行価格を増加させ、貨幣引受株式証の実行価格を低下させる修正又は改訂を行うことができない。貨幣権証が行使可能または他の方法で行使できる期間を短縮し、貨幣権証所有者の行使権利に悪影響を及ぼすか、または発行されていない貨幣権証の数を減少させ、貨幣権証協定を修正または修正するには、その所有者の同意を得る必要があるか、または修正または改正の影響を受けることなくすべての人の同意を得ることができる貨幣権証の条項を作成することができる(第6.01節)。

いつでもUTCのほとんどの資産が合併、合併、売却、譲渡、譲渡、または他の処理を行う場合、継承または負担する会社は、UTCに継承され、置換され、その効力は、通貨権証明プロトコルおよび貨幣権証においてUTCと命名されたのと同じ効力を有する。UTCは、通貨権証明プロトコルまたは貨幣権証の下での任意のさらなる義務を解除され、UTCは、前身会社として、その時以降の任意の時間に解散、清算、または清算される可能性がある(第3.02節)。

貨幣権証代理人は、貨幣権証の発行及び行使においてUTCの代理人となるだけであり、いかなる貨幣権証の実益権益の所有者又は貨幣権証の登録所有者と任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない(第5.02節)。UTCが通貨権証明書プロトコルまたは通貨権証明書に従って規定される義務を履行するときに違約した場合、貨幣権証代理人は、法律または他の態様で任意の訴訟を提起するか、またはUTCに任意の要求を行う任意の義務または責任を含むが、これらに限定されない義務または責任を負わないであろう(第5.02節)。すべての人は、貨幣権証代理人の同意を得ずに、適切な法的行動により、自分を代表してその貨幣権証の行使と支払いを受ける権利を行使することができる(第3.01節)。適用される目論見書付録には別の規定があるほか、毎回発行される通貨権証と適用される通貨権証協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される(第6.05節)。

連合技術会社は、1つまたは複数の米国または外国株または米国または外国株の組み合わせによって決定された特定株式指数レベルの減少または増加に基づいて決定された一定額の現金を取得する権利を有する株式承認証を発行することができる。株式指定権証を発行することができる：

“株式指数現金決済値”、“行権価格”、“指数価値”は、適用される目論見書付録で定義される。株式指数権証は単独で発行することができ、債務証券、債権証又は貨幣権証と共に発行することもできる。

特定のシリーズ株式引受株式証に関連する目論見書補編は、適用される任意の乗数を含む株指現金決済値を決定する式をリストする。また、適用される目論見書副刊の中で明確に規定されていれば、市場撹乱事件(例えば募集説明書副刊中の定義)が発生した後、株式指現金決済値は正常に株指株式承認証を行使する基礎とは異なることが決定することができる。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、株式指定権証は、米国証券取引委員会が現在承認している取引所規則の下で唯一許可されている決済方法であるドル現金のみで決済される。したがって、株式とは、株式証明書が、任意の標的株式または任意の他の証券の任意の株を要求または売却、交付、購入または受け入れることを要求しないことを意味する。株主はいかなる標的株式保有者のいかなる権利も享受する権利がないだろう。

著者らはUTCと株式引受株式証代理である1つ或いは複数の銀行或いは信託会社と締結した単独株式指承認契約に基づいて任意の一連の株指承認株式証を発行し、これらはすべてこのシリーズの募集説明書の補充資料の中で紹介する。引用によって組み込まれ、登録説明書の証拠物として、本株式募集説明書がその一部である形態の株式承認株式証証明書を含む形態の股指承認株式証プロトコル。株式承認株式証プロトコルのコピーをどのように取得するかに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

以下の株式指承認株式証プロトコルと股指株式承認証の記述及び株式指承認株式証と股指承認証の部分条項の要約は、股指承認持分証のすべての面を記述するのではなく、適用される股指承認株式証プロトコル及び股指承認持分証のすべての条項(株式指承認株式証プロトコルにおいて使用され、本募集説明書に別途定義されていない用語の定義を含む)のすべての制約と限定を受ける。例えば、本節では、株式承認プロトコルにおいて特別な意味が付与されている用語を使用する。私たちはまた括弧で株式承認協定のいくつかの部分を言及した。本募集説明書または任意の適用可能な目論見説明書付録において、株式株式承認契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、このような条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。

毎期株式指数権証の具体的な条項、株式指数権証に関する株式指数権証協定、および株式指数権証を代表する株式指数権証証明書は、適用される株式指数権証補編で説明される。この説明は、以下のことを含む

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、各株式指数権証は、適用された推定日に株式指数権証の株式指数現金決済値を取得する権利を所有者に持たせることができ、それぞれの場合、これらの条項は、適用される入札説明書付録においてさらに定義される(第2.02節)。ニューヨーク時間の午後3時までに株式権証の満期日までに行使されなかった場合、株式権利証は株式権利証の満期日に自動的に行使されるとみなされる(第2.03節)。株式指数株式証の行使手続きは、適用される目論見書補編で説明される。また、もしあなたが間接的に株式指権証の権益を持っているなら、それが世界的な形で発行されているからであっても、街頭の名義でそれを持っているからであっても、これらの条項がどのようにあなたに適用されるかを確認するために、株式指権証を持っている機関に確認しなければならない。株式特定株式証間接所有者に適用されるプログラムや権利の一般的な説明については、“法定所有権”を参照されたい。

いかなる適用する募集説明書の副刊に別の規定がない限り、毎期株式特定株式証は目論見書副刊が指定した国家証券取引所に上場するが、正式な発行通知の規定の制限を受けなければならず、任意の株式引受株式証を売却するための前提条件としなければならない。場合によっては、国家証券取引所上場株式指数権証は、米国証券取引委員会の承認を得る必要がある可能性がある。株式指数権証が取引所から退市又は永久停止し、退市又は停止時又は前に、株式指数権証が他の国の証券取引所に上場していない場合は、以前行使されていなかった株式指数権証は、退市又は永久停止が発効した日に自動的に行使されるとみなされる(第2.03節)。株式指数承認株式証が自動行使とみなされた場合、適用される募集説明書補編では、支払われる株式指数現金決済値を説明する。UTCは実行可能な状況下でできるだけ早く株指権証所持者に退市または永久停止を通知する。適用される株式指数権証プロトコルは、株式指数権証をその上場取引所から退市するか、またはその取引を永久に一時停止することを求めないUTCの契約を含む(第2.05節)。

UTCおよび持分承認持分証代理人は、任意の曖昧な点を除去するために、実益所有者または登録所有者の同意を得ずに、株式指承認証プロトコルおよび股指承認株式証の条項を修正することができ、または株指承認持分証プロトコルおよび股指承認証条項に含まれる任意の欠陥または不一致の規定を是正、是正または補充することができ、またはUTCが必要または適切であり、所有者の利益に悪影響を与えないと考えられる任意の他の方法で修正することができる(第6.01節)。

UTCと株指引受権証代理人はまた、株指引受権証契約と股指承認証の条項を修正或いは修正することができるが、当時行使されていなかった株指引受権証の数が過半数以上の所有者の同意を得なければならないが、株指引受権証の行使価格を増加させ、株引受権証の行権価格を下げる修正或いは改訂を行うことはできない。株式指数権証が行使可能または他の方法で行使できる時間を短縮し、株式指数権証所有者の行使権利に悪影響を及ぼすか、または発行されていない株式指数権証の数を減少させ、株式指数権証協定を修正または修正することは、その所有者の同意を得る必要があるか、または株式指数権証の条項は、修正または修正の影響を受けないすべての人の同意を得ることができる(第6.01節)。

いつでもUTCのほとんどの資産を合併、合併、売却、譲渡、譲渡または他の処置を行う場合、後継者または接収会社はUTCに継承され、置換され、その効力は、株式指数株式証プロトコルおよび株式指数株式承認証においてUTCと命名されたのと同じ効力を有する。UTCは、株式指数株式証承認プロトコルまたは株式指数株式承認証の下での任意のさらなる義務を解除され、UTCは、前身会社として、その時以降の任意の時間に解散、清算、または清算される可能性がある(第3.02節)。

株式指数株式承認代理人は、株式指数承認株式証の発行と行使においてUTCの代理のみとし、株式指数株式証の任意の実益権益所有者又は株式指数承認株式証の登録所有者に任意の代理又は信託義務又は関係を負担することはない(第5.02節)。株式指数権契約または株式指数権証明書の下でのUTCの義務を履行する際に違約した場合、株式指承認代理人は、法律または他の態様でいかなる訴訟を提起するか、またはUTCに任意の要求を行う任意の義務または責任を含むが、これらに限定されない義務または責任を負わないであろう(第5.02節)。所有者は，株式指数権証代理人の同意を得ずに，適切な法的行動により，彼ら自身がその株式指数権証を行使して支払いを得る権利を実行することができる(3.01節).適用される株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、毎期株承認株式証と適用される株式株式承認証協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される(第6.05節)。

UTCの法定株式は4，000，000，000株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、および250，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面1，00ドルである。以下に連合技術会社の普通株、優先株、会社登録証明書の再記述と定款の重要な条項を簡単にまとめた。これらの要約は、これらの証券および文書のすべての態様を記述するものではなく、それらは、再記載された会社登録証明書および再記載された定款のすべての条項によって制約され、引用によってその全体を限定する。当社の会社登録証明書及び当社の改訂及び再記載された定款は、引用により登録説明書に組み込まれており、本募集説明書は登録説明書の一部である。これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

UTCの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“UTX”である。2019年8月29日までに発行された普通株は862，918，718株であり、これらの普通株はすべて十分に入金されており、評価できない。

普通株式保有者は、株主投票投票に提出されたすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。選挙役員の場合、普通株式保有者は累積投票権を持っていない。

普通株式保有者は、取締役会が発表する可能性のある配当金(あれば)を合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から平等に共有する権利があるが、支払いを要求する発行された優先株の任意の配当金を支払った後でなければならない。UTCの任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、普通株式保有者は、以下の費用を支払った後に残りのすべての資産をUTCに比例して共有する権利がある

普通株式保有者には、優先引受権、引受権、償還権、転換権は何もない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが指定して発行することができる、または私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配される。

デラウェア州の法律と私たちの規定は私たちが認証されていない普通株を発行することを可能にする。しかし、私たちの普通株の無証明株の保有者は、彼らの普通株式所有権を代表する証明書を提供することを要求することができる。

上述したように、普通株式所有者の権利、特典、および特権は、優先株保有者に与える権利、特典、および特権の影響を受ける可能性がある。このような理由で、UTC取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、普通株式の権利よりも大きい可能性がある1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズの権利、優先、および特権を決定する権利を有することを知らなければならない。取締役会がこのシリーズ株式保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる追加系列優先株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。しかしながら、影響には、以下のことが含まれる可能性がある

UTCは2019年8月29日現在、流通株優先株を持っていない。

各株主年次総会は取締役会全員を選挙し、任期は1年。UTC重述の定款では、取締役会は時々取締役数を指定することができます。しかし、取締役数は10人以下ではなく、19人を超えてはいけません。取締役数の増加による取締役会の空きは、在任取締役の多数投票で埋めることができます。投票者数が定足数未満であってもそうです。

UTCが再記述した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許可されている範囲内で取締役が受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除する条項が含まれている。再記述された定款には、デラウェア州の法律で許容される最大限に我々の役員や上級管理者を賠償する条項が含まれており、他の場合には適宜賠償することができる場合が含まれています。再記載の付例は、任意のこのような訴訟の最終処分の前に、私たちの現職および前任従業員、代理人、および受託者の費用を返済するために、最高経営責任者または総法律顧問および最高財務責任者の共同行動を可能にする条項をさらに含む。

共同技術会社が再記述した定款は、株主提案と役員選挙候補者指名に関する事前通知手続きを規定しているが、連合技術会社取締役会または取締役会の指示の下で行われる指名は除外される。定款の規定の場合には、条件を満たす株主は、彼ら自身の取締役が著名人に採用されることを共同技術会社の委託材料に含めることができる。一般的に、連合技術会社が発行した普通株の少なくとも3%の資格所有権に適合する少なくとも3年間の株主または最大20人の株主を連続して保有することは、株主年次会議の委託材料に取締役会の20%を占める取締役が著名人を獲得されることを含むことができ、その株主または株主団体が委託訪問条項に規定された他の要求に適合することを前提としている。また、株主特別会議は取締役会、会長、または最高経営責任者だけが招集される。

UTC再記述の規定には独占フォーラム条項が含まれている。この規定は、UTCが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、様々な訴訟の唯一および独占裁判所は、デラウェア州に位置する州裁判所(デラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を持っていなければ、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)となる。このような訴訟は、(1)UTCを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)取締役またはUTCの役員または他の従業員の会社またはUTC株主に対する信頼責任に違反していると主張する任意の訴訟、(3)DGCLまたはUTCの会社登録証明書または定款(両方とも時々改正することができる)の任意の条項に基づいて、UTCまたは取締役またはUTCの上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(4)内部事務原則に従ってUTCまたはUTCの任意の役員または上級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟を含む。UTC再確認の定款によると、法律で許容される最大範囲で、この独占フォーラム条項は、株主がUTCによる連邦証券法およびその規則および条例の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、連邦証券法(証券法および取引法を含む)下のクレームを含む州および連邦法律クレームに適用される。法律手続きでは，他の会社規約のように選択された裁判所規則の実行可能性が挑戦されており，連邦証券法や他の方式によるクレームについては，裁判所はUTCが再記述した定款に含まれる専属裁判所条項が適用されないか，または実行できないことを発見する可能性がある。

再記載された会社登録証明書は、共同技術会社が当時発行した株式の所有者が取締役選挙で投票する権利の少なくとも80%の賛成票を有することがない場合、単一カテゴリの投票として、任意の利害関係のある株主またはその関連会社とのいくつかの業務統合を完了してはならない“公正価格”条項を含む。再記載された会社登録証明書の定義によると、“利益株主”という言葉は、通常、UTCが議決権を有する株の少なくとも10%の投票権を有する者を指す。

価格条項が適用される企業合併には、以下のことが含まれる

UTCの議決権株保有者の少なくとも80%は、公正価格条項を修正または廃止するために賛成票を投じなければならない、またはそれと一致しない任意の条項を採用しなければならない。

デラウェア州の法律によると、会社の登録証明書または定款を修正するには、会社の登録証明書または定款(場合によって決まる)がより大きな割合を要求しない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票を必要とする

上述したUTCで再説明された会社登録証明書および再記載された定款のいくつかの条項は、私たちの大量の株式の支配権の獲得または代理権競争を阻害する可能性がある。これらの規定はまた、第三者がカプセル買収を提案したり、他の方法でUTCへの制御権を獲得しようと試みたりすることを阻止することができ、UTCへの制御権を獲得しようとしても、UTCおよびその株主に有利である可能性がある。

場合によっては、デラウェア州会社法第203条の規定により、第203条で定義された“利害関係のある株主”である者は、3年以内に1つの会社と様々な業務統合を行うことがより困難になる可能性がある。デラウェア州の法律によると、会社の会社登録証明書又は定款は、会社を第203条に加えられた制限から除外することができる。しかし、UTCが再記述した会社証明書と再記述の定款は、私たちがこれらの制限を受けないことを排除するものではありません。これらの制限は私たちに適用されます。

UTCは、米国債を含む株式購入契約及び債務証券又は第三者の債務又は持分債務からなる株式単位を発行することができ、いずれの場合も、保有者が株式購入契約に基づいて我々の普通株の株式を購入する義務があることを確保することができる。株式購入契約は、定期的に持分単位の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは無担保である可能性があり、前払いであってもよく、当期支払いまたは延期支払いであってもよい。株式購入契約は、所有者が特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、元の株式購入契約での義務を保証する担保を所有者に解放する際に、新たに発行された前払い株式購入契約を交付することができる。上記のいずれか1つまたは複数の証券、普通株または株式購入契約または他の担保は、保有者が株式購入契約に基づいて我々普通株を購入または売却する義務の担保として担保することができる。場合によっては、株式購入契約は、保有者が代替担保として担保代理店に米国債を保管することによって、このような契約下の義務を解除する保証を得ることを許可することも可能であり、満期時の元金金額は、このように解放された担保に等しいか、またはその等所有者が株式購入契約に基づいて交付可能な最大株式数に基づいて、当該株式購入契約は、保有者が私たちの普通株株を売却することを要求する。株式購入契約は、保有者が私たちに購入することと、保有者に販売する義務がある契約を含むことができますが、これらに限定されません, 未来の1つまたは複数の日に、私たちの普通株の固定または異なる数量の株。我々普通株の1株当たりの対価格は株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている特定の式を参照して決定することもできる。任意の株式購入契約は、あるイベントが発生したときに、その株式購入契約に従って発行可能な株式数を調整するための逆希釈条項を含むことができる。

本募集説明書及び任意の適用可能な目論見明細書付録において、証券の“所有者”が特定の権利又は支払いを得る権利があると言及した場合、証券の実際の合法的な所有者をいう。あなたの名義で登録された証券を持っていれば、あなたは所有者になりますが、所持者は実際にはブローカー、銀行、あるいは他の金融機関、あるいは、世界的な証券の場合、保管人です。我々の義務、および受託者、任意の権利証代理人、任意の譲渡代理人、任意の登録者、および私たちが雇用している任意の第三者、受託者、任意の権利証代理人、任意の譲渡代理人、および任意の登録者の義務は、UTC証券所有者として登録された者にのみ適用され、非権利証明書、権利証明書、または他の管理証券の契約に明確に規定されている可能性がある。例えば、私たちが登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。たとえその所持者が法的にお金をあなたに渡すことを要求されても、私たちはそうしませんでした。

銀行、ブローカー、または他の金融機関の口座に証券を保有することを“街頭保有”と呼ぶ。もしあなたが街頭名義でUTC証券を持っている場合、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーが証券を保有するために使用する金融機関のみを認めるだろう。これらの仲介銀行、ブローカー、他の金融機関および預金機関は、証券の元金、利息、配当金、および他の支払い(あれば)を移転するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである。これは、あなたが間接所有者である場合、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に記載された保有者に関する条項が実際にどのように適用されるかを決定するために、証券資本を保有する機関と調整する必要があることを意味する。例えば、保有する町名の実益権益の債務証券を所有者が選択して償還することができる場合には、目論見付録に記載されている証券に関連する手続に従って償還することはできない。代わりに、あなたはあなたの利益を持つ機関があなたを代表してこのような行動を取るように促す必要がある。貴社のプログラムおよび締め切りは、適用される入札説明書付録に記載されているプログラムおよび締め切りとは異なるか、または添付されている場合があります。

街頭名義または他の間接的な方法でUTC証券を持っている場合、あなたはあなたが証券権益を持っている機関に問い合わせて、明らかにしなければなりません

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、UTC証券は、証券信託機関預託信託会社(DTC)を介して清算·決済された入金証券となる。UTC証券が欧州決済銀行、S.A./N.V.またはClearstream Banking，SociétéAnomme，UTCのような任意の他の証券ホスト機関によって清算および決済された場合、UTCは任意の適用可能な株式募集説明書補足資料においてより多くの情報を提供するであろう。発行時には、適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り、同一シリーズのすべての入金証券は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって代表される。各グローバル証券はDTCまたはDTCを代表して保管され、DTCまたはDTCの著名人の名義で登録される。したがって、DTCは、このような任意の証券の唯一の登録所有者となり、これらの証券の唯一の所有者とみなされる。

購入者がDTCシステムの参加者であれば、彼らはDTCを通じて世界的な証券の権益を持つことができる。購入者はまた、DTCまたはその指定者に口座を有する証券仲介機関である銀行、証券業者、または顧客のための証券口座を開設する他の機関によって権益を保有することができる。DTCは、その参加者が保有する証券を示すアカウントを保存し、これらの参加者は、その顧客が保有している証券を示すアカウントを保存する。その中には、顧客自身が顧客のために証券を持っている証券仲介者がいる可能性がある。したがって、帳簿記帳証券の各実益所有者は、仲介レベルを介して間接的にその証券を保有し、DTCは“トップ”、実益所有者自身の証券仲介者は“底”にある

帳票証券の実益所有者ごとの証券は，実益所有者の証券仲介機関の帳簿上の記帳のみで証明される.証券の実購入者は一般にグローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、所有者ともみなされない。ほとんどの場合、実益所有者も、所有者の証券の所有権を証明する紙の証明書を得ることができない。証券を持つ記帳システムは，証明書実物移動の必要性を解消した.いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者が最終形態でその証券を実物で受け渡しすることを要求する。このような法律は帳簿証券を譲渡する能力を弱化させるかもしれない。

私たちは世界証券の形でUTC普通株を発行することができますが、あなたはまだあなたの名義で登録された認証形式の普通株を得る権利があります。あなたはあなたの名義であなたの普通株式の権益を表す証明書をどのように取得するかを知るために、銀行、仲介人、または他の金融機関に問い合わせなければなりません。そうすれば、あなたは直接所有者になるでしょう。

以下に説明するいくつかの特別な場合、UTC証券を表す課金証券は終了し、その権益は証券を代表する実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか、街頭名義で証券を保有するかは、ご自分で決めます。あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の金融機関に問い合わせて、あなたの証券の資本をあなたの名義に移す方法を理解しなければなりません。そうすれば、あなたは証券の直接所有者になります。

私たちが適用可能な株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、UTC証券を代表するグローバル証券の特別な状況を終了することは以下のとおりである

任意の交換可能なグローバル証券は、全体的に同じ条項の登録形態を有する最終証券に交換可能であり、債務証券については、交換可能な元金総額が等しい。最終証券は、証券登録者への書面指示で指定された1人以上の氏名でDTCで登録される。DTCは参加者から得られた指示に基づいてその書面指示を作成することができる.

本募集説明書及び適用される入札説明書補編では、簿記証券については、証券所有者がとる行動とは、DTCが参加者の指示に応じてとる行動を意味し、証券所有者への金の支払いおよび償還通知への言及は、DTCの手順に従って参加者に配信するために、証券登録所有者であるDTCに金および償還通知を支払うことを意味する。

DTCはニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，および“取引法”に基づいて登録された“決済機関”である。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

吾等は、帳簿証券実益所有権権益に関するいかなる記録又は当該等の実益所有権権益のために支払われた金に対していかなる責任又は責任を負うか、又は実益所有権権益に関するいかなる記録を維持、監督又は審査することはない。

UTCは、本入札説明書に含まれる証券を3つの方法のいずれか(または任意の組み合わせ)で販売することができる：

さらに、本株式募集説明書は、いくつかの債務証券または本募集説明書に従って発行された他の証券を転売するために使用することができる。

UTCは、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。そうである場合、第三者は、UTC質権証券またはUTCまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または任意の関連未平倉株式借款を決済することができ、UTCから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、任意の関連未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、本募集説明書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または本募集説明書がその構成要素を構成する登録説明書の発効後修正案)で決定される。

添付の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる証券の発売条項について説明する

任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

引受業者または上記の第三者は、時々、1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)で、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格(当時の市価または当時の市価に関連する価格を含む)で発売された証券を発売および販売することができる。UTCが任意の証券の販売において引受業者を使用する場合、引受業者は彼ら自身の口座のために証券を購入し、上記の1つまたは複数の取引で時々転売する可能性がある。証券は主引受業者に代表される引受団を通じて公衆に発行することができ、引受業者が直接引受することもできる。一般に，引受業者が証券を購入する義務は慣例条件の制約を受ける.もし引受業者が任意の発行済み証券を購入した場合、彼らはすべての発行済み証券を購入する義務があるだろう。

UTCは時々代理店を通じてこのような証券を販売するかもしれない。適用される入札説明書の副刊には、証券要約または販売に参加する任意の代理人およびUTCが彼らに支払う任意の手数料が記載される。一般的に、どんな代理人もその任命期間内に最善を尽くすだろう。

UTCは、将来の特定の日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、適用される入札説明書付録に規定された公開発行価格でUTCから証券を購入するために、引受業者、取引業者、または代理人が特定の購入者の要約を求めることを許可することができる。これらの契約は、適用される入札説明書付録に規定されている条件の制約のみを受け、適用される入札説明書付録には、これらの契約を募集するためにUTCが支払う任意の手数料が記載される。

今回の発行に参加した一部の人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に参加する可能性がある。具体的には、引受業者は、適用される法律や業界慣行に基づいて、発行された証券の引受発行を、公開市場で超過配給および競買することができる。

流通所発行証券に参加する上記代理店、引受業者、および他の第三者は、証券法に規定された引受業者であってもよく、彼らがUTCから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。UTCは、証券法下の責任を含む特定の民事責任を負うことを賠償するために、代理人、引受業者、および他の第三者と合意することができ、またはこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるお金を支払うことができる。代理店、引受業者、および他の第三者は、その通常の業務中にUTCと取引するか、またはUTCにサービスを提供することができる。

金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書に基づいて付録に提供される証券総額の8%を超えてはならない。

UTCの非二次債務証券、二次債務証券、債務株式承認証、貨幣株式承認証、株式引受株式証、普通株、株式購入契約と株式単位の有効性はすでにニューヨークWachtell、Lipton、Rsen&KatzからUTCに伝達された

UTCおよびUTC管理層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)の総合財務諸表は、UTCの2018年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告を参考に本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査·会計専門家の権威として組み入れられている。

UTCの2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、および2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の未監査財務情報について、本募集説明書に引用することにより、普華永道法律事務所は、専門基準に基づいて限られたプログラムに基づいてこの情報を審査したと報告している。しかし、彼らはそれぞれ2019年4月26日と2019年7月26日の報告書で、監査していないし、監査されていない財務情報についても意見を述べていないと指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.この報告書は、“証券法”第7条および第11条に示される普華永道によって準備または認証された登録声明の“報告書”または“登録説明書の一部”ではないので、普華永道は、証券法第11条の責任条項によって制約されない。

ロクウェルコリンズ社およびその子会社の連結財務諸表は、UTCが2018年12月21日に提出した現在のForm 8-K/A報告書を参考にして、その報告書に記載されているように、引用によって本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によって監査されている。当該等の総合財務諸表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて統合されたものである。

雷神社(“雷神”)の総合財務諸表及び雷神管理層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告を含む)は、UTCが2019年9月27日に提出した現在の8-K表報告を参照して本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれ、この報告は、会計および会計専門家としての普華永道会計士事務所の権威に基づいている。

同社の2019年3月31日と2018年4月1日までの3ヶ月間、および本募集説明書に引用された2019年6月30日および2018年7月1日までの6ヶ月間の未監査財務情報について、普華永道会計士事務所は、専門基準に基づいて限られたプログラムを適用してこのような情報を審査したと報告している。しかし、彼らはそれぞれ2019年4月25日と2019年7月25日の報告書で、監査していないし、監査されていない財務情報についても意見を述べていないと指摘している。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.この報告書は、“証券法”第7条および第11条に示される普華永道によって準備または認証された登録声明の“報告書”または“登録説明書の一部”ではないので、普華永道は、証券法第11条の責任条項によって制約されない。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書と情報声明、その他の私たちに関する情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549です。公衆資料室の運営状況はアメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。

当社は、報告書、依頼書、米国証券取引委員会に提出された他の情報を含む当社に関する情報を含むサイトを維持しています。当社のウェブサイト及び当該サイトに掲載されている或いは当該サイトにリンクされている資料は、参考方式で本募集規約に組み込まれておらず、コスト募集規約の一部も構成されていない。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を参考方法で組み込むことを許可しています。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本募集明細書に記載されている証券の発売を終了する前に、参照により、以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の文書とを参照して組み込む(他に説明がない限り、いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または資料または一部の文書または資料を除く)。

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