アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
(第2号修正案)
バドワイザーSA/NV
(カード発行人の名前)
普通株で額面がない
(証券種別名)
03524 A 108(発行元の米国預託証明書に適用)
(CUSIP番号)
ヒルドブラント·サグナーです
総裁副秘書兼企業秘書
副総法律顧問
奥馳亜グループ会社
シーブロードストリート6601
バージニア州リッチモンド23230
(804) 274-2200
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
アンドリュー·J·ヌスボムEsq
Zachary S.Podolsky，Esq
Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、郵便番号：10019
(212) 403-1000
2021年10月28日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ
注：紙の形で提出された付表には、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，第240.13 d-7節を参照されたい
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP 03524 A 108号(発行元の米国預託証明書に適用) |
| 1. |
報告者の名前。 上記の者の身分証明書番号(実体にのみ適用)
奥馳亜グループ会社 13-360245 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (A)(B)(“投票合意”タイトル下第6項の開示参照)
| |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 資金源( 説明書参照)
WC、OO | |||||
| 5. | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6. | 公民権または組織所在地
バージニア | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 以下のような特徴を持つ人
|
7. | 独占投票権
0 (a) | ||||
| 8. | 投票権を共有する
1,128,173,833 (a) | |||||
| 9. | 唯一の処分権
197,457,354 (a) | |||||
| 10. | 共有処分権
0 | |||||
| 11. |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,128,173,833 (a) | |||||
| 12. | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13. | (11)行目金額が示す第 類パーセント
57.0% (b) | |||||
| 14. | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
(A)Anheuser-Busch InBev SA/NV(発行者)は，無額面限定株(？制限株)と無額面普通株(？普通株，制限株とともに投票権のある株式)の2種類の流通株を持つ.普通株式は取引法第12条(B)に基づいて登録される。本付表13 Dでより詳細に説明したように、限定株式は普通株と投票権の面で並んでおり、限定株式はその所有者が選択して普通株に変換することができる
本付表13 Dトップページ7-12行目に報告された金額は、(1)12，341，937株の普通株と185，115，417株の制限株であり、O馳亜グループ(O馳亜)実益が所有し、オレアは唯一の処分権と共有投票権を有し、 (2)また930，716，479株の議決権を有する株式は、96，862，718株の制限株と6，000，000株の普通株を含み、Bevco Lux S.≡.r.l(前身はBevCo Ltd.)とSchtiting Anuser-BusInBevとその付属会社が持つ827，827株{b61，761}アウトレア，BevCo，Stichting間の投票と支持プロトコル(投票と支持プロトコル)によると，アウトレアは投票権を共有すると見なすことができ，詳細は本付表13 D第6項である
(B)2021年10月28日現在発行済みとみなされている普通株式総数1，978，084，849株 で計算して、(I)その日に発行された普通株式1，696，106，714株および(Ii)281，978，135株は、制限株式変換後に発行可能な普通株式の合計から計算することができ、他の所有者は制限株式を所有していないが、他の所有者は制限株式を所有していない
本改正案第2号は、オリアグループ(O馳亜)が最初に2016年10月21日に提出され、2021年6月16日に提出された修正案1によって改正され、Anheuser-Busch InBev SA/NVの額面なし普通株(普通株)に関連する添付表13 D(このように改正された付表13 D)に記載されたいくつかの情報を改訂して補充することを目的としたものであり、Anheuser-Busch InBev SA/NVは1社である匿名フランス興業銀行/Naamloze Vennootschapベルギー法(発行者法)による。以下の各項目は、添付表13 Dの対応する項目に従って開示された資料を修正および追加する。本修正案第2号は、本明細書で特に規定されていることを除いて、別表13 Dに先に報告された情報を修正しない。本明細書で別に説明されていない限り、本修正案第2号で使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、添付表13 Dにおけるこれらの用語の本明細書での意味と同じである
| 第二項です。 | 身分と背景 |
ここで、付表13 Dの第2項を改訂し、以下のように述べる
アウトレアは1985年にバージニア州に登録して設立されたホールディングスです。付表13 D修正案第2号の日付まで、オセアの完全子会社は、フィリプモリス米国会社(PM USA)、アメリカで紙巻きタバコの製造と販売に従事している；John Middleton Co.，メカニズム製造に従事する大型葉巻とパイプタバコの製造と販売、PM USAの完全子会社である；UST LLCは、アメリカの無煙タバコ会社を含む完全子会社を通じて、湿った無煙タバコ製品と鼻タバコ製品の製造と販売を行っている。米国とカナダで事業を展開するHelix Innovation LLCと，米国とカナダで国際業務を展開するHelix Innovation GmbHとその子会社世界の他の地域の人々は製造と販売に従事する始めましょう。口腔ニコチン袋；およびフィリプモリス資本会社は、一連の金融資産を維持しており、これらの資産の基本的なすべてはレバレッジリースである。アウトレア業務に関するより多くの情報は、アウトレアが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した公開報告書を参照されたい
奥馳亜の各役員および幹部の名前、営業住所、現在の主要な職業または雇用、および市民識別情報は、添付され、参照によって本明細書に組み込まれる別表Aに記載されている
過去5年間、(I)刑事訴訟で有罪判決された(交通違法または同様の軽罪を含まない)、または(Ii)管轄権のある司法または行政機関の民事訴訟の当事であり、その訴訟によって判決、法令または最終命令の制約を受け、その判決、法令または最終命令が連邦または州証券法に拘束された活動を禁止または強制執行し、またはそのような法律に関連する任意の違反行為を発見することができる
| 第四項です。 | 取引目的 |
次に、オ馳アが2021年10月28日に発表した発行元(この声明ではABIと呼ぶ)への投資に関する以下の声明を開示するために、付表13 D第4項の情報を補足し、O馳亜が2021年第3四半期の収益実績を発表するプレスリリースの一部として：
“ABI投資戦略レビュー
O馳亜が2016年のABIとSABMiller plc業務合併で獲得したABI株1.85億株の5年間譲渡制限は2021年10月10日に満期となった
O馳亜はその保有するABI株式を金融投資と見なし、投資の長期株主価値最大化に注力している。販売禁止期間がまもなく満了すると予想されているため、奥馳亜はABIへの投資に対して深い分析を行い、一連の要素を考慮した：(I)引き続きビール類別の長期投資家の戦略理由とする；(Ii)ABIの株価(2019年10月以来30%を超え、主要な原因は 新冠肺炎疫病がその業務に与える影響)、(Iii)ABI業務に対する期待；(Iv)資本の代替用途；及び(V)税務方面の考慮である
O馳亜は、このときABIでの投資を売却することは の長期株主価値を最大化しないと考えているため、O馳亜は現在ABIでの投資を維持することを計画している。奥馳亜は引き続きABIに自信を持っている：(I)長期戦略；(Ii)ハイエンドグローバルブランド；(Iii)経験豊富な管理チーム； と(Iv)短期挑戦に成功する能力
アウトレアは引き続き定期的に市場状況と上述の分析要素を監視·評価し、この投資の長期株主価値の最大化を実現する
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
ここで、付表13 Dの第5項を改訂し、以下に詳しく述べる
アウトレアは12，341，937株の普通株および185，115，417株の制限株式の実益所有者であり、唯一の処分権および投票権を共有し、これらの株式はアウトレアの選択権に応じて普通株に変換することができる。前回述べた議決権付き株式は、2021年10月28日現在発行および発行された1，979，768，075株の議決権株式(283，661，361株制限株式を含む)の約10%を占め、本項目5第3段落に記載されている計算により発行された普通株の約10%とみなされる
アウトレアは、Bevco Lux S.Σ.r.l(前身はBevCo Ltd.(BevCo)が保有する96，862，718 株制限株、BevCoが保有する6，000，000株の普通株、およびいくつかの関連会社が保有する827，853，761株)を含む他の930，716，479株に投票権を有する株式と見なすこともできる。次項に記載されている計算によると、アウトレアは発行済み普通株とみなされる57.0%の合計実益所有権を持っていると見なすことができる
上記の発行済み普通株パーセンテージは、2021年10月28日現在で発行済み普通株式総数1，978，084，849株 とみなされて計算され、(I)1，696，106，714株で計算され、その日までに発行および発行済み普通株および(Ii)281，978，135株が制限株式を変換して発行可能な普通株(投票プロトコルに従ってオセアは 共有投票権を有すると見なすことができる)で計算され、その中にオセアおよびBevCoが所有するすべての制限株式、および他の所有者が所有していない制限株式が含まれている
奥馳亜の知る限り、添付の付表Aに記載されている以外に、付表Aに列挙されている者は発行者のどの株式も実益を持っていない
過去60日間、オ馳亜またはオ馳亜に知られているように、本付表13 D付表Aに記載されているいずれの者も、発行者の議決権付き株式ではいかなる取引も行われていない
アウトレアを除いて、どの人も、アウトレア報告書の当付表13 Dの唯一の配当権に関連する任意の議決権付き株式から配当金または売却によって得られた収益を受け取る権利がない。アウトレアは、BevCoまたはStichtingまたはその関連会社が保有する任意の投票権株式から配当金または売却によって得られた収益を得る権利があるか、または指示する権利がない
| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
ここで、付表13 Dの第 6項の制限株条項と採決プロトコルタイトル下の情報を以下のように修正し、以下のように再記述する
株式限定条項
株式を制限する条項及びその所有者の権利は定款の規定により制限される
配当金と投票権
限定株は配当と投票権の面で普通株と平等である
統治権
したがって、持株保有者(及びその関連会社、相続人及び相続人関連会社)がベルギー“会社法”第5条にいう株式を所有又は制御する限り、：
| • | 発行済み株式13.5%と発行済み議決権株式13.5%を超え、3人の取締役は発行者br株主総会が制限株式保有者の提案に基づいて任命しなければならない |
| • | 9%を超えるが13.5%以下の発行済み議決権株式および発行済み議決権株式は、発行者株主総会が制限株式保有者の提案に基づいて2人の取締役を任命しなければならない |
| • | 4.5%を超えるが9%以下の発行済みおよび発行済み議決権株式は，1人の取締役は発行者株主総会が株式保有者の提案に基づいて指定しなければならない |
制限株式の合計は2021年10月28日現在、発行済みおよび発行済み投票権株式の14.3%を占め、奥馳亜185，115，417株制限株式は発行済みおよび発行済み制限株式総数の65.3%を占めている。上記のパーセンテージは、2021年10月28日現在発行および発行された1，979，768，075株有議決権株式(283，661，361株制限株式を含む)から算出される。株式制限所有者が取締役候補を選抜する累計投票権と採決合意(以下に述べる)によるため、アウトレアは発行者が議決権を持つ株式のパーセンテージ所有権を持って実際の能力を持って2人の取締役 を選出して発行人取締役会のメンバーに任命し、付表13 Dで番号2を改訂し、彼らはオ馳ア前主席兼最高経営責任者兼総裁マーティン·J·バリントン及び奥馳亜前会長兼最高経営責任者兼奥馳亜取締役会の小ウィリアム·F·ギフォードである
譲渡性と転換性
制限的な株は未上場で、いかなる証券取引所での取引も許可されておらず、米国預託証明書計画に預けることができず、普通株に転換する前に、他の事項のほかに譲渡制限を受ける。持株者の選択により、制限株は普通株に変換することができる1対1基礎です
制限株式の質権
上述の譲渡制限があるにもかかわらず、限定株式保有者は組織定款細則に記載されている場合に、その販売制限株式について質権手配を締結することができる。2015年11月11日、奥馳亜はLegacy AB InBevの撤回不可能な同意(質権同意)を獲得し、この同意は発行者とその取締役会に拘束力があり、組織定款細則の規定に基づいてその制限的な株式を質権することができる。付表13 D第2号改正案の日付まで、アウトレアのいかなる制限株式も質権を受けない
投票協定
2016年10月8日、オレア、BevCo、Stichtingは投票合意を締結した。議決協議は契約側の行使及びそのいくつかの連合会社にその普通株式及び/又は制限株式(状況に応じて定める)に付随する権利を行使させ、制限された株式所有者の董事委員会任権及び組織定款細則に記載されている取締役会を実行することを規定している。投票プロトコルの初期期限は2034年8月27日に満了し、投票プロトコルが記述されている場合には、延長または更新することができる
採決合意の結果、奥馳亜はBevCo、StichtingおよびStichting連属会社が取引所法案が指すグループを構成していると見なすことができ、この等連合会社の株式は採決プロトコルの規定に制限されており、オセアや当該などの人々が共同で保有する1，128，173，833株の投票権株式について投票権を共有していると見なすことができ、これらの株式は本プロトコル第5項第3段落に記載されている計算に基づいて発行された普通株の57.0%に相当する。アウトレアは、BevCo、Stichting、およびStichting関連会社が保有するすべての投票権株式の実益所有権を否定し、提出付表13 Dは、取引法第13(D)または13(G)条または任意の他の目的について、オ馳アがそのような証券の実益所有者であることを認めると解釈されてはならない
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2021年11月3日
| 奥馳亜グループ会社 | ||
| 差出人： | /s/Steven Dアンブロシア | |
| 名前： | スティーブン·D·アンブロシア | |
| タイトル： | 総裁副主計長 | |
付表A
当社役員及び行政員
奥馳亜グループ会社
次の表 には、アウトレアの各役員と幹部の名前、現在の職業あるいは就職と営業住所を示しています。このような人はみんなアメリカ市民です。アウ馳アの各役員と幹部の業務住所はバージニア州リッチモンド西ブロード街6601号、郵便番号：23230です
| 名前.名前 | アウトレアとの関係 | 現在の職業や職業1 | ||
| ジョディ·L·ベグリー |
常務副総裁兼首席運営官 | |||
| ダニエル·J·コービー | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
| ジョン·T·カステン3世 | 役員.取締役2 | 社長バージニア大学名誉退職者 | ||
| マージョリー·M·コナリー | 役員.取締役 | Convergys Corporation(現Concentrix Corporation)前最高経営責任者 | ||
| スティーブン·D·アンブロシア | 総裁副主計長 | |||
| R.マット·デイビス | 役員.取締役 | 退職した総裁、北米·上級副総裁、グローバル企業事務、陶氏社。 | ||
| ディニア·S·デヴィット | 役員.取締役 | アウトレア元最高財務官 | ||
| ムレ·R·ガニック | 常務副秘書長総裁と総法律顧問 | |||
| リトルウィリアム·F·ギフォード | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |||
| デブラ·J·ケリー-エンニス | 役員.取締役 | 退職した兼帝アジオ·カナダ社の最高経営責任者。 | ||
| W·レオ·キリ三世 | 役員.取締役 | 退職したMilerCoors LLC最高経営責任者 | ||
| セルヴァト·マンクソ | 常務副総裁兼首席財務官 | |||
| キャサリン·B·マグワイア | 取締役会議長 | カナダ太平洋鉄道有限公司退職執行副総裁兼首席財務官総裁 | ||
| ジョージ·ムニオス | 役員.取締役 | Muﾟoz投資銀行グループ責任者、Tobin&Muﾟozパートナー | ||
| ヘザー·A·ニューマン | 上級副社長、企業戦略 | |||
| 1 | 前のコラムで述べたこの人とオセアの関係が異なれば. |
| 2 | カステンさんは今回の任期終了後にアウトレア取締役会を退職するだろう。そのため、カステン氏はオリア2022年株主総会でアウ馳ア取締役会メンバーに再選されることはなく、同年次総会は現在2022年5月19日に開催される予定だ |
| マーク·E·ニューマン | 役員.取締役3 | 社長と化学の最高経営責任者 | ||
| ナビレ·Y·サカブ4 | 役員.取締役 | 退職した上級副社長、P&G社企業研究開発部 | ||
| バージニア·E·シャンクス | 役員.取締役 | 元執行副総裁、ピーク娯楽会社首席行政官。 | ||
| エレン·R·ストラルマン | 役員.取締役 | 退職執行副社長ベトン·ディキンソン研究開発兼首席医療官 | ||
| W.Hildebrandt Surgner，Jr. | 総裁副企業秘書兼副総法律顧問 | |||
| チャールズ·N·ホイテック | 首席人力資源官兼首席コンプライアンス官上級副総裁 | |||
| 3 | 2021年8月6日、ニューマン氏はアウトレアに通知し、2022年1月1日からアウトレア取締役会を退職することを決定した |
| 4 | サカブ博士はアメリカ預託株式の形で1500株の普通株を実益しています。 |