総括修正案第1号

[RPA第11号修正案と

第1号改正案を履行する]

本総合改正案第1号(以下、“改正案”と呼ぶ)は2021年11月1日(“発効日”)に発効し、発効日は：

(A)高級商業有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“売り手”)

(B)SCP流通業者有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“サービス事業者”)、

(C)共同経営会社、デラウェア州の会社(“履行保証人”)

(D)実銀行個別(“Truist”または“買い手”)、米国銀行(“BAML”または“買い手”)および富国銀行(Wells Fargo Bank)，個別(“Wells”または“買い手”)および買い手の行政エージェント(“行政エージェント”)である.

初歩的声明

A.本協定の日である2つの独立譲渡協定(“譲渡協定”)の買い手として、Truistは、本協定当事者間で2013年10月11日に署名された受取調達協定(時々改訂または他の方法で修正された“RPA”)の項目の買い手となる。

B.本契約双方は、履行保証人がSPE及びその相続人及び譲受人のために署名した日付が2013年10月11日のRPAと履行承諾書(“履行承諾書”であり、RPAとともに“テーマ文書”と呼ばれる)を改訂することを希望する。

したがって，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.定義します。本稿で用いたものと他の方式で定義されていない大文字用語は，RPAでそれらに与えられた意味とともに用いられる).

2.“地域行動綱領”の改訂。条例(そのすべての証拠品および添付表を含む)は、本ファイルの添付ファイルAの規定に従って改正された：(A)その中に列挙された各用語を削除し、(B)その用語が出現する位置に各二重下線付き用語を挿入する。ここで、レッドラインが追加されていない“RPA”のコピー(そのすべての展示品および添付表を含む)を添付ファイルBとして本契約添付ファイルBに添付する。疑問を生じないために、以前に“RPA”の任意の修正案または修正案に逆規定があったにもかかわらず、本契約添付ファイルBに記載されている“RPA”(そのすべての展示品および添付表を含む)は、本契約のすべての条項および規定および本契約日までの当該展示品および付表についての本契約の双方の合意を反映している

3.履行約束の修正。本契約添付ファイルCに従って履行承諾書が修正された：(A)その中に列挙された各用語を削除し、

(B)その中の1語ごとに二次線の字句を付け，その語が出現するたびに.現在、修正された履行承諾書の追加されていない赤い線の“きれい”コピーを添付ファイルDとして本契約添付ファイルDに添付します。以前に履行承諾書の任意の修正または修正案に逆規定があったにもかかわらず、本契約添付ファイルDに記載されている履行承諾書は、双方が現在までに本契約日までの履行承諾書のすべての条項と規定について合意したことを反映している

4.修正案の効力。特別な改訂に加えて、主題文書およびそれに添付されているすべての証拠品および添付表は、不変のままであり、すべての効力および作用を有するべきである。本修正案は、どのトピックファイルの更新も構成すべきではないが、本稿で規定した範囲内で個々のトピックファイルの改訂を構成すべきである。

5.バンドル効果。本改正案は、本契約双方及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。

6.有効性。本修正案の効力は、以下の事前条件のそれぞれを以前または同時に満たすことに依存する

(A)譲渡双方はすでに署名しなければならず、当該等の譲渡に応じて譲渡者に支払われるいかなる金も支払われている

(B)売り手および行政エージェントは、本契約日に行政エージェントの費用関数を締結し、売り手は、その中に記載された行政エージェント料金を支払わなければならない

(C)売り手、行政代理人及び買い手は、ここで期日が偶数の買い手報酬関数を締結し、売り手は当該等の関数に基づいて満期になるべき前払い費用を納付しなければならない

(D)行政エージェントは、以前に提出された各意見に依存する意見信頼書を受信しなければならないが、これらの意見は、買い手の譲受人信頼を自動的に許可するものではない

(E)償却イベントまたは潜在的な償却イベントが存在または継続して発生してはならない；および

(F)売り手及び事業者が本プロトコル第3条で行われた各陳述及び保証は、本合意の日に真実でなければならず、その効力及び効力は、本合意の日に行われたものと同じであるが、(I)重要性又は実質的な悪影響に関連する限定語が適用される場合は、その陳述又は保証がすべての態様で真実かつ正しいことを保証し、(Ii)これらの陳述及び保証がより早い日に明確に言及されることを要求しなければならない。この場合、このような陳述または保証は、より早い日付が様々な重大な態様で真および正しいものであるべきである(ただし、重要性または重大な悪影響に関する限定語が適用される場合、そのような陳述または保証は、そのより早い日付が様々な態様で真実および正しいものでなければならない)。

7.その他。

7.1.法律上の問題。本改正案は、ニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである(本改正案のニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条以外の法律紛争原則には適用されない)。

7.2.司法管轄権に適合する。本修正案の各々は、ニューヨークマンハッタン区に位置する任意の米国連邦または州裁判所の、本修正案に関連する任意の訴訟または訴訟における非排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、当事者はここで撤回不可能に同意することができ、訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所で審理および裁決することができ、現在または今後、当該裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所、またはその裁判所が不便な裁判所である任意の異議を撤回することができない。本契約は、行政代理または任意の買い手が任意の他の管轄区域の裁判所で売り手に対して訴訟を提起する権利を制限するものではない。任意の売り手が行政代理、任意の買い手、またはその任意の付属会社に提起した任意の司法手続き、例えば、本修正案によって引き起こされた、本修正案に関連する任意の事項、または本修正案に関連する任意の事項に関連する場合、ニューヨークマンハッタン区裁判所でしか提起できない。

7.3.陪審裁判の重要性。本修正案によって引き起こされる、本修正案に関連する、または本修正案に関連する任意の事項(侵害、契約、または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、本合意当事者は、陪審員による裁判を放棄する。

7.4.対応；分割可能性。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に統合されたときには、同じプロトコルが構成されなければならない。本修正案署名ページの署名ページコピーをファクシミリや電子メールで交付し，“PDF”や署名ページの他の画像を添付し，本修正案の署名ページコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.本改正案では、いかなる管轄区域においても禁止又は実行できないいかなる規定も、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行できないいかなる管轄区域においても、当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できない。

本修正案の日から、双方は正式に許可された官僚または代理弁護士が署名し、本修正案を交付したことを証明した。

Superient Commerce LLCは，売手として

SCP流通業者有限責任会社は、サービス事業者として

Pool Corporation、契約保証人として

[後ろには他のサインがあります]

真の銀行

[後ろには他のサインがあります]

ノースカロライナ州アメリカ銀行

[後ろには他のサインがあります]

富国銀行、国家協会、個人と行政代理

[サイン終わりました]

添付ファイルA

[保留されている]

カタログ

ページ

展示品とスケジュール

売掛金調達契約

2013年10月11日の売掛金調達契約には、

(A)デラウェア州にある有限責任会社Superior Commerce LLC(“売り手”)

(B)SCP流通業者有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“流通業者”)は、初期サービス機関として、

(C)富国銀行、全国協会、個別(“富国”または“買い手”)、

(D)Truist Bank、ノースカロライナ州銀行(“Truist”または“Purchaser”)；

(E)米国銀行(“BAML”または“買い手”)；および

(F)富国銀行、全国協会は、買い手行政代理人としての身分である(このような身分では、その相続人及び譲受人とともに、“行政代理人”と呼ぶ)。

本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字の用語の意味は、添付ファイルIにおけるその用語の意味と同じである。

初歩的な陳述

売り手は時々買い手に受取権益を譲渡し，譲渡することを望んでいる.

本協定に規定されている条項および条件によれば、各購入者は、それぞれ、各受取権益のパーセンテージを時々購入することに同意する。

富国銀行、全国協会はすでに要求され、本契約条項に基づいて買い手を代表して行政代理を務めたいと考えている。

第一条

仕入手配

第1節1.購入が便利

(A)本協定に列挙された条項および条件に従って、第4条に列挙された条件を含むが、これらに限定されない

(I)融資終了日前に、売り手は、午後1時までに買い手に売掛金を渡し、売掛金を買い手に売却することができる。(ニューヨーク市時間)提案された購入日(営業日とする)には、本契約添付ファイルII-Aに規定されるフォーマットに従って、第1.2節の規定により取り消すことのできない書面通知(“購入通知”)を発行する

(2)購入通知をタイムリーに受信した後、各購入者は、購入通知に記載されたその受取権利のパーセンテージを共同で購入することに同意するのではなく、

しかし、いずれの場合においても、(1)いかなる買い手の未償還資本総額も、(X)当該買い手の本プロトコル項下での承諾額、および(Y)当該買い手の本プロトコル項下の投資ベースのパーセンテージを超えてはならない、(2)いずれの場合も、当該買い手の本プロトコル項下の未償還資本総額は、(X)融資限度額および(Y)投資基盤のうちの小さい者を超えてはならない、および(3)いずれの場合も、売掛金権益総額は100%を超えてはならない。各買い手の何度もの約束は融資終了日に自動的に終了しなければならない

(B)売り手は、少なくとも5営業日の取消不可通知を買い手に発行することによって、買い手それぞれの割合に応じて融資限度額の未使用部分をすべて終了または永久的に低減することができるが、各ローン限度額の部分削減総額は、買い手1人当たり1，000，000ドルに等しくなければならない。

第二節増加。融資終了日前の任意の営業日に投資が利用可能である場合、売り手は、1.2節の規定に従って増分購入を申請することができる。売り手は午後1：00に買い手に購入通知を出さなければならない。(ニューヨーク時間)このような増量購入の日付。安全のため、売り手はまた、要求された総資本金額を行政エージェントのオンライン“最高経営責任者ポータルサイト”に入力すべきであり、そうでなければ資金が延期される可能性があり、電話で総金額の確認を待つ必要がある。1.2(A)節の第1文に規定された時間後に任意の購入通知を受信または確認した場合、買い手は、その営業日にその通知を償還するように努力するが、次の営業日よりも遅くはない。各調達通知は，本プロトコル4.2節の規定に適合し，(A)最新の決済報告に基づいて作成され，(B)取り消すことができない，および(C)要求された購入価格(買手1人当たり少なくとも1，000，000ドル)と購入日(営業日とする)を明記しなければならない.各増量購入の日には、第IV条に規定する適用条件を満たした後、各買い手は、午後2：00までに直ちに利用可能な資金で行政代理の口座に電信為替を開始しなければならない。(ニューヨーク市時間)、金額は、買い手が当時購入していた受取利息購入価格のパーセントに相当し、午後3時より遅くない。(ニューヨーク市時間)、行政エージェントは、受信した資金を施設口座に電気的に送金することを開始する。売手は，本節により融資機関の口座に送金された資金が売手に与える価値を構成すべきであることに同意する.

第三節減税

(A)売手は受取権益の総額がいつでも100%を超えないことを保証しなければならない.受取利息総額が100%を超える場合、または資本総額が融資限度額を超える場合、売り手は、当該支払いが発効した後、売掛金権益総額が100%以下であり、資本総額が融資限度額以下であるように、資本総額を減少させるための金額を行政エージェントに支払わなければならない。

(B)いずれの営業日においても，合計資本が融資限度額を超えたり，売手が自発的に合計資本を減少させたい場合には，売手は午後1：00に本プロトコル添付ファイルII-Bの形で，買手に撤回不可能な事前書面通知(“減少通知”)を発行し，買手に合計資本を減少させる予定であることを知らせるべきである.このような営業日になります。このような減資通知は(A)最近の決算報告に基づいて作成され、(B)(I)任意の減資が発生した営業日(“減資勧告日”)、(Ii)減額予定の総資本額(“減資総額”)を指定しなければならない

減幅“)，および(Iii)1人あたりの買手のパーセンテージは，1人の買手が1，000，000ドル以下であってはならない.いいえ、午後二時に遅れます。提案された値引き日には、売り手は、各買い手に迅速に分配されるために、行政エージェントの口座に費用を支払わなければならない。すなわち、買い手が各総割引に占める割合を迅速に分配し、行政エージェントは、受け取った資金を迅速に比例して買い手に割り当てなければならない。いつでも1つ(1)個の減産通知が完了していない。

第I.四節支払要求。各売り手は、午後2：00までに、本プロトコルの任意の規定に従って、その支払いまたは入金された金額の送金を開始しなければならない。(ニューヨーク時間)すぐに使える資金が満期になった日。そのようなお金が行政エージェントに支払われ、それ自身または買い手によって負担されるべきである場合、適切な一方または複数の当事者に直ちに割り当てられるために、行政エージェントのアカウントに支払われるべきである。すべての取引文書における収益率と年会費の計算は、実際に経過した日数が360日の年に基づいていなければならない。本契約の下のいずれかの金を非営業日に支払わなければならない場合は、その金は次の営業日に支払わなければならない。

第I.5節秘蔵.何らかの希釈が発生すると、売り手は、“入金とみなされる”定義に規定された金額を受信したものとみなされ、入金とみなされ、入金は、直ちに共同純残高を減算するために使用されなければならない。このような入金が純プール残高に与える影響が投資超過を引き起こすとみなされる場合、売り手は直ちに使用可能な資金をサービス機関に交付しなければならず、その金額は、(A)売り手が受信したすべての入金の合計とみなされ、(B)投資超過を除去するために必要な金額に等しく、いずれの場合も、サービス機関は、第2条の規定に従って送金しなければならない。

第I.6節.[保留されている].

第I.7.Yfield節

(a)[保留されている].

(B)売掛金における各投資の未償還資本は、LMIRに相当する年利(またはLMIRが一時的に利用できない場合、または第1.8条に従って一時的に一時停止された場合)に、予備基本金利で計算された毎日の収益でなければならない

(C)毎月の第5営業日に遅れず、行政エージェントは、直近に終了した計算期間内に買い手に支払われる収益率(ある場合)の総額(前月の支払日に満了して支払うべき未払い収益率を含む)を計算し、その総額を売り手に通知しなければならない

(D)毎月の支払日に、売り手は、買い手それぞれの百分率で彼らに分配するために、行政エージェントのアカウントに課税および未払い収益の合計金額を支払わなければならない。

I.8節で状況を変更する.以下の1.9節で交換レートが実施されるまでは、

(A)LMIR可用性に影響を与える場合。任意の買い手が売り手および他の買い手に通知する場合、LMIRの金利に基づいて任意の受取利息投資に資金を提供することは、任意の適用可能な法律に違反することが決定された場合、またはこれらの買い手(またはその任意の融資オフィス)は、任意の政府当局、中央銀行、または同様の機関の任意の適用可能な法律に準拠すると決定されている

買い手又はその適用に関する融資事務室に管轄権を有する機関、又は(I)LMIR金利でその受取利息に適合した資金の種類及び期間の預金を提供していない場合、又は(Ii)LMIRに基づく金利買収又は任意の受取利息に対する投資のコストを正確に反映していない場合は、適用買い手は、LMIRの提供を一時停止し、予備基本金利累算により、受取利息に適用される各買い手の投資の収益を算出しなければならない。

(B)LMIR利用可能性に影響を与える法律。本契約の発効日後に、任意の適用可能な法律の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関の法律の解釈または管理に何らかの変化が生じた場合、または任意の買い手(またはそのそれぞれの資金調達機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠している場合、任意の買い手(またはそのそれぞれの資金調達機関)は、LMIRの金利に基づいて任意の受取利息に対して任意の投資を行うか、または維持することができないであろう。適用された買手は，ただちに売手と行政エージェントに通知を出さなければならない.その後，その買手が売手や行政エージェントにそのような状況が存在しないことを通知する前に，(I)その買手はLMIR，LMIRを基準に任意の受取利息に投資する義務があり，その買手のすべての当該等受取利息投資はその後予備基本金利で収益を上げるべきであり，(Ii)いかなる買手もLMIRに基づく金利で任意の受取利息への投資を合法的に維持できなければ，買手に適用される投資はただちに予備基本金利による投資に変換すべきである.

第I.9節準置換設定。本プロトコルまたは他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず(本1.9節では、任意の金利ヘッジプロトコルは“取引ファイル”ではないとみなされるべきである)

(A)ドルロンドン銀行の同業解体に代わる。2021年3月5日、ドルLIBOR管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、一夜/翌1ヶ月、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月ドルLIBOR期限設定の将来停止または代表性を失うことを公開声明で発表した。(I)IBAが1ヶ月ドルLIBORの提供を永久的または無期限に停止した日またはFCAが、公開声明または情報発表に従ってもはや代表的ではないことを宣言した日および(Ii)より早い発効日であり、そのときの基準が1ヶ月ドルLIBORであった場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者に対していかなる修正、さらなる行動、または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の取引文書のすべての目的およびその日およびすべての後続設定の下で基準を置換する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(B)未来基準の代わりに.基準変換イベントが発生すると、基準置換は、本プロトコル項目の下および任意の基準設定に関連する任意の取引ファイル下のすべての目的のために、午後5：00または後に当時の基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが基準交換に反対する必要のある買い手の書面通知を受信していない限り、買い手および売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく通知を受けるであろう。そのとき基準の管理人は、基準の提供を永久的または無期限に停止するか、または監督管理機関が公開声明または情報に基づいて、基準の管理者が対象市場のいかなる時間を代表しないことを宣言するか、および

基準が経済的現実を測定することを意図しており、代表性が回復しない場合、売り方は、基準置換が基準に置き換えられたという管理エージェントの通知を受信するまで、基準を参照して任意の増分購入または再投資収益率の要求を取り消すことができ、そうでなければ、売り手は、そのような要求のいずれかを予備基本金利で計算された購入収益率に計算した要求に変換したと見なすことができる。前項に記載されている間、予備基本金利は、基準ベースの予備基本金利の構成要素を使用して決定されてはならない。

(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換の実施および管理のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

(D)通知；決定および決定の基準。行政エージェントは，売手と買手(I)の任意の基準交換の実施状況と，(Ii)変更に適合する任意の基準交換の有効性を即座に通知する.行政代理または任意の買い手(適用される場合)が、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含む、第1.9条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、他の当事者の同意を得る必要はないが、場合によっては、本節の明確な要求によるものを除外する。

(E)基準の基調が得られない.いつでも(実施基準置換を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたは1ヶ月ドルLIBORを含む)である場合、管理エージェントは、基準の使用不可能または基準(基準置換を含む)設定を有する基準期間を削除することができ、(Ii)管理エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基準期間を回復することができる。

(F)定義.本1.9節で用いたように：

利用可能期限“とは、任意の決定日まで、その時点の基準(適用のように)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または使用可能な基準の任意の期限を意味するか、または(Y)他の場合、本プロトコルに従ってその日に基準から計算される収益率の任意の支払期間を意味する。

“基準”とは、最初は1カ月期ドルロンドン銀行の同業借り換え金利を指し、1.9節により基準金利の入れ替えを行った場合、“基準”とは適用された基準置換であり、その基準置換が以前の基準金利に置き換えられていることを前提としている。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

基準置換“とは、任意の利用可能なテノールを意味する

(1)本条1.9(A)項については，次の第1の代替案は行政エージェントによって決定することができる：(A)以下の各項の総和：(I)

SOFRと(Ii)0.11448%(11.448ベーシスポイント)、期限は1ヶ月、または(B)以下の両者の合計：(I)毎日簡単SOFRと(Ii)関連政府機関が選択または提案した利差調整、1ヶ月期ドルLIBORの期限をSOFRに基づく金利に置き換え、その期限は本第1.9条(A)項に規定する利子期間とほぼ同じである

(2)本条1.9(B)項については、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の合計を指し、それぞれの場合、行政エージェントおよび売り手は、関連政府機関がドル銀団信用手配について提出した任意の適用提案を含む当時の任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮した場合、当該基準金利の利用可能な基準期を代替として選択する。ただし、上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定及び他の取引文書については、基準置換は下限とみなされる。

任意の基準置換について、“変更に適合する基準置換”とは、行政エージェントが適切に可能な任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、金利および支払収益率を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さを振り返ること、破壊条項の適用性および他の技術、行政または運営事項の変更を含む)を決定することを意味し、行政エージェント決定は適切である可能性があり、このような基準置換の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合，あるいは行政エージェントがその基準を管理するための代替市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが決定した本プロトコルや他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

1ヶ月ドルロンドン銀行間同業借り換え金利以外のいずれの当時の現行基準についても、当時基準の管理人、当該基準管理人の監督管理者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準管理人に管轄権を有する破産官僚、当該基準管理人に対して管轄権を有する解決機関、当該基準管理人に対して同様の破産又は解決権限を有する裁判所又は実体の公開声明又は情報の発表を指す。宣言または宣言：(A)管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止または指定された日に停止するすべての利用可能な基調は、声明または公表時に、後任の管理人が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けることを前提としているか、または(B)基準のすべての利用可能な基調は、現在、または基準が測定されることが意図されている基礎市場および経済現実をもはや代表しなくなり、代表性は回復しないであろう。

毎日単純SOFR“は、管理エージェントによって管理エージェントによって(レビューを含む)このレートの約束がある日のSOFRを意味する

関連政府機関が銀団商業融資の“毎日簡単SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣例に基づいて、行政エージェントがこのような慣例を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能であれば、行政エージェントはその合理的な適宜決定権に基づいて別の慣例を制定することができる。

“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)には、必要な購入者を構成する購入者からの事前選択選挙への反対の書面通知を購入者に提供する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(1)行政エージェントが本契約の他の当事者に発行した通知(または売り手が行政エージェントに提出した通知)は、その時点で少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールが、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示している(このような銀グループ信用スケジュールは、審査のためにこの通知において決定され、開示されている)、および

(2)行政エージェントと売手の共同選択1カ月期ドルロンドン銀行の同業借り上げ金利の引き戻しをトリガし，その選択の書面通知を行政エージェントが買い手に提供する.

“下限”とは0%を意味する.

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利を保証する年利率(または保証隔夜融資金利管理人によって時々決定される保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

適用される対応期間について、“長期SOFR”とは、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

第I.10ノード.取引文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新しい

誰でもその存在の最初の日に当時の持分所有者で構成されているとみなされなければならない。

第二条

支払いと入金

第2節1.回転期間の入金。サイクル期間中、サービス機関が受信した任意の入金および/または入金(または管理の日から後、行政エージェント)は、第2.1節に規定する任意の未払いおよび未払いの総借金を支払うために、または再投資のために信託形態で保持されなければならない(ただし、総資本はサイクル期間中に支払われてはならないが、第1.3節および第1.5節に規定する範囲を除く。一方、コレクションおよび/またはコレクションは、管轄日の前に分離することを要求すべきではなく、サービス事業者およびその付属会社が第6.2(C)条に従って使用することを許可しなければならない)。循環期間内の非決済日の毎日は、第1.4節、第2.1節の最後の文および第4.2節の最後の文(第6.2(C)節の規定により分離する必要のない入金を除く)を除き、まず追加購入売掛金および関連証券の不可分権益に適用し、発効させた後、未返済資本総額は、当該等の入金を受ける前の未返済資本総額に等しく、かつ売掛金権益は100%を超えない(当該等の購入ごとに“再投資”とする)。再投資ごとにすべての購入者がそれぞれの割合で再投資を行うと推定される.各決済日には、サービス機関は、百分率に応じて各購入者に迅速に割り当てるために、行政エージェントに交付されなければならない, 関連計算期間内に受信した(又は受信したとみなされる)すべての入金(修理費を差し引いた後)は、第2.3節第1~第4項の規定により支払われなければならない金額(“必要金額”)に相当する。回転期間内のいずれの決済日においても、その時点で満了し、第2.3条に基づいて不足している必要金額を支払うのに十分な入金がない場合は、第2.3条に基づいて次の利用可能な入金を当該等支払いに適用し、当該等支払金が全て支払われる前に、本条項の下で再投資を行ってはならない。

第2節2.施設終了日後の入金。清算期間の毎日において、任意の受託銀行又はロックボックス銀行が排他的制御通知に従って行政エージェントに直接支払う範囲を除いて、すべての受託受取は、サービス機関が買い手の利益のために信託形式で保有しなければならず、次の決済日が受託口座又は他の個別口座にあるまで、上記のいずれの場合も、行政代理を受益者とする優先的に保証権益を完備し、買い手の利益を基準とすることが制度される。任意のロックボックス銀行または受取銀行が独占制御通知に従って行政エージェントに直接支払う範囲を除いて、サービス機関は、清算期間中に各決済日サービス機関が保有するすべての入金(サービス料控除後)を行政エージェントに渡して、第2.3条に基づいて申請するために買い手に比例して分配しなければならない。

第2節3.入金の決済日における適用手順。行政エージェントは、任意の入金決済日に受信した後、以下の優先順位で申請するために、それぞれの割合で各購入者に配布しなければならない

まず、その日が毎月支払日である場合、適用される前月の支払日に支払われていない任意の以前の計上収益を含む、売掛金権益における投資によって満了し、不足している任意の未払い収益および未払い収益を支払う

第二に、その日が月賦の日付である場合、最近終了した計算期間(またはその一部)の間に蓄積された任意の未使用費用および延滞費用を支払うために、以前の毎月の支払日に支払われなかった以前に計算された未使用費用および延滞費用を加えて、購入者に比例して支払う

第三に、この日が資本決済日である場合、資本減少において、買い手は比例する：(I)サイクル期間中、第1.3条または第1.5条に規定される範囲内でのみ資本を減少させる；(Ii)総資本が0ドルに減少するまで清算期間中；

第4に、(I)サイクル中、売り手は、行政エージェントおよび買い手のいかなる利益の影響も受けない、または(Ii)清算期間または後に、未払い総額がゼロに低下した場合、売り手は、行政エージェントおよび買い手のいかなる利益の影響も受けない。

第2節4.返済撤回。すべての総額のUnpaidの支払いは、法律または司法当局の適用によっていつでも撤回されるか、または任意の理由で他の方法で返却または返却されなければならない限り、支払いされたとみなされてはならない、または本合意に従って使用されてはならない。売り手は、撤回、返却または払い戻しされた任意の支払いまたは申請された金額を支払う義務があり、直ちに買い手それぞれのパーセンテージに応じて行政エージェントに支払い、およびそのような撤回、払戻、または払い戻しの日から支払われる違約料を支払わなければならない。

第2節5.オプションを整理します。未償還資本総額が融資限度額の10%を下回る場合、売り手は(少なくとも5(5)営業日の事前書面通知を買い手に提供した後)すべてを購入する権利があるが、すべての受取権益よりも少なくない。これに関連する購入価格は、買い戻しの日までの未返済の合計に等しく、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。このような購入は、行政代理人または任意の買い手によって行われてはならず、行政代理人または任意の買い手に提出された任意の形態の陳述、担保または請求権を受けてはならないが、行政代理人または買い手(状況に応じて)が整備業者に提供する輸送は、いかなる不利なクレームも受けない陳述および担保は除外される。本節の規定により受取権益を買い戻す日には，買手の承諾は自動的に終了しなければならない.

第三条

説明と保証

第3節1.売手の陳述と保証.売り手は、本契約の日から、各増量購入と再投資の日から、行政代理と買い手に保証する

(A)存在と権力。売り手はデラウェア州の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、良好な信頼を持っている。売り手は業務を経営する正式な資格を持っており、外国の有限責任会社として信用が良く、すべての有限責任会社の権力を持っており、その業務を展開する各司法管轄区で業務を展開するために必要なすべての政府許可証、許可、同意、許可を持っているが、その資格を持っていない場合、あるいはその資格を持つことが合理的に予想できない場合はこの限りではない。

(B)権力と権力；適切な許可、署名、および交付。売り手が本契約に署名し、交付し、売り手が提出したすべての取引書類

一方として，売手は本プロトコル項の下と本プロトコル項の義務を履行し，本プロトコル項での購入利得を使用して，その有限責任会社の権力と権限の範囲内であり，必要なすべての有限責任会社の行動の正式な許可を得ている.売り手は本プロトコルおよび売り手が属するすべての他の取引ファイルに正式に署名して渡している.

(C)衝突はない.売り手は、本プロトコルおよびその所属する各他の取引文書に署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、(I)本プロトコルの組織文書に違反または違反しない、(Ii)本プロトコルの任意の法律、規則または条例に適用され、(Iii)本プロトコルが属する任意の実質的な合意、契約または文書の下の任意の制限、または(Iv)本プロトコルまたはその任意の財産に拘束力または影響を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制命令または法令、また、いかなる場合においても、違反または違反が実質的な悪影響をもたらすことができない限り、売り手資産へのいかなる不利なクレームの発生または適用(本契約によって規定されるものを除く)を引き起こすことはない。本協定で考慮されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない。

(D)政府の権限。本プロトコルの下で要求される融資声明を提出することに加えて、売り手は、許可または承認または他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局または規制機関にも通知または本プロトコルおよびそれが属する他の取引文書を提出し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する必要もない。

(E)訴訟、訴訟。履行保証人が米国証券取引委員会10-K表または10-Q表に開示された以前に管理エージェントに交付された報告書に開示されている場合を除いて、(I)任意の裁判所、仲裁人または他の機関、または任意の裁判所、仲裁人または他の機関の前に、いかなる訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または売り手の知る限り、いかなる訴訟、訴訟または手続きが脅威にさらされていないか、売り手またはその任意の財産に対して、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Ii)売り手は、いかなる裁判所、仲裁人、または政府機関のいかなる命令にも違反しない。

(F)拘束力がある.本プロトコルおよび売り手は、当事者としての各他の取引文書が、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再構成、または他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利を関連または制限し、一般的な平衡法の原則によって制限される(平衡法手続きにおいても法律上も強制執行を求める)。

(G)情報の正確性。売り手または発信者の任意の許可者が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する目的または本プロトコルに関連する目的で管理エージェントまたは任意の買い手に提供するすべての情報(予測は除外されるが、週報および月報に限定されないが含まれる)、任意の他の取引ファイル、またはそれに従って行われる任意の取引であり、その後、売り手または任意のそのような許可者が管理エージェントまたは任意の買い手に提供するすべてのこのような情報は、これらの情報を陳述または認証する日にすべての重要な態様で真実かつ正確である。事実に対するいかなる重大な誤った陳述も含まれていないか、または重要な事実の陳述を見落としているか、またはその中に記載されている陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる事実も含まれていない

(H)報酬の使用.売り手は、FRB理事会によって時々公布されたT、UまたはX法規に違反または抵触する可能性がある目的に、本プロトコルの下の任意の購入によって得られた資金を使用してはならない、または(Ii)1934年の証券取引法第12、13または14条に規定されている任意の取引において任意の証券を取得してはならない。

(I)良いタイトル.本契約項の下の各購入の前又は同時に、売り手は、これに関連する入金及び関連保証の合法及び実益所有者でなければならず、いかなる不利なクレームもなく、取引書類に生じるものを除く。すべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の比較可能な法律)に必要なすべての融資声明または他の同様の文書または文書が正式に提出されて、各売掛金、その入金、および関連証券に対する売り手の保証権益を完全にする。

(J)完璧です

(I)本プロトコルは有効であり、本プロトコル項の下で購入されるたびに、関連する買い手または買い手の利益のために行政エージェントに譲渡されなければならない(行政エージェントは、その買い手または買い手の利益のために売り手から獲得されなければならない)既存またはそれ以降に生じる各売掛金および他のすべての担保の有効な不可分の所有権権益を、いかなる不利なクレームも存在せず、取引文書によって生じるものを除く

(Ii)売り手が本プロトコル日に売り手によって承認された融資声明(行政エージェントまたはその代表によって提出される)を提出すると仮定すると、本プロトコルは、このような融資宣言の提出と共に有効であり、本プロトコルの下の資産を購入するたびに、関連する買い手の利益のために行政エージェントに譲渡しなければならない(行政エージェントは、その買い手または買い手の利益のために売り手から得られるべき)既存または後に生じる各売掛金およびすべての他の担保において有効かつ完全な第1の優先保証権益を、いかなる不利なクレームもなく、取引文書によって生じるものを除外する。前の文によれば、行政エージェントは、その代表がすべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の同様の法律)に必要なすべての融資声明または他の類似文書または文書を正式に提出したことを確認して、担保に対する行政エージェント(買い手を代表する)の保証権益を改善する

(K)営業地点と記録地点.売り手の主な営業場所および最高経営責任者オフィスおよびそのすべてのレコードを保存するオフィスは、添付ファイルIIIに列挙されたアドレスに位置するか、または5.2(A)節に従って行政エージェントおよび買い手の他の司法管轄区域内で12.4(A)節に要求されたすべての行動の他の場所が取られ、完了したことを通知する。売り手の連邦雇用主識別番号と組織識別番号は添付ファイル3に正確にリストされている。

(L)コレクション5.1(J)節と6.2節で規定した条件と要求はいつでも満たされ適切に履行されている.本契約添付ファイル4(サービス機関から行政エージェントへの書面通知は随時更新)には：

(I)すべての受託銀行の名前と住所、および受託口座のアカウント、

(Ii)すべての暗号化ボックスのアドレス、すべての関連する暗号化ボックスアカウントの番号、および各暗号化ボックス銀行の名前およびアドレス；

(Iii)各郵便ポストの住所.

(Iv)売り手は、サービス機関および行政エージェントに加えて、郵便ポスト、ロックボックス、ロックボックスアカウントまたは受取口座にアクセスまたは制御する権利、またはそのような郵便ポストの支配権および制御権を付与する権利を付与していない

未来の時間または将来のイベント発生時のロックボックス、ロックボックスアカウント、または入金アカウント。売掛金以外の資金が任意の入金口座やロックボックス口座に入金されていれば、売り手やサービス業者はどの資金が入金を構成しているかを迅速に追跡して識別することができる。

(M)重大な悪影響。2021年6月30日以降、実質的な悪影響を及ぼす事件は発生していない。

(N)名前.行政エージェントに書面で通知された後に時々修正された添付ファイルXIに記載され、すべての必要なUCC財務諸表および財務諸表修正が行政エージェントに提出され、そのような修正に関連しない限り、過去5(5)年間、本契約に署名する際に使用された名前を除いて、売り手は法定名、商号、または仮名を使用しない。

(O)売手の所有権.SCP流通業者は、すべてのカテゴリの売り手の発行済みおよび発行された株式の100%を直接所有しており、いかなる不利なクレームもない(プロトコルが時々修正または再融資される可能性があるので、高度なクレジットプロトコルに関連する不利なクレームを除く)。このような株は有効に発行され、売り手の株式を購入するオプション、株式承認証或いは他の権利はない。

(P)会社法に投資する。売り手(I)は、ウォルク規則下の“引当基金”ではなく、(Ii)そうではなく、本合意で述べた取引を実施した後、1940年に改正された“投資会社法”または任意の後続法規が指す“投資会社”として登録する必要はない。売り手が引当基金でないと判断した場合、売り手は、1940年の“投資会社法”第3(C)(1)および/または3(C)(7)節に規定された“投資会社”で定義された免除に完全に依存しないか、または17 C.F.R.75.10(C)(8)項のVolckerルールにおける融資証券化排除の利点を享受する権利がある。

(Q)紀律遵守。売り手は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決をすべて遵守しているが、実質的な悪影響が生じないことを合理的に予想できない場合は除外する。各売掛金およびそれに関連する契約は、それに適用される任意の法律、規則または法規に違反しない(融資の実際、公平な信用請求書、公平な信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関連する法律、規則および法規を含むが、これらに限定されない)、そのような契約の任意の部分は、それぞれの場合において、このような違反または違反が合理的に実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、どのような法律、規則または法規にも違反しない。

(R)信用状と受取政策を遵守する。売り手は、各売掛金及び関連契約についてすべての実質的な面で信用状及び受取政策を遵守しており、当該等の信用状及び受取政策について何の変更も行われていないが、第5.2(C)条に基づいて買い手に通知されたいかなる重大な変更も除外されている。

(S)適用されたイニシエータに支払う.売掛金ごとに、売掛金ごとに適用される発起人に合理的に同値な対価格を提供しているが、このような譲渡は先の債務のために行われているのではない。改正された“1978年破産改革法”(“米国連邦法典”第11編第101節及びその後)によると、いかなる販売協定下の売掛金のいかなる発起人の譲渡も無効である可能性がある。

(T)契約の実行可能性。すべての条件に適合する入金に関連する各契約は効果的に生成され、関連する合法的、有効かつ拘束力のある義務が生じている

債務者は、その条項に基づいて債務者が強制的に実行することができる条件に適合した入金の未清算残高およびその任意の支払利息を支払う義務があるが、このような強制実行は、適用される可能性のある破産、破産、再編、または債権者権利に関連するまたは制限される他の一般法律および一般衡平原則の制限を受けることができる(平衡法手続きにおいても法的に強制執行を求めるか)。

(U)合格売掛金。決算報告がカバーされている期間の最終日まで、決算報告では合格売掛金として集合純残高に計上された1件当たりの売掛金が合格売掛金となっている。

(五)超過投資してはならない。売り手は、本契約項の下の各購入が発効した後、直ちに投資超過は存在しないことを確定した。

(W)財務情報。行政代理または任意の買い手に提供されるすべての貸借対照表、すべての収益表、キャッシュフロー表、および売り手のすべての他の財務情報(予測を除く)は、一致して適用される公認会計基準に従って作成され、確実にまたは公平に報告され、売り手がその日までの総合財務状況およびその日までの経営業績を報告するが、売り手が監査されていない財務諸表は作成時に脚注を持たず、いかなる実物在庫にも依存せず、年末調整を行わなければならない。

(X)反腐敗法律と制裁。売り手及びその子会社(例えば)、取締役、マネージャー、上級職員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守し、売り手又はその代表によって実施及び維持されており、これらの人々の業務及び活動の性質を適切に考慮し、売り手、その子会社(あれば)及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級職員及び従業員は、売り手の知る限り、そのそれぞれの取締役、マネージャー、上級職員及び代理人が本協定で設立された売掛金購入メカニズムに関連して又は直接利益を得ており、いずれも反腐敗法及び適用制裁を遵守している。すべての場合、すべての実質的な側面で。売り手はそうではなく、その任意の子会社でもない(ある場合)、または売り手の知っている限り、そのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員または代理人において、それによって設立された受取請求購入スケジュールに任意の身分で関連するまたは直接利益を得る者は、制裁を受けた者であり、売り手はそうではなく、その任意の子会社が制裁国家組織または居住しているわけでもない。売り手はいかなる方法でいかなる購入収益を使用しても、反腐敗法や適用された制裁に違反しない。

(Y)実益所有権ルール。売り手は、米国または米国の任意の州の法律に従って構成されたエンティティであり、その普通株式または類似株式の少なくとも51%は、その普通株または同様の株式がニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場するか、またはナスダック証券取引所に上場する国家市場証券として指定され、それに基づいて利益所有権規則によって定義された顧客法人の定義から除外される。

(Z)テロ対策。売り手は(I)“アメリカ連邦法典”(アメリカ法典第50編付録)第2節で指す“敵”や“敵の盟友”ではない。(2)違反(A)米国“敵と貿易法”(“米国最高裁判例編”第50編付録(B)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章)またはそれに関連する任意の認可立法または行政命令、または(C)“米国愛国者法”(Pub.第111章)。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“法案”)、または(3)制裁された者。本契約項の下のいかなる購入で得られたいかなる部分も

制裁が適用される反腐敗法に違反する制裁者または制裁対象国の任意の行動を援助し、任意の投資または活動を援助するために、またはそれに任意の金を支払うために、直接的または間接的に使用される。

第3節第2節.事業者の陳述と保証.サービス機関は、本契約が発効した日から、購入のたびに、行政代理と買い手に保証する

(A)存在と権力。デラウェア州の法律によると、このサービス機関は適切に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である。このサービス機関は、業務を運営する正式な資格を有し、外国の有限責任会社として信頼性が良好であり、その業務が存在する各司法管区で業務を展開するために必要なすべての有限責任会社の権力とすべての政府許可、許可、同意及び承認を有しているが、その資格を有していない場合、又はそれ等の許可及び承認を有していなければ、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない

(B)権力と権力；適切な許可、署名、および交付。事業者は、本協定及びその所属する他の取引文書に署名及び交付し、本協定及び本協定の下での義務を履行し、いずれもその有限責任会社の権力及び権限の範囲内であり、必要なすべての有限責任会社の行動の正式な許可を得た。事業者は、本契約および事業者が一方のための他の取引文書に正式に署名し、交付した。

(C)衝突はない.事業者は、本プロトコルおよびその所属する各他の取引文書に署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下の義務を履行し、(I)本プロトコルの組織文書に違反または違反しない、(Ii)本プロトコルに適用される任意の法律、規則または条例、(Iii)本プロトコルが属するまたはその任意の財産がその制約を受ける任意の重大な合意、契約または文書の下の任意の制限、または(Iv)その財産に拘束力または影響を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令、または(Iv)その財産に拘束力または影響を有する任意の命令、命令、判決、裁決、強制令または法令、また、いかなる場合においても、このような違反または違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、サービス機関資産へのいかなる不利なクレームの発生または適用(以下の規定を除く)を引き起こすことはない。本協定で考慮されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない。

(D)政府の権限。事業者は、本プロトコル及びその所属する他の取引文書の適切な実行及び交付を許可又は承認又は他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局又は監督機関にも通知又は提出する必要はなく、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を履行する。

(E)訴訟、訴訟。この日において、買い手に以前に交付された履行保証人米国証券取引委員会10-Kまたは10-Qレポートに開示されている場合を除いて、(I)任意の他の日において、(I)任意の裁判所、仲裁人または他の機関、または任意の法廷、仲裁人または他の機関において、サービス機関によって知られているいかなる訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、またはサービス機関に知られている限り、サービス機関またはその任意の財産が脅威となるか、または影響を与える訴訟、訴訟、または手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Ii)サービス機関は、いかなる裁判所のいかなる命令にも違反しない。実質的な悪影響を及ぼす仲裁人や政府機関を合理的に予想することができる。

(F)拘束力がある.本契約及び事業者が属する他の各取引文書は、事業者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて事業者に対して強制的に執行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、または他の同様の法律の制限を受ける可能性がある

債権者の権利は、一般に衡平法の一般原則に基づいている(衡平法訴訟において強制執行を求めるか、法的に強制執行を求めるか)。

(G)情報の正確性。これまで、サービス機関または発信者の任意の許可者は、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または行われる任意の取引のために管理エージェントまたは任意の買い手に提供されるすべての情報(予測を除く)を提供し、その後、サービス機関または任意の承認者によって管理エージェントまたは任意の買い手に提供されるすべてのこれらの情報は、そのような情報を陳述または認証する日に様々な重大な態様で真実かつ正確であり、重要な事実または任意の必要な事実を陳述または認証するために、重大な事実または任意の必要な事実を陳述するために誤解されることも含まれないであろう

(H)格納する.5.1(J)節と6.2節で規定した条件と要求はいつでも満たされ適切に履行されている.本契約添付ファイル4(サービス機関から行政エージェントへの書面通知は随時更新)には：

(I)すべての受託銀行の名前と住所、および受託口座のアカウント、

(Ii)すべての暗号化ボックスのアドレス、すべての関連する暗号化ボックスアカウントの番号、および各暗号化ボックス銀行の名前およびアドレス；

(Iii)各郵便ポストの住所.

行政エージェントを除いて、このサービス機関は、任意の郵便ポスト、ロックボックス、ロックボックス戸籍または受取アカウントを任意の人が進入または制御することを許可していない、または後日または後日に事件が発生したときに、任意のこのようなメールボックス、ロックボックス、ロックボックス戸籍または受取アカウントの制御権を取得する権利がある。入金入金以外の資金が任意の入金口座やロックボックス口座に入金されていれば、サービス業者はどの資金が入金入金を構成しているかを迅速に追跡して識別することができる。

(一)重大な悪影響。2021年6月30日以降、実質的な悪影響を及ぼす事件は発生していない。

(J)会社法に投資する。サービス機関(I)は、ウォルク規則下の“引当基金”ではなく、(Ii)ではなく、本明細書に記載された取引を実施した後、1940年の“投資会社法”(改正された)または任意の後続法規が指す“投資会社”として登録する必要はない。サービス機関が担保基金でないと判断した場合、サービス機関は、1940年の“投資会社法”第3(C)(1)および/または3(C)(7)節に規定された“投資会社”で定義された免除に完全に依存しないか、17 C.F.R.75.10(C)(8)条下のVolcker規則の融資証券化に関する免除を受ける権利がある。

(K)法律を守る。サービス機関は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決をすべて遵守しているが、実質的な悪影響が生じないことを合理的に予想できない場合は除外する

(L)信用状と受取政策を遵守する。サービス機関は、すべての実質的な側面で、各売掛金および関連契約に関連する信用状および受取政策を遵守しており、第5.2(C)節で禁止されているこのような信用状および受取政策は何も変更されていない。

(M)反腐敗法律と制裁。サービス機関及びその子会社又は代表サービス機関及びその子会社が執行及び維持するための政策及びプログラムは、サービス機関及びその子会社、取締役、マネージャー、上級者、従業員及び代理人が腐敗防止法律及び適用された制裁措置を遵守し、これらの人々の業務及び活動の性質を適切に考慮し、サービス機関及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級者及び従業員、並びにサービス機関に知られており、そのそれぞれの取締役、マネージャー、上級者及び代理人が、任意の身分でここに設立された受取購入メカニズムに関連又は直接利益を受け、反腐敗法律及び適用される制裁措置に適合することを目的としている。すべての場合、すべての実質的な側面で。サービス機関は、そのいかなる子会社でもなく、またはサービス機関に知られている限り、それに基づいて設立された受取購入スケジュールに関連する任意の身分で行動するか、または売掛金購入スケジュールから直接利益を得るそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員または代理人は、制裁を受けている人ではなく、そのサービス機関は、その任意の子会社が制裁国家組織または居住しているわけでもない。事業者またはその任意の子会社がいかなる方法でいかなる購入収益を使用しても、反腐敗法または適用される制裁に違反することはない。

(N)テロ対策；マネーロンダリング。サービス事業者及びそのどの子会社(I)も米国“敵との貿易法”(“米国法典”第50編付録)第2節で指す“敵”または“敵の盟友”ではない。§1および以下)，(2)違反(A)米国“敵との貿易法”(“米国最高裁判例アセンブリ”第50編付録(B)米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章)またはそれに関連する任意の認可立法または行政命令、または(C)“米国愛国者法”(Pub.第111章)。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“法案”)または(三)は制裁を受けた者である。本協定の下の任意の購入収益の任意の部分は、制裁が適用される反腐敗法律に違反する制裁された個人または制裁された国の任意の業務を援助し、任意の投資または活動を援助するために、またはそれに任意の金を支払うために直接または間接的に使用されてはならない。

(O)ERISA

(I)サービス機関および各ERISA付属会社は、ERISAおよび条例のすべての適用条項およびその下で発表されたすべての従業員福祉計画に関する解釈を実質的に遵守しているが、規則第401(B)節で定義された救済改正期間が満了していない必要な改正は除外され、合理的に遵守できないことが予想されない限り重大な悪影響を及ぼす。“規則”第401(A)節に該当する各従業員福祉計画が米国国税局によって合格と決定され、その計画に関連する各信託は、“規則”第501(A)節に基づいて免除として決定されたが、確認書が受領されていないが確認書を提出する救済修正案の期限が満了していない計画は除外される。従業員福祉計画または任意の多雇用主計画の任意の税金または罰金については、サービス機関または任意のERISA付属会社は、未履行の責任を負っていないが、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない責任は除外される

(Ii)本契約日まで、いかなる退職金計画を終了することもなく、累積資金不足も生じていない(規則412節で定義されているように)(規則第412節に規定されたいかなる免除にもかかわらず)、米国国税局には、任意の退職金計画についていかなる援助免除を提供することも要求されておらず、サービス機関または任意のERISA子会社も、規則412節、従業員退職保障制度第302節または任意の退職金計画の条項に規定された納付期限前にいかなる供物または任意の満期および対応金の支払いを行うことができないこともない

従業員退職保障条例または従業員退職保障条例第302条は、従業員退職保障条例第4041(C)(3)(C)または4063(A)条に基づいて任意の年金計画を開示することを要求する事件もない

(Iii)次のいずれの陳述がすべての重要な点で正しくないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、サービス機関または任意のERISA関連会社は、(A)ERISA第406条または“規則”第4975条に記載された非免除禁止取引に従事し、(B)保険料の支払いに加えて、PBGCに返済されていない債務を発生し、満期および未払いの保険料支払いを行っていない、(C)多雇用主に必要な供出または支払いを計画していない、または(D)“規則”第412条に従って支払いに必要な分割払いまたは他の必要な支払いができなかった

(4)ERISA終了イベントが発生しないこと、または合理的に予期されていないこと

(V)以下の任意の陳述がすべての重要な点で正しくないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、訴訟、クレーム(通常の業務プロセスにおける福祉クレームを除く)、訴訟および/または調査、または(サービス機関の適切な問い合わせ後に知られている)任意の(A)従業員福祉計画(ERISA第3(1)節に定義されているように)、(B)年金計画または(C)マルチ雇用者計画に関与または関連する可能性がある。

(P)財務情報。行政代理又は買い手に提供され、5.1節で述べた履行保証人及びその付属会社(予測を除く)のすべての貸借対照表、すべての収益表、キャッシュフロー表及びその他のすべての財務資料は、すでに一致して適用される公認会計基準に基づいて作成され、確実又は公平に履行保証人及びその付属会社の関連日の総合財務状況及びその日までの期間の経営業績を報告する。ただし、履行保証人及びその付属会社の審査されていない財務報告書は作成時に脚注する必要がなく、いかなる実物在庫にも依存せず、年末調整の規定に制限されなければならない。契約保証人またはその任意の付属会社または履行保証人またはその任意の付属会社の任意の許可者が、本プロトコルの目的または本プロトコルに関連して行政エージェントまたは任意の買い手に提供する任意の予測は、その中に記載された推定および仮定に基づいて誠実に作成され、準備時には、これらの推定および仮定は合理的であると考えられる。

第四条

購入条件

IV.1節で初めて購入した優先条件.本合意項の下の最初の購入は、以下の事前条件を遵守しなければならない：(A)行政エージェントは、購入の日または前に別表Bに列挙された文書を受信しなければならず、(B)行政エージェントは、本プロトコルおよび料金手紙による条項がその日に支払うべきすべての費用および支出を受信しなければならない。

第4節2.すべての購入の先例条件。(A)サービス機関は、購入の日または前に、行政エージェントが満足する形で、6.6節の満了に応じたすべての決済報告書を行政エージェントおよび購入者に渡すこと、および銀行監督機関が適用される“インフォームド·コンセント”規定に基づいて要求するすべての文書および他の情報を行政エージェントおよび各再投資に制約されなければならない

“あなたの顧客”および反マネーロンダリング規則および条例は、行政代理または任意の買い手の要求に応じて、“愛国者法案”および“利益所有権規則”を含む。(B)施設終了日は発生すべきではなく、(C)行政エージェントおよび買い手は、その合理的な要求の可能性のある他の承認、意見、または文書を受信しなければならないが、法律または状況が変化しない限り、そのような意見を求めてはならないという理解があり、(D)適用される購入日には、以下の陳述は事実であるべきである(購入収益を受け入れることは、売り手がこれらの陳述について事実であるとみなされるべきである)

(I)第3条に記載された陳述および保証は、購入日当日および日付まですべての重要な態様で真実かつ正しいであるが、(I)重大または重大な悪影響を受けることが明確に制限されたこれらの陳述および保証は、真実で正しくなければならず、(Ii)より早い日に関連するこれらの陳述および保証は、より早い日まですべての重要な態様で真実および正しいことを維持すべきである(または重大または重大な悪影響の制限を受けた場合、真実および正しいことを維持しなければならない)

(Ii)発生していない、または継続して発生しているイベント、または買収によって引き起こされる償却イベントまたは潜在的な償却イベントを構成するイベント；および

(Iii)この購入は存在しないか、または投資超過を招くことはない。

第五条

聖約

第五節売り手当事者の肯定チェーノ。全額支払いまでの日(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)およびすべての支払いが終了または満了する日：

(A)財務報告。売り手はそれ自身とその各サブ会社のために公認会計原則に従って確立と管理する会計制度を維持し、買い手に提供または手配して買い手に提供しなければならない

(I)年報。(A)履行保証人及びその付属会社の総合貸借対照表の写し、及び当該会計年度履行保証人及びその付属会社の関連する総合収益表及びキャッシュフロー表は、(B)売り手の未監査の年次財務諸表と共に、“四大”会計士事務所又は行政代理が合理的に受け入れた他の独立会計士監査(いかなる許容されない制限なし)を経た前の会計年度の数字を比較形式で列挙する。

(Ii)四半期レポート。各会計年度の前3会計四半期終了後45(45)日以内(又はその前に、任意の要求の公開申告の日)には、監査されていない履行保証人及びその子会社の当該会計四半期末までの総合貸借対照表、並びに当該会計四半期末及び前会計年度末から当該会計四半期終了までの期間における履行保証人及びその子会社の総合収益及び現金フロー表を早急に提供し、比較形式で含む。年明けから現在までの部分は

前会計年度、履行保証人の首席財務又は会計許可官は、完全かつ正確であることを証明した(正常な年末監査調整の影響を受ける)。

(三)コンプライアンス証明書。本プロトコルに規定された財務諸表と共に、(A)高度信用協定によって定義された上級者コンプライアンス証明書(証明書が有効であるか否かにかかわらず)は、行政エージェントおよび買い手に(または信頼のために添付された手紙が添付されている)、および(B)サービス機関の許可者によって署名され、年次財務諸表または四半期財務諸表(どの場合に応じて)の日付の実質的に添付ファイルV形態に属するコンプライアンス証明書を明記する。

(四)株主声明及び報告。履行保証人の株主に提供されたすべての財務諸表，報告及び委託書の写しを提供した後，直ちに提出しなければならない。

(V)SEC届出ファイル。履行保証人またはその任意の子会社が提出したすべての登録声明(S-8表または同等表中の任意の登録声明を除く)および8-K、10-Kまたは10-Q表中の任意の報告のコピーは、届出されると、直ちに米国証券取引委員会に提出することができる。

(Vi)通知のコピー.任意の発信者、任意の受取銀行、または任意のロックボックス銀行が、任意の取引伝票または任意の取引伝票に関連する任意の通知、同意要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信を受信した場合、そのコピーは、直ちに提出されなければならない。

(Vii)重大な債務、予測、および通知。任意の高度な信用プロトコルまたは任意の他の管理履行保証人またはその任意の付属会社(または上記の任意の代理人または受託者)の重大な債務のプロトコルに従って貸手または手形所有者に提供された後、そのようなプロトコルに従って送達されるすべての予測、コンプライアンス証明書、および違約通知のコピーは直ちに提供されなければならない(各場合、本5.1(A)節で説明した任意の項目を複製してはならない)。

(Viii)実益所有権規則；その他の情報。(A)売り手が“利益所有権ルール”の項の下で排除された“法人顧客”としての地位が変化した任意の変更後、直ちに“受益所有権規則”に適合する、形式および実質が行政エージェントによって合理的に受け入れられた実益所有者が正式に署名した証明書を発行する。及び(B)行政エージェント又は任意の買い手の要求に応じて、行政エージェント又は任意の買い手が時々提出する可能性のある合理的な要求に従って、受取、売り手の財務状況、運営又は業務に関連する他の資料、文書、記録又は報告を迅速に提供し、又は各発起人の在庫について起動保留権を有する未清算調達金債務元金総額を提供して、行政エージェント及び買い手の本プロトコルの下又は予想される利益を保障しなければならない。

第5.1(A)節(I)、(Ii)、(Iv)および(V)条の要求に基づいて提出された報告および財務諸表は、当該報告またはこれらの財務諸表を含む報告が、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov、履行保証人サイトwww.poolcorp.comまたはエドプラスオンラインで発行された日から交付されたとみなされなければならない。売り手は、行政エージェントおよび買い手にこのような掲示を直ちに書面で通知しなければならない(電子メールで提供することができる)。

(B)通知.売り手は、次のいずれかの状況が発生したことを知った後、直ちに行政エージェントと許可された者が署名した買い手に書面で通知し、その状況および適用中の措置を説明しなければならない

(I)償却事項または潜在的償却事項。すべての償却事件とすべての潜在的な償却事件の発生。

(Ii)判決および法的手続き.売り手に対するすべての判決および法令の未決定総額が、(A)売り手が保険に加入し、保険者が保証範囲を議論していない金額、および(B)行政エージェントが満足している場合、売り手が他の方法で賠償を受けた金額を差し引いた場合、売り手に対する任意の判決または法令の総額が15，324ドルを超える場合。

(三)重大な悪影響。これらのイベントが依然として有効であるか否かにかかわらず、高度信用プロトコル8.5節に記載された任意のイベントを含むが、これらに限定されないが、重大な悪影響を及ぼすことが予想される他の任意のイベントまたは状況の発生。

(Iv)他のプロトコルでの違約.第5.1(B)(Iii)節に従って発行された任意の通知を繰り返すことなく、任意の他の融資スケジュールに従って発生する違約または違約イベントは、任意の売り手または発起人が債務者または債務者である重大な債務(全額資金を獲得した場合に重大な債務を構成する信用限度額を含む)の元本総額に関するものである。

(V)終了日。販売契約項目の下で“終了日”の発生。

(六)“独立役員”を変更する。現取締役従業員の死亡、仕事能力喪失又は辞任以外のいかなる理由により、唯一の(又は余剰の)独立取締役に対して任意の提案変更を行う少なくとも10日前に、当該変更通知及び売り手証明書を発行し、提案された代替取締役が“独立役員”の定義に規定された基準を満たすことを証明し、行政代理に書面で確認し、その合理的な判断に基づいて、指定された代替取締役が当該等の基準を満たすことを要求しなければならない。合理的で実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、任意の売り手が唯一(または唯一残っている)現独立取締役の死亡、仕事能力の喪失、または辞任の通知を受けてから10日以内に、取締役の置換を提案する通知を売り手証明書とともに、提案された置換取締役が“独立取締役”の定義に記載された基準を満たすことを証明し、行政代理に書面で確認し、その合理的な判断に基づいて、指定された置換が当該基準に適合することを要求する。

(C)法律の遵守と合法的な存在の維持。売り手は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を遵守すべきであるが、実質的な悪影響が生じないことを合理的に予想できない場合は除外する。売り手はその組織の管轄範囲内でその合法的な存在、権利、特許経営権と特権を維持し、維持し、その業務が展開されている各司法管轄区域内で外国有限責任会社の資格を取得し、良好な地位を維持する。

(D)監査。売り手は，行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるそれと入金に関する情報を行政エージェントに随時提供すべきである.売り手は、任意の買い手が合理的な通知の下で提出した要求に応じて、通常の営業時間内に行政エージェント(買い手またはそのそれぞれの代理人または代表が同伴する)を随時許可し、各発起人に行政エージェント(買い手またはそのそれぞれの代理人または代表の同伴下)を許可させなければならない：(I)その人が所有または制御している受取および関連保証に関連するすべての記録をチェックし、関連契約を含むがこれらに限定されないすべてのレコードを複製および抜粋する。並びに(Ii)上記(I)項に記載の材料を審査するために、合理的な営業時間内に当該人のオフィス及び物件にアクセスし、その人の財務状況又は入金及び関連保証、任意の取引文書下での誰かの表現又は契約下での任意の人の表現に関する事項、及び各場合において、売り手又はサービス機関の任意の上級者又は従業員と当該事項を理解することを検討する(訪問毎、“審査”)。償却事件が発生せず継続している限り，行政エージェントはいずれの契約年度にも2回以上の審査を請求することはなく，契約年度ごとに1回の審査しか必要としないと予想される。

(E)レコードおよび帳簿の予備および表示.

(I)事業者は、(相手の発信者に)行政および操作手順(元の入金が廃棄されたときに売掛金を証明する記録を再作成する能力を含むがこれらに限定されない)を維持し、すべての売掛金が合理的に必要または適切なすべてのファイル、帳簿、記録およびその他の情報を保存および維持する(すべての新規入金および既存の入金毎のすべての入金およびそれを調整するのに十分な記録を含むがこれらに限定されない)。サービス機関は、前の文で言及された行政および操作手順の任意の大きな変化を、各主催者に通知するであろう。

(Ii)サービス機関は，(A)月末の売掛金齢の見出し部分に管理エージェントが受け入れ可能な売掛金権益を明記し，(B)償却イベント発生後と継続期間において，管理エージェントの要求に応じて，管理エージェントに契約に含まれる売掛金に関するすべての伝票を交付する(ただし，どのような伝票のすべての正本にも限定されない).

(F)契約およびクレジットおよび入金ポリシーを遵守する。サービス機関は、(そして、相手発信者に)すべての実質的な側面において、売掛金に関連する契約において遵守されることを要求するすべての条項、契約および他の約束をタイムリーかつ十分に遵守すること、および(Ii)すべての実質的な側面において、各入金および関連契約に関する信用状および受託政策を遵守することを促す。

(G)売買プロトコルおよび履行承諾書の履行および実行.売り手は、各発起人に、それぞれ“販売プロトコル”の項目の下で、“販売プロトコル”によって負担される義務および約束を履行することを要求するであろう。売り手は販売契約の条項を厳格に遵守して売掛金を購入し、買い手が販売プロトコルの下で享受する権利と救済措置として厳格に実行される。売り手は，“販売契約”および“履行承諾書”の項での権益(および売手の譲受人である行政エージェントと買手の権益)を完全かつ実行するためのすべての行動をとるべきである

行政エージェントは、販売契約に含まれる任意の賠償、補償、または同様の条項に従って、獲得する権利がある可能性のあるクレームを提出することを含むが、これらに限定されない合理的な要求を時々行うことができる

(H)所有権.売り手は、(I)売掛金、関連担保および入金の合法的および平衡法所有権を撤回不可能に売り手に付与し、いかなる不利なクレーム(行政代理に不利なクレームを除く)の影響を受けず、買い手の利益を基準とし、(Ii)買い手の利益のために、担保に対する有効かつ完全な第1の優先権保証権益を確立し、維持し、本合意に規定された範囲内で、行政代理クレーム以外のいかなる不利なクレームも免除し、除去するために、(または各発起人に要求される)すべての必要な行動をとる。すべての融資声明を提出するか、またはUCC(またはすべての適切な司法管轄区域の任意の比較可能な法律)に基づいて必要とされる他の同様の文書または文書を提出して、行政エージェント(買い手の利益のために)の担保資本、ならびに行政エージェントまたは任意の買い手が合理的に要求する可能性のある買い手の利益のために行政エージェントの担保権益を完全に、保護またはより十分に証明する他の行動)を改善する。

(I)分離する.売り手は，行政エージェントと買い手が売り手の法的エンティティのアイデンティティに基づいて本プロトコルが想定する取引を行うことを認め，その法的エンティティは各イニシエータとそのそれぞれの他の付属会社(それぞれ“関連エンティティ”)とは独立している.したがって、本プロトコルの署名および交付の日から、売り手は、独立法人としての売り手の識別を維持するために、行政エージェントまたは任意の買い手が時々合理的に要求する可能性のあるすべてのステップを含むが、これらに限定されないすべての合理的なステップをとり、売り手がブランチのうちの1つだけではなく、他の関連エンティティとは異なる資産および負債であることを第三者に示すべきである。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、本契約に別途規定があることを除いて、本契約で規定されている他の条約を除いて、売り手は：

(I)売り手の銀行口座からすべての従業員、コンサルタント、およびエージェントが売り手に提供するサービスを直接補償し、売り手の任意の従業員、コンサルタントまたはエージェントも任意の他の関連エンティティの従業員、コンサルタントまたはエージェントである範囲内で、売り手と前記関連エンティティとの間で、売り手および前記エンティティに提供されるサービスを反映したベースで、前記従業員、コンサルタントまたはエージェントの報酬を割り当てるステップと、

(2)そのオフィスが任意の他の関連エンティティによって占有されている任意の空間と分離されていることを明確に示し、これらの空間が任意の他の関連エンティティからレンタルまたは転用されていても、または任意の他の関連エンティティによって占有されている部屋内またはその近くに位置していても、

(3)その名前のみで応答し、個別の文房具および他の商業フォーム(それぞれコンピュータによって生成されてもよい)を有する個別の電話番号がある

(4)手紙、請求書、調達注文、契約、声明、および申請などのすべての口頭および書面通信を含むが、これらに限定されないが、完全に自分の名義でその正式に許可された役人または代理人を介して業務を行う

(V)実際の使用に基づいて、売り手と任意の他の関連エンティティとの間で共有される物品のすべての間接費用(電話代および他の光熱費を含むがこれらに限定されない)を、実行可能な範囲内で割り当てることができない場合には、実際の使用の合理的な関連に基づいて分配する

(6)少なくとも1つの独立した取締役を常に保持すること

(Vii)本プロトコルに従って、(A)本5.1(I)節を含むがこれらに限定されないが、本プロトコルの第5.1(B)(Vi)節に規定された通知、売り手証明、および行政エージェントの書面確認を含むが、これらに限定されないように、いかなる態様でも修正、再記述、補足、または他の方法でそのような組織ファイルを修正するために、その組織ファイルを維持する

(Viii)(A)売り手の任意の破産届出および(B)売り手の合併、合併、解散または清算に関するすべての有限責任会社の行動を確保し、その取締役(独立取締役を含む)の一致投票によって許可すること

(九)完全で正確な株主及び取締役の帳簿及び勘定書並びに会議及びその他の議事録を保存する

(X)その財務、有限責任会社および他の帳簿および記録を、任意の他の関連エンティティの帳簿および記録から分離して保存すること

(11)その財務諸表を他の関連エンティティの財務諸表とは別に作成し、売り手を含む任意の他の関連エンティティの任意の連結財務諸表が詳細に説明されていることを確実にし、売り手が独立した法的エンティティであることを明確に示す

(12)取引ファイルが許可されている場合を除いて、売り手の資金または他の資産を、任意の他の関連エンティティの資金または他の資産と混合してはならない、任意の他の関連エンティティから独立した銀行口座を維持すること

(十三)営業費用及び負債を自己資金で支払い、売り手の任意の経営費用又は負債を他の関連エンティティに支払うことを許可しない(前項(2)項の要件に適合する分配手配を除く)

(Xiv)その業務および目的に応じて十分な資本化を維持し、任意の場合に必要な資本額を維持し、必要な資本額を維持するために、配当金、割り当て、配当金、償還または付属債務を支払うことができず、これらに必要な資本額を維持しないようにすること

(Xv)支払いに同意したとして表示されたか、または任意の他の関連エンティティの債務に責任があると主張または許可されないか、または任意の他の関連エンティティが支払いに同意したとみなされることを許可すること、または売り手の債務に責任があるとみなされることを許可することも、上記に関連する任意の既知の失実陳述を是正しないこともない

(16)1つまたは複数の他の関連エンティティと統合的な単一経済単位として動作しないが、公認会計原則に従って売り手の財務諸表を任意の関連エンティティの財務諸表と統合することを排除しない

(17)1つまたは複数の他の関連エンティティの資産に基づいて信用を求めるか、または任意の第三者に任意の義務を負わないか、またはそのような任意の第三者が1つまたは複数の他の関連エンティティの信頼に合理的に依存するように誘導すること

(Xviii)任意の他の関連エンティティの債務の保証または他の方法での責任を提供することも、他の関連エンティティが売り手の債務を保証または責任を負うことも許可されない(履行承諾および本プロトコルによって想定されるものを除く)

(19)他の関連エンティティと一定の距離を維持する関係は、限定される訳ではないが、任意の他の関連エンティティが売り手に代わって履行する任意の入金サービス機能に公平な修理費を支払うことを含むが、これらに限定されない

(Xx)直接または間接的に指名されてはならず、任意の合意を締結してはならず、任意の他の実体の財産を保証する保険証書上の直接受益者または受益者または損失受金者として指名されてはならない；および

(Xxi)Jones Walker LLPが売り手の弁護士として、売買プロトコル下での成約または予備購入および実質的な合併問題に関する意見に掲載された事実および仮定、およびその意見に添付された証明文書が、すべての重要な点で常に真実および正しいままであることを確実にするために、それ自体に必要な他の行動をとる。

(J)コレクション。売り手当事者は、すべての債務者に以下のように入金を支払うように発起人に指示しなければならない

(I)郵便ポストプロトコルで制限されたメールボックスに直接送信し、各営業日にそのポストからメールを受け取り、2つの営業日と共に口座規制プロトコルで制限された受取口座に入金する

(Ii)口座規制プロトコルによって拘束されたロックボックスアカウントによって決済されたロックボックスに直接転送するステップと、

(3)口座規制プロトコルによって制約された受取口座に直接入金する

(Iv)各営業日にその領収書を口座規制プロトコルによって制限された受取口座に入金する現金運用センターに支払う、または

(V)販売センターであって、(A)各営業日にその受領書を口座制御プロトコルによって制約された入金口座に入金するか、または(B)2営業日以内に口座制御プロトコルによって制約された入金口座に入金する販売センター。

売り手は，販売センターに納入される総入金割合が大幅に増加しないように，主催者に商業的に合理的な努力を促すであろう.

(K)税金。売り手は、法律が提出することを要求するすべての連邦および他のすべての重要な納税申告書および報告書を提出し、すべての税金および政府料金をいつでもタイムリーに支払うだろうが、まだ延滞していないか、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えている任意のこのような税金を除外し、GAAPに従って十分な準備金を残さなければならない。売り手は満期時に売掛金に関するいかなる支払税も支払うが、差し引かれた税金は含まれていない。

(L)保険。売り手はその誠実な経営判断に基づいて、売り手に適切と思われる意外傷害と責任保険を有効に維持或いは維持させるべきである；しかし、履行保証人及びその他の子会社の保険費用が売り手、履行保証人及びその他の子会社に合理的に分配されさえすれば、このような保険は契約保証人及びその他の子会社の保険との合併を許可されるべきである。

(M)発起人に支払う.販売方向発信者が購入した任意の売掛金については、当該等の購入は、当該等の売掛金の購入価格について当該発起人に支払う金額及び時間に関する条項を含むが、当該等の売掛金の購入価格について当該発起人に支払う金額及び時間に関する条項を含むが、これらに限定されない。

(N)反腐敗法律と制裁。売り手またはその代表は、売り手およびその子会社およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員および代理人が合理的な判断の下で反腐敗法律および適用された制裁を遵守し、それぞれの場合において、その人の業務および活動の性質を適切に考慮することを促進するために、誠実かつ商業的に合理的な方法で政策およびプログラムを策定する。

第5.第2節売り手当事者の消極的契約.全額支払いまでの日(請求されていないまたは賠償義務があるものを除く)およびすべての支払いが終了または満了する日：

(A)名前変更、オフィス、レコード。売り手は、(I)行政エージェントおよび買い手に少なくとも30(30)日の変更または移転に関する書面通知を与えること、および(Ii)このような変更または移転について合理的な要求のすべての融資報告書、手形および他の文書を行政エージェントに渡すことを除いて、その名称、身分または法的構造(UCCの任意の適用規制第9-507(C)節の意味に適合する)またはその最高経営責任者のオフィスを移転するか、または記録を保存する任意のオフィスを変更してはならない。

(B)債務者への支払指示を変更する。行政エージェントが第6.2(C)条の要求に基づいて，管轄日からおよび後に，売り手は，(I)ロックボックス銀行または受取銀行のための任意の銀行の増加または終了，(Ii)任意のロックボックス，ロックボックスアカウント，受取口座の増加または終了，(Iii)任意の郵便ポストの増加または終了，または，行政エージェントが提案の発効日の少なくとも10(10)日前に受信しない限り，(A)増加，終了または変更に関する書面通知を受信しない限り，販売プロトコル添付ファイル3および本プロトコル添付ファイル4の更新版と共に、(B)ロックボックス銀行、ロックボックス、ロックボックスアカウントまたは受取アカウントの増加または終了に関して、署名されたアカウント制御プロトコル(または既存のアカウント制御プロトコルの修正は、このような増加、終了または変更を反映する。および(C)郵便受け増設については，その新郵便ポストについて署名した郵便ポストプロトコル.さらに、行政エージェントが6.2(C)節の要求に従って、または第5.1(J)節の最後の文を遵守するために必要である場合、売り手は、売掛金の支払場所について任意の義務者に任意の指示を出してはならないが、新しい指示が義務者に別の口座制御プロトコルによって制限された既存のロックボックス口座または入金口座支払いを要求する場合、サービス機関は、支払いに関する指示を変更することができる。

(C)契約及び信用状及び入金政策を修正する。売り手は、任意の新規設立された入金の信用品質または対応する入金の受取可能性が大きな悪影響を及ぼすことを低減するために、任意の発起人が信用状および受取政策を合理的に予想できる変更を許可することもできないであろう。6.2(D)節に別の規定がある以外は，

売り手は、信用状および入金ポリシーに準拠しない限り、任意の入金の条項、またはそのような入金に関連する任意の契約の任意の条項を延長、修正、または他の方法で修正することを許可しないであろう。

(D)売却·留置権。取引文書によって規定される所有権および保証権益に加えて、売り手は、販売、譲渡(法律実施または他の方法によって)または任意のオプションを処置または付与してはならない、または任意の受取、関連証券または入金、または任意の入金を生成する契約、または任意のロックボックス、ロックボックス口座、入金口座または郵便ポストについて任意の受取収入を譲渡する権利(場合によっては除く)、または任意の受取、関連保証または入金について任意の不利な債権(いかなる融資声明の提出を含むがこれらに限定されない)または任意の不利な債権を生成してはならない。本プロトコルで規定される買い手の利益のために生じる行政代理権益)は、売り手または任意の発起人によってクレームを提起する第三者によって提起されたすべてのクレームに対して、行政エージェントおよび買い手が前記任意の財産のうち、前記財産およびそれ以下の権利、所有権および利益を守るべきである。

(E)売買プロトコルを終了する.7.1(K)節で別の許可がない限り，各買手が事前に書面で同意しない限り，売手は販売プロトコルを終了するか，またはいかなるイニシエータにも終了通知を送信することはできない.

(F)制限された一次支払い。いかなる分割償還事件の発生後および継続期間においても、売り手は、いかなる未返済ローン総額も返済されていない場合に、制限された二次ローンを支払うことはない。

(G)売り手債務.取引文書に記載されていることに加えて、売り手は、預金によっていかなる債務または負債の存在を招くか、または許可することはないが、(I)未払い金の総額、(Ii)二次ローン、および(Iii)通常の業務中に生成され、期限を超えていない他の取引金は、当該超過した支払いに論争が存在しない限り、誠実に抗弁される場合を除く。

(H)より多くの否定的な約束を禁止する.売り手は、任意のプロトコル(本プロトコルおよび他の取引文書を除く)のいかなるプロトコル(本プロトコルおよび他の取引文書を除く)を締結または負担することなく、取引文書が記載されていない限り、または他の方法で本プロトコルまたは他の取引文書によって予期される任意の取引を禁止または制限しない限り、任意の不利な債権を担保上で生成または負担することを禁止するであろう。

(I)反腐敗法律と制裁

(A)売り手は、任意の購入を要求してはならず、その子会社およびそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、および代理人は、購入所得を使用してはならない(1)いかなる腐敗防止法に違反する誰への支払いまたは金銭または任意の他の有価物への支払い、支払い、支払い承諾または許可を促進するために、(2)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国との任意の活動、業務または取引に資金または資金を提供することを促進するために、それぞれの場合において、任意の制裁に違反することになる。または(3)任意の他の方法で、適用される任意の制裁またはそのような者が任意の制裁に違反して、本契約のいずれか一方に責任を負うことをもたらす。

(B)事業者及びそのいかなる子会社も使用しない場合は，事業者は，それ自体を代表して，当該事業者，その子会社及びその子会社又はその子会社を促進してはならない

取締役、マネージャー、役人、従業員、および代理人は、任意の購入した収益を使用してはならない(1)いかなる腐敗防止法に違反し、さらに誰にも提供、支払い、承諾し、支払いまたは許可して支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えてはならない、(2)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金または資金を提供し、いずれの場合も、どのような制裁に違反するか。または(3)任意の他の方法で、適用される任意の制裁またはそのような者が任意の制裁に違反して、本契約のいずれか一方に責任を負うことをもたらす。

第六条

管理と収集

第6節1.事業者の名称.

(A)入金の保守、管理、入金は、本6.1節に基づいて随時指定された者(“事業者”)によって行われる。ここでは，ディーラーを事業者として指定し，本協定の条項に基づいて事業者の職責と義務を履行することに同意する。償却活動の発生後および継続中の任意の時間において、行政エージェントおよび買い手は、任意の引継ぎディーラーまたは任意の後継サービスプロバイダの人員をサービス事業者として随時指定することができる。

(B)流通業者は、本契約項の下で、発起人が提出した受取人が負担するいくつかの義務及び責任を、事業者である他の発信者(各発起人1人当たり“分サービス業者”)に転任することができる。行政代理および買い手が事前に書面で同意していない場合、サービス機関は、その慣行に基づいて、それをサービス機関としての任意の役割または責任を、(I)他の発信者および(Ii)何らかの解約された受取人以外の誰にも委託してはならない。いかなる流通業者も，流通業者をそれに委託した事業者の任意の職責又は責任を他の誰にも譲渡してはならない。償却事件が発生した後の任意の時間に、行政エージェントおよび買い手が流通業者以外の誰かをサービス事業者として指定しなければならない場合、行政エージェントまたは任意の買い手が他の買い手、流通業者および売り手に通知を出した後、行政エージェントまたは任意の買い手によって適宜決定され、流通業者がこれまで任意の販売業者に委任してきたすべての職責および責任を直ちに終了することができる。

(C)上記(B)項の規定があるにもかかわらず、(I)サービス機関は、サービス機関が本契約項の下でのすべての職責及び責任を全面的かつ迅速に履行するために、行政エージェント及び買い手に対して主要な責任を負い続け、(Ii)行政エージェント及び買い手は、サービス機関が本契約項の下での職責及び責任を履行することに関する事項について専門的にサービス機関と付き合う権利がある。行政エージェントおよび買い手は、サービスプロバイダおよびプロバイダまたは他の代表とのコミュニケーションを達成するために、サービスプロバイダ以外の誰にも通知、要求、または他のコミュニケーションを要求されてはならない。事業者である事業者は、いつでも、任意の事業者または事業者の他の代表に、本プロトコルの下で事業者に発行される任意の通知を提供する責任を負わなければならない。

第六節第二節サービス業者の義務。

(A)サービス機関は、適用された法律、規則及び条例に従って、合理的な慎重かつ勤勉であり、それぞれの発起人の信用状及び受取政策に従って、時々各入金を受け取るように、必要又は適切な行動をとるか、又は促進しなければならない

(B)サービス機関は、すべての債務者に、以下のように入金を支払うように指示しなければならない

(I)郵便ポストプロトコルで制限されたメールボックスに直接送信し、各営業日にそのポストからメールを受け取り、2つの営業日と共に口座規制プロトコルで制限された受取口座に入金する

(Ii)口座規制プロトコルによって拘束されたロックボックスアカウントによって決済されたロックボックスに直接転送するステップと、

(3)口座規制プロトコルによって制約された受取口座に直接入金する

(Iv)各営業日にその領収書を口座規制プロトコルによって制限された受取口座に入金する現金運用センターに支払う、または

(V)販売センターであって、(A)各営業日にその受領書を口座制御プロトコルによって制約された入金口座に入金するか、または(B)2営業日以内に口座制御プロトコルによって制約された入金口座に入金する販売センター。

前述の規定にもかかわらず、任意の義務者が現金運用センターまたは販売センター以外の場所で売り手または発信者に支払いを行う場合、売り手またはサービス事業者(場合によっては)は、売掛金上で直接受信された任意の入金(任意の入金残高の保証金を含む)を口座制御プロトコルによって制約された入金口座に振り込むことに同意し、さらに同意する。しかし，自治領日までに，売り手やサービスプロバイダは，次の決済日に行政エージェントや買い手に渡す必要があるまで，これらのコレクションを保持することができる

(C)行政エージェントは、第6.4条に基づいて、任意のロックボックス銀行または受託銀行に独占制御通知を交付した日から(各日付が“管轄日”)後、行政エージェントは、買い手に代わってサービス機関およびそのサービス機関に、すべての義務者が行政エージェントによって指定された新しいホスト口座にすべての支払いを振り込むように直ちに指示することができ、その後のいつでも、売り手およびサービス機関は、他の方法で貸付けしてはならない。任意の他の人が任意の現金または支払項目を新しい預金管口座に入金または他の方法で融資することは許可されてはならないが、入金は除外される。

(D)サービス機関(管轄日から後、すなわち行政エージェント)は、本プロトコル及び第2条に記載のプログラムに従って入金を管理しなければならない。第6.2(D)条の最後の文の規定を除いて、サービス機関は、第2条の規定に基づいて、それぞれの入金におけるシェアを信託形式で代行保管しなければならない。管轄日からそれ以降、サービス機関は、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントが受け入れ可能な方法で、すべての現金、第二条に従って事業者又は販売者の一般資金から送金される前に、その時々受信した小切手及び他の手形は、事業者又は販売者の一般資金から徴収された任意の計算及び未払いのUnpaidを構成し、必要な購入者がこのような販売イベントを完全に放棄するか、又は4.2節に規定するさらなる購入条件を満たすまで、このような分離の要求を継続しなければならない。第2.2条の規定により，サービス機関が前文に基づいてコレクションの分離を要求された場合，サービス機関は常に分離して格納しなければならない

行政代理により指定された銀行は、事業者が売掛金を受信した後の最初の営業日に買い手のために予約した売掛金のうちの分配可能なシェアを取得し、正式な裏書きまたは正式に署名された譲渡文書を通過する。本プロトコルには逆の規定があるが、行政エージェントが許可されず、第6.2(D)条に従って入金が分離されておらず、ディーラーまたはその関連会社がサービス事業者である限り、サービス機関は、販売業者およびその関連会社によって維持されている中央現金管理システムの一部として入金を処理することができ、このシステムは、売り手およびその入金およびシステム内のすべての他の参加者のすべてのデビットおよびローンに起因することができる書面記録(電子記録であってもよい)を含み、自治日前に、そのような資金を流通業者およびその関連会社の他の資金と混合して使用することができる。

(E)サービス事業者は、信用状及び受取政策に基づいて、任意の売掛金の満期日を延長し、又は任意の売掛金の未返済残高を調整して、その入金を最大限に向上させることができる。しかし、この等の延期又は調整は、当該等の売掛金を延滞売掛金、違約売掛金又は売掛金として解約した状況を変更してはならず、又は行政代理又は買い手が本協議項の下で権利を制限することができる。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、償却事件の発生後および継続中に、行政エージェントは、任意の売掛金に関連する任意の法的訴訟を開始または解決するか、または任意の関連保証をキャンセルまたは回収するようにサービス機関に指示する絶対的かつ制限されない権利を有するべきである。

(F)サービス機関は、売り手、行政エージェント、および買い手毎に、信託形態で所有する以下のすべての記録を保管しなければならない：(I)証拠または受取、関連契約および関連保証に関連する証拠、または(Ii)受取に必要なまたは適切な他の記録を保管し、持続的な償却イベントが発生した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くこのような償却イベントを放棄しなければならない(ただし、このような償却イベントは、行政エージェントおよび買い手によって自己決定されてはならず、行政エージェントまたは任意の買い手が行政エージェントの要求に応じてそのような免除を与えるべきではない)。管理エージェントが選択した場所で管理エージェントにこのようなすべてのレコードを渡したり提供したりする.事業者は、受領後の(1)営業日内に、(A)第2条に規定する任意の現金入金又は他の現金収益を売り手に渡し、(B)受取を構成しない債務に関連する任意の現金入金又は他の現金収益を適用者に渡すものとする。行政エージェントまたは任意の買い手の要求に応じて、サービス機関は、第2条に従って買い手のために予約された金額の計算を時々(そのような要求の直後に)買い手に提供しなければならない。

(G)債務者は、その債務者または売り手の任意の債務について行われた任意の支払い、債務者が別の規定または契約または法律に別の要求を有することを除いて、行政エージェントが別の指示がある限り、債務者の任意の売掛金の受取(最初の売掛金から)として、債務者のための任意の他の売掛金または他の債務の前に、その時点で満期に応じた任意の金額を限度とする。

第六節ロックボックス口座と入金口座。適用可能な口座制御プロトコル条項に適合する場合、売り手は、買い手の利益のために、管理エージェントが時々決定する各ロックボックスおよびボックスアカウントおよび各入金アカウントに対する“制御”を管理エージェントに付与しなければならない(UCCの意味で)。

第6節独占統制の通知；郵便ポスト協定。行政エージェントは，郵便受けプロトコルが発生した場合には，ロックボックス銀行と受取銀行に独占制御通知を渡し，適用される郵便署署長に提出する権利がある

償却事件の続き。適用される口座制御プロトコルの条項によれば、買い手の利益のために、適用される発信者は、本契約添付ファイル4で決定された各受託口座および各ロックボックス口座に対する独占的な“制御権”を行政エージェントに譲渡しているが、条件は、売り手が自治受領日前に受託口座およびロックボックス口座資金を直接処分する権利を保持しなければならないことである。売り手当事者は、行政エージェントを許可し、(A)独占制御通知および郵便ポスト合意を交付した後の任意の時間に、小切手および他の代表入金の手形に適用される売り手(または適用発起人)の名前を裏書きする権利があることに同意し、(B)本契約項の下での償却イベントが発生し、発生し続けた後の任意の時間に、入金、関連契約および関連保証を強制的に実行し、(C)本合意項の下での償却イベントが発生し、継続した任意の時間に、すべての現金を生成するために必要または適切な行動をとる権利がある。売掛金を構成する小切手や他の手形は，売り手やイニシエータが所有するのではなく行政エージェントが所有する.

第五節契約項の下の責任。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび買い手は、本プロトコルの下での権利を行使し、任意の入金または関連契約におけるサービスプロバイダ、発信者、または売り手の責任または義務を免除してはならない。買い手は、売掛金または関連契約に対して義務または責任がなく、売り手または任意の発起人の義務を履行する義務もない。

第六節報告。

(A)毎週報告日ごとに、サービス機関は、午前11：00までに準備および交付を行わなければならない。(ニューヨーク市時間)本契約添付ファイル8の形態で、(適切に記入され、署名された)週報を買い手に提出する。

(B)毎月報告日には、サービス機関は、午前11：00までに準備及び交付を行わなければならない。(ニューヨーク市時間)は、最近終了したカレンダー月の月間報告を添付ファイルIXの形式(適切に記入して実行)で購入者に提出する。

(C)買い手が合理的に要求した時間内に，サービス機関は午前11：00までに準備と交付を行わなければならない.(ニューヨーク時間)要求が提出されてから2営業日後、債務者はすべての売掛金を上場し、これらの売掛金に対して帳簿処理を行う。

サービス料第六節第七節。ディーラーが本契約項の下のサービス事業者として機能することに同意したことを考慮すると、ディーラーが本契約項の下のサービス事業者を継続している限り、ディーラーは、毎月の支払い日にディーラーに前の計算期間に延滞した費用(“修理費”)を支払わなければならず、その期間中のすべての売掛金の平均未済残高の年間1.0%に相当する。事業者が売り手の関連会社ではない場合には

修理費は行政代理，売り手，代替サービス業者の双方が同意した年率で計算しなければならない。

第七条

償却事件

第7節1.販売事項。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、“償却イベント”を構成しなければならない

(A)(I)売り手側は、本契約で支払うべき任意の資本金を支払うことができない。又は(Ii)売り手側は、本契約又はそれが属する任意の他の取引書類を支払うことができないことを規定し、支払いを要求した日から連続して5(5)営業日以内に継続する。

(B)任意の売り手は、5.2節、6.2(C)節または6.6節のいずれかの条項を履行する必要がある場合、その条項に含まれる任意の約定を履行または遵守してはならない。

(C)売り手のいずれか一方は、本契約項の下の任意の他の契約、合意または他の義務(本節7.1別項で説明したものを除く)または一方としての任意の他の取引文書を履行または遵守することができず、不履行は、(I)行政エージェントまたはその不履行または不遵守に関する任意の買い手の通知、または(Ii)当該売り手の許可官が、その不履行または不遵守を知った日の30(30)日まで継続しなければならない。

(D)任意の売り手が、本プロトコル、任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルの規定に従って交付されなければならない任意の他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明または陳述は、任意の実質的な態様で行われたとみなされる場合、正しくないことが証明されるべきであるが、本項における重大度敷居は、それ自体が重大な程度の敷居を含むいかなる陳述または保証にも適用されない。

(E)任意の決済日に、入金及び入金としての回転及び適用が発効した後、合計資本は融資限度額を超えなければならないか、又は投資超過が継続する。

(F)(I)売り手の任意の債務(本契約下の債務を除く)が満期および対処(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求、または他の方法を問わず)にある場合には、いかなる元金、プレミアムまたは利息も支払われず、そのような債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(ある場合)後、このような不履行は継続される。またはそのような債務に関連する任意のプロトコルまたは文書に基づいて発生する任意の他のイベントまたは存在する任意の他の条件は、合意または文書が示す適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならず、これらのイベントまたは条件の影響は、そのような債務の加速満了を加速または許容することであり、または任意の債務は、満期および支払いとして宣言されなければならないか、または前払い(定期的に規定されたプリペイドを除く)、償還、購入または廃棄、または場合によっては、説明された債務の満了前に償還、償還、購入または廃棄の要約を行わなければならない

(2)履行保証人、サービス事業者、または任意の発起人が、その任意の重大債務の満了および対処(予定期限日、所定の前払い、加速支払い、支払い要求または他の方法にかかわらず)の場合、その未償還債務の元金、プレミアムまたは利息を支払わず、かつ、当該重大債務に関連する合意または文書に規定されている適用猶予期間(ある場合)の後、この不履行は継続すべきである。またはそのような重大な債務に関連する任意の他の合意または文書の下で発生または存在する場合は、当該合意または文書で指定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならないが、そのようなイベントまたは条件の影響は、当該重大な債務の満了の加速または加速を許容することであり、またはそのような重大な債務は、満期および対処として宣言されなければならないか、または前払い(定期的に規定された前払いを除く)、償還、購入または廃棄、または各場合において、明の満了前に償還、償還、購入または廃棄されなければならない。

(G)(1)いかなる売り手又はいかなる発起人も、一般に、当該債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、又は書面でその債務を支払うことができないことを認め、又は債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない

(Ii)任意の法的手続は、売り手によって提起されるか、または売り手に対して提起されなければならず、売り手は、その会社の破産または債務返済不能の判定を求めるか、または債務者の破産、債務返済不能または再編または救済に関連する任意の法律に基づいて、会社またはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務立て直しを求めるか、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のための委託者、受託者または他の種類の官僚、またはその会社またはその財産の任意の主要部分に委任することを求める

(Iii)(A)任意の法律手続きは、その破産または債務無力の判定を求めるために、または債務者の破産、債務無力または再編成または済助に関連する任意の法律に基づいて、それまたはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務再構築を求めるか、またはその破産または無力債務を判定するための任意の主要部分委任係、受託者または他の同様の官僚を求めるか、または(B)履行保証人、サービス機関、またはその破産または無力債務を判定する任意の人に任意の法的手続きを提起するか、または清算盤、整理、再編、組換え、組換え、再編成、組換えを求めるか、またはその破産または無力債務を判定することを求める任意の主要部分委任係、受託者または他の同様の官僚を求めるために、履行保証人、サービス機関または任意の発起人によって提起されなければならない。債務者の破産、債務返済不能、再編成または済助に関連する任意の法律に基づいて、それまたはその債務を調整、保護、猶予または構成するか、または救済命令の登録を求めるか、またはそのまたはその財産の任意の重要部分のための引継ぎ人、受託者または他の同様の官僚を指定し、かつ、手続が履行保証人、サービス事業者、または任意の発起人の同意または黙認を得ない限り、(B)項に記載されたタイプの手続きは、60日以内に撤回されていない、撤回されていない、または保留されているか、または保留されていないか、または保留されていないか、または保留されていない、または(B)項に記載のタイプの手続きは、60日以内に撤回されない、撤回されていない、または保留されていない、または保留されていない

(Iv)任意の売り手または任意の発起人は、前項(G)において上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の行動を許可するために、任意の会社または有限責任会社の行動を取らなければならない。

(H)西暦月が終わったとき：

(I)最近終了した3ヶ月の平均延滞率は15.0%を超えなければならない

(Ii)最近終了した3ヶ月の延滞比率の平均値は、3.0%を超える必要がある；または

(Iii)最近終了した3ヶ月の平均希薄化比率は、12.0%を超えるべきである。

(I)制御権変更が発生すべきである.

(J)(I)1つまたは複数の個別または合計15，324ドルを超える支払いの最終判決は、売り手に対して行われるべきであるか、または(Ii)任意の財政年度の金額が50，000，000ドルを超える支払いに関する1つまたは複数の最終判決は、履行保証人、サービス事業者、または任意の発起人に対して行われなければならず、これらの請求は、保険カバー範囲内または保険運送業者が責任を負うことを拒否しなければならず、この判決は、30(30)日継続して履行されず、有効であり、実行を一時停止してはならない。

(K)(I)販売プロトコルの項の下および定義された“終了日”が発生するか、または(Ii)任意の発信者が任意の理由で譲渡を停止しなければならないか、または譲渡の法的行為能力を有さなくなるか、または他の方法で販売プロトコルの下の受取金を譲渡することができない売り手は、30日前に書面通知を出した後、発信者は、本プロトコルの下での売掛イベントを引き起こすことなく、販売プロトコルに従って売り手への売却または貢献の売掛金を停止することができ、または他の方法でその全部または実質的なすべての資産を別の発信者に売却することを停止することができる。

(L)履行約束はもはや有効ではないか、または履行保証者が法的効力を有し、拘束力および強制的に実行可能な義務を有するのではなく、または履行保証者は、任意の裁判所の任意の手続きまたは任意の調停または仲裁手続きにおいて、約束の履行によって負担される義務の効力、有効性、拘束力、または実行可能性に異議を唱えなければならない。

(M)本プロトコルは、(その条項に従っていない限り)、またはこれ以上有効でないか、またはもはや売り手が法的効力、拘束力および実行可能な義務を有するものではないか、または任意の他の売り手が、これらの効力、有効性、拘束性または実行可能性に直接的または間接的に異議を唱えなければならないか、または行政エージェントが、買い手の利益のために、アカウント制御プロトコルによって制約された入金、関連証券、関連入金、ロックボックス口座、または任意の入金口座の有効かつ完全な優先保証権益をもはや所有しないべきである。

(N)国税局は、税法第6323条に基づいて、任意の受取金又は関連担保について留置権通知を提出しなければならない。当該留置権は、30(30)日以内に解除してはならない。

(O)PBGCは、ERISA第4068条に基づいて、30(30)日以内に解除されてはならない任意の入金又は関連担保について留置権通知を提出しなければならない。または、(1)履行保証人または任意のERISA関連会社が、期限が切れたときに、任意の年金計画または“規則”第412条の規定に従って、履行保証人または任意のERISA関連会社が支払わなければならないすべての金を全額支払うことができなかった場合、(2)任意の年金計画について、放棄するか否かにかかわらず、5，000，000ドルを超える累積資金不足が発生または存在すること。(3)ERISA終了事件または(4)1つ以上の多雇用主計画下の履行保証人または雇用主である任意のERISA付属会社は、そのような多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、そのような多雇用主計画の発起人は、総額5，000，000ドルまたは年間2，000，000ドルを超える支払いを要求する抽出責任を担っている雇用主に通知する。

(P)任意の財政四半期末において、平均総レバレッジ率(本財政四半期末に発効する高級信用協定に見られるか、またはその後の買い手の同意によって修正されることを定義する)は、3.25~1.00以上である。上述したように、現金総対価格(現金、現金等価物、および他の繰延支払い義務を含む)が200，000，000ドル以上の任意の許可買収(例えば、高度信用協定の定義)については、履行保証者は、その選択時に、許可買収に関連し、事前に行政エージェントに書面で通知した後、本条項(P)に従って必要な平均総レバー率を3.50~1.00に向上させることができ、この向上は、許可買収を完了する会計四半期およびその後の3四半期連続試験期間(各“レバー率増加”)に適用されるべきである。しかし、(X)このレバレッジ率の引き上げは、第(P)項の規定を遵守し、許可された買収融資のための任意の債務に関する任意の受取試験にのみ適用すべきであり、本プロトコルで規定されているいかなる他の受取試験にも適用されない；(Y)当該等のレバレッジ引き上げが停止するたびに、少なくとも2つの完全な会計四半期があり、その間にレバレッジ率を向上させるべきではない；(Z)本合意期間内に、レバー率は2回(2)回の引き上げを超えてはならない。

(Q)任意の財政四半期が終了したとき、(A)その日またはそれまでの4四半期連続のEBITDAR(高度信用協定または買い手の同意による改訂を参照)と(B)(I)現金で支払うかまたは対応する利息支出(高級信用協定の定義を参照)プラス(Ii)賃貸料支出(高級信用協定の定義参照)の比率この日または前に終了した4(4)連続の会計四半期の差額は、2.25~1.00未満である。

第7節2.救済措置。償却事件の発生後および継続中に、行政エージェントは、必要な買い手の指示の下で、(I)当時サービス事業者を務めていた人を交換すること、(Ii)売り手に通知した後、償却日が発生したことを宣言することができ、その時、償却日は直ちに発生すべきであり、要求、抗議、または任意の形態のさらなる通知を必要とせず、これらすべては売り手によって明確に放棄される。しかし、7.1(G)(Ii)または(Iii)節に記載された償却イベントが発生した場合、または“連邦破産法”によって任意の売り手に実際または発行された救済令が発行された場合、償却日は自動的に発生すべきであり、いかなる要求もなく、抗弁または任意の形態の通知がなく、これらはすべて売り手によって明確に放棄される；(Iii)法律で許容される最大範囲内で、この時点で未清算金が違約費用を発生すべきであることを宣言し、(Iv)排他的制御通知を交付する。(V)行政エージェントと買い手の入金中の権益を債務者に通知する.上記の権利および救済措置は、本プロトコルの任意の他の規定、法的実施、平衡法、または他の方法によって得られる行政エージェントおよび買い手のすべての他の権利および修復措置の補充でなければならず、これらのすべての権利および修復措置は、UCCによって規定されるすべての権利および修復措置を含むが、これらのすべての権利および修復措置が蓄積されるべきであるが、これらすべての権利および修復措置を含むが、これらに限定されない。

第八条

賠償する

第8節1.売手が賠償する.(A)行政エージェントまたは任意の買い手が本契約または適用法に従って享受する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、売り手は、行政エージェントおよび各買い手およびそれぞれの相続人、譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員(前述のいずれか)を賠償し、要求に応じて支払うことに同意する

本契約または行政代理または任意の買い手が受取金を直接または間接的に買収することによって生成された任意またはすべての損害賠償、損失、クレーム、税金、債務、コスト、合理的な支出、および合理的な外部弁護士費用および支出(前述のすべてを総称して“賠償金額”と呼ぶ)を含む他のすべての支払いは、上記のすべての場合には含まれない

(A)司法管轄権のある裁判所の最終判決が、当該等賠償金額が保障された側の深刻な不注意、悪意又は故意不正行為によるものであると判断した範囲内で、賠償を受けた額

(B)同じ範囲内で、賠償金額は、債務者が債務を返済できない、破産または信用の欠如、または財務的に能力がないまたは支払いたくない(希薄化を引き起こす論争を除く)ために回収できない売掛金の損失を含む

(C)税(第8.3及び8.5条の管限)；

しかし，本文では，売手の責任を制限したり，行政エージェントや購買方向売手が取引を追跡することを制限する条項では，売手が支払う金額を明示的に規定しているわけではない.前述の賠償の一般性を制限することなく、売手は、賠償を受ける側に係るまたはそれによる賠償金額を賠償すべきである(受取不能入金の損失を含むが、その支払が売手への追徴を構成するか否かにかかわらず)

(Ii)任意の売り手または任意の発信者(またはそのような者のいずれかの上級者)が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、任意の他の取引ファイル、または任意の当事者が、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って交付されなければならない任意の他の資料または報告に従って、そのような陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに任意の重要な態様で虚偽または不正確であることを保証する

(Iii)任意の売り手または任意の発信者が、それに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定、またはその中に含まれる任意の売掛金または契約が、そのような適用されるいかなる法律、規則または規定に適合していないか、または任意の開始者が、任意の契約に関する任意の明示的または黙示の義務を遵守または履行することができなかった場合；

(4)任意の売り手または任意の発起人が、締約国であるいかなる取引文書の規定に従ってその義務、契約またはその他の義務を履行していないか

(V)任意の契約または任意の入金対象に属する商品、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の環境責任、製品責任、人身傷害または損害訴訟、または他の同様のクレーム；

(Vi)債務者がその条項に従ってその条項に従って強制的に履行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を含むがこれらに限定されない任意の支払に対する抗弁、クレーム、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く)、または任意の他の弁明

このような入金に関連する商品またはサービスを販売すること、またはそのような商品またはサービスを提供または提供しないことによるもの；

(7)いつでも売掛金を他の資金と統合する

(Viii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書、本プロトコルで意図された取引、任意の購入収益の使用、受取権利の所有権、または任意の売り手または任意の発信者に関連する任意の他の調査、訴訟または手続き、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引のために補償された任意の補償者が巻き込まれる

(Ix)いかなる債務者も主権またはその他の理由で民商法および訴訟の制約を受けず、売掛金について当該債務者に訴訟を提起することができない

(X)第7.1(G)節に記載された任意の償却事項；

(Xi)売り手は、いかなる不利な請求(本プロトコルの規定によるものを除く)の影響を受けず、任意の受取人およびその関連証券およびコレクションに対する合法的および平衡法所有権および所有権を取得し、維持することができなかったか、または売掛金の譲渡請求の代わりに、“販売協定”に従って適用された発起人に合理的な同値を与えることができなかったか、またはいかなる人が成文法に基づいて規定または一般法または平衡法訴訟に従ってこのような譲渡を無効にしようと試みたか

(Xii)有効かつ完全な所有権権益(受取資本を基準とする)または担保における担保権益の帰属および維持(買い手の利益)を優先的に完全にすることができなかった場合、いかなる不利なクレームもない(取引文書によって生成されたものを除く)

(Xiii)不履行または遅延が行政エージェントによって引き起こされない限り、任意の担保の提出または提出ができなかった任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用可能な法律項目の下の融資報告書または他の同様の手形または文書を提出または遅延させることができない

(Xiv)任意の売り手が、任意の担保の権利または担保価値に対する行政エージェントまたは買い手の権利または担保価値を減少または損害する任意の行為または非作為；

(Xv)本条例によって付与された担保の任意の購入または担保権益を無効にしようとする者は、文法条文、一般法または平衡法による訴訟にかかわらず、および

(十六)投資基数を計算する際に、合格売掛金として計上されたいずれの売掛金も合格売掛金とならなかった。

(B)補償された側は、補償された当事者に関する任意の調査、行政、または司法手続き(総称して“手続き”と呼ぶ)の通知を受信した後、本契約に従って売り手にクレームを提出する場合、補償された側は、速やかに書面で、合理的かつ詳細に売り手に手続きを通知しなければならない。補償を受けた側がこのような訴訟について賠償を求める通知を受けた後、売り手は弁護士が合理的に満足した場合に任意のこのような訴訟を弁護する権利がある

エージェントを管理する。売り手がこのような訴訟の弁護を負担する場合、補償者は訴訟に参加し、自分の弁護士を招聘する権利があるが、売り手は、(X)売り手が書面でそのような費用および支出を支払うことに同意しない限り、補償された側がその後、弁護によって生じる他の弁護士のいかなる法的費用にも責任を負わない限り、(Y)売り手が合理的に行政代理を満足させる弁護士を直ちに招聘できなかった場合、または(Z)弁護士は、補償を受けた売り手と補償された当事者との間に実際または潜在的な利益衝突があることを通知しなければならない。補償された当事者には1つ以上の法的抗弁があり、これらの抗弁は、売り手の抗弁とは異なる場合、または追加された場合を含む。しかし、いずれの場合も、売り手は、任意の訴訟に関連するすべての補償された当事者のために、1人以上の弁護士(必要に応じて現地弁護士も含む)の費用および支出を負担してはならない。売り手は、いかなる金銭的損害クレームを解決する唯一の権力を持つべきであり、もし売り手がこのような訴訟の抗弁を負わないことを選択した場合、いかなる補償を受けた当事者も、売り手が事前に書面で同意することなく、いかなる訴訟について和解またはいかなる判決を下すことにも同意しないであろう。これらの訴訟は、無理に差し押さえられたり、延期されたりしてはならない。

第8節2.サービス業者の賠償。(A)行政代理または任意の買い手が本契約または適用法律に従って享受可能な任意の他の権利を制限することなく、サービス機関は、当協定の下での義務を適切に履行できなかったために、それに対して支払われた合理的費用および外部法律顧問の支出(総称して“サービス機関賠償金額”と総称する)を含む補償を受ける各補償者の任意およびすべての損害賠償、クレーム、税金、債務、費用、合理的支出、およびすべての他の対応金を補償することに同意するが、上記のすべての場合には含まれない

(A)弁済を受けた事業者の額は、司法管轄権を有する裁判所の最終判決により、当該補償を受ける側の深刻な不注意、悪意又は故意の行為によるものを限度とする

(B)事業者が賠償を受ける額は、債務者の破産、破産、または信用の欠如、または財務的に能力がないまたは支払いたくない(希薄な紛争を引き起こすことを除く)ために回収できない売掛金損失を含む範囲である

しかし，本文では，プロバイダの責任を制限したり，買い手がプロバイダに対して本プロトコル条項によって送金された入金をサービスプロバイダに追加する権利を制限したりしない.前述の賠償の一般性を制限することなく、サービス機関は、サービス機関が賠償する金額(回収できない入金に関する損失を含むが、その償還がサービス機関への請求権を構成するか否かにかかわらず)について、被賠償者に対して賠償を行うべきであり、その賠償金額は、以下の理由により引き起こされる

(I)サービス事業者(または事業者の任意の上級者)は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、任意の他の取引文書、または任意の当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の資料または報告に基づいており、これらの文書は、作成または作成されたとみなされるときに、任意の要件において虚偽または不正確である

(2)サービス機関は、入金または関連保証の受領に関する任意の適用法律、規則、または条例を遵守していない

(3)サービス機関は、本協定又は任意の他の取引文書の規定に従って、その職責、契約又はその他の義務を履行できなかった

(4)サービス機関は、任意の時点で、入金または基金またはそれによって生成された他の資産を他の資金と統合する

(V)サービス機関に関連する任意の調査、訴訟、または法的手続きであり、本合意によって行われる任意の取引のために保障されている任意の当事者が関連している

(Vi)事業者に関する7.1(G)節で述べた任意の償却イベント；

(Vii)サービス機関が、本契約の下での義務に関連するいかなる行為または不作為も、任意の売掛金または当該売掛金の価値に関する行政エージェントまたは買い手の権利を減少または損害する権利。

(B)保障された側は、当該保障された側に関する任意の訴訟通知を受けた後、本契約に基づいて当該訴訟についてサービス機関に請求しなければならない場合、当該保障された側は、当該訴訟に関する合理的な詳細を速やかに書面で通知しなければならない。補償を受けた側が本契約に基づいて任意のこのような訴訟について賠償を求める通知を受けた後、サービス機関は弁護士が合理的に満足した場合に任意のこのような訴訟を弁護する権利がある。サービス側がこのような訴訟の弁護を負担する場合、補償された側は、その訴訟に参加し、自分の弁護士を招聘する権利があるが、サービス側は、(X)サービス側がこのような費用と支出を支払うことに書面で同意しない限り、補償された側がその後弁護によって生じた他の弁護士のいかなる法的費用に対しても責任を負わない。また，保障された側には，1つ以上の法的抗弁がある場合が含まれているが，これらの抗弁は，サービス側の抗弁やこれらの抗弁以外の抗弁とは異なる。しかし、いずれの場合も、サービス機関は、任意の訴訟に関連するすべての保障された当事者の費用および支出に責任を負うことなく、1人以上の弁護士(必要に応じて、地域弁護士も含む)に責任を負わない。サービス機関はいかなる金銭損害クレームを解決する権利があり、もしサービス機関がこのような訴訟の抗弁を負担しないことを選択した場合、サービス機関はいかなる金銭損害クレームを解決する権利がある, サービス機関の事前書面の同意なしに、いかなる補償を受けた者も、いかなる訴訟の和解又はそれによって生じたいかなる判決にも同意しない。これらの訴訟は、不当な抑留や遅延されてはならない。

第8節3.コストが増加し、リターンが減少する。本合意日の後、任意の代理人または任意の買い手が、本合意日後に、任意の適用法律、規則または法規(資本充足性および任意の会計原則に関する任意の適用法律、規則または法規を含む)を採用しなければならない場合、または本合意日後に、任意の適用法律、規則または法規の任意の変更、または本合意日後の財務会計基準委員会または任意の適用法律、規則または法規の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、任意の適用法律、規則または法規の解釈または管理に変化して、任意の費用、支出または増加したコストを徴収する場合、またはそのような主管機関、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)(“規制変更”)：(A)行政エージェントまたは任意の買い手に、受取権益またはその承諾または他の義務における権益、またはその預金、準備金、他の負債、または

(B)行政エージェントまたは買い手の資産に適用、修正、または適用可能とみなされる任意の準備金、評価、保険または他の保険に関連する費用、特別預金または同様の要件、行政エージェントまたは買い手アカウントに格納された預金、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行政エージェントまたは任意の買い手に提供されるクレジットまたはクレジットを提供する任意の約束、または(C)行政エージェントまたは任意の買い手に任意の他の条件を適用し、その結果、行政エージェントまたは任意の買い手が取引文書下での義務を履行するコストを増加させることである。または、取引ファイルの義務のために、行政エージェントまたは任意の買い手資本のリターン率を低下させるか、または任意の取引ファイルから受信されたまたは受け取るべき任意の金額の行政エージェントまたは任意の買い手の金額を減少させるか、または受取利息の金額を参照して計算される任意の支払いを要求する場合、売り手は、その人が増加した費用または減少した金額を補償するために、行政エージェントまたは買い手が要求したときに、行政エージェントまたは買い手にその人から受け取った金額を支払わなければならない。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)2010年7月21日に採択された“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関がバーゼル合意IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も制定、採択または発表日にかかわらず“規制変化”とみなされるべきである。疑問を免れるために, 第8.3条に基づいて増加した税金について支払われた金は、第8.5条に規定するいかなる納付すべき税金とも重複してはならない。

第8節4.その他の費用と費用。売り手は、本プロトコルの準備、実行、交付および管理に関連するすべての合理的な費用および自己払い費用を行政エージェントに支払うことを要求しなければならないが、監査売り手の帳簿、記録およびプログラムの監査員の費用、行政エージェントの合理的な費用、および外部の法律顧問の自己負担費用、および本プロトコルの下での権利および救済措置について行政エージェントに提案された費用を提供することを要求しなければならない。売り手は、(I)本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書の任意の修正、任意の免除または強制実行、ならびに(Ii)本プロトコルまたはそのような文書の任意の再構成または作成、またはイベント後の本プロトコルの管理に関連する合理的な外部法的コンサルタント費用および自己負担費用を含む行政エージェントおよび買い手に、行政エージェントおよび買い手の任意およびすべての合理的な費用および自己負担費用を支払うことを要求しなければならない。

第八節5.税金。

(A)適用法に別段の規定があることに加えて、売り手は、任意の取引伝票に基づいて負担されるいかなる義務またはそれによって支払われるいかなる金も、いかなる税金も控除または控除してはならない。いずれかの適用法(売り手の好意的適宜決定)が、売り手の任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、売り手は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払わなければならない。もしそのような税金が補償税である場合、場合、売り手が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(第8.5条に従って支払われるべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後に、適用されるべき賠償者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)売り手は、適用された法律に基づいて、直ちに関係政府当局に税金を支払わなければならない、又は適用されるべき補償された側の書面の要求に基づいて、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)売り手は、第1の決済日、すなわち請求要求の少なくとも45日後に、被賠償者によって支払われたまたは支払われた任意の損害税(本第8.5条に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる被賠償税を含む)のすべての金額を各損害者に賠償し、それによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な自己負担費用を、当該被賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、または主張しなければならない。各損害賠償者は、その知っている任意の事件を直ちに売り手に通知しなければならない。これは、賠償者が第8.5条に従って賠償を受ける権利を有することになる。しかし、いかなる損害賠償者がいかなる税金の賠償を要求することもできず、本第8.5条の規定による賠償を放棄する権利を構成しないが、売り手は、当該賠償者がそのような税金の徴収を知っているか、またはそのような税金が発生した後45日以内に売り手にそのようなクレームを通知しない限り、本8.5条に基づいて税金について賠償を受ける権利を要求されてはならない。第8.5条に基づいて賠償を要求する任意の通知は、本条項に従って支払う1つまたは複数の追加金額を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

(D)補償されたすべての当事者は、適用された法律に適合した場合に補償者の資金オフィスを変更することを含む合理的な努力をして、第8.5条に基づいて提出された任意の賠償要求を低減または廃止するであろう。しかし、本条項に記載されているいかなる内容も、任意の重大な追加費用を負担するか、または重大な法律または法規的負担をもたらすように補償されるべきではなく、その補償者の合理的な意見の下でも、その業務、運営または財務状況に重大な悪影響を与えることはない。

(E)補償された当事者が第8.5条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第8.5条に従って支払われた追加金額を含む)を受信した場合、その返金(ただし、この条項に従って返金された税金について支払われた賠償金に相当する)に相当する金額を売り手に支払わなければならず、補償された者のすべての合理的な自己負担費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は計算されない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)。売り手は、補償を受ける側の要求を受けなければならず、補償された方に第(E)項に従って支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて)を返金し、補償された方が返金を要求された場合には、政府当局に返金することを要求される。第(E)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、損害者は、第(E)項に従って売り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、賠償者が被賠償者が置かれている税引き後純価値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で税金の払い戻しを引き起こす税金が徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向の売り手または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(F)各買い手は、買い手が本プロトコルに従って買い手になる日または前に、適用される法律の別の規定または売り手の合理的な要求に従って、有効で、作成され、正式に署名されたフォーム、証明書およびファイル(例えば、米国国税局テーブルW-8 ECI、W-8 BEN-E、W-8 IMYまたはW-9または前述の表の後続テーブルを含む)と、適用可能な添付ファイル(守則881(C)条に従ってポートフォリオ権益免除を要求する者を含む)とを含む。当該人が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”、規則第881(C)(3)(B)条に示す売り手の“10%株主”又は履行保証人、又は規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“制御された外国会社”、又は規則第881(C)(3)(C)条に記載されている“制御された外国会社”、又は

売り手、サービス業者、または任意のエージェントからの合理的な要求は、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのようなお金を支払うことを可能にする。各買い手は、以前に交付された任意のフォームまたは証明書の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは証明書を更新すべきであるか、または売り手、サービス機関、および買い手にタイムリーに書面で通知することは、法的にはそうできないことに同意する。各買い手は、任意の適用可能な免除を維持し、買い手または売り手の要求に応じて、必要に応じて、そのようなテーブルを交換または更新しなければならない(場合に応じて)。各買い手は、買い手が本8.5(F)条の規定を遵守できなかったために、行政エージェント、サービス機関、および売り手が買い手または賠償者に支払うか、または買い手または賠償者に支払うことに関連する任意の源泉徴収を免除することに同意する。

(G)本プロトコルに従って任意の代理人または任意の買い手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収され、受取人がFATCAの適用報告要件(国内税法1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、受取人は、法律で規定された時間および売り手が合理的に要求した時間に売り手に貨物を送達しなければならない。法律で規定されている文書(国内所得法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)、および売り手がFATCA項での義務を履行し、受取人がFATCA項の義務を履行しているか、またはそのような支払いの金額を控除および控除して納付することを決定するために、売り手が合理的に要求する他の文書を含む。本条項(G)についてのみ、用語“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

第8節6.暗黙的な税金の特徴。売り手、行政エージェント、および買い手は、すべての税金について、本プロトコルで意図された取引は、購入方向売り手が提供する売掛金、すべての関連担保、およびそれに関連するすべての入金を担保とする融資とみなされるべきである(“意向税金特徴”)。売り手、代理人、買い手は、予想される税金の特徴に適合した方法ですべての税金の目的を報告し、他の行動を取ることに同意する。予想される税務性質によれば、(I)各売掛金利息の購入は融資とみなされ、(Ii)売掛金利息について買い手に移行する減資入金は返済融資元金とみなされ、(Iii)売掛金利息の収益は利息とみなされる。

第9条

行政代理

第IX.1節で任命する.

(A)一人の買い手がここで無効に富国銀行を本プロトコルの下の行政エージェントとして指定し、行政エージェントが取引文書の規定に基づいて行動することを許可し、取引文書条項を行使して行政エージェントに明確に付与された権力と、その職責を履行し、その他の合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があり、行政エージェントはいかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルで明確に規定されているものを除いて、または任意の買い手との任意の信託関係、行政エージェント側の任意の黙示チノ、機能、責任、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならない、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈されてはならない

(B)本条項第9条の規定は、完全に行政エージェント及び買い手の利益のためであり、売り手当事者は、第三者受益者である任意の権利又は本条項の任意の条項の下で任意の権利(第9.9条の規定を除く)を享受してはならないが、本条項第9条は、行政代理又は任意の買い手が本合意の他の条項に従って売り手のいずれかに対して負う可能性のあるいかなる義務にも影響を与えてはならない。

(C)本プロトコルの下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、買い手の行政エージェントとしてのみ行動すべきであり、売り手またはそのそれぞれの任意の相続人および譲受人との間または売り手のための任意の義務または信託または代理関係を負うものとみなされてはならない。

第十一節。2.職責の委譲。行政エージェントは、適用された取引文書の下での任意の職責を代理または事実弁護士によって履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政エージェント機構は，合理的で慎重な方法で選択された任意のエージェントや代理弁護士の不注意や不正行為に対して無責任である.

第IX.3節免責条項。行政エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、(I)合法的に取られたまたは漏れた任意の行動に責任を負うべきではなく、または(Ii)任意の取引文書において、またはその中で言及または規定された任意の証明書、報告、声明、または他の文書において行われた任意の陳述、陳述または保証、またはその中またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載された任意の証明書、陳述、陳述または保証、またはその中でまたはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載された任意の証明書、陳述、陳述または保証に対して責任を負うべきではない(I)またはその中で、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載された任意の証明書、陳述、陳述または保証のいずれかに責任を負うべきではない。任意の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の他の文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または売り手のいずれかが、本プロトコル項目の下でのその義務を履行することができないか、または第4条に規定される任意の条件を満たすことができないが、買い手に配信するために行政エージェントに送達することを要求する物品を除く。行政エージェントは、任意の取引ファイルに含まれる任意のプロトコルまたは契約の遵守または履行状況を決定または照会するために、または売り手の財産、帳簿または記録を検査するために、いかなる買い手にもいかなる義務を負うべきではない。本9.3節では，管理エージェントと購入者との関係を管理するためにのみ用いる.

IX.4節行政エージェントと買手の間の信頼.

(A)各行政代理人および買い手は、任意の場合において、行政代理人または買い手によって選択された任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、電送または電送メッセージ、声明、注文または他の文書または会話を信頼し、行政代理人または買い手によって選択された法律顧問(売り手に限定されない弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述の下で、権利があり、十分に保護されるべきである。行政エージェントは、すべての場合、本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書による任意の行動を拒否する十分な理由があり、それが最初にすべての買い手の提案または同意を得ない限り、(本プロトコルの別の条項が必要な買い手の指示に従って行政エージェントが行動することを明確に許可しない限り)。

(B)行政エージェントは，9.4(A)節でとった任意の行動に従ってすべての購入者に対応することに拘束力がある.

第IX.5節償却事項通知。行政エージェントまたは任意の買い手は、本プロトコルの下で償却イベントまたは潜在的な償却イベントが発生したことを示す他の当事者から言及された通知を受信しない限り、任意の償却イベントまたは潜在的な償却イベントの発生を知ってまたは通知するとみなされてはならず、その償却イベントまたは潜在的な償却イベントが記述されている。行政エージェントまたは任意の買い手は、このような通知を受けた後、直ちに他の買い手に通知しなければならない。行政エージェントは、必要な買い手の指示に基づいて、その償却イベントまたは潜在的な償却イベントに対して行動すべきである。

第IX.6節-行政エージェントや他の購入者に依存しない.各買い手は、行政エージェントまたは任意の他の買い手、または上記のいずれかの上級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社が、それにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントまたは任意の他の買い手がその後にとる任意の行動は、売り手事務の任意の審査を含むが、行政代理人または任意の買い手の任意の陳述または保証とみなされてはならない。各買い手はまた、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、そのような者(またはその任意の関連会社)に依存することなく、売り手の業務、運営、物件、将来性、財務および他の条件、ならびに信用について自己の評価および調査を行い、本プロトコルを締結することを自ら決定することを行政エージェントおよび他の買い手に陳述し、保証する。各買い手はまた、行政エージェントまたは任意の他の買い手に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って行動しないときに自分の信用分析、評価および決定を継続し、売り手当事者の業務、運営、財産、将来性、財務および他の状況および信頼性を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している。行政エージェント、任意の買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルのいずれか一方に、業務、運営に関連する任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がない, 売り手当事者の財産、将来性、財務および他の条件または信用は、その人またはその任意の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人、代理弁護士または関連会社の所有に帰する可能性がある。

第七節行政代理の賠償責任。各買い手は、そのそれぞれのパーセンテージに応じて、任意の種類または性質の任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出(行政エージェントまたは上述した者の弁護士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)から、行政エージェントおよびそのそれぞれの上級職員、取締役、従業員、代表、および代理人(売り手が補償されていない範囲内であり、売り手の義務を制限しない)を比例的に賠償することに同意する。行政エージェントが行政エージェントとして行動するか否か、またはその人がその一方として指定されるべきか否かにかかわらず)、任意の時間、本プロトコルの下で行われる任意の取引または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書の署名、交付または履行、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書の署名、交付または履行に起因する、または、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書の署名、交付または履行によって、行政エージェントまたはその人に適用される、または主張する任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支払い(ただし、重大な不注意による責任、義務、訴訟、損害、処罰、判決、訴訟、費用、支出または支払いは含まれないが)、重大な不注意による責任、義務、損害、処罰、訴訟、判決、費用、支出または支払い(ただし、重大な過失によって生じる責任、義務、損害、処罰、訴訟、判決、費用、支出または支払いは含まれないが)行政代理人又は管轄権のある裁判所が最終的に裁定した者(どのような状況に応じているか)の悪意又は故意不当行為)。

第IX.8節行政エージェントはその個人として.各行政代理人及びその付属会社は、その個人として融資し、その購入入金を行うことができる

売り手とその関連会社の保証金を受け取り，それとどのような形式の業務往来を行うかは，行政エージェントが本契約項の行政エージェントではないようになる.その受取権益(ある場合)については，行政エージェントは本プロトコルの下で任意の買手と同じ権利と権力を有し，行政エージェントではないように，用語“買い手”および“買い手”はその個人としての行政エージェントを含むべきである.

第IX.9節後継者管理エージェント.行政エージェントは，売り手と買い手に30(30)日の通知を出した後，任意の理由の有無にかかわらず任意に退職することができ，いつでも買い手に免職されることができる.行政代理人が本合意に従って自発的に行政代理人の職務を辞任または免職された場合、この30(30)日の間、売り手の同意を得て、買い手は残りの買い手の中から1人の後任行政代理人を指定しなければならず、後任行政代理人は行政代理人の権利、権力および職責を継承すべきであり、用語“行政代理人”とは、任命の日から発効し、前任行政代理人が行政代理人としての権利、権力および責任を終了すべきであり、当該前任行政代理人または本合意のいずれか一方が他のまたはそれ以上の行為または行為をしないことを意味する。本9.9節の規定により、任意の行政代理を辞任または交換した後、退職した行政エージェントは、後任の行政エージェントの代替を発効させるために、UCC-3の譲渡および修正、ならびに取引文書の譲渡および修正を署名または許可しなければならない。退職直前の行政代理人が本協定に基づいて行政代理人を辞任した後、当該合意行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、第8条及び第9条の規定は、それに有利でなければならない。

第IX.10.UCC届出ファイル。各買い手はここで明確に認めて同意し，行政エージェントは，本プロトコルで提出すべき各種UCCファイルの準備側，および販売プロトコル項下のUCCファイルを改訂，公表および終了する権利がある側として指定することができ，売掛金，入金および関連証券のそれぞれの権益を整備するために，このなどの指定は行政上の都合のみで指定されるか，あるいは所有者が買い手を代表して買い手を代表して何らかの行動をとることを指定し，かつその等の列名は買い手の売掛権としての真の利害関係者としての地位にいかなる影響も与えない.また、このような列名は、本第9条に基づいて明確かつ具体的に負担される義務を除いて、行政エージェントにいかなる義務も加えるべきではない。

IX.11節で誤った支払いを回収する

(A)行政代理人が買い手または買い手を代表して資金を受け取る者(そのような者、“受取人”)に通知した場合、行政代理人は適宜(第(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)判断し、その受取人が行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、受取人(買い手またはその代表を表す他の受取人が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信される(そのような資金は、支払い、前払いまたは元金、利息、料金の前払いまたは償還にかかわらず、(法的にも衡平法上でも)他の権利または救済措置を制限することなく、行政エージェントは、このような要求が適用された支払受信者が誤払いを受けた日から30日以内に提出されない限り、本条項(A)に従って誤払いについていかなる要求も提出してはならない。このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されなければならない

買い手は、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者の場合、迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後2(2)の営業日よりも遅れて、そのような誤払い(またはその一部)の金額を当日資金(そのように受信された通貨で)で行政エージェントに返却してはならない。上記支払受給者が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金は、連邦基金金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利で当該行政代理人に返済された同日金の日から計算される毎日の利息である。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)前(A)項に制限することなく、各買い手または買い手を代表して資金を受け取る者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払いまたは返済(支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、流通または他の方法として受信されたか否かにかかわらず)、その金額または日付は、行政エージェント(またはその任意の関連会社)がその支払、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に示された金額または日付とは異なる。(Y)行政代理人(またはその任意の共同事業会社)が支払い、前払いまたは返済通知を発行する前または付随していないか、または(Z)買い手または他の受信者が、各ケースにおいて、誤って(全部または一部)送信または受信されていることを認識する

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存誤り(行政代理人による逆の書面確認なし)又は(B)既存誤り(直前の第(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)買い手は、(そして、それを代表してそれぞれ資金を受信した任意の他の受取人に)迅速に(かつ、いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)当該支払、前払いまたは返済を受信したことを行政エージェントに通知し、その詳細(合理的詳細)、および本第9.11(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

(C)各買い手は、この許可行政エージェントが、任意の時点で相殺、純額、および任意の取引ファイルを使用して買い手の任意およびすべての金額を支払うか、または行政エージェントが任意のソースからその買い手に支払いまたは割り当てられた任意の金額を支払い、9.11(A)節または本契約の賠償条項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。

(D)行政エージェントが第9.11(A)節に従って要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の買い手から、および/または、そのそれぞれが誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に買い手に通知しなければならない。(I)買い手は、誤払いに関連する受取権益(ただし、その承諾ではない)における自己資本(“誤払い影響カテゴリ”)を額面別に譲渡したとみなされ、その金額は、誤払い影響カテゴリの誤払い返還不足(または行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)(このような対応受取利息(ただし承諾ではない)の権益譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の未払い利息および未払い利息(行政エージェントによって免除される譲渡費用とともに)を加えるものとみなされるべきである

(Ii)譲受人の買手である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)この誤払い不足譲渡後，譲渡者である買手の行政エージェントは本プロトコルの下の買手となるべきであり，譲渡買手は本プロトコルの下でその誤払い不足譲渡に関する買手ではなく，疑問を生じないようにする.本合意賠償条項の下での義務およびそのような譲渡に対して引き続き有効であるべき承諾、および(Iv)行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡の影響を受けた受取権益における所有権権益を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた受取権益のうちの任意の権益を合資格の譲受人に適宜売却することができるが、本稿で述べた受取権益譲渡に関する条項と条件を遵守し、販売収益を受信した後、当該等の権益(又はその部分)を売却する純利益から適用買い手が不足している誤払い払戻差額を差し引く必要があり、行政エージェントは、当該買い手(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受取人)に対するすべての他の権利、救済及びクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる買い手の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。

(E)双方は、誤払いは、各場合において、誤払いの金額、すなわち行政エージェントが売り手または任意の他の売り手から受信した資金のみを含む、すなわち、行政エージェントが売り手または任意の他の売り手から受け取った資金のみを支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の売り手から借りた任意の借金の総額を支払うことができないことに同意する。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)行政エージェントの辞任または交換、買い手の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の取引文書下のすべての借金(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本条項9.11項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

(H)本9.11条に記載されている任意の事項は、誤払いの支払い及びこれに関連する当事者の本9.11条下の権利及び義務を含み、第8条の下の賠償義務を含む売り手当事者の本条項の下での賠償義務をトリガしてはならない

第十条

宿題に参加する

X.1節：譲渡；FRBへの約束。

(a)[保留されている].

(B)また、行政エージェントが事前に書面で同意して(同意が無理に拒否または遅延されることはない)、各買い手は、譲渡プロトコルに従って、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の適格な譲受人(各譲渡者買い手“譲受人買い手”)に譲渡することができ、譲渡プロトコルは、基本的には、譲渡者買い手と売り手が署名する本プロトコル添付ファイル6(“譲渡プロトコル”)に規定された形態を採用する。償却事件が発生または継続していない限り，既存の買手を除いて，本10.1(B)節によるいかなる譲渡が発効する前に，売手に同意を要求すべきである(無理に拒否されたり遅延されてはならない).いったん署名された譲渡プロトコルが行政エージェントに渡され，譲渡の範囲内では，その販売買い手は本プロトコルの下での義務を解除されるべきである.その後，譲受人買手はいずれの場合も本プロトコルの買手であるべきであり，本プロトコル項における買手のすべての権利と義務を有しており，その程度は本プロトコルと本プロトコルの元の方である程度と同程度であり，売手，買手または行政エージェントのさらなる同意や行動を必要としない.売り手もサービスプロバイダも，本プロトコルの下での権利または義務を譲渡する権利はない.9.11節または第10.1節の許可を除いて、買い手は、本プロトコル項の全部または任意の部分の権利または義務を譲渡することができない。

(C)本プロトコルに他の逆の規定があっても、任意の買い手は、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利(元金および利息を支払う権利を含むが、これらに限定されない)を保証して、アメリカ合衆国に位置する連邦準備銀行の義務を保証するために、他の当事者に通知することなく、または任意の他の当事者の同意を得ることを保証することができるが、保証資本の質権または付与は、本合意項の下での買い手のいかなる義務を免除することができないか、または買い手の代わりに任意の質的な人または譲り受けた者を本プロトコルの一方として使用することができる。

第十節.参加。任意の買い手は、その通常のビジネス中の任意の時間に、その承諾に参加する権利およびその受取権益を、1人または複数の人(“参加者”)に売却することができる。買い手が参加者の権利を参加者に売却するにもかかわらず、買い手の本プロトコルの下での権利および義務は不変のままであり、買い手は、本プロトコルの下での義務を履行することに全責任を負うべきであり、本プロトコルの各々は、買い手の本プロトコルの下での権利および義務について単独でかつ直接買い手とのつきあいを継続しなければならない。各買い手が同意した場合、買い手と参加者が参加権益について達成した任意の合意は、買い手が参加者の同意なしに取引伝票の修正、補充、放棄、または修正を行う権利を制限すべきではないが、(I)買い手の約束の増加、(Ii)買い手の任意の受取権益への任意の投資の資本金の減少、またはその収益率の低下、または買い手に支払われる任意の費用の任意の修正、補充、放棄、または修正を除外することを求めるべきではない。(Iii)“融資終了日”は、第(I)項に規定された日または買い手によって支払われるべき任意の資本、収益または費用を支払う日を延期するか、またはそのような支払いの任意の金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期することを定義し、(Iv)すべてまたは実質的にすべての担保を解除する。(V)売り手責任の免除、(Vi)履行承諾の免除、または(Vii)本節の任意の規定または“必要な購入者”の定義を変更するか、または本節で放棄しなければならない購入者の数またはパーセンテージを規定する任意の他の規定を変更する, 本プロトコル項目の任意の権利を修正または修正するか、または本プロトコル項目の下の任意の同意を付与するための決定を行うか、または付与する。

X.3節買手の再配置.(I)売り手が第8.3節の規定に従って買い手に追加金を支払う義務がある場合、または任意の買い手が1.7節で述べた任意の状況の発生について通知するか、または(Ii)任意の買い手が第12.1節に従ってその同意を要求するいかなる事項にも同意せず、必要な買い手が別途同意した場合、売り手はその後90日以内に別の銀行または金融機関を指定することができる

資格に適合する譲受人(または行政エージェントが合理的に受け入れた他の機関を“代替買い手”と呼ぶ)の要求は，購入買い手の受取権益と買い手が本プロトコル項の下で権利を獲得し，買い手が追加，担保や支出を行う必要がなく，購入価格は買い手に支払う未償還資本と収益に買い手に支払う任意の未払い費用と本プロトコル項の下で買い手に対応する任意の他の金に等しく，本プロトコル項における買い手のすべての義務を負い，これらは第10.1節の規定に適合する.購入及び負担(譲渡契約による)の後、当該買い手は、もはや本契約の当事者ではなく、又は本契約の下のいかなる権利も有していなくなり(購入及び負担の日前に当該買い手の賠償及び同様の権利に適用される権利を除く)であり、本契約の下で売り手に対するすべての義務が解除され、代替買い手は、本契約項の下での買い手の権利及び義務を継承しなければならない。

第十一条

抵当権益の付与

第十一節1.担保物権の付与。行政エージェントが本プロトコルに従って時々取得する可能性のある任意の所有権権益に加えて、売り手は、すべての既存または今後生じる売掛金、すべての関連担保、そのような受取および関連担保に関連するすべての入金および他の権利および支払いのすべての権利、所有権および権益、ならびに上述した任意の事項に対するすべての収益(総称して“担保”と呼ぶ)を含む行政エージェントに持続的な保証権益を付与する。全ての借金がタイムリーかつ完全に支払われることを保証し、取引伝票の売り手のすべての義務を履行するために、他のすべての留置権および保証権益を優先する。行政エージェントは、売り手を債務者および/または売り手とする財務諸表の提出を許可し、カバーされた担保を“すべての動産およびその収益”、“すべての資産およびその収益”、または同様の効力を有する言葉として記述する。行政代理、購入者および被保険者は、本合意によって享受可能な権利および救済に加えて、“統一商法”および他の適用法に基づいて保証債権者に提供される他のすべての権利および救済を享受しなければならず、これらの権利および救済は累積されるべきである

第十二条

他にも

第12節1.免責及び修正。

(A)行政エージェントまたは任意の買い手は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または救済措置の行使を失敗または遅延させ、そのような権力、権利または救済措置を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または救済措置の単一または部分的な行使によって、任意の他の権力、権利または修復措置のさらなる行使または行使を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルの任意の免除は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

(B)第1.8(C)条または本第12.1(B)条の規定に従って書面で修正、補充、修正または放棄を行わない限り、本プロトコルの任意の規定を修正、追加、修正または放棄してはならない。本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、売り手、サービス機関、および必要な貸主が署名した書面でのみ修正、補足、修正、または放棄することができるが、条件は、(I)いかなる買い手の同意もなく、行政エージェントおよび売り手は、本プロトコルの下での買い手として他の人を増加させるためにのみ、本プロトコルを修正することができる、(Ii)行政エージェントおよび買い手が可能である

(X)このような修正が売り手またはサービスプロバイダに悪影響を与えないことを前提として、売り手の同意なしに本プロトコル第9条のいずれかの条項または条項を修正すること、および(Y)償却事件が発生し、継続している限り、売り手は、無理に抑留されてはならない、追加的な条件または延期されてはならない後継行政エージェントを指定することに同意する権利があり、(Iii)この影響を直接受けていない各買い手の同意を得ず、(A)融資終了日または売り手またはサービスプロバイダが入金を支払うかまたは保管する日を延長することを前提とする。(B)収益率の低減または収益率の延長(または収益率の任意の構成要素)の支払い時間、(C)買い手の利益のために行政エージェントに支払う任意の費用を減少させること、(D)任意の受取利息の資本を変更すること、(E)必要な買い手の定義または本12.1(B)条の任意の規定を修正、修正または放棄すること、(F)売り手が本プロトコルの下の任意の権利および義務を譲渡または譲渡または許可することに同意または許可すること。(G)すべてまたはほとんどの担保に解除または従属するか、または取引文書に属することから生成された任意の担保権益または留置権を終了または終了し、その効果は、各買い手の書面の同意を得ずにすべてまたは実質的にすべての担保を解除することである。(H)“投資基盤”、“承諾”、“集中限度額”、“違約レベル比率”、“割増準備金”、“合格売掛金”、“購入価格”の定義を変更する, または(I)上記(A)~(H)項で使用される任意の定義用語(または定義用語において直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正または修正して、これらの条項に列挙された制限の意図を回避する。本第12.1条に従って行われる任意の修正または放棄は、本契約の各々に拘束力を有する。

第12節2.通知。本第12.2条に別の規定があることを除いて、本プロトコルに規定されているすべての通信及び通知は、書面(電子メール、銀行送金、ファクシミリ又は電子ファクシミリ又は同様の書面を含む)で送信され、本プロトコルの他の当事者に送信され、アドレス又はファックス番号は、本プロトコルの署名ページに記載されているか、又はその人が本プロトコルの他の当事者に通知するために以下で指定される他の住所又はファクシミリ番号でなければならない。各通知または他の通信の効力は、(A)ファクシミリまたは電子メールで送信された場合、受信後、(B)郵送で発行された場合、そのような通信が前払い一等料金の郵送時間後3(3)営業日以内に発行される場合、または(C)任意の他の方法で発行される場合、本条項12.2条に規定するアドレスが受信されたときに有効である。売り手は，売り手を代表する誰からの電話通知に基づいて，行政エージェントが売り手を代表する誰からの電話通知を好意的に信じて調達と収益率選択を行うことを買い手に許可する.売り手は、売り手の許可官によって署名された各電話通知の書面確認を行政エージェントに直ちに渡すことに同意するが、そのような確認がなければ、その通知の有効性に影響を与えない。書面確認と行政エージェントの行動が異なる場合は，行政エージェントの記録を基準とする.

第12節3.報酬を計算する.任意の買い手が、相殺または他の方法によって、その買い手によって支払われるべき任意の部分のUnpaid総額(8.3または8.4節に従って受信された支払いを除く)を支払った場合、その支払い割合は、他のUnpaid総額の課税税額シェアを得る権利がある任意の買い手が受信した割合よりも高い場合、買い手は、購入後、各買い手がUnpaid総額の合計割合を保有するために、他の買い手が所有するUnpaid総額の一部を即時に同意することを要求しなければならない。しかし，その後その買手に全額または一部を回収する場合は，その購入は撤回しなければならないが，購入価格は回収程度に回復する必要があるが，利息は計算されない.

第12節4.所有権及び担保権益の保護。

(A)売り手は、時々自費ですべての文書および文書を迅速に署名および交付し、必要または適切なすべての行動をとることに同意する

行政代理人は、買い手が担保中の受取権益または行政代理人(買い手を代表する)に対して権益の所有権を保証することを完全、保護、またはより十分に証明することを合理的に要求することができ、または行政代理人または買い手が本契約項下の権利および救済措置を行使および実行できるようにすることができる。償却事件が発生した後の任意の時間に、行政エージェントは、売り手またはサービス機関に、売掛金債務者に通知し、費用は売り手が負担することを指示することができ、行政エージェント(買い手を代表する)の本プロトコルの下での所有権または保証権益は、任意またはすべての売掛金の下で満期または満了したすべてのお金を行政エージェントまたはその指定者に直接支払うことを示すことができる。売り手またはサービスプロバイダ(場合に応じて)は、任意の買い手の要求の下で、任意のそのような通知において、買い手の識別情報を隠蔽しなければならない。

(B)任意の売り手が本契約項の下でのいかなる義務も履行できない場合、行政エージェントまたは任意の買い手は、その義務の履行または履行を促すことができ、行政エージェントまたはその買い手によって生じる費用および支出は、8.4節の規定に従って売り手によって支払われるべきである。各売り手は、行政エージェントがいつでも、かつ時々行政エージェントの全権裁量権を撤回することができず、行政エージェントをその事実上のエージェントとして指定し、売り手(I)の代わりに債務者として売り手を代表して実行し、売掛金における買い手の利益の完全性および優先権を改善および維持するために必要または適切な融資声明を提出し、“債務者のすべての個人財産または資産”を担保として説明する融資声明または大意を以下のように含む。このような表現は、本プロトコルに記載されている入金範囲よりも広い可能性があるにもかかわらず、(Ii)本プロトコルのコピー、写真または他のコピー、または売掛金に関連する任意の融資報告書を融資報告書として行政エージェントに必要または適切と考えられる事務所に適宜提出して、売掛金における買い手の権益の完全性および優先権を完全におよび維持するために必要または適切であると考えられる。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.

第12節5.秘密にしておく

(A)本合意当事者は、費用通知書および他の非公開、機密または独自の情報を秘密にし、各従業員および高級職員が、それによって得られた発起人、売り手、履行保証人、行政代理人、買い手およびそれらのそれぞれの業務に関する情報を秘密にしなければならないが、当該当事者およびその役員、上級職員および従業員は、当該当事者の外部会計士、弁護士、投資家、潜在的投資家および信用増強者、およびこれらの人々の代理人またはコンサルタントにこれらの情報を開示することができる。(Ii)任意の適用可能な法律または法規、または当事者が管轄権を有する任意の裁判所、規制機関、または機関の要件(限定される訳ではないが、本協定は、1934年の“証券取引法”に従ってForm 8-K、10-Kまたは10-Qで提出された任意の報告の証拠物として米国証券取引委員会に提出される)。さらに、公衆に一般的に提供される可能性があり、またはその当事者に過ちがない場合に公衆に提供される可能性のあるいかなる情報についても、守秘義務を負うべきではないと規定されている。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各売り手は、ここで、任意の発信者に関連する任意の非公開情報を任意の格付け機関に開示することに同意する：(I)各行政エージェントおよび買い手に、(Ii)任意の行政エージェントまたは買い手の任意の予期または実際の譲受人または参加者に、および(Iii)その人またはその親会社が発行した任意の証券を行政エージェントまたは任意の買い手によって任意の格付け機関に開示する。このような者毎にこのような情報の機密性を通知し、上記(Ii)項に記載の者である場合は、本第12.5節の規定による制約を受けることに同意する。また、

行政代理人および各買い手は、任意の司法、行政または規制機関または手続き(法的効力または効力を有するか否かにかかわらず)の任意の法律、規則、法規、指示、要求、または命令に従って、これらの任意の非公開資料の開示を命令することができるが、各買い手は、状況許可を考慮した範囲内で、開示された任意のこれらの資料の秘密を確保するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

第12節6.追徴権に対する制限.任意の売り手、エージェント、または買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結または本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル、文書または文書に負担される任意の義務、契約または合意(任意の費用または任意の他の義務を含むがこれらに限定されない)の下で、任意の売り手、エージェントまたは買い手、売り手当事者、エージェントまたは買い手の任意の管理人または任意の売り手の任意の会社、組織者、付属会社、株主、上級管理者、従業員、取締役、マネージャーまたは同様の人に追跡してはならない。任意の法規または他の規定に従って、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行することによって、代理人または買い手またはそのような任意の管理人；双方は、本プロトコルに含まれる売り手、エージェントまたは買い手のプロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結されたすべての他のプロトコル、文書および文書に基づいて、いずれの場合も、売り手、エージェントまたは買い手の会社または有限責任会社の義務のみであり、任意の売り手、エージェントまたは買い手、任意の売り手、エージェントまたは買い手、任意の売り手、エージェントまたは買い手の任意の管理者、または任意の会社、組織者、株主、付属会社、上級管理者、従業員、取締役、または任意の会社、組織者、株主、付属会社、上級管理者、従業員、取締役、または任意の会社、組織者、付属会社、および従業員、取締役、または任意の会社、組織者、および付属会社、上級管理者、従業員、取締役、任意の売り手、エージェントまたは買い手の任意の管理者、または任意の会社、組織者、株主、付属会社、上級管理者、従業員、取締役売り手、代理人または買い手、または任意の他の管理人のマネージャーまたは同様の人員、またはその中の任意の他の人、または本プロトコルまたは任意の他の文書、ファイルまたはプロトコルに含まれる売り手、エージェントまたは買い手の任意の義務、チノまたはプロトコル、またはそれによって暗黙的な任意の義務、チノまたはプロトコル、ならびに売り手、代理人または買い手の上述した管理者の各々、ならびに各会社、組織者、株主が負担する任意およびすべての個人責任に基づいて、または売り手、代理人または買い手の各管理者、ならびに各会社、組織者、株主が負担する任意およびすべての個人責任に基づく, 上述した管理人または任意の売り手、代理人または買い手、またはその中のいずれかの関係者、上級職員、従業員、取締役、マネージャーまたは同様の者は、売り手側、代理人または買い手がそのような義務、契約または合意に違反するため、本合意に署名する条件および対価として、法規または憲法または他の方法に従って責任を明確に免除する。本12.6節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

第十二節第七節法律の規定。本プロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律解釈に従うべきである(その法律紛争原則に影響を与えないが、本プロトコルのニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)が、行政代理人の担保権に対する保証権益の整備または本プロトコル項下の救済措置は、ニューヨーク州以外の司法管区法律が管轄する範囲を除外する。

第12節第8節は管轄権と一致する。双方は、ニューヨークマンハッタン区に位置する任意の米国連邦または州裁判所が、本合意または本合意に従って署名された任意の文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きに対する非排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に同意することができ、訴訟または手続に関するすべてのクレームは、任意の裁判所で審理および裁決することができ、現在または今後、この裁判所に提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所、またはその裁判所の不便な任意の異議を撤回することができない

フォーラムです。本契約のいずれの条項も、管理者又は買い手が任意の他の司法管轄区域の裁判所で売り手に対して訴訟を提起する権利を制限しない。任意の売り手が行政代理または任意の買い手またはその任意の関連会社に対して提起した任意の司法手続きは、本プロトコルまたは売り手が本プロトコルに従って署名した任意の文書によって引き起こされる、関連する、または関連する任意の事項に直接または間接的に関連しており、ニューヨークマンハッタン区の裁判所でしか提起できない。

第12節9.陪審裁判の範囲。本プロトコルまたは本プロトコルに従って確立された関係に従って任意の売り手によって署名された任意の文書によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の問題(侵害、契約、または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判を放棄する。

第12節10.統合；拘束力；条項の存続

(A)本プロトコルおよび他の各取引文書は、本プロトコルの双方が以前に本プロトコルの対象としたすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。

(B)本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(任意の破産管財人を含む)の利益に拘束力及び効力を有する。本プロトコルは、本プロトコルの条項に従って本プロトコルの双方の継続的な義務を生成し、構成し、その条項によって終了するまで完全な効力および効力を維持しなければならないが、(I)任意の売り手が第V条に基づく任意の陳述および保証に関する任意の違反、(Ii)第VIII条の賠償および支払い規定、ならびに第12.5節~12.9節および第12.5節~12.9節の規定による権利および救済措置は引き続き存在し、本合意の終了後も存在しなければならない。

第12節11.対応項；分割可能性；節引用.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各副本は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に統合されたときに、同じプロトコルが構成されるべきである。適用法によって許容される最大範囲では、“pdf”ファイルのような電気転送または電子画像スキャン転送を介して本プロトコル署名ページを交付する署名コピーは、手動で署名された本プロトコルコピーの交付と同じ効力を有するであろう。本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。特に明確な説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての“条項”、“章”、“添付表”または“添付ファイル”は、本プロトコルの条項、章、および添付表および添付ファイルを指す。

第12節12.PATRIOT法案。この法律の要求を受けたすべての買い手は、売り手とサービス機関に通知し、この法律の要求に基づいて、売り手、発起人およびそれぞれの子会社を識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、これらの情報は売り手、発起人、および

それらのそれぞれの子会社や他の情報は、これらの購入者が当該法案に基づいてこれらの当事者を決定することができるようにする。

第12節13.サポートされているQFCの承認。取引文書が、担保または他の方法によってQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびそのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいてFDICが所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(取引文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度に適用される可能性があり、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利(サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない。

添付ファイルC

[保留されている]

約束を履行する

本契約承諾書の日付は2013年10月11日で、デラウェア州のPool Corporation社(その相続人と許可された譲受人、“履行保証人”)によって署名され、譲受人はデラウェア州の有限責任会社Superior Commerce LLC(その後継者と譲受人、“受取人”)である。

リサイタル

1.SCPベンダLLC(デラウェア州有限責任会社)、Horizon Distributors，Inc.(デラウェア州社)、Superior Pool Products LLC(デラウェア州有限責任会社)、Poolfx Supply LLC(デラウェア州有限責任会社)(前述の各社はSCP流通業者とその後継者、“発起人”および総称して“発起人”を含む)、および受領者のそれぞれの締結日は、2013年10月11日の売掛金販売および貢献契約(時々改訂、再説明、または他の方法で修正された“販売契約”)であり、この合意によると、発起人は、それぞれ2013年10月11日の売掛金販売および貢献契約(時々改訂、再説明、または他の方法で修正された“販売契約”)である。条項および条件を満たす場合には、それぞれの売掛金およびいくつかの関連資産の権利、所有権および権益売却(SCP流通業者である場合、売却および/または出資)を受給者に提供することが計画される。

2.引受人が“販売契約”に基づいて発起人からこのような売掛金及び関連資産を取得する誘因として、履行保証人は、担保発起人それぞれの履行義務に同意している(定義は後述)。

3.譲渡先は、2013年10月11日の“特定の売掛金購入協定”(時々改訂、再記述、または他の方法で修正された“購入契約”および“販売契約”)の条項に基づいて、買い手(“買い手”)に売却または他の方法で分割されていない権益を買い手(“買い手”)に譲渡し、売り手、SCP流通業者、サービス事業者(その身分で、“サービスプロバイダ”)としての受け手の間で行われる“販売契約”に従ってこのような売掛金および関連資産を購入する予定である。買い手の行政エージェント(およびその後継者を“行政エージェント”と呼ぶ)として，買い手は時々買い手の当事側と富国銀行全国協会とするべきである.

4.契約保証人は、SCPディーラが購入プロトコルの下でサービス機関として機能することを可能にする誘因として、SCPディーラのサービス関連義務(以下に述べる)を保証することにも同意する

5.各発起人およびサービス機関は、契約保証人の完全子会社であり、受信者は、SCP流通業者の完全直属子会社であり、履行保証人は、合意された取引から大きな利益を得ることが決定されているので、契約保証者は、契約履行義務(以下に述べるように)を保証することを望む。

契約書

そこで，現在，本稿で述べた前提を考慮し，他の良好で価値のある対価であることを確認し，十分な対価格を得ていることを確認する--ここで法的制約を受ける予定の履行保証人は，以下のように同意する

第1節で定義する.ここで使用されるものと、本明細書で定義されていない大文字とは、“販売プロトコル”に付与されたそれぞれの意味を有するべきであるか、または、“購入プロトコル”で定義されていない場合には、“購入プロトコル”に与えられる意味を有するべきである。また、この承諾書で使用されているのは：

“履行保証人”は，(A)履行保証人及びその子会社の全体的な財務状況又は経営状況，(B)履行保証人が本承諾項の義務を履行する能力，又は(C)本承諾の合法性，有効性又は実行可能性に対する重大な悪影響を意味する。

“履行義務”は、総称して、(I)販売契約に従って履行および遵守されなければならないすべての契約、契約、条項、条件および賠償、ならびに任意の発起人が販売契約に従って署名および交付した任意の他の文書を総称して、これらに限定されないが、満了し、期限が満了し、任意の発起人がその所属取引書類に従って満期または満了する可能性のあるすべてのお金を含むが、費用、購入価格ポイント、費用(合理的な法律顧問費用および支出を含む)、賠償金額またはその他、および(Ii)SCP販売業者がサービスプロバイダとしてサービスに関連するすべての義務を含む。

“サービスに関連する義務”とは、SCPディーラーが事業者として“調達協定”に基づいて履行及び遵守するすべての契約、合意、条項、条件及び賠償、並びに事業者が“調達協定”に基づいて署名及び交付したすべての他の文書を意味し、これらに限定されないが、時間通りに支払うべきサービス業者が“調達契約”によって満期又は満了する可能性のあるすべての金を、入金としての売上であっても、事業者が賠償金額又はその他の金として賠償しなければならないかを含む。

第二節義務履行の保証。履行保証人は，各発起人と事業者が時間どおりに十分に支払い，それぞれの履行義務を履行することを受け入れ側に保証する.本約束は、すべての発信者およびサービス機関が、本プロトコルおよび任意の発信者またはサービス機関が本プロトコルに従って署名および交付されたすべての他の文書によって規定されたすべておよび時間通りにすべての履行義務を支払うことを絶対的、無条件かつ継続的に保証し、すべての履行義務を受信者に最初に請求することを要求するものではなく、任意の発信者またはサービス機関の受信者、任意の買い手または行政代理人の任意の金額、または任意の付属保証、任意の預金口座内の任意の残高、または任意の発信者または任意の他の受益者を受益者とする任意の行政代理人または他の支払い獲得方法を条件とするものではない。任意の発起人又はサービス機関が満了時にそのいかなる履行義務を支払うか又は履行できなかった場合、行政エージェント機関(受信側の譲受人として)は、履行保証人にその履行義務の即時支払い及び履行を促すことができ、当該履行義務に含まれる任意の違約支払いを直ちに満了させ、行政代理機関(譲受者としての譲受人)に支払うことができ、いかなる性質の通知(本明細書で明確に規定されたものを除く)を要求又は発行することなく、これらはすべて履行保証人によって明確に免除される。上記の規定にもかかわらず、本約束は支払いまたは入金を保証していません, もし任意の発起人又はサービス機関が関連義務者の破産、破産又は信用損失により入金が回収できない場合、履行保証人はいかなる履行義務にも責任を負わないが、本契約に規定するいかなる規定も、いかなる発起人又はサービス機関がその履行義務を全面的に履行するか、又は契約保証人の本契約に規定する義務を全面的に履行する上での承諾を免除しない。

第三節契約保証人のさらなる支払い協定を履行する。履行保証人はまた，主債務者として保証人としてだけではなく，行政代理人(譲受人としての譲受人)に行政代理人(譲受人としての譲受人)が本承諾の収受及び実行により発生又は支出したすべての合理的な費用及び支出(合理的な費用，法廷費用及び弁護士の他の支出を含む)及び本承諾に基づいて回収可能な金の利息を直ちに支払うことを要求し，その等の金が満期になった日から支払うまでに同意しなければならない。年利率(360日1年の実日数計算)はLMIRプラス2.00%の合計に等しく、LMIRによって変化する。

第四節履行保証人の免除。履行保証人は、本承諾の通知を受け入れることを放棄し、受信者(またはその譲受人である行政エージェント)が、本承諾に従って取られたまたは取られなかったいかなる行動の通知を放棄し、受信者(またはその譲受人である行政エージェント)が、本承諾に基づいて勤勉または迅速に要求を提出することを要求し、合意項目の下の任意の終了イベントまたは償却イベントについて通知または任意の発信者またはサービス事業者の他の違約または漏れを発行するか、または受信者が本承諾項目の下にある任意の他の権利を主張する。履行保証人は，各発信者や事業者からその発信者や事業者の財務状況に関する情報を絶えず取得し，現在も将来も受信者に依存せずにこのような情報を提供するのに十分な手段を持っていることを保証する.履行保証人はまた、以下のすべての免責弁護を撤回することができない：(A)任意の訴訟時効、推定値、執行猶予、一時停止法、または現在または今後施行される他の類似法律に基づいて、いつでも義務を履行するためのすべての抗弁、または(B)担保減価を含む保証法による抗弁。譲受人(及びその譲受人である行政代理)は、譲渡者(又は譲受人)が適切であると認める方法で自由に、履行保証人又は履行保証人の同意を通知することなく、及び契約保証人の本承諾項の下でのいかなる責任も免除されない場合には、現在又は以後いずれかの履行義務に責任を有する各発起人及び事業者及び他の当事者と取引を行い、そのために、履行保証人が本承諾の有効性及び実行可能性に同意することができるが、これらに限定されない, 以下のいずれの場合も、本第8条の規定に損害または影響を与えてはならない：(I)義務またはその任意の部分またはそれに関連する任意の合意の任意の延期、修正または更新、またはそれに対する黙認または代替、(Ii)義務またはその任意の部分またはそれに関連する任意の合意の履行に関する任意の権利、権力または救済措置、または義務またはその任意の部分を保証する任意の担保を実行しないか、または実行しないこと。(Iii)義務の履行またはその任意の部分またはそれに関連する任意の合意について、合意項目の下の任意の権利、権力または救済または任意の終了イベントまたは償却イベント、または違約を放棄する；(Iv)任意の個人またはエンティティは、掛け値の有無にかかわらず、義務またはその任意の部分を履行する任意の他の義務の免除、差戻し、妥協、和解、放棄、従属または修正に関する；(V)義務の履行またはその任意の部分の実行可能または有効性、または義務またはその任意の部分の履行に関連する任意の合意の真正性、実行可能性または有効性、(Vi)任意のソースから受信された支払いは、受信者(またはその譲受人の行政代理人として)であっても、その発信者またはサービス事業者の任意の支払い義務またはその任意の部分または本承諾がカバーしない金額を支払うために使用される任意のソースから受信された支払いは、その発信者またはサービス事業者の任意の部分または全部の支払いまたは本約束が含まれていない金額のために合法的に選択される可能性がある；(Vii)任意のクレームが存在する, 履行保証人は、任意の発信者またはサービス事業者が所有する、本契約または任意の無関係取引に関連する相殺または他の権利、(Viii)任意の履行義務またはその任意の部分の譲渡または譲渡、または(Ix)任意の発起人または事業者が合意を履行または遵守できなかった任意の条項、または合意に従って署名または交付された任意の他の文書、または履行の有無にかかわらず、任意の発起人またはサービス事業者に対していつでも所有することができる

保証人は、本条第4項(I)~(Ix)項に記載されているものは、いずれも、またはしないことを知っているか、または知っているものとしなければならない。

5節では，主催者や事業者に対して義務を履行する実行不可能である.(A)任意の発信者またはサービス機関の所有権がどのように変化しているか、または任意の発信者またはサービス機関の破産、破産、または他の法的地位の変化にもかかわらず、発信者と別の発信者またはサービス機関との任意の合併、またはサービス機関と発信者または履行保証人の別の完全子会社との任意の合併、(B)任意の法律、法令、条例または他の政府行為の変更または実施に限定されないが、損害、遅延、または任意の方法で義務履行の有効性、実行可能または満期支払いに影響を与える可能性がある。(C)任意の発起人、サービスプロバイダまたは履行保証人は、その効力、効力または効力を完全に維持することができなかったか、または必要に応じて、義務または本承諾の履行に関連するすべての政府および他の承認、許可または同意を取得または更新することができなかったか、または義務または本承諾に規定されたすべての義務の履行に関連する任意の他の行動をとることができなかった。または(D)履行義務に含まれる任意の金が何らかの他の理由で発起人またはサービス機関から取り戻すことができない場合、最終支払いではなく、その条項に従って履行義務を全額履行する場合、本承諾は依然として契約保証人に対して拘束力を有するべきである。この約束は、義務を履行する任意の他の保証または他の保証の補充でなければならず、そのような他の保証または保証の終了、解除、または無効のために実行できないようにしてはならない。もし通貨履行債務の支払い時間が破産時に一時停止されたら, 任意の発起人またはサービス機関が破産または再編するか、または任意の他の理由で任意の発起人またはサービス機関に対して負担するが、そのようなすべての通貨履行義務は、直ちに履行保証人によって満期になって支払われなければならない。

6節で述べ，保証する.履行保証人は受信側(およびその譲渡者である行政エージェント)に宣言して保証する：

(A)存在と地位.履行保証人は、デラウェア州法律に基づいて正式に登録されて設立された会社であり、当該会社の登録地の法律に基づいて有効に存在し、良好な地位を有している。契約保証人は、ビジネスをする正式な資格を備えており、外国会社として信用が良く、その業務がある各司法管区で業務を展開するために必要なすべての法人権力とすべての政府許可証、許可、同意、承認を有しているが、契約保証人資格を達成または保有できない場合は、契約保証人を合理的に期待することはできない。

(B)許可、署名、および交付；拘束力がある。契約保証人が本承諾に署名·交付し、本承諾項の下の義務を履行することは、すべてその会社の権力と権限の範囲内であり、それが必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されている。本承諾は、履行保証人によって正式に署名·交付され、履行保証人の法的効力と拘束力を有する義務を構成し、履行保証人の条項に基づいて履行保証人に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者の権利および衡平法一般原則に関連または制限される(衡平法手続きにおいても法律上も強制執行を求める)。

(C)衝突はない；政府は同意する。約束保証人が本承諾書を締結および交付し、本承諾書の項目の下の義務を履行し、(I)本承諾書の組織文書に違反または違反しない、(Ii)本承諾書に適用される任意の法律、規則または条例、(Iii)本承諾書が属する任意の合意、契約または文書の任意の制限、または(Iv)本承諾書またはその任意の財産に拘束力のある任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令

またはその財産は、いずれの場合も、このような違反または違反が履行保証人があることを合理的に予想することができない限り、履行保証人またはその子会社の資産にいかなる不利な債権(以下に述べることを除く)を発生または適用することを招くことはない。

(D)財務諸表。2020年12月31日までの業績保証人及びその連結子会社の2020年12月31日までの総合財務諸表はGAAPに基づいて作成され、一致して適用され、すべての重大な面で当該日付及びその日までの期間の業績保証人及びその総合子会社の総合財務状況と経営業績を公平に列記した。履行保証人が米国証券取引委員会に提出した書類に開示されている場合を除いて、2020年12月31日以降、履行保証人MAEを合理的にまたは合理的に予想できる事件は発生していない。

(E)訴訟や債務がある。履行保証人が米国証券取引委員会に提出した書類に開示されている場合を除いて、任意の裁判所、仲裁人または他の機関、または任意の法廷、仲裁人または他の機関において、いかなる訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または履行保証人またはその任意の財産に対して書面の脅威または履行保証人またはその任意の財産に影響を与える訴訟、訴訟または手続がなく、本承諾の有効性を疑問視し、または個別または全体的に履行保証人が合理的に予想されることができる。履行保証人は、その既知のそれに適用される任意の裁判所、仲裁人、または政府機関のいかなる命令にも違反しない

第七節契約；財務報告。履行保証人は、買い手に以下の項目を提供または手配する(本節7で使用される、本承諾またはプロトコルで別途定義されていない大文字の用語は、高度なクレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである)

(A)年報。各財政年度終了後90(90)日以内(又はいずれの場合も、所定の公開申告の日よりも早いように)、実行可能な範囲内で履行保証人及びその付属会社が当該財政年度終了時までの監査された総合貸借対照表をできるだけ早く提出し、その後終了した財政年度監査された総合収益、留保収益及びキャッシュフロー表を含む。これらは、前財政年度終了時及び前財政年度の該当数字を比較的に合理的かつ詳細に列挙し、公認会計原則及び(適用される)に従って作成し、年内の会計原則及び実務応用の任意の変化が財務状況或いは経営結果に与える影響を開示する。この年度財務諸表は、安永有限責任会社又は行政代理人によって受け入れられた他の独立公認会計士事務所監査を受け、当該等の公認会計士によって報告されなければならない。この報告は、履行保証人又はその任意の子会社が適用する範囲の制限に適合していないか、又は履行保証人又はその任意の子会社が準拠する会計原則に適合していない。履行保証人は，上記所定の期間内に10−K表形式で米国証券取引委員会に任意の財政年度の年次報告を提出したり，EDGAR Online上でこのような報告を提供したりすることは，履行保証人が本第7(A)条を遵守しているとみなされる。

(B)四半期レポート。各会計年度の各会計四半期終了後の四十五(45)日以内に、実行可能な範囲内で、いずれにしても、いずれの場合も、業績保証人及びその子会社の当該会計四半期終了時の監査されていない総合貸借対照表、並びにその後終了した当該会計四半期及び当該会計年度の当該部分が監査されていない総合収益、留保収益及びキャッシュフロー表は、その付記を含む。これらはすべて比較の形で合理的かつ詳細に前の財政年度終了時と前の財政年度同期の相応の数字を列挙し、履行保証人が公認会計基準に従って作成し、適用すれば、開示対も含む

業績保証人及びその付属会社の財務状況又は経営結果を履行し、契約保証人の首席財務官核証を履行し、各重大な面で総合的な基礎で公平に履行保証人及びその付属会社の関連日までの財務状況、及び契約保証人及びその付属会社の当該期間終了時の経営業績を報告するが、正常な年末調整及び脚注を加えなければならない。履行保証人は、上記期限内に10-Q表形式で米国証券取引委員会に任意の財政四半期に関する四半期報告を提出したり、EDGAR Online上でこのような報告を提供したりすることは、履行保証人が本第7(B)条を遵守しているとみなされるべきである。

(C)年度業務計画及び財務予測。実際に実行可能な場合には、いずれにしても、各財政年度開始前45(45)日以内(2023年1月1日からの財政年度開始)、業績保証人及びその子会社の次の4(4)の財政四半期の業務計画を提出し、公認会計原則に従って作成され、四半期別経営及び資本予算、予想損益表、キャッシュフロー表及び資産負債表、及びこれらの予測に対する管理層の議論及び分析を掲載した報告書を含む。履行保証人の首席財務官が発行した証明とともに、このような予測は、この4(4)四半期における履行保証人およびその子会社の財務状況および業務の善意の推定であることが知られている(合理的な仮定を採用する)ことを示している。

(D)証明書を適合する.第7(A)及び(B)条に規定する財務諸表とともに、買い手に提出され、購入プロトコルの証明書に言及するが、他の態様では、主に高級信用協定に基づいて代理銀行の規格証明書を交付する形で発行され、代理銀行の首席財務官によって署名され、当該年度財務諸表又は当該四半期財務諸表(どの場合によるか)の日付が明記されている。

(E)その他の報告

(I)請求が可能な後、各年次報告書、依頼書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを履行保証人の株主に迅速に送付し、契約保証人は、1934年“証券取引法”第13条又は15(D)条に基づいて、本条例に従って他の方法で買い手を交付することなく、又は米国証券取引委員会に提出されたすべての年度、定期、定期及び特別報告書及び登録報告書の写しを提出することができるが、上記のような交付は、EDGAR Online又は履行保証人のウェブサイトで取得することができ、すなわち交付されたものとすることができ、履行保証人はこれについて買い手に通知しなければならない

(2)独立した公共会計士が、その監査機能について履行保証人又はその取締役会に提出したすべての報告書(例えば、ある)のコピーを受信し、いかなる管理報告及びその任意の管理応答も含むが、これらに限定されない

(Iii)買い手が合理的に要求することができる履行保証人又はその任意の付属会社の運営、業務及び財務状況に関する他の資料。

(F)訴訟通知書その他の事項。すぐに電話と書面でお知らせします

(I)任意の政府当局によって行われる、またはその席の前に行われるすべての法律手続きおよび調査の展開、ならびに任意の裁判所または任意の仲裁人の席の前に、履行保証人またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または財産に関するすべての訴訟および法的手続の展開

個別または全体的に履行保証人を持つ企業を合理的に期待することができる

(2)履行保証人又はその任意の付属機関が任意の政府当局から受信した任意の規定違反通知は、環境法違反通知を含むが、これらに限定されるものではなく、いずれの場合も、履行保証人が合理的に予想されることができる

(Iii)(A)履行保証人またはその任意の付属会社のストまたは他の停止または減速をもたらしたような任意の労働争議、または(B)履行保証人またはその任意の付属会社のストライキまたは他の停止または減速をもたらす脅威であり、これらの紛争は、任意の他の労働争議、停止または減速と共に、契約保証人またはその付属会社に履行保証人がいるように合理的にまたは個別にまたは他の労働争議、停止または減速をもたらすことができる

(Iv)$35，000，000を超える差し押さえ、判決、留置権、徴税または命令(保険者が保証を争わない独立第三者保険所が保証する範囲を限度とする)であって、このような差し押さえ、判決、留置権、徴税または命令は、履行保証人またはその任意の付属会社のために評価または脅威することができる

(5)(A)任意の終了イベント、償却イベントまたはイベント、時間の経過とともに、通知を発行するか、または同時に通知を発行することは、終了イベントまたは償却イベントを構成するか、または(B)時間の経過とともに通知されるか、またはその両方が違約または違約イベントの任意のイベントを構成し、契約保証者またはその任意の付属会社が任意の実質的な契約の当事者であるか、または契約保証者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産を構成することによって、違約または違約イベントを構成することができる

(Vi)(A)国税局が“規則”第401(A)条に規定する従業員福祉計画の資格問題について発行した任意の不利な決定書(その写しとともに)；(B)履行保証人又は任意のERISA付属機関が受信したPBGCによる任意の年金計画の終了又は指定受託者が任意の年金計画を管理することに関するすべての通知。(C)履行保証人または任意のERISA関連会社が、ERISA第4202条に従って抽出責任または抽出責任金額を適用することに関するすべての通知を多雇用主計画スポンサーから受信し、(D)履行保証人が履行保証人または任意のERISA関連会社がERISA第4041(C)条に示す苦境に基づいて終了する任意の年金計画を終了する意向通知を提出したことを知っているか、または提出しようとしている理由がある。そして

(Vii)本コミットメント第6節のいかなる陳述もいかなる態様でも不正確なイベント。

本第7条(F)項に基づいて発行される各通知には、履行保証人の担当者の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、履行保証人又はその任意の付属機関(状況に応じて)がこれについて、又はどのような行動をとるかを説明しなければならない。第7(F)(V)(A)項に基づいて発行される各通知は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書において違反された任意およびすべての条項を詳細に記載しなければならないが、EDGARオンラインまたは履行保証人のウェブサイト上で前述の通知が提供されている場合は、交付されたとみなされ、履行保証者は、これについて買い手に通知を出さなければならない。

第8節位権本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、履行義務がすべて支払われ、履行される前に、履行保証人：(A)受け入れ側、いかなる買い手または任意の代理人が任意の発起人またはサービス事業者に対する任意の権利の代位権を強制的に執行または他の方法で行使することはなく、(B)ここですべての代位権を放棄する(契約上、米国破産法509条に基づいて、法律上または法律上

(C)履行保証人の発起人又は事業者に対するいかなる責任についても、いかなる発起人又はサービス事業者にもいかなる相殺、補償又は反クレームを提出しないか、(C)履行保証人の発起人又は事業者に対するいかなる責任についても発起人又は事業者にいかなる相殺、補償又は逆請求を提起しないか、(C)履行保証人の発起人又は事業者に対するいかなる責任についても発起人又は事業者に任意の契約、法定又は法律又は平衡法上の権利及び“クレーム”を提出しない(米国破産法で定義されているように)。(D)受信者または管理エージェントが保有する可能性のある任意の付属保証の任意の利益および参加の任意の権利を放棄すること。任意の発起人またはサービス機関が現在または後に契約保証人の任意の債務を履行して満期になって支払う任意の金について、ここでは、以前にすべての通貨履行義務を全額支払うことに従属する。契約履行保証人は、任意の履行義務の支払いまたは履行に違約が発生した後、契約履行保証人は、すべての履行義務がすべて清算および履行されるまで、任意の発起人またはサービス機関の履行保証人に対する任意のこのような債務を要求、起訴、または他の方法で回収しようとすることはない。前項に別段の規定がある場合は，履行保証人は，債務が未履行又は履行されていない場合は，当該債務について受領，強制執行又は受領しなければならない額を受領しなければならない, 履行保証人は譲受人(及び行政エージェントはその譲受人として)として強制的に執行されて履行を受け，履行義務により行政代理人(譲受人として)に支払われるが，本承諾他の条項の下での履行保証人の責任には何ら影響を与えない。本第8条の規定は、譲受人(またはその任意の譲受人)が任意の別個の従属協定に従って享受する任意の権利および救済の補完であり、欠陥ではなく、譲受人(またはその任意の譲受人)は、いつでも、かつ時々履行保証人とこの合意を締結することができる。

第9節.約束の履行の終了契約履行保証人の本契約項の下での義務は、すべての未済金が最終的に支払いされ、すべてが清算され、調達協定が終了するまで完全に有効でなければならないが、任意の発起人、サービス機関または他の機関が倒産、資金が相殺または再編成されない場合、いかなる履行義務の支払いまたは他の弁済が撤回されるか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、受信者(またはその譲受人である行政代理)が本承諾書を持っているか否かにかかわらず、有効または有効な回復を継続すべきである。連邦破産法または任意の破産法または他の同様の法律、または任意の政府または機関は、契約義務に影響を与える法律または命令を減少、改正、または他の方法で影響することを意図しているが、無効、不規範または実行不可能であり、損害、影響、保証人の本約束下での義務を履行するための抗弁またはクレームとして意図されている。

第十条破産の影響すべての発起人およびサービス機関が破産し、任意の発起人またはサービス機関が連邦破産法または他の連邦、州または他の適用される破産、破産または再構成法規に従って任意の事件または手続きを開始した後も、本履行約束は引き続き存在しなければならない。連邦破産法によると、任意の発起人またはサービス機関または任意の発起人またはサービス機関が受ける他の連邦、州または他の適用される破産、破産または再編法規に規定されている自動中止は、本約束の下での保証人の義務の履行を延期してはならない。

第十一条相殺他の方法でいかなる履行義務の支払いを受けても、譲受人(及びその各譲受人)は、本合意項の下の終了イベント又は償却イベントの存在期間中のいかなる時間においても、契約保証人(履行保証人がいかなるこのような通知を放棄するかを明確に放棄することを通知する必要がない)を通知する必要はなく、法律で許容される最大限において、以下の義務を相殺するために、任意の保証金及び他の金を相殺することができる

本承諾項の下の履行保証人は、譲受人(またはそのような譲渡のいずれか)が本承諾に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような義務があるか、または満了していない可能性があるにもかかわらず、任意の要求を提出する。

第十二節税項履行保証人が本契約項の下で支払うすべての金は無料でなければならず，いかなる控除や控除もあってはならない.法的に履行保証人が税金またはその他の理由で任意のそのような支払いから任意の金を控除または差し引くことを要求する場合、そのような支払いについて履行保証人によって支払われるべき金額は、そのような控除または控除が行われた後、受取人(またはその譲受人である行政代理人として)が受信した純額が、控除または控除されていないときに受け取るべき金額に等しいことを保証するために必要な程度に増加しなければならない。

第13節更なる保証履行保証人は，行政エージェント(譲受人としての譲受人)の合理的な要求に応じて，履行保証人の業務や事務に関する情報を随時提供することに同意する.履行保証人はまた、本約束を十分に履行し、本契約項の下での権利および権力を整備し、維持するために、行政代理人(譲受人として)が必要または適切であると合理的に思うすべての事項および文書を履行することに同意する。

第十四節相続人及び譲り受け人

(A)本履行約束履行保証人、その相続人及び許可された譲受人には拘束力があり、受給者及びその相続人及び譲受人に有利でなければならない。受信側は、“購入プロトコル”に従って、買い手が利益を得るために、“販売プロトコル”および本承諾項の下のすべての権利および救済措置を行政エージェントに譲渡したことを通知する。“購入契約”が依然として有効である限り、またはいかなる履行義務も完全に支払われていないかまたは履行されていない限り(状況に応じて)、行政エージェント(およびその相続人および譲受人)は、履行保証人に対して本承諾を実行する専有権を有するべきである

(B)荷受人及び各代理人が事前に書面で同意していない場合は，履行保証人は，本契約項の下でのいかなる義務も譲渡又は譲渡してはならない

第15条改正及び免除本承諾の任意の条項の修正または放棄、および履行保証人の任意の乖離に対する同意は、書面で受信者、代理人、および履行保証人によって署名されない限り、無効である。受信者(またはその譲受人である行政エージェント)は、本プロトコルの下の任意の権利の行使または遅延を行使することができず、その権利を放棄するとみなされるべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使することも、任意の他の権利またはさらなる行使または任意の他の権利を行使することも排除しない。

第十六条。公告。本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面で発行しなければならず、履行保証人である場合は、履行保証人が本契約調印の下で所定の住所で送信すること、受信者に与える場合は、履行保証人サインの下で所定の住所を発行するか、又は履行保証人又は任意の受信側で相手が指定した他の住所に書面で送信することを明記しなければならない。このような各通知または他の通信の効力は、(A)ファクシミリで送信された場合、受信後、(B)郵送で発行された場合、一等郵便料金を前払いしたメールで送信された後3(3)営業日以内に発行されるか、または(C)任意の他の方法で発行される場合、本第16条に規定するアドレスで受信されたときに有効である。

第17節には法律が適用される。この承諾書はニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

第18節司法管轄権に同意する各履行保証人および譲受人は、マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所の、本約束によって引き起こされた、またはそれに関連する訴訟または訴訟における任意の非排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に同意し、この訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所で審理および裁決することができ、現在または後に当該裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所、または裁判所が不便な裁判所である任意の異議を撤回することができない。

第19条破産請求履行保証人は、受給者のすべての未償還優先債務を返済する1年の前日まで、米国または米国のどの州の法律に基づいて受給者に破産、再編成、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起せず、他の人と一緒に受給者にいかなる訴訟も提起しないと約束し、同意する。

第20条雑項本承諾は、履行保証人が本プロトコルについて述べた事項の全ての合意を構成する。本協定によって規定される権利および救済措置は蓄積されており、法律または任意の他の合意によって規定されるいかなる救済措置も排除されず、本約束は、義務を履行する任意の他の保証または付属保証の補充でなければならない。本承諾の規定は分割可能であり、任意の州会社法又は任意の州又は連邦破産、破産、再編又は債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する任意の訴訟又は手続において、履行保証者が本承諾に基づいて負担した債務が、保証人が本承諾項の下での責任金額を履行することにより、撤回可能、無効又は実行不可能であると判断された場合、当該承諾に他の逆の規定があっても、その責任の金額は、履行保証人又は譲受人がさらなる行動を取らない場合には、訴訟または法的手続きにおいて決定された有効かつ強制的に実行可能な最高額に自動的に制限され、減少される。本コミットメントにおいていかなる管轄区域が禁止または実行不可能であるかのいずれかの規定は、本条約の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止または実行不可能な範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止または実行できないいかなる管轄区域内でも、当該等の規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。別の説明がない限り、本契約で言及された“節”は、本承諾書の節を指すべきである。本承諾書は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきである, これらすべてを合わせると、同じプロトコルしか構成されないだろう。適用法によって許容される最大範囲では、“pdf”ファイルのような電気伝達または電子画像スキャン転送を介して送達される承諾書の契約コピーは、本承諾書を交付する元のコピーと同じ効力を有するであろう。ファクシミリまたは他の電子送信によって、本コミットメントの署名コピーのいずれか一方を送達し、本コミットメントの元の署名コピーも交付されるべきであるが、元の署名コピーが交付されていないことは、本コミットメントの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えない。

第二十一条。アメリカ愛国者法案です。行政代理者と“米国愛国者法案”(バー第111章)の要求を受けた各購入者。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“法案”)これを履行保証人に通知し、同法の要求に基づき、履行保証人及びその子会社の名称及び住所を含む契約保証人及びその子会社の情報を取得、確認及び記録しなければならない

子会社やその他の情報は，行政エージェントやそのような購入者が同法に基づいてこれらの当事者を特定できるようにする.