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デラウェア州の法人であるスーパーマイクロコンピューター株式会社（以下「当社」）は、この制限付株式ユニット契約（「契約」）が添付されている制限付株式ユニットの付与通知（「通知」）に記載されている譲受人に、通知および本契約に定められた条件に従い、制限付株式ユニット（「RSU」）からなる報奨を付与しました。この賞は、Super Micro Computer, Inc.の2020年の株式およびインセンティブ報酬制度（「プラン」）に従って付与されており、その条項は参照により本書に組み込まれています。

4。コントロールの変更の影響。支配権の変更が発生した場合、委員会の承認を条件として、場合によっては、存続、承継者、または購入事業体またはその親会社（「買収者」）は、譲受人の同意なしに、未解決のRSUの全部または一部に基づく会社の権利と義務を引き受けたり、完全に効力を維持したり、未解決のRSUの全部または一部を代替したりすることができます。買収者の株式に関する実質的に同等の権利。本条の目的上、支配権の変更後、RSUが、本プランおよび本契約の条件に従い、支配権の変更の発効日に普通株式の保有者が権利を有していた対価（株式、現金、その他の有価証券、資産、またはそれらの組み合わせのいずれかを問わず）を受け取る権利を付与した場合（および保有者に対価の選択肢が提供された場合）、RSUとみなされます。普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が選択する対価の種類）。ただし、そのような対価が買収者の普通株式だけではない場合、委員会は、買収者の同意を得て、RSUの決済時に受け取る対価を、受け取った対価の1株あたりの時価と同等の買収者の普通株式のみで構成されるように規定することができます。

5。RSUの没収。譲受人のサービスが理由の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、該当する権利確定日より前に終了した場合：（a）通知に従って権利が確定していないRSUは、その終了日に追加の通知なしに自動的に没収され、（b）会社はそのようなすべてのRSUを自動的に再取得し、譲受人はその支払いを受ける権利がないものとします。

6。RSUの支払いの形式と時期。第5条および第10条に従い、既得RSUの支払いは、通知に明記されているように、当該RSU（またはその一部）の権利が確定した日付と同時またはその後の最初の決済日に普通株式で行われるものとします。そうしないと、本規範の第409A条の目的上、「没収の重大なリスク」の対象ではなくなります。規範のセクション409Aで規定され、委員会によって許可されている場合を除き、本契約で明示的に規定されているよりも早い時期に普通株式を譲受人に発行することはできません。RSUに関する譲受人に対する会社の義務は、そのような既得RSUに対応する普通株式の発行時に完全に履行されるものとします。

(a) 本契約に基づいて譲受人が普通株式を受け取る権利に関連して、会社が連邦、州、地方またはその他の国の税またはその他の金額を源泉徴収する必要があり、そのような源泉徴収のために会社が利用できる金額が不十分な場合、譲受人はそのような普通株式の受領（または本契約に基づいて提供されるその他の利益の実現）の条件となります。そのような税金またはその他の金額（このような金額を総称して、「源泉徴収」）。

本契約に基づいて規定される株式は、RSUの決済時に譲受人に引き渡される普通株式から、源泉徴収義務が発生した日に当社が決定した公正市場価値を持つ普通株式の全株式を差し引くことにより、適用される最低法定源泉徴収率によって決定される源泉徴収額を超えないものとします（源泉徴収額が高くならない場合を除く）。会社にとって会計上の悪影響があり、委員会によって承認されており、源泉徴収される総額は、RSUの決済に起因する譲受人の推定納税義務を超えません）。

(c) 譲受人が取引法第16条の目的で役員ではない場合、あるいは、当社が別段の決定をしない限り、譲受人は、第9条 (b) に定める源泉徴収方法に加えて、個人小切手、電信送金、またはその他の即時の電子決済手段で会社に現金を支払うこと、(ii) 譲受人が普通株式を引き渡すことにより、源泉徴収税を満たすこともできます。彼または彼女が所有していたもの、または（iii）譲受人による会社への引き渡しを規定する会社が定めた手続きに従ってまたは、当社が許可し承認した形式で、当社が許可および承認した形式で、彼または彼女がすでに所有している普通株式、または本契約に基づいて規定されたRSUの決済時に取得した普通株式の一部または全部に関する売却代金の会社への譲渡を規定するブローカーは、いずれの場合も、適用法および会社のインサイダー取引方針および手続きの遵守を条件とします。いずれの場合も、譲受人は、そのような選挙について会社に適切な通知を行いますその時点で適用される会社の方針と手順に従います。

10。法律の遵守、RSUの付与および株式発行の制限。RSUの決済によるRSUの付与および普通株式の発行は、そのような証券に関して適用される連邦、州、またはその他の国内法の要件をすべて遵守することを条件とします。本プランおよび本契約の他の規定にかかわらず、当社は、本契約の対象となる普通株式の発行が、該当する連邦、州、その他の国の証券法、その他の法律または規制、または普通株式が上場される可能性のある証券取引所または市場システムの要件に違反する場合、本契約の対象となる普通株式を発行する義務を負わないものとします。RSUの授与の対象となる株式の合法的な発行に必要であると会社の弁護士が判断した権限（もしあれば）を当社が管轄権を有する規制機関から取得できないことで、そのような必要な権限が取得されていないはずの株式を発行しなかったことに関する会社の責任が免除されるものとします。RSUの和解の条件として、当社は、被付与者に対し、必要または適切な資格を満たすこと、適用される法律または規制の遵守を証明すること、および

11。将来の特典を受ける権利はありません。サービスを終了する権利。このRSU賞は、1回限りの任意裁量賞であり、将来授与することを約束するものではありません。本契約のいかなる規定も、会社または子会社が譲受人のサービスをいつでも終了しなければならない権利をいかなる方法でも制限するものではありません。

12。他のメリットとの関係。本契約または本プランに基づく被付与者にとっての経済的またはその他の利益は、当社または子会社が維持する利益分配、退職、その他の給付または報酬プランに基づいて被付与者が受けることができる給付を決定する際に考慮されないものとし、会社または子会社の生命保険プランに基づいて受益者が利用できる生命保険の金額にも影響しないものとします。

13。改正。本プランの修正は、その修正が本契約に適用される範囲で、本契約の修正とみなされます。ただし、いかなる修正も、本契約の対象となる普通株式またはその他の有価証券に関する譲受人の権利を実質的に損なうものではなく、譲受人の同意なしに決済日を変更するものでもありません。上記にかかわらず、特定の改正について譲受人の同意を必要とする制限は、本規範のセクション409Aまたは取引法のセクション10Dを確実に遵守するために会社が必要とみなす修正には適用されないものとします。

16。電子配信。当社は、独自の裁量により、RSUおよび被付与者のプランへの参加、またはプランに基づいて付与される可能性のある将来のアワードに関連する文書を電子的手段で提出するか、電子的手段で被付与者にプランへの参加の同意を求めることができます。譲受人は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、会社または会社が指定する別の第三者が確立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

19。承認と合意。通知を電子的に受け入れることで、譲受人は、(a) 譲受領者が、裁定に従って発行可能な株式の証券取引委員会への登録に関連して作成された通知、本契約、プランおよび本プランの目論見書を読み、熟知していることを表明し、(b) 通知、本契約、およびプランのすべての条件に従って裁定を受け入れ、および (c) 委員会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します通知、本契約、またはプランに基づいて生じる質問。

21。規範のセクション409A。該当する範囲で、RSUの決済は規範のセクション409Aに準拠することが意図されており、本契約はこの意図と一致する方法で解釈、運用、管理されるものとします。当社は、RSU、RSUの決済、または本規約に基づくその他の支払いが本規範の第409A条に準拠していることを保証するための表明または約束を一切行いません。また、本規範の第409A条に準拠することを意図したRSUの決済またはその他の支払いが、本規範のセクション409Aに準拠していない場合、またはそれに関して当社が講じた措置について、譲受人またはその他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。。法典のセクション409Aとは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aを指します。また、米国財務省または内国歳入庁が当該セクションに関して公布した規制またはその他の正式なガイダンスも含まれるものとします。

(a)「原因」とは、次のいずれかを意味します。(i) 譲受人による盗難、不正行為、個人的利益のための受託者責任の違反、または会社または子会社の文書または記録の改ざん。(ii) 被付与者による会社または子会社の行動規範またはその他の方針（機密に関する方針を含むがこれらに限定されない）の重大な違反です。職場での合理的な行動); (iii)

譲受人による当社または子会社の有形または無形の資産または企業機会の不正使用、不正使用、不正使用、破壊、または転用（譲受人による会社または子会社の機密情報または専有情報の不適切な使用または開示を含むがこれらに限定されません）。（iv）当社または子会社に重大な有害な影響を与える譲受人による意図的な行為の評判または事業。（v）会社からの書面による通知後に、譲受人が合理的に割り当てられた義務を繰り返し履行しなかったこと、またはそのような失敗の子会社とそれを是正する合理的な機会、(vi) 被付与者による、被付与者と当社または子会社との間の雇用、サービス、秘密保持、競争、勧誘禁止またはその他の類似の契約に対する重大な違反で、当該契約の条件に従って違反が是正されない場合、または (vii) 譲受人の有罪判決（有罪の申し立てまたは否認を含む）詐欺、不正行為、横領、道徳的混乱を伴う、または被付与者の職務遂行能力を損なう犯罪行為の候補（候補）会社または子会社との義務。

(b)「サービス」とは、被付与者が会社または子会社で雇用またはサービスを意味するものとします。従業員、取締役、コンサルタント、または同様の個人として、従業員が通常行うものと同等のサービスを会社または子会社に提供します（ただし、その人がフォームS-8の「従業員」の定義を満たす場合に限ります）。委員会が別段の定めがない限り、譲受人のサービスは、譲受人がサービスを提供する能力の変更、または譲受人がサービスを提供する会社または子会社の変更を理由としてのみ終了したとは見なされません。ただし、譲受人のサービスが中断または終了されない場合に限ります。さらに、被付与者が軍事休暇、病気休暇、または当社が承認したその他の善意の休職を取得した場合でも、被付与者のサービスが中断または終了したとは見なされないものとします。ただし、委員会が別段の定めがない限り、被付与者が取得した休暇が90日を超える場合、当該休暇の開始後91日目に、譲受人のサービスは終了したものとみなされます。ただし、譲受人がサービスに戻る権利が法令または契約によって保証されている場合を除きます。上記にかかわらず、会社が別途指定するか、法律で義務付けられている場合を除き、無給休暇は、本契約に基づく権利確定を決定する目的ではサービスとして扱われません。譲受人のサービスは、サービスが実際に終了したとき、または譲受人がサービスを行っている事業体が子会社でなくなった時点で終了したものとみなされます。上記を条件として、当社は、譲受人のサービスが終了したかどうか、およびそのような終了の発効日と理由を独自の裁量で決定するものとします。

(c)「決済日」とは、(i) 権利確定開始日の1周年（通知に記載されているとおり）、（ii）支配権の変更後10日以内に最初に発生する日を意味しますが、そのような支配権の変更が本条件としての会社の「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、および「資産のかなりの部分の所有権の変更」を構成する場合に限ります。は、財務省規則§1.409A-3 (i) (5)、または (iii) 譲受人が離職した日から30日以内（範囲内）で定義されています本規範の第409A条の意味）（それぞれの日付、「当初の決済日」）。ただし、会社または子会社の源泉徴収義務（ある場合）が、セクション9（b）に記載されている源泉徴収方法で履行されない場合、当初の決済日は、譲受人が既得権者の発行する株式の売却日に行われるという条件があります。そのような既得RSUの決済日は会社の取引コンプライアンスポリシーに違反することになります。その場合、そのような既得RSUの決済日は翌日まで延期されますそのような株式を売却しても取引コンプライアンスポリシーに違反することはありませんが、いずれにしても、当初の決済日を含む暦年の終わりまでに、またはそれ以降の場合は、当初の決済日の初日から3か月目の15日目までに。