WorkHorse Group Inc.2019年インセンティブ株式計画

業績シェア単位奨励協定

1.業績シェア単位賞を授与します。(A)時々改訂されたWormHorse Group Inc.2019年インセンティブ株式計画(以下、“計画”と略す)、および(B)本業績シェア単位奨励プロトコル(以下、“合意”と略す)、WorkHorse Group Inc.(以下、“会社”と略す)は、本プロトコルに添付されている表1に示す参加者(受贈者)に報酬を付与し、表1に記載された目標数の業績シェア単位(“目標報酬”)を奨励し、業績シェア単位は、本合意の条項、条件、および表1に記載された目標数の業績シェア単位(“目標報酬”)を奨励する。この協定と計画に規定されている制限と制限。本プロトコルにより付与された履行株式単位は、別表1に記載された日付(“付与日”)に付与されたものとみなされる。被贈与者が契約を履行している間に実際に稼いだ業績シェア単位数は、表Aに示す業績目標の実現度によって決定されます。業績シェア単位は、会社の帳簿と記録に被贈与者のために保留されている単独名義口座に記入しなければなりません。業績株単位への奨励は，引授者と当社が2021年7月25日に締結した雇用協定(“雇用協定”)第3.3(B)節に定められた当社が雇用協定第3.3(B)節により業績帰属規定に制限された制限株を授与する部分責任を履行するためである

2.定義します。本プロトコルで別途定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.以下の大文字用語は、以下の意味を有するべきである

A.“非自発的終了”の意味は“雇用協定”で規定されているものと同じである.

B.“時価価格”とは、同業グループ内のある会社が全国証券取引業者自動見積協会(ナスダック)、ニューヨーク証券取引所または他の公認市場における1株または1株の普通株の最新の利用可能な終値を意味し、当該株が関連時間にこの2つの取引所のいずれかで取引されていない場合である。

C.“同業グループ”とは、本プロトコル添付ファイルBに示すように、委員会が設立され、取締役会に報告された会社グループを意味する。

D.“業績目標”とは、委員会が策定して取締役会に報告する会社の予定目標であり、詳細は本ファイル添付ファイルAを参照されたい。

E.“履行期間”とは、授与された日から2024年12月31日までの期間を指す。

F.“業績シェア単位”とは，委員会が決定した業績期間中の業績目標の実現状況，あるいは現金同値，あるいは両者の組合せにより，将来的に(1)株を獲得する権利を指す.

“株式”とは株式のことである。

H.“制御権変更時終了”の意味は雇用プロトコルで規定されているものと同じである.

I.“株主総リターン”とは、当社又は同業グループ内の1つの会社(誰に適用されるかに応じて)の業績期間の累積株主リターンを指し、授出日及び業績期間の最後の営業日に定められた業績期間の時価変動プラス再投資配当金(又はその他の割当)で測定する。株主総リターンは、(I)授出日および(B)業績期間最後の営業日までの株価の30日間の取引平均で計算され、(Ii)業績期間に宣言されたすべての配当金は、配当日を除く終市価格で再投資されると仮定しなければならない。

3.テナントの受け入れ状況。業績株単位を付与する条件は、被授権者が本協定の条項、条件、制限、制限を受けることであり、授権者が第11節で述べた特定従業員競業禁止協定(“非競争協定”)を締結する条件を含み、承継人は本協定別表1と非競争協定に署名し、当該等の文書の署名済み写しを当社に交付する。保証人は、ここで、本計画および本プロトコルのコピーを受信したことを確認する。保証人は、本プロトコルの規定を読んで理解し、本計画と本プロトコルのすべての条項、条件、制約、制限を遵守した場合に業績シェア単位を受ける。

4.パフォーマンスの目標。第5(C)と(D)節には別の規定がある

譲渡者が業績期間中に獲得した業績シェア単位数は、業績期間終了時に業績目標の実現程度に応じて添付ファイルAに基づいて決定される。業績目標が達成または達成されたかどうか、譲受人が獲得した業績シェア単位数、および本条項4に関連する他のすべての事項に関する決定は、委員会が自ら決定しなければならない。

B.履行期間終了後(履行期間終了後60日以下)には、委員会は、(I)履行期間中の業績目標が達成されたか否か、及びどの程度達成されたか、及び(Ii)譲受人が第5条の要求に基づいて稼いだ履行シェア単位数(あれば)を直ちに書面で審査し、証明する。このような証明は、最終的で決定的であり、法的に許容される最大範囲で譲受人及び他のすべての者に拘束力を有するものである。

5.業績シェア単位の帰属。

答え：公演株式単位は授与されるまで没収される。本協定には別の規定があるほか、授権者が許可日から契約期間の最終日まで当社従業員として連続サービス(“継続サービス”)を継続し、さらに表Aに記載されている業績目標が“敷居”レベルに達していると仮定すると、業績シェア単位は契約期間の最終日(“帰属日”)に帰属する。本協定により付与され、没収できない業績シェア単位の数は、添付ファイルAに記載された業績目標の達成度に基づいて委員会が決定し、最も近い業績シェア単位全体に四捨五入しなければならない。帰属日まで本項第5(A)条に帰属していない演出株式単位は没収される。

B.本計画第6(E)節の規定(委員会が引受人の退職、辞任、死亡又は障害の際に可能であるが業績シェア単位に対する適宜行動を必要としないことについて)によると、本プロトコルには別途明確な規定があるほか、引授者の連続サービスが帰属日前の任意の時間に任意の理由で終了する場合、引授者の業績シェア単位は連続サービスを終了する際に自動的に失われ、会社は本協定項の下で引受人に対していかなる義務も負わない。

C.第5(A)及び(B)条の規定があるにもかかわらず、譲渡者の継続サービスが制御権変更後に終了して帰属日前に終了した場合、業績シェア単位は、譲渡者が制御権変更の終了日に添付ファイルAに記載されている業績目標の実現度合いに応じて帰属しなければならない(履行期間がその日に終了するように)、これは、委員会が好意的に決定したものである。

D.(A)及び(B)条の規定があるにもかかわらず、譲受人の連続サービスが帰属日前に非自発的終了により終了した場合、本第5節において、譲受人の連続サービスは、譲受人の非自発的終了の日の12ヶ月の周年記念日に終了するとみなされる。終了日が帰属日の当日または後であるとみなされる場合、履行株式単位は、委員会が承認者の非自発的終了日(履行期間がその日で終了するような)に誠実に決定された場合、添付ファイルAに記載された履行目標の達成の程度に応じて帰属しなければならない。

6.制限。本契約又は本計画に記載されているいずれかの例外を除いて、履行期間及び履行株式単位が第8条に基づいて決済する前に、承継者は、譲渡、譲渡、質権、付加、売却又はその他の方法で譲渡又は担保株式単位又はそれに関連する権利を譲渡してはならない。譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、またはその他の方法で履行株式単位またはそれに関連する権利を譲渡または差し押さえるいかなる試みも完全に無効となり、もしそのような企みがあれば、引授者は契約株式単位を没収し、授権者は当該単位のすべての権利を直ちに終了し、当社はいかなる金や代価を支払う必要がない。

7.株主権利；配当等価物。

譲受人は、業績株式単位の株式に対していかなる株主権利も有しておらず、業績株式単位が帰属するまでは、当該株式等を発行する方法で決済する。

B.履行株式単位が株式で決済された後、承継者は、契約株式単位に関する株式の記録所有者となり、当該等の株式が売却又は処分されるまでは、記録所有者として当社の株主のすべての権利(投票権を含む)を享受すべきである。

引受人は、株式の任意の対処配当金を反映するために、履行株式単位に関連する任意の配当等価物を得る権利がない。

8.業績シェア単位の決算。

A.第9条によれば、帰属日の直後に制御権変更を終了するか、又は(適用される場合)非自発的に終了し、かつ、帰属日又は事件が発生した暦年度後の例年の3月15日にどうしても遅くない場合には、(I)引受人に株式を発行して交付し、株式数が帰属及び獲得した業績株式単位数に等しいことを証明し、(Ii)引受人の氏名を会社帳簿に登録し、引受人に交付する当該株式等の株主とする。証明株式の株式を発行するほか、当社は“簿記”システムを用いて、当社の記録にコンピューター化や人工登録を行い、当該等の株式の発行を証明することができる。このような会社の記録は明らかなミスなしに各方面に拘束力がある。上記の規定にもかかわらず、委員会が帰属日又は承継者が制御権変更又は非自発的終了により適宜使用する権利がある場合には、帰属日又は承継者がサービス日に分離したときに発行可能な株式時価を、現金で全額又は一部帰属及び獲得表現株式単位を決済することができる。

B.受贈者が守則第409 a節にいう“特定従業員”である場合、委員会は、受贈者が規則第409 a節でいう“離職”後に履行株式単位の弁済を取得する資格があると判断した場合、規則第409 a条に規定する任意の加速又は付加税を防止するために必要な範囲内で、当該等補償は、(I)受授者の離職後6(6)ヶ月及び(Ii)受授人の死亡後6(6)ヶ月の日付まで遅延する。

9.税金を払います。引受人は、当該等の業績株式単位を決済する際には、既授済業績株式単位の公平時価について所得税及び就業税を納付しなければならないことを理解している。会社が株式を交付したり、現金を支払う義務(場合によっては)は、譲受人が適用されるすべての連邦、州、地方所得税と雇用税の源泉徴収義務を履行することを前提としなければならない。当社が帰属した業績単位を決済するために源泉徴収する必要がある場合、取締役会は適宜決定することができ、当社は株式数を減らすことで当該等の源泉徴収義務を履行することができる

他の方法で交付するか、または以前に受託者が所有し、担保されていない株式を当社に交付することを受ける。当社は、既存の業績株式単位の決済に関連する任意の源泉徴収責任を履行するために、引受人の任意の賃金、花紅またはその他の金から必要な金を差し引く権利がある。

10.割り当てられません。本協定及び本計画に別段の規定がある以外は，承継者は履行分単位及びその関連権利を譲渡又は譲渡してはならず，授権者がその遺言又は継承法及び分配法によりその死亡時にその譲渡を指定受益者に譲渡しない限り。当該等の譲渡又は譲渡はいずれも無効であり、いかなる譲渡又は譲渡に対しても効力を有さず、本合意又は本計画に別段の規定がない限り、任意の主張された譲渡を含むが限定されないが、任意又は法律に基づいて実施され、質権、質権、又は本協定の条文に違反する他の処置、又は履行株式単位に対する実行、差し押さえ、受託手続又は同様の手続(法律又は平衡法にかかわらず)である。

11.報酬を付与する条件。受講者は，本契約項の下で当社が契約株式単位を付与する条件の1つとして，受講者がeスポーツ禁止協定に署名して交付しなければならないことを理解し同意した.受講者はさらに、eスポーツ禁止協定は、引受人が本契約に基づいて株式単位を帰属表現するか否かにかかわらず、引受人が本契約に基づいて株式単位を帰属表現するか否かにかかわらず、引受人が本契約に基づいて株式単位を帰属表現するか否かにかかわらず、引受人が本契約に基づいて株式単位を帰属表現するか否かにかかわらず、授権者が本契約に基づいて株式単位を帰属するか否かにかかわらず、授権者が署名および交付協定を発効させることを禁止することをさらに理解する。

12.紀律遵守。いかなる株式の発行及び交付は、当社及び引受人が連邦及び州証券法のすべての適用要件、及び当社株が上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当時適用されていた州又は連邦法律及び規制機関の要求を完全に遵守し、当社及びその法律顧問を満足させない限り、本協定に基づいていかなる株式も発行してはならない。保証人は、会社は、このようなコンプライアンスを達成するために、証券取引委員会、州証券委員会、または任意の証券取引所に株式を登録する義務がないことを理解している。

13.調整します。パフォーマンスシェア単位は、本計画8節で想定した任意の方法で調整または終了することができます。

14.就職を続ける権利はない。本計画又は本協定に含まれるいかなる内容、又は取締役会がとるいかなる行動も、契約期間中に、従業員、高級職員又は取締役としての雇用を継続する権利について、当社が高級職員又は役員として雇用を継続する権利を付与する権利を与えてはならず、いかなる方法でも、契約期間を含む、当社の任意の時間(理由があるか否かにかかわらず)に、引授者の従業員、高級職員又は取締役としての雇用又はその他のサービスを終了する権利を妨害してはならない。

15.行政法；紛争。本協定はオハイオ州で付与、署名と交付され、その解釈と実行はオハイオ州の法律によって管轄され、法律の衝突の原則を考慮せず、オハイオ州の裁判所の専属管轄権によって管轄されるべきである。この協定の解釈に関するいかなる論争も

承認者または会社が取締役会に審査を提出しなければならない。取締役会はこのような論争の解決に対して引受人及び当社に対して最終的な拘束力及び終局性を持っている。

16.通知です。本契約又は本計画要求に基づいて発行される任意の通知は書面で発行され、通知を受けたときに送達されるものとみなされ、会社が発行した通知である場合は、通知を受けてから5(5)日以内に米国に郵送された前払い郵便の住所とみなされ、住所は引受人が最後に引受人に提供するサービスプロバイダに記録された住所である。当社へのいかなる通知も当社の首席財務官又は首席法務官に出さなければなりません。どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

17.プロトコルは、計画を基準とします。本プロトコルは本計画に基づいて策定されており，その計画を遵守すると解釈されるべきである.Granteeは会社の主要事務所でこの計画のコピーを無料で得ることができる。本計画の条項は時々修正される可能性があり、ここに組み込まれて参考になる。本プロトコルのいずれかの条項が本計画のいずれかの条項と衝突した場合は，本計画の適用条項を基準とする

18.成功者と分配者。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定に規定する譲渡及び譲渡制限を満たす場合には、本協定は、譲渡人及び譲渡者の受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により公演シェア単位を譲渡される可能性のある者に対して拘束力を有する。

19.保守性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

20.図則の適宜の性質。この計画は適宜決定することができ、取締役会はいつでも適宜修正、キャンセル或いは中止することができる。本プロトコルに従って履行株式単位を付与することは、後日任意の履行株式単位または他の授出を受け取るために、いかなる契約権利または他の権利を生成しない。将来の贈与は、もしあれば、完全に委員会が適宜決定するだろう。本計画のいかなる修正、修正または終了は、保険契約者の会社における雇用またはその他のサービスに対する条項および条件の変更または損害を構成してはならない。

21.修正案。取締役会は本計画を修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利があり、前向きであってもトレーサビリティであっても、授側の書面による同意を得ていないが、このような修正は、本プロトコルの下での授権者の実質的な権利と義務を変更または損害してはならない。

22.“規則”第409 A条。本プロトコルは、“規則”第409 a節またはその下の免除を遵守することを意図しており、“規則”第409 a節に規定される追加税金または処罰を回避する要求に適合するように、本プロトコルを解釈して解釈しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、本協定による支払い及び福祉が本協定第409 a条に適合することを示していない

いずれの場合も、当社は、規則第409 A条に違反することにより生じた税、罰金、利息、または他の支出の全部または一部の引受人の責任を負いません。

23.他の福祉に影響を与えない。任意の解散費、退職、福祉、保険又は類似の従業員福祉を計算する際には、受授者の業績シェア単位の価値は、承継者の正常又は期待補償の一部ではなく、書面サービスプロバイダ福祉の明文規定が別途規定されていない限り、規定されている。

24.対口支援。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持するための任意の他の電子的に送信される本プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を有する紙ファイルを配信することと同様の効果を有するであろう。

本プロトコルの付表1に規定された日付から、双方はすでに本業績共有単位の奨励協定に署名したことを証明した。

[付表1は以下のとおりである]

表1付き

パフォーマンスシェア単位報酬プロトコル

保証人の名前：リチャード·ドッジ

目標賞：25万の業績共有単位

Grant Date: __________, 2021

以下の署名者は，本付表1に記載した計画および業績単位奨励プロトコルの条項および条件に同意する.

添付ファイルA

業績目標

稼いだ業績株式単位数は、同社が業績期間中に同業グループの各エンティティの株主総リターンに対する総株主リターン(“総株主リターン”)を参考にして決定される。本計画や合意に規定がある以外に、業績期間中に獲得した業績シェア単位数は以下のように決定すべきである

当社株および同業グループを構成する各会社の株については、TSRは、(A)授出日および業績期間最終日までの株価の30日取引平均で計算し、および(B)業績期間宣派を仮定したすべての配当金は、適用配当日を除いた終値で再投資しなければならない。

成績レベルがしきい値百分位数と目標百分位数との間、または目標百分位数と最大百分位数との間にある場合、得られた目標賞のパーセンテージは、適用されるパーセンタイル値間で直線的に計算される。

同業グループを構成する会社のTSRに対する会社の業績期間中のTSRによると、贈与者は目標報酬の0%~200%を得ることが可能である。業績目標の達成度が最大パーセンタイル値を超えた場合、被贈与者は目標報酬200%を超えるいかなる業績シェア単位も獲得することができない。

添付ファイルB

同級組

本業績シェア単位賞については、以下の会社が会社の同級グループを構成します

1.ELMS(株式コードELMS)

2.Lordstown Motors(相乗り)

3.Shyft Group(SHYF)

4.競争相手(ARVL)

5.Canoo(GOEV)

6.ライオン電気会社(Lion Electric Company)

7.稲妻自動車(Lightning Motors)

8.REE自動車(REE)

9.ニコラ自動車会社(Nikola Automotive)

10.Proterra(PRTA)

11.XL艦隊(XL)

12.Fisker(FSR)

上記12社からなる同業グループは、上記1又は複数の会社が業績期間中に(I)上場停止又は(Ii)破産法第11章の申請又は(B)当該会社の50%を超える資産を剥離することにより重大な再編を経験しない限り、業績期間中に調整を行うことができない。