wkhs-20210930
000142528712/312021Q3誤り0.0352900014252872021-01-012021-09-30Xbrli：共有00014252872021-10-29ISO 4217：ドル00014252872021-09-3000014252872020-12-31ISO 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02072メンバー2021-05-180001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー2021-10-062021-10-060001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー2021-10-120001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー2021-10-122021-10-120001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー2021-11-022021-11-020001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー2021-11-040001425287US-GAAP：変換可能ノードPayableMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーWKHS：高齢者安全移行可能注意事項2024メンバー2021-11-042021-11-04

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2021年9月30日
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-37673
工作馬グループ会社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
ネバダ州26-1394771
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)		(税務署の雇用主
識別番号)
100番ビジネスコース, 愛の地, オハイオ州45140
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(513) 360-4704
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☒ファイルマネージャを加速する☐
非加速ファイルサーバ☐規模の小さい報告会社☐
新興成長型会社☐

新興成長型企業がある場合、登録者は、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか☐
I登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒
クラスごとのタイトル取引記号登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.001ドルですWKHSナスダック資本市場

2021年10月29日まで、登録者の普通株の数量は、1株当たり0.001ドルで、発行されました140,185,565.



カタログ

第1部
財務情報
第1項。
財務諸表
1
簡明総合貸借対照表
1
簡明総合業務報告書
2
簡明総合総合損失表
3
株主権益簡明連結報告書
4
キャッシュフロー表簡明連結報告書
6
簡明合併財務諸表付記
7
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
17
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
22
第四項です。
制御とプログラム
22
第II部
その他の情報
23
第1項。
法律訴訟
23
第1 A項。
リスク要因
23
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
24
第三項です。
高級証券違約
24
第四項です。
炭鉱安全情報開示
24
五番目です。
その他の情報
24
第六項です。
陳列品
25
サイン
26

i

前向きに陳述する
本四半期報告Form 10-Q(本“報告”)における議論は前向きな陳述を含み、私たちの現在の期待を反映し、リスクと不確定要素に関連している。これらの声明は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。本報告で用いられる“予想”，“予想”，“計画”，“信じる”，“求める”，“見積もる”などの語および同様の表現は，前向き陳述を識別するためである.これらの陳述は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：私たちの製品の特徴、利益、および性能、私たちは新製品を発売し、既存の製品の収入を増加させる能力、販売とマーケティング、製品開発および一般的な管理に関連する費用を含む予想支出、製品市場の健康と成長に対する私たちの信念、私たちの顧客基盤の予想成長、私たちの製品機能の拡張、予想収入レベルと収入源、法的訴訟の予想影響(あれば)、流動性と資本資源の十分性；予想されていた業務の増加です展望的陳述は非歴史的事実の陳述を意味する。このような展望性陳述はリスクと不確定要素が存在し、実際の結果は本報告中の展望性陳述と大きく異なる可能性がある。実際の結果が大きく異なる可能性がある要素は, しかし、これはこれに限定されない：私たちは追加テストを成功させ、車両を改造してC-1000連邦自動車安全基準に適合する能力；私たちは会社の業務と将来の運営と商業計画を持続的に検討した結果；私たちは顧客の需要を満たすために製品を渡す機会をつかんだ；私たちの業務は限られているし、製品の注文を満たすための拡張需要；注文の獲得とこのような注文の実行に関するリスク；私たちの知的財産権を保護する能力、持続的な新冠肺炎疫病による負の影響；市場の私たちの製品に対する受け入れの程度；私たちの既存と新製品は顧客を吸引して維持する能力；私たちは支出をコントロールする能力；潜在的な競争は技術の変化を含むが、世界とローカルの商業状況；私たちの競争相手が徴収した価格；私たちは管理チームの重要なメンバーの能力を維持することができない；私たちはより多くの資本を集めて私たちの運営と業務計画に資金を提供する能力がない；私たちは融資協定での約束を履行できない；私たちはナスダック資本市場での私たちの証券の上場を維持することができない；私たちは顧客保証のクレームを満たすことができない；いかなる規制訴訟の結果も。私たちの流動性と他のリスク、不確実性、そして私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した文書で時々議論される他の要素, 私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告書を含めて。前向きな陳述は、本プレスリリースの日までの状況のみを代表する。法的要件に加えて、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示する義務または承諾を負わないことを明確にする。
本報告で言及した“会社”、“工作馬グループ”、“工作馬”、“私たち”、“私たち”または“私たち”はいずれも工作馬グループ会社を指す。
II

第1部-財務情報
項目1.財務諸表
工作馬グループ会社
簡明総合貸借対照表
(未監査)

九月三十日
2021		十二月三十一日
2020
資産
流動資産：
現金と現金等価物$230,421,424 $46,817,825 
信託方式が所持している制限された現金— 194,411,242 
売掛金とリースから信用損失を差し引いた準備ゼロ2021年9月30日と2020年12月31日にそれぞれ
96,449 1,132,164 
在庫、純額61,504,713 15,467,012 
前払い費用34,615,183 32,759,216 
その他流動資産365,000 — 
流動資産総額327,002,769 290,587,459 
財産·工場·設備·純価値
13,859,625 11,398,166 
逆乱協力への投資— 330,556,744 
総資産$340,862,394 $632,542,369 
負債.負債
流動負債：
売掛金$6,020,838 $4,790,763 
負債その他を計算すべきである8,508,956 5,995,302 
保証責任4,891,998 5,400,000 
公正な価値で計算された変換可能な手形の現在部分155,508,750 — 
PPP用語説明— 1,411,000 
流動負債総額174,930,542 17,597,065 
その他長期負債207,040 207,040 
繰延税金負債— 21,833,930 
公平な価値で計算される転換可能な手形24,791,250 197,700,000 
総負債199,928,832 237,338,035 
引受金とその他の事項
株主権益：
Aシリーズ優先株、額面$0.001一株一株75,000,000株式を許可して
ゼロ2021年9月30日と2020年12月31日までの発行·発行済み株
— — 
普通株、額面$0.001一株一株250,000,000株式を許可して123,622,875
2021年9月30日までに発行·発行された株式および121,922,532発行済みおよび発行済み株式
2020年12月31日現在の未返済債務
123,623 121,923 
追加実収資本505,281,242 504,112,442 
赤字を累計する(354,271,303)(109,030,031)
その他の総合損失を累計する(10,200,000)— 
株主権益総額140,933,562 395,204,334 
総負債と株主権益$340,862,394 $632,542,369 
簡明総合財務諸表の付記を参照。
1

工作馬グループ会社
簡明総合業務報告書
(未監査)

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額$(576,602)$564,707 $1,147,334 $740,949 
販売コスト11,549,187 2,815,242 32,570,616 6,074,577 
毛損(12,125,789)(2,250,535)(31,423,282)(5,333,628)
運営費
販売、一般、行政10,579,586 5,950,058 24,470,953 15,464,926 
研究開発2,801,394 1,614,485 8,788,969 5,133,325 
総運営費13,380,980 7,564,543 33,259,922 20,598,251 
運営損失(25,506,769)(9,815,078)(64,683,204)(25,931,879)
利息純額(18,599,130)74,315,644 (23,040,886)185,638,961 
その他損失(収入)77,127,266 — 225,432,884 (864,900)
所得税収益前損失(84,034,905)(84,130,722)(267,075,202)(210,705,940)
所得税割引(2,919,491)— (21,833,930)— 
純損失$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)
普通株1株当たり純損失
基本的な情報$(0.66)$(0.78)$(1.99)$(2.52)
薄めにする$(0.77)$(0.78)$(2.07)$(2.52)
普通株1株当たり純損失の加重平均株式の計算に用いる
基本的な情報123,584,023 107,406,000 123,186,350 83,611,526 
薄めにする129,251,351 107,406,000 128,853,678 83,611,526 
簡明総合財務諸表の付記を参照。

2

工作馬グループ会社
簡明総合総合損失表
(未監査)

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
純損失$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)
その他総合収入
転換可能な手形公正価値変動は信用利差に起因することができる— — (10,200,000)1,100,000 
総合損失$(81,115,414)$(84,130,722)$(255,441,272)$(209,605,940)
簡明総合財務諸表の付記を参照。
3

工作馬グループ会社
株主権益簡明連結報告書
(未監査)

普通株Aシリーズ
優先株		その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合収益を累計する合計する
株主の
赤字.赤字
番号をつける
の株		金額番号をつける
の株		金額
2020年6月30日までの残高89,330,123 $89,330 — $— $233,715,623 $(305,381,748)$1,100,000 $(70,476,795)
株式オプション及び引受権証の行使、及び制限された株式の帰属19,247,746 19,248 — — 30,634,257 — — 30,653,505 
優先株利発行のための普通株303,617 304 — — 491,556 — — 491,860 
変換可能チケットの変換6,065,576 6,066 — — 110,236,598 — — 110,242,664 
転換手形利息と引き換えに発行された普通株16,083 16 — — 294,782 — — 294,798 
株に基づく報酬— — — — 738,516 — — 738,516 
2020年9月30日までの3か月の純損失— — — — — (84,130,722)— (84,130,722)
その他総合収益— — — — — — — — 
2020年9月30日までの残高114,963,145 $114,964 — $— $376,111,332 $(389,512,470)$1,100,000 $(12,186,174)

普通株Aシリーズ
優先株		その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合収益を累計する合計する
株主の
赤字.赤字
番号をつける
の株		金額番号をつける
の株		金額
2019年12月31日現在の残高67,105,000 $67,105 — $— $143,826,315 $(178,806,530)$— $(34,913,110)
株式オプション及び引受権証の行使、及び制限された株式の帰属32,158,980 32,159 — — 77,779,745 — — 77,811,904 
優先株利発行のための普通株920,901 922 — — 1,490,938 — — 1,491,860 
変換可能チケットの変換14,449,846 14,450 — — 148,963,233 — — 148,977,683 
転換手形利息と引き換えに発行された普通株328,418 328 — — 1,283,367 — — 1,283,695 
株に基づく報酬— — — — 2,767,734 — — 2,767,734 
2020年9月30日までの9ヶ月間の純損失— — — — — (210,705,940)— (210,705,940)
その他総合収益— — — — — — 1,100,000 1,100,000 
2020年9月30日までの残高114,963,145 $114,964 — $— $376,111,332 $(389,512,470)$1,100,000 $(12,186,174)
簡明総合財務諸表の付記を参照。







4

工作馬グループ会社
株主権益簡明連結報告書
(未監査)

普通株Aシリーズ
優先株		その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合損失を累計する合計する
株主の
権益
番号をつける
の株		金額番号をつける
の株		金額
2021年6月30日現在の残高123,414,045 $123,414 — $— $506,073,876 $(273,155,889)$(10,200,000)$222,841,401 
株式オプション及び引受権証の行使、及び制限された株式の帰属208,830 209 — — (2,013,839)— — (2,013,630)
株に基づく報酬— — — — 1,221,205 — — 1,221,205 
2021年9月30日までの3か月の純損失— — — — — (81,115,414)— (81,115,414)
その他総合損失— — — — — — — — 
2021年9月30日現在の残高123,622,875 $123,623 — $— $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 

普通株Aシリーズ
優先株		その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		その他の総合損失を累計する合計する
株主の
権益
番号をつける
の株		金額番号をつける
の株		金額
2020年12月31日の残高121,922,532 $121,923 — $— $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
株式オプション及び引受権証の行使、及び制限された株式の帰属1,700,343 1,700 — — (2,084,746)— — (2,083,046)
株に基づく報酬— — — — 3,253,546 — — 3,253,546 
2021年9月30日までの9カ月間の純損失— — — — — (245,241,272)— (245,241,272)
その他総合損失— — — — — — (10,200,000)(10,200,000)
2021年9月30日現在の残高123,622,875 $123,623 — $— $505,281,242 $(354,271,303)$(10,200,000)$140,933,562 
簡明総合財務諸表の付記を参照。















5

工作馬グループ会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(未監査)
9月30日までの9ヶ月間
20212020
経営活動のキャッシュフロー：
純損失$(245,241,272)$(210,705,940)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却1,342,348 574,287 
工装費— 350,500 
強制償還可能なBシリーズ優先株割引償却— 5,857,092 
転換可能手形公正価値変動と普通株式に変換した場合の損失(27,600,000)163,949,684 
株式証負債の公正価値変動を認める— 12,176,690 
売却瀾合作投資の公正価値変動と損失225,429,997 (864,900)
普通株で支払う強制償還Bシリーズ優先株の配当— 1,491,860 
普通株で支払う転換手形の利息— 1,283,695 
株に基づく報酬3,253,546 2,767,734 
在庫減記(10,919,259)— 
PPP用語説明のフォールトトレランス(1,411,000)— 
税金を繰延する(21,833,930)— 
経営資産と負債変動の影響：
売掛金と賃貸売掛金1,035,715 (525,392)
在庫品(35,118,442)(4,167,564)
前払い費用と他の流動資産(2,220,967)(8,147,180)
売掛金と売掛金3,743,729 753,364 
保証責任(508,002)(2,435,922)
経営活動のための現金純額(110,047,537)(37,641,992)
投資活動によるキャッシュフロー：
資本支出(3,803,807)(1,639,897)
投資活動のための現金純額(3,803,807)(1,639,897)
資金調達活動のキャッシュフロー：
転換手形II得られた金— 68,925,000 
購買力平価定期手形の収益— 1,411,000 
共同投資で得た金を売却する105,789,310 — 
売却乱雑協力投資の手数料と手数料(662,563)— 
B系列優先株を償還する— (25,000,000)
株式引受証及び引受権の行使及び限定株式奨励活動(2,083,046)49,300,214 
融資活動が提供する現金純額103,043,701 94,636,214 
現金および現金等価物の変動(10,807,643)55,354,325 
期初現金、現金等価物、および限定現金241,229,067 24,868,416 
期末現金と現金等価物$230,421,424 $80,222,741 

2021年9月30日までの9ヶ月間、転換可能な手形の公正価値変動には1ドルが含まれています10.2信用利益の変化の百万ドルの調整に起因することができる。そのため、会社は他の全面的な損失#ドルを記録した10.2百万ドル、相殺は転換可能な手形公正価値の増加である


簡明総合財務諸表の付記を参照。
6


工作馬グループ会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

1.業務と重要会計原則の概要
業務の性質と列報根拠
作業馬グループ会社(“仕事馬”、すなわち“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、商業運輸部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することに専念する技術会社である。米国メーカーとして、これらのメカニズムの動作方式を最適化する技術を含む全電動配達トラックと無人機システムを作成した。私たちはLast-マイルDeliveryの最初の専用に構築された電動移動性解決策であり、現在私たちはCシリーズの電動配達トラックを市場に出し、既存の在庫注文を完成させるコア能力に集中しています。我々の総合財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成されている。
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告の額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
当社の経営陣は、審査されていない簡明な総合財務諸表には、提出された中期の主力財務状況、経営業績および現金流量を公平に列挙するために必要な調整が含まれていると考えている。このような調整は正常で繰り返し出現する.中期業務とキャッシュフローの結果は必ずしも年間の結果を表すとは限らない.当社の2020年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に掲載されている財務諸表を参照してください。
合併原則
簡明総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の財務諸表が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
再分類する
前年の簡明な連結財務諸表を何らかの再分類し、本年度に該当する列報方式とした。これらの再分類は以前に報告された経営業績や株主権益に影響を与えない。
新冠肺炎の大流行の影響
2021年の間、世界の多くの地域は、新冠肺炎ワクチンの獲得性と管理を増加させ、社交、商業、旅行と政府活動と機能に対する制限を緩和する傾向が現れた。しかし、感染率と条例は引き続き変動し、大流行は持続的な全世界影響をもたらし、物流とサプライチェーンの挑戦とコスト増加、例えば港の渋滞の激化、サプライヤーの間欠的な遅延とマイクロチップの供給不足を含む。私たちは以前にも製造業の一時閉鎖の影響を受けた。2021年9月30日現在、私たちの場所と主要サプライヤーは引き続き運営しており、私たちは引き続き新冠肺炎の疫病によるサプライヤー制限、およびサプライチェーンの困難を克服するために努力している。新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える可能性のある影響に関する更なる討論は、“第一部分--第一A項”を参照されたい。リスク要因“は，2020年12月31日までの10−K表年次報告書に記載されている。

7

2.    在庫、純額

在庫、純額には以下が含まれている

2021年9月30日2020年12月31日
原料.原料$54,527,723 $16,759,232 
Oracle Work in Process19,888,063 422,176 
完成品— 277,419 
74,415,786 17,458,827 
差し引く：在庫備蓄(12,911,073)(1,991,815)
在庫、純額$61,504,713 $15,467,012 

在庫品価格計算

在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。在庫の可変現純値が帳簿価値よりも低いと考えられる場合には、任意の過剰または時代遅れの在庫を減記する。私たちの在庫を審査して、その帳簿価値が最終販売在庫時の可変現金額を超えているかどうかを確認します。これは私たちが市場状況に基づいて私たちの在庫の推定販売価格を決定することを要求する。在庫を減記すると、在庫のための新しい低コストベースが構築され、その後の事実および状況の変化は、新たに構築されたコストベースの回復または増加を招くことはありません。

将来の在庫使用や販売価格の見積もりが変化すれば、この備蓄を追加する必要があり、実質的に増加する可能性があるかもしれない。私たちが推定した小さな変化は私たちの報告書の財政結果に大きな費用をもたらすかもしれない

2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間に，約ドルの減記を記録した3.4百万ドルとドル0.3簡明総合経営報告書における販売コストはそれぞれ100万ユーロである。2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間に減記$を記録しました10.9百万ドルとドル0.5簡明総合経営報告書における販売コストはそれぞれ100万ユーロである。

3.    投資Lordstown Motors Corp.(“落馬洲”)

2021年第3四半期に会社は ITS.ITS 共同投資の平均価格は1ドルです6.42一株ずつです。取引費用と仲介人手数料を差し引くと、今回販売された収益は約ドルとなる105.1百万ドルです。2021年9月30日までの3ヶ月間に、会社は約$を確認しました76.52，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000ドルを簡明総合経営レポートに記録します

付記13を参照公正価値計量LMC投資の公正価値計測に関するより多くの情報を知る。

4.    収入.収入
収入確認
当社は顧客から受け取った収入を確認し、その中に送料と手数料が含まれている可能性があり、顧客の返品と補助金の推定純額を差し引く。同社は既知の未定返品と製品返品の歴史的傾向に基づいて返品を見積もり、それに応じて売上を減少させている。当社は返金負債及び回収資産を毛数に計上し、それぞれ簡明総合貸借対照表の他の流動負債及びその他の流動資産を計上している。自動車販売に関する回収された返金負債と資産総額は#ドルである1.1百万ドルとドル0.42021年9月30日現在、それぞれ100万人。“会社”ができた違います。Tは2020年12月31日現在の返金負債または資産を記録している。
私たちが契約に規定された履行義務を履行すると、収入が確認される。私たちは約束した製品を顧客に譲渡することで収入を確認し、大部分の収入は顧客が製品統制権を獲得した時に確認した。私たちは製品が顧客に渡されたり、顧客が荷物を受け取る時に輸送と手数料の収入を確認します。私たちのほとんどの契約は単一の履行義務を持っており、本質的に短期的だ。
8

メンテナンスや保守サービスに関する収入は時間の経過とともに確認され，このようなサービスを提供しているためである.製品、サービス、商品の支払いは通常、制御権を顧客に移譲する際に受信したり、企業の習慣に応じた支払い条件に応じて受信したりします。
売掛金
信用の発行は顧客の財務状況の評価に基づいている。売掛金はその推定された可変現金算入に記載されている。信用損失準備は顧客口座の分析に基づいており、この分析は過去のログアウト、入金及び現在と未来の信用状況を考慮した。 
収入の分類
我々の以下のタイプの業務に関する収入は以下のとおりである

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
自動車$(535,000)$560,327 $1,080,000 $645,327 
航空業— — 22,400 60,783 
他にも(41,602)4,380 44,934 34,839 
総売上高、返品と手当を差し引いた純額$(576,602)$564,707 $1,147,334 $740,949 

自動車-返品および手当を差し引いた純額は、電気配達トラックプラットフォームの売上を含みます。

航空業-ドローンシステムの販売も含まれています。

他にも-輸送および運搬運賃、延長車両保証、および非保証車両アフターサービスが含まれます。

5.    転換可能な手形と購買力平価定期手形

4.02024年満期の高度保証変換可能手形の割合(“2024年ノート”)
2021年9月30日と2020年12月31日までの2024年債の公正価値は$180,300,000そして$197,700,000それぞれ，である.2024年債公正価値の変化は、主に2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の株価と総合信用格付けの変化によるものである。当社は，利息(収入)支出における株価変動の公正価値変動と，他の全面赤字における信用利差による公正価値変動に起因することを確認した。
2024年に発行された債券の契約元金残高は$200.02021年9月30日と2020年12月31日まで。利息は2021年1月15日からシーズンごとにお支払いいただき、利率は4.0年利率です。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の2024年債に関する利息支出は$2.0百万ドルとドル6.0それぞれ100万ドルです
2024年に発行される債券は2024年10月14日に満期になり、1株35.29ドルの金利で転換でき、逆希釈調整とある会社活動の調整によって変化する可能性がある。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、元金残高のいかなる部分も転換されていない。
2024年の手形には、留置権の制限、追加債務、投資、配当、および他の制限された支払い、および慣例的な違約事件を含むいくつかの契約が含まれる。同社は少なくとも$の販売が滞っていることも求められている25.02022年3月31日までに百万ドル50.02022年6月30日までに百万ドル75.02022年9月30日までの百万ドルと100.02022年12月31日までの期間は100万ドル。2021年9月30日現在、当社はいかなる違約または2024年手形違反のいかなる契約も知りません。
付記13を参照公正価値計量2024年債の公正価値計量に関するより多くの情報と、2024年債に関連する後続事件開示の付記15とを取得する。


9

PPP用語説明
当社は2020年4月14日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)のPaycheck保護計画に基づき、ノースカロライナ州PNC銀行とPaycheck保護計画定期手形(“PPP定期手形”)を締結した。同社が受け取った総収益は約#ドルだった1.42022年4月13日に満期となったPPP定期手形からの100万ドル。“CARE法案”の要求によると、同社は主に給与費用の支払いに使用している。購買力平価定期手形の計算利息は1.0年利率です。会社は購買力平価定期手形を債務と手形期限内の課税利息として会計処理することを選択した。当社では購買力平価定期手形が満期になった金額については何も返済していません。
2021年1月15日、PPP定期手形の未償還元金と利息は完全に免除された。同社は約$を確認しました1.4購買力平価定期手形を免除する収益は、2021年9月30日までの9カ月間の利息収入に記録されている。

6.    負債と保証を計算しなければならない

2021年9月30日と2020年12月31日現在、負債およびその他の流動負債には、

2021年9月30日2020年12月31日
賃金総額及び関連費用$4,066,076 $2,537,353 
応算利息1,666,667 1,711,111 
顧客免税額計1,412,500 1,412,500 
販売返品準備金1,096,713 — 
他にも267,000 334,338 
負債とその他の負債総額を計算しなければならない$8,508,956 $5,995,302 

課税保証活動には、以下の内容が含まれています

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
課税保証期間中からです$4,866,213 $4,079,769 $5,400,000 $6,001,864 
発生保証コスト(717,008)(513,827)(1,450,795)(2,435,922)
保証責任のある純変化337,793 — 337,793 — 
保証に関する規定405,000 — 605,000 — 
課税保証、期末$4,891,998 $3,565,942 $4,891,998 $3,565,942 

7.    B系列優先株を強制償還する
2019年6月5日、当社は販売を完了しました1,250,000以下の項目からなる単位1つはB系列優先株(“優先株”)の株式は、#ドルの価値を宣言20.001株(“既定価値”)及び普通株引受権証7.41会社普通株(“株式承認証”)は，総買付価格は$である25.0百万ドルです。優先株は転換できないし、投票権も持っていない。
2020年9月28日、会社はBシリーズ優先株を現金全額で償還した。Bシリーズ優先株のすべての株の配当は償還日に全額支払われ、蓄積が停止されている。同社は償還時に約$の損失を確認した4.7残りの未償却割引に関する百万ドルは、この割引は総合経営報告書の利息支出に記録されている
優先株は配当権と清算、清算または解散時の権利において当社の普通株より優先する。優先株は年間配当金を得る権利があり，配当率は等しい8.0定められた価値で計算される年利率。これらの株式承認証の行使価格は$である1.621株につき期限が切れた7年になる発行の日から発効します。配当金は会社の普通株で四半期ごとに支払い、固定株価は#ドルとするべきだ1.62それは..の間に
10

2020年9月30日まで3ヶ月と9ヶ月、当社は約0.3百万ドルと0.9それぞれ優先株保有者に百万株普通株を発行する。
優先株は強制償還できるため、簡明総合貸借対照表では負債とされている。優先株のすべての支払配当金は利息支出に分類される。
優先株と引受権証は独立した金融商品とみなされ、単独で入金される。株式承認証は権益ツールとされ、各報告期間には市価に基づいて価格を計算しない。発行当日，株式証明書の価値は$である6.7ブラック·スコアーズの推定値モデルを使って決定された百万ドルです株式承認証の公正価値は追加納入資本の増加と優先株の割引に計上される。割引は実際の利息法で償却して利息支出とする。2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の割引償却は約$0.4百万ドルとドル1.1それぞれ100万ドルです

8.    株に基づく報酬
当社は取締役会の承認を受けた2019年株式インセンティブ計画(“計画”)を維持し、会社員、上級管理者、役員またはコンサルタントに株式ベースの奨励を支給することを規定しています。制限されない株式オプションは、付与日の行使価格が会社普通株の市場価値に等しい場合にのみ付与される。この計画下の報酬は、既得オプションまたは非既得オプションであってもよく、または限定されていない株であってもよい。この計画は許可された8.0株を発行して百万株奨励する.2021年と2020年9月30日までに5.3百万ドルと6.6将来の株式奨励に利用可能な株はそれぞれ100万株で、2019年と2017年のインセンティブ計画下の利用可能株が含まれている。
株に基づく報酬費用
次の表は、株ベースの報酬費用をまとめたものである

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
株式オプション$181,558 $302,806 $273,180 $730,564 
制限株1,039,647 435,710 2,980,366 2,037,170 
株に基づく報酬総額$1,221,205 $738,516 $3,253,546 $2,767,734 

株式オプション
次の表にオプション活動をまとめました

オプション数重みをつける
平均値
行権価格
すべての選択肢		重みをつける
平均補助金
期日公正価値
すべての選択肢		重みをつける
平均値
残り
契約期限
(年)
バランス、2020年12月31日2,351,240 $2.00 5.5
授与する523,713 11.32 5.73 
鍛えられた(884,954)3.20 
没収される(170,000)0.94 
期限が切れる(56,000)6.13 
バランス、2021年9月30日1,763,999 $4.14 5.3
2021年9月30日に行使可能なオプション数1,178,411 $1.07 0.5

2021年9月30日現在，未確認の補償費用は$である2.9百万ドルの未帰属オプションは、次の年に確認される予定です2.8何年もです

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制限株
次の表は、制限された株式活動をまとめています
未帰属株式数加重平均付与日1株当たり公正価値
バランス、2020年12月31日1,377,889 $2.70 
授与する1,099,164 11.71 
既得(810,586)3.76 
没収される(482,212)5.05 
バランス、2021年9月30日1,184,255 $8.90 

2021年9月30日現在，未確認の補償費用は$である10.4百万未帰属限定株式奨励は、次の年に確認される予定です2.7何年もです。

9.    所得税
2021年9月30日と2020年12月31日までの会社の繰延納税義務はゼロそして$21.8それぞれ100万ドルです当社では設立以来課税所得額は発生していません。2021年第3四半期、同社はLMCへの投資を売却し、約#ドルの税収割引をもたらした2.9百万ドルとドル21.8億ドルは、それぞれ2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月。2021年9月30日現在、累計繰延税金資産は全額準備金を準備しており、繰延税金資産が現金化される可能性が高いという結論を出す十分な証拠がないためだ。このような簡明な連結財務諸表には連邦または州所得税の現在の負債が含まれていない。

10.    1株当たりの収益
普通株1株当たり基本損失の計算方法は、当期に発行された加重平均株式を純損失で割ることである。潜在希薄化株式は、発行された株式奨励及び引受権証に基づく普通株の加重平均株式に基づいて、在庫株方法、及びIF変換方法を用いた変換可能手形であり、その影響が希薄化である場合には、普通株当たりの希薄化純損失を算出する際に潜在希薄化株式を計上する。
以下の表に、普通株1株当たりの純損失を計算する際に使用する純損失台帳を示す
9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
純損失$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)
転換可能手形の利子2,000,000 — 5,977,777 — 
転換可能手形は価値変動を公正に許容する(20,600,000)— (27,600,000)— 
調整後純損失$(99,715,414)$(84,130,722)$(266,863,495)$(210,705,940)

以下の表は、それらの影響が逆償却であるため、普通株当たりの純損失計算から除外された潜在的希薄化株式を示している

9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021202020212020
株式に基づく奨励と引受権証3,987,285 5,948,219 3,987,285 5,948,219 
転換可能な手形— 975,881 — 4,759,747 

上の表にはHigh Trail変換可能手形に関する引受権証株式は含まれておらず、約半数を占めている6.1百万ドルと13.3IF変換方法を用いて2020年9月30日までの3カ月と9カ月の引受権証100万部を計算した。株式承認証は全部または一部償還後に当社が選択して発行することができる
12

High Trailはチケットを変換できます。2020年12月31日までの年間では，High Trail交換手形に関する引受権証は発行されておらず，この手形はすべて両替されている。

付記15を参照後続事件簡明総合財務諸表日後に発行された株式に関する他の情報を取得し、取引が期末前に発生した場合、期末に発行された普通株の数を変更する。

11.    最近の会計発展

最近採用された会計基準

2019年12月、財務会計基準委員会(FASB)はASU 2019-12を発表し、所得税(主題740)：所得税会計を簡略化した。ASUは、投資繰延税項目の確認、実行期間内の中間所得税の分配および計算のいくつかの例外を廃止した。ASUはまた、営業権の繰延税金を確認し、合併グループのメンバーに税金を割り当てるなど、所得税会計の簡略化の指導を増加させる。当社は2021年1月1日からASUを採用しています。このガイドラインを採用することは、会社の財務状況や運営に実質的な影響を与えていない。

未採用の会計基準

2020年8月、FASBはASU 2020-06、変換可能ツールと契約の実体自己の権益における会計処理を発表した。ASUはある変換可能ツールの会計処理を簡略化し、実体自身の権益契約の派生ツール範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、IF-変換方法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することを要求した。アリゾナ州は現金変換機能を持つ転換可能債券の分離モードを廃止した。このような変換可能なチケットは、剰余コストで計量された単一負債として入金される。ASUは2021年12月15日以降の中期·年度期間に有効であり，2020年12月15日以降の早期採用が許可されており，改正後の遡及または完全遡及に基づいて採用することができる。ASUの採用は会社の財務状況や運営に実質的な影響を与えないと予想される。

12.    他の取引

当社は2019年10月31日、Hackneyのいくつかの資産を購入し、Hackneyのいくつかの負債を負担するために、ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)と資産購入プロトコルを締結した。協定調印後，会社は$を入金した1.0百万ドルの現金と普通株で、#ドルです6.6100万ドルを信託口座に入金する。株価値が#ドル以下であれば、保有株式数を代行することが調整される可能性がある5.3百万ドル以上7.9ある日は百万ドルです

買収資産の買い入れ価格は#ドル7.0百万、$1.0そのうち100万ドルは、ある条件を満たした後、2020年1月に代理口座から解放され、顧客獲得コストに計上される。残りの$6.0百万ドルは現金で払います45付加条件に適合する日数、又は以下の時間内に支払われない場合に信託方式で保有する普通株105支払いが満期になる日数。追加条件は満たされていないので、残りの#ドル6.0百万ドルはハクニのではありません。

13.    公正価値計量
ある金融資産と負債の公正価値計量に関する会計基準の要求については、公正価値によって計上された資産と負債は、以下の3つのカテゴリのうちの1つに分類して開示しなければならない

第1レベル-同じ資産または負債の活発な市場見積もり。

第2レベルである市場データによって確認された観察可能な市場ベースの投入または観察不可能な投入。

第3レベル--報告エンティティ自身の仮定を反映した観察不可能な投入または不活発な市場からの外部投入。

階層構造における金融資産あるいは負債の分類は、公正価値の計量に重要な最低投入レベルに基づいて決定される。公正価値と公正価値計量レベルで計量された資産と負債は以下の通りである
13

2021年9月30日2020年12月31日
公正価値レベル1レベル2レベル3公正価値レベル1レベル2レベル3
資産
逆乱協力への投資$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
公正な価値で計算された総資産$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
負債.負債
転換可能な手形$180,300,000 $— $— $180,300,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 
公正価値で計算された負債総額$180,300,000 $— $— $180,300,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 

逆乱協力への投資

当社のLMCへの投資は公正価値に応じて一次投入計量を使用しており、この投資は活発な市場のオファーを用いて推定されているからである。当社は簡明総合経営報告書で他の収益(赤字)投資の公正価値変動を確認した。

転換可能な手形

同社の変換可能手形は発行時と報告日ごとに第3級投入を用いて公正価値に応じて計測される。市場データを解釈して公正な価値推定を作成する際には，かなりの判断力が必要である.したがって、会社の見積もりは、必ずしも会社や手形所持者が現在の市場取引で現金化する可能性のある金額を代表するとは限らない。公正価値モデルに使用される重要な仮定は償還日、信用価格差及び会社普通株の市場価格と変動性の推定を含む。異なる仮定および/または推定方法を使用することは、公正な価値を推定することに大きな影響を与える可能性がある。

当社は転換可能手形の公正価値変動が他の全面収益(損失)における信用利息変動(ある場合)及び利息(収入)支出における公正価値変動と関係があることを確認した。

14.    引受金とその他の事項

当社は正常な業務過程で生じる各種交渉や法的手続きの一方です。損失が可能かつ合理的に推定可能な場合、当社はこれらの事項に準備金を提供します。同社はこのような損失が発生する可能性が低いため、潜在損失の範囲を開示していない。経営陣は、これらの事項の最終処分は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローや流動資金に大きな悪影響を与えないと考えている。
連邦自動車安全基準(“FMVSS”)認証およびその他の規制事項

2021年9月22日、当社はC-1000車の納入を一時停止し、リコールすることを決定したと発表しました41私たちはすでに顧客に渡した車です。新しい指導チームは、C-1000車両が連邦自動車安全基準(FMVSS)に完全に適合するように、既存車両に対して追加のテストと修正を行う必要があることを確定した。同社はさらに、私たちのC-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、追加のテストと車両改装が必要であることを示す報告書を国家ショッキング金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)に提出したと発表した。我々は，C−1000がNHTSA規格に適合していることに関する我々の以前の声明は信頼できなかったため，米国証券取引委員会に通知したことを指摘した。また、私たちは私たちの生産技術とC-1000車両の設計に対していくつかの改善を行い、顧客のフィードバックを満たすことを確定し、主にペイロード能力と関係があることを明らかにした。
当社のリコールについて41前に納入されたC-1000車両、同社は27車両の修理や改装費用は会社が負担し、お客様にお返しします。残りのは14車両は会社に返却される予定で、会社は顧客への全額払い戻しを処理します

NHTSA事件に関連する不確実性と多くの変数により，この問題の最終的な解決策や，会社の財務状況，経営業績，キャッシュフローや流動性に重大な悪影響を及ぼすかどうかを見積もることはできない。NHTSAと協力して未完成の車両をリコールしていますが、保証はできません
14

NHTSAまたは他の政府当局は、リコール事件に潜在的な巨額の罰金および処罰を加えようとはしないだろう。

2021年10月19日および11月1日、会社は、(A)米国郵便サービスが郵便チーム製造契約前の事件および証券取引に関する情報を自発的に提供するように要求し、(B)会社の特定の顧客の車両購入に関する収入(ある場合)の情報を確認するように米国証券取引委員会から手紙を受信した。2021年11月5日、米司法省(DoJ)は同社に口頭で通知し、同社に関する公開調査を行っている。会社は今回の調査に関する米司法省の召喚状やその他の文書の要求をまだ受け取っていない。同社は米証券取引委員会と米司法省の調査に協力している。この点で、会社はこれらの事件の最終範囲、持続時間、または結果を予測することができない。

2021年第2四半期に、同社は私たちのEシリーズ車に問題があることを意識し、改装する必要がある。経営陣は救済作業に取り組み続けており、この問題は会社の財務状況や運営に実質的な影響を与えないと予想される

法律訴訟

証券訴訟

私たちが2021年6月30日までの10-Q表四半期報告書で開示したように、2021年3月8日、Sam Farrar単独および他の類似した状況を代表する会社証券購入者は、1934年の証券取引法第10(B)および20(A)条およびその公布された10 b-5条に違反していると主張し、会社、Duane HughesおよびSteve Schraderに対する集団訴訟(事件2：21-cv-02072)を米国カリフォルニア州中心区地域裁判所に提起した。2021年3月11日、John Kinneyは、それぞれ会社証券の他の類似した状況の購入者を代表して、カリフォルニア州中央地域の米国地域裁判所に、会社、Duane Hughes、Steve Schraderに対して実質的に同じ集団訴訟(案件2：21-cv-02207)を提起し、また、1934年の証券取引法第10(B)および20(A)節およびその公布された規則10 b-5に違反したと主張した。2021年5月18日裁判所は合併しました二つ1995年の“個人証券訴訟改革法”により，ティモシー·M·ウェスが主要原告に任命された。2021年7月16日、首席原告は修正された起訴状を提出した。現在、2020年3月10日から2021年5月10日までの間に当社の証券を購入した人を代表して、当社、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert WillisonとGregory Ackersonに対して改訂後の起訴状を提出する。被告は、会社が米国郵便サービス(USPS)の次世代配送車両新チームに参加する入札過程、USPSがWormHorseに契約を付与する見通し、WormHorseの提案に存在するとされる欠陥、当社の全体的な製造能力、およびその車両に拘束力のない“在庫”について重大な失実陳述および/または漏れを行い、連邦証券法に違反したと主張している。主な原告は一つのカテゴリーと金額不明の金銭損害賠償を証明することを要求した。同社は2021年9月3日に動議を提出し、修正後の訴えの却下を求めた。原告は2021年10月18日に同社の解散動議に回答し、同社の回答プレゼンテーションは2021年11月12日に提出すべきである。この動議の公聴会は2021年12月6日に開催される予定だ。同社は改正された訴えには根拠がないと考え、すべての法的ルートを積極的に求めて自分を十分に弁護しようとしている

受託責任訴訟

2021年6月30日までの四半期報告Form 10-Qで開示されているように、2021年4月16日、Romario St.Clair代表会社はクラック県とクラーク県でネバダ州第8司法地域裁判所に株主派生訴訟を起こした(案件番号：A-21-833050-B)、デューン·ヒューズ、スティーブ·シュレイダー、スティーブン·フレミング、ロバート·ウィリーソン、アントニオ·フューリー、H·ベンジャミン·サミュエル、レイモンド·J·チェース、ハリー·ドモント、ジェラルド·B·ブッド、パメラ·S·マドット、マイケル·L·クラーク、ジャクリーン·A·デイドール違反責任と不当所得。この訴訟では、原告は、被告が先に議論した改訂された起訴状で告発されたように、被告が電気自動車メーカーに契約を付与する重大な非公開情報を有する場合に会社株を売却し、他の賠償を受けることを許可または招いたと主張し、USPSのチーム全体を通電させることは非現実的で高価であると言われている。原告は賠償と返還額が不明な損害賠償を要求した。ほぼ同じデリバティブ訴訟がいくつか提起されている：(1)2021年5月19日，CarusoはHughesらを訴えた。(事件番号2：21-cv-04202)カリフォルニア州中央区で提訴した。(2)2021年5月24日、キステンマッハはヒューズらに訴えた。(事件番号2：21-cv-04294)カリフォルニア州中央区で提訴した。(3)2021年5月27日、ブラウンはヒューズらの事件に訴えた。(事件番号2：21-cv-04412)カリフォルニア州中央区で提訴した。(4)2021年6月24日、エバーソンはヒューズらの事件に訴えた。(事件番号)A-21-836888-B)クラク県ネバダ州第八司法地域裁判所で訴訟を起こし、(5)2021年9月21日、コーエンはヒューズらの事件に訴えた。(事件番号)
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1：21-cv-00601)はオハイオ州南区アメリカ地方裁判所に提出された。2021年6月21日、裁判所はカリフォルニア州中心区で提起された3つの事件の合併を命じ、双方は60日以内に提案されたスケジュール令を提出した。2021年9月20日、カリフォルニア州中区裁判所は当事者の規定を承認し、事件を棚上げし、前回議論した事件の結果を待った。2021年11月4日、オハイオ州南区裁判所は、被告が訴えに回答する期限を2021年12月14日に延長し、2021年11月5日に当事者が事件をカリフォルニア中区に移管する規定を承認した。これらのクレームは会社を代表して賠償を求めるためだと主張しているが、被告への賠償と前払い義務のため、会社には何らかの費用が発生する。当社は、被告がこの行動に根拠がないと考え、彼らがすべての法的経路を求めて自分を十分に弁護することを支持するつもりであることを理解している。

アメリカ郵便サービス賞に関する訴訟

2021年6月16日、同社はUSPSが次世代配達車両契約をOshkosh Defense，LLC(以下、Oshkoshと呼ぶ)に付与したことについて米連邦クレーム裁判所に入札抗議を行い(案件番号21-cv-1484 C)、USPSが主張する提案欠陥について会社と有意な議論を行うことができなかったと主張し、USPS不平等、任意と偏見的に提案を評価し、USPSの会社提案に対する独断、気まぐれ、不合理な評価は会社との黙示事実契約に違反し、その提案を公平に考慮した。当社は当社に有利な判決の記入を求め、宣言的判決を記入し、Oshkoshに対する裁決が不正かつ不適切であることを宣言し、裁決を指示する禁止令の終了を要求し、米国郵政総局に提案を再評価し、新たな最適価値決定を行うよう指示した。2021年7月6日、米国とOshkoshは被告-介入者として、会社がUSPSの強制的な行政紛争解決手続きを使い切れなかったことが原因で、会社の訴えを偏見で却下することを求める却下動議を提出した。2021年7月20日、同社はUSPS手続きの却下が国会権限の範囲内ではなく、USPS紛争解決手続きを求めることは無駄になるという反対動議を提出した。2021年9月15日、同社は米連邦クレーム裁判所への入札抗議を撤回した。

15.    後続事件

同社は、簡明な総合財務諸表の提出日から、後続事件の潜在的確認と開示の評価を行った。

2024年ノート
二零二一年十月六日、当社は2024年手形保有者アンタラ資本有限公司(“アンタラ”)及びHT Investments MA LLCと証券交換協定(“交換協定”)を締結し、$を交換する90.0元金百万元の手形，元金約15.6百万株普通株。交換プロトコルに関する発行済み株式数は乗算することで1092021年10月11日前の3取引日に会社の普通株式成約量加重平均終値の平均値が交換された手形元本のパーセンテージ。取引は2021年10月12日に決済され，2024年の未返済手形の元金総額は$である110.0百万ドルです。同社は為替で約#ドルの損失を記録した17.5百万ドル、利息支出で確認します。

当社は2021年11月2日に、ドルを交換するためにアンタラと証券交換協定(“アンタラ取引所”)を締結した82.52024年に発行された債券元金は百万ポンド12.1百万株普通株。アンタラ取引所で発行された株式数は、交換手形元金を、2021年11月2日直前の5取引日の同社普通株のナスダック公式終値の平均値で割ったものである。アンタラ取引所は2021年11月4日に閉鎖され，2024年の未償還手形の元金総額は$である27.5百万ドルです。同社は為替で約#ドルの損失を記録した17.4百万ドル、利息支出で確認します
同社は、2021年9月30日現在、その簡明総合貸借対照表において、交換プロトコルとアンタラ取引所によって交換される全元金の公正価値を流動元本に分類している。未返済元金は償還する必要がなく、残高は一般的に発行日の3周年までに当社が償還を選択することはありません。そこで，当社はドルの公正価値を分類した27.52021年9月30日現在、その簡明総合貸借対照表上の未償還元本残高を長期債務としている。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

概要

私たちは商業輸送部門に持続可能で費用効果のある解決策を提供することに集中している科学技術会社です。米国メーカーとして、これらのメカニズムの動作方式を最適化する技術を含む全電動配達トラックと無人機システムを作成した。私たちはLast-マイルDeliveryの最初の専用に構築された電動移動性解決策であり、現在私たちはCシリーズの電動配達トラックを市場に出し、既存の在庫注文を完成させるコア能力に集中しています。
私たちの目標は、販売と生産量を増加させながら、私たちのコスト低減戦略を実行して、最後の1マイルの配達トラックプラットフォームの毛金利の利益を達成できるようにすることです。重要な戦略として、これまでの開発作業の加速である主力Cシリーズプラットフォームを開発した。
主力Cシリーズの電動配達トラックプラットフォームは650立方フィートと1000立方フィートの配置を提供する予定だ。この超低床プラットフォームは最先端の安全機能、経済性と性能を融合している。私たちは、これらの車両が現在どのような同類車両にも最も有利な総所有コストを車チーム事業者に提供することを予想している。私たちはアメリカ製の電気配達トラックを販売した最初のアメリカOEM会社だと信じています。初期の兆候は、チームが私たちに興味を持っていることを示しています。
私たちの電気配達トラックは私たちの顧客によってアメリカ各地の日常ルートで使用されています。私たちの配達先はアルファ焙煎会社、フェデックス宅配会社、流体市場会社、誇りグループ企業会社、プリチャード社、ライダー会社、共同小包サービス会社とW.B.メイソン社を含みます。
連邦自動車安全基準(“FMVSS”)認証およびその他の規制事項
2021年9月22日、当社はC-1000車の納入を一時停止し、お客様に納入した41台の自動車をリコールすることを決定したと発表しました。新しい指導チームは、C-1000車両が連邦自動車安全基準(FMVSS)に完全に適合するように、既存車両に対して追加のテストと修正を行う必要があることを確定した。同社はさらに、私たちのC-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、追加のテストと車両改装が必要であることを示す報告書を国家ショッキング金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)に提出したと発表した。我々は，C−1000がNHTSA規格に適合していることに関する我々の以前の声明は信頼できなかったため，米国証券取引委員会に通知したことを指摘した。また、私たちは私たちの生産技術とC-1000車両の設計に対していくつかの改善を行い、顧客のフィードバックを満たすことを確定し、主にペイロード能力と関係があることを明らかにした。
会社がリコール前に納入したC-1000自動車41台について、会社はそのうち27台が会社が費用を負担して修理や改装を行い、顧客に返却すると推定している。残りの14台は同社に返金される予定で、同社は顧客に全額返金する

NHTSA事件に関連する不確実性と多くの変数により，この問題の最終的な解決策や，会社の財務状況，経営業績，キャッシュフローや流動性に重大な悪影響を及ぼすかどうかを見積もることはできない。我々はNHTSAと協力して未完成の車両をリコールしているが、NHTSAや他の政府当局がリコール事件に巨額の罰金や処罰を加えようとしない保証はない。

2021年10月19日および11月1日、会社は、(A)米国郵便サービスが郵便チーム製造契約前の事件および証券取引に関する情報を自発的に提供するように要求し、(B)会社の特定の顧客の車両購入に関する収入(ある場合)の情報を確認するように米国証券取引委員会から手紙を受信した。2021年11月5日、米司法省(DoJ)は同社に口頭で通知し、同社に関する公開調査を行っている。会社は今回の調査に関する米司法省の召喚状やその他の文書の要求をまだ受け取っていない。同社は米証券取引委員会と米司法省の調査に協力している。この点で、会社はこれらの事件の最終範囲、持続時間、または結果を予測することができない。
ハモグリバエ
私たちのマバエドローンシステム(“UAS”)は、私たちのトラックに設置され、安全かつ効率的に小包を配送するカスタマイズ設計、専門的に構築された全電動無人機システムです。ハモグリバエのデザインの最大毛重は
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30ポンド、10ポンド。ペイロードと最大空速度は時速50マイルです。私たちの最初の飛行機は意味のあるペイロードを10マイル先に輸送することができ、私たちの独自のウインチシステムによって配達点の上の50フィートのところから自動的に安全に小包を下げることができます。その設計と建設は丈夫で耐久性があり、冗長システムで構成され、連邦航空管理局(FAA)が要求する規則と法規をさらに満たすためである。WorkHorseは、私たちの電気トラックから小包を搬送する無料システムとして最初に設計された私たちのUASの特許を取得しましたが、私たちの最新バージョンのUASは、ほぼどこからでも配信することができ、より広い顧客基盤にサービスすることができるようにポイント対ポイントパッケージ配信をサポートしています。剥離SureFlyの一部として，株式の半分ずつを占める合弁企業を設立し，その合弁企業にマバエ技術を貢献した。
新冠肺炎の大流行の影響
2021年の間、世界の多くの地域は、新冠肺炎ワクチンの獲得性と管理を増加させ、社交、商業、旅行と政府活動と機能に対する制限を緩和する傾向が現れた。しかし、感染率と条例は引き続き変動し、大流行は持続的な全世界影響をもたらし、物流とサプライチェーンの挑戦とコスト増加、例えば港の渋滞の激化、サプライヤーの間欠的な遅延とマイクロチップの供給不足を含む。私たちは以前にも製造業の一時閉鎖の影響を受けた。2021年9月30日現在、私たちの場所と主要サプライヤーは引き続き運営しており、私たちは引き続き新冠肺炎の疫病によるサプライヤー制限、およびサプライチェーンの困難を克服するために努力している。新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える可能性のある影響に関する更なる討論は、“第一部分--第一A項”を参照されたい。リスク要因“は，2020年12月31日までの10−K表年次報告書に記載されている。

経営成果
私たちの簡明な総合業務報告書データは以下の通りです
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2021
202020212020
売上高、税金還付と手当を差し引いた純額$(576,602)$564,707 $1,147,334 $740,949 
販売コスト11,549,187 2,815,242 32,570,616 6,074,577 
毛損(12,125,789)(2,250,535)(31,423,282)(5,333,628)
運営費
販売、一般、行政10,579,586 5,950,058 24,470,953 15,464,926 
研究開発2,801,394 1,614,485 8,788,969 5,133,325 
総運営費13,380,980 7,564,543 33,259,922 20,598,251 
運営損失(25,506,769)(9,815,078)(64,683,204)(25,931,879)
利息純額(18,599,130)74,315,644 (23,040,886)185,638,961 
その他損失(収入)77,127,266 — 225,432,884 (864,900)
所得税収益前損失(84,034,905)(84,130,722)(267,075,202)(210,705,940)
所得税割引(2,919,491)— (21,833,930)— 
純損失$(81,115,414)$(84,130,722)$(245,241,272)$(210,705,940)

売上高、税金還付と手当を差し引いた純額
2021年9月30日と2020年9月30日までの3カ月間の純売上高はそれぞれ60万ドルと60万ドルだった。純売上高の低下は主に2021年第3四半期にC-1000自動車のリコールに関連した110万ドルの返金債務によるものだ。
2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の純売上高はそれぞれ110万ドルと70万ドルだった。純売上高の増加は主にCシリーズの電気配達トラックの販売台数が増加したためであり、2021年第3四半期にC-1000自動車のリコールに関する110万ドルの返金債務が差し引かれた。
販売コスト
2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間の販売コストはそれぞれ1，150万ドルと280万ドルである。2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の販売コストはそれぞれ3260万ドルと610万ドル。それは..
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販売コストの増加は主に在庫減記によるものであり、これは既存在庫のコストがその可処分純値よりも高いことと、我々のC-1000自動車のリコールにより保証準備金が増加したためである。この増加は、Cシリーズ電気配達トラックの生産に伴う生産量や製造コストの増加、コンサルティングコストの増加、従業員数の増加による報酬関連コストの増加にも起因している。
販売、一般、行政費用
2021年9月30日および2020年9月30日までの3カ月間の販売、一般および行政(“SG&A”)支出はそれぞれ1，060万ドルおよび600万ドル。SG&Aの増加は，主に従業員数の増加，解散費，株式による報酬増加による報酬に関するコスト増加で約320万ドル，法的コストが約120万ドル増加し，保険コストが約50万ドル増加した。
SG&A支出は2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間でそれぞれ2450万ドルと1550万ドルだった。SG&Aの増加は、主に従業員数の増加、解散費、株式ベースの報酬増加による報酬関連コストの増加で約450万ドル、法律やコンサルティングコストが約340万ドル増加し、保険コストが約80万ドル増加したが、前年のHackney顧客買収支払いに関する販売費用の100万ドル減少がこの増加を相殺した。
研究と開発費
2021年と2020年9月30日までの3カ月間の研究開発(“R&D”)支出はそれぞれ280万ドルと160万ドル。研究開発が増加した要因は，従業員数の増加により，報酬に関するコストが約80万ドル増加したことと，相談コストが約40万ドル増加したことである。
2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の研究開発費はそれぞれ880万ドルと510万ドルだった。研究開発が増加した要因は，従業員数の増加により，報酬に関するコストが約180万ドル増加し，コンサルティングコストが約100万ドル増加したことと，Cシリーズ電動配達トラックの設計やマバエ配達無人機の開発継続に関するプロトタイプコンポーネントコストが約60万ドル増加したことである.
その他の収入
2021年9月30日までの3カ月間では、その他の損失は7710万ドルだったが、2020年9月30日までの3カ月間は赤字はなかった。2021年9月30日までの9カ月間で、その他の損失は2.254億ドルだったが、2020年9月30日までの9カ月間の他の収入は90万ドルだった。今期の損失は公正な価値の減少と吾の売却と同じような協力投資と関係がある。

純利息費用
純利息(収入)支出は以下の部分からなる
9月30日までの3ヶ月間9月30日までの9ヶ月間
2021
202020212020
転換可能手形公正価値変動と普通株式に変換した場合の損失$(20,600,000)$67,942,400 $(27,600,000)$164,149,117 
契約利子支出2,000,000 1,157,671 5,977,777 3,112,246 
PPP用語チケットのフォールトトレランス的収益— — (1,411,000)— 
権証負債の公正価値変動及び権証行使時の損失— — — 12,176,690 
B系列優先株償還損失— 4,710,634 — 4,710,634 
償却割引と債務発行コスト— 383,844 — 1,146,459 
他にも870 121,095 (7,663)343,815 
利子支出合計$(18,599,130)$74,315,644 $(23,040,886)$185,638,961 

2021年9月30日までの3カ月の純利息収入は1860万ドルだったが、2020年9月30日までの3カ月の利息支出は7430万ドルだった。利息支出の減少の主な原因は88.5ドルです
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公正価値調整と我々の転換可能手形に関する費用は100万ドル減少し、B系列優先株を償還する際に確認された損失は470万ドル減少したが、我々の転換可能手形に関する契約利息支出は80万ドル増加し、この減少を相殺した

2021年9月30日までの9カ月間の純利息収入は2300万ドルだったが、2020年9月30日までの9カ月の利息支出は1兆856億ドルだった。利息支出減少の主な原因は，公正価値調整に関する支出の1.917億ドルの減少と我々の転換可能手形の損失の減少であり，時価ベースの調整に関する費用の1220万ドルの減少と貸方への引受証の損失の減少は470万ドル減少し，Bシリーズ優先株償還時に確認された損失は470万ドル減少したが，我々の転換手形に関する契約利息支出の290万ドル増加はこの影響を相殺した。
流動性と資本資源
現金需要
最初から、私たちは主に株式証券の売却と債券発行を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちはこの資金を研究開発、設計、製造、顧客への車両の提供、その他の運営資金の用途に使用しました。
2021年9月30日現在，我々は約2.304億ドルの現金と現金等価物を持っているが，2020年12月31日現在，約2.412億ドルの現金と現金等価物およびホストの制限的現金を持っているため，1080万ドル減少している。純減少の要因は，在庫確立，従業員関連コスト，契約労働力など，我々が最初に生産したCシリーズの電動配達トラック関連業務に使用された現金であったが，LMC投資の売却に関する約1.051億ドルの現金収益はこの減少を相殺した。
私たちは私たちの現在の資金源が2021年9月30日以降12ヶ月以内に私たちに十分な流動性を提供すると信じている。私たちは私たちの現金需要を絶えず評価し、追加資本を調達したり、他の融資源を探したりして、私たちの業務の急速な成長に資金を提供することを決定することができるかもしれない。
私たちが既存の協力の下で受け取ることができるか、または特許権使用料があることを除いて、私たちは現在、未来の資金を約束していない。私たちが株式証券を発行することで追加資本を調達する程度では、私たちの既存の株主は希釈される可能性がある。私たちが得ることができるどんな債務資金調達にも、私たちの業務を制限する運営契約が含まれているかもしれない。
私たちの未来の資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない
•私たちは他の技術を求めることができるかもしれません
•私たちは自分自身の発展を管理しています
•競争し合う技術と市場の発展
•私たちの特許と他の知的財産権を取得し、実行し、保護するコストと時間；
•予測不可能な訴訟と関連した費用。
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、銀行通貨市場基金への投資を維持した。流動性と保証の側面で、即時需要を超えた現金は投資に使用される。どんな可能な場合でも、私たちは集中度とリスクの程度の潜在的な影響を最小限に抑えるように努力している。私たちは引き続き信用と金融市場状況の変化が私たちのポートフォリオに与える影響に注目し、将来私たちの投資戦略を変える必要があるかどうかを評価します。
キャッシュフローの概要
9月30日までの9ヶ月間
20212020
経営活動のための現金純額$(110,047,537)$(37,641,992)
投資活動のための現金純額$(3,803,807)$(1,639,897)
融資活動が提供する現金純額$103,043,701 $94,636,214 




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経営活動のキャッシュフロー
私たちの経営活動からのキャッシュフローは、研究開発、製造、販売、一般、管理業務を支援するための現金投資の影響を受けています。私たちの運営キャッシュフローは、在庫、人員費用、売掛金、その他の流動資産や負債の変動を支援するために、私たちの運営資本需要の影響を受けています。
2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた純現金はそれぞれ1.1億ドルと3760万ドルだった。運営に使用される純現金の増加は，主に在庫蓄積，従業員に関するコスト，契約労働力を含むCシリーズ電気配達トラックの最初の生産に関する支出によるものである。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動のキャッシュフローとその時期ごとの変化は主に資本支出と関係があり，2021年9月30日までの9カ月は380万ドル，2020年9月30日までの9カ月は160万ドルであった。私たちの資本支出は主に私たちのCシリーズの電気配達トラック部品に関連する道具に使われている。
融資活動によるキャッシュフロー
2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は1.03億ドルで、主にLMCへの投資を売却して得られた1.051億ドルの純収益を含む。注3を参照逆乱協力への投資この四半期の報告書の他の部分のForm 10-Q簡明総合財務諸表を参照して、売却投資のさらなる詳細を理解してください
2020年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した純現金は9460万ドルで、その中には主に転換可能な手形を発行する純収益6890万ドル、株式オプションと引受権証を行使する純収益4930万ドル、PPP定期手形の140万ドルの純収益が含まれ、Bシリーズ優先株の償還に用いられた2500万ドルで相殺された。

表外手配
私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配は何もありませんが、これらは投資家にとって重要です。

肝心な会計政策
私たちの会計政策は、経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析を理解する基礎である。私たちが監査していない簡明な総合財務諸表は公認会計基準に基づいて作成され、私たちの業界の一般的な慣例に従っている。財務諸表の作成要求は、経営陣が会計見積もり数を決定する際に何らかの判断と仮定を行うことを要求する。もし見積もり管理層が会計推定を行う時の高度不確定な事項を仮定することを要求し、異なる推定は合理的に当期に使用することができ、あるいは会計推定の変動は異なる期間に発生する可能性があり、このような変動は私たちの財務状況、財務状況の変化或いは経営業績の報告に重大な影響を与えることができ、会計推定は肝心とされる。
我々のキー会計政策と見積もりの議論については、2020年12月31日現在の年次報告Form 10−Kにおける“キー会計政策と見積もり”を参照されたい。タイトルは“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”である

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
市場リスクの定量的·定性的開示に関する我々の議論については、2020年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“市場リスクに関する定量的·定性的開示”を参照されたい。タイトルは“経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析”である。当社が2020年12月31日までに年度のForm 10−K年報内に提供した資料に大きな変動はありません。

項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a-15(B)及び15-d-15(B)条の規定によると、会社は、会社の最高経営責任者及び最高財務官を含む会社経営陣の参加の下、本報告で述べた期間終了までの会社開示制御及び手続の有効性を評価した。取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条の規則の定義によれば、“開示制御及び手続”という言葉は、取引法に基づいて会社が提出又は提出した報告書において開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則及び表に規定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するための会社の制御及びその他の手続を意味する。開示制御及び手続は、取引所法に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されていることを確保し、その主要幹部及び主要財務官を含む会社管理層に適宜伝達し、開示要求に関する決定を直ちに行うことを目的としているが、制御及び手続に限定されない。
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、本四半期報告Form 10-Qがカバーする期間が終了するまでの、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および財務責任者は、本四半期の報告書がカバーする年度末まで、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した
財務報告の内部統制の変化
2021年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性の高い変化が発生しなかった。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き

いくつかの重大な法的手続きについての説明は付記14を参照されたい引受金とその他の事項この四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる連結財務諸表に含まれる。また、財務状況や経営結果についての経営陣の議論と分析--いくつかの規制事項に関する議論を参照されたい。

第1 A項。リスク要因

我々に影響を与えるリスク要因に関する詳細な議論は，“第1部である第1 A項を参照されたい。リスク要因“は，2020年12月31日までの10−K表年次報告書に記載されている。以下に述べる以外に、今期内の私たちのリスク要素は大きな変化がない。

お客様からのフィードバックを満たすためにC-1000車両を改装する必要があります。C-1000車両が連邦自動車安全基準に適合するように、既存車両の追加テストと修正を行う必要があります(“FMVSS”)；我々は、C-1000車両の交付を一時停止し、未交付のC-1000車両をリコールした。私たちはC-1000車両をFMVSSに適合させたり、顧客の要求を満たすことができず、会社の財務状況、運営結果、キャッシュフロー或いは流動性に重大な悪影響を与える。

2021年9月22日、当社はC-1000車両の納入を一時停止し、お客様に納品された41台をリコールすることを決定しました。私たちの新しいリーダーチームは、C-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、既存車両の追加的なテストと修正を行う必要があることを決定しました。私たちはまた、私たちのC-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、追加のテストと車両改装が必要だという報告書を国家ショッキング金属加工交通安全管理局に提出したことを発表した。我々は、C-1000がNHTSA規格に準拠しているという私たちの以前の声明は信頼できないことを指摘し、私たちはアメリカ証券取引委員会に通知した。また、私たちはすでに私たちの生産プロセスとC-1000車両の設計に対していくつかの改善を行い、顧客のフィードバックを満たすことを確認し、主にペイロード能力と関係があることを明らかにした。

お客様の要求を満たすために、私たちのC-1000車両を必要な修正を行うことができる保証はありません。あるいは、私たちの既存または任意の拡張C-1000車両をFMVSSに完全に適合させることができます。しかも、このような問題のため、私たちは大量の在庫を解約しなければならないかもしれない。私たちはFMVSSによってC-1000車両を認証したり、お客様の要求を満たすことができません。私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与えます。

私たちのC-1000車両を必要な修正をして顧客の要求を満たすことができ、私たちの既存の強化C-1000車両と完全にFMVSSに適合させることができても、必要な時に生産量を発売し、向上させることができない可能性があり、予期しないコスト、遅延、サービス負担に遭遇する可能性があり、経済的にこのような車両を渡すことができないかもしれません。私たちの顧客は私たちの車両の使用を受け入れることができないかもしれません。上記のいずれの状況も私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を与えます

規制要件は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの車両は連邦、州、そして地方法律によって厳格に規制されている。上述したように、我々のC−1000車両はFMVSSに適合しておらず、既存または任意の強化されたC−1000車両がFMVSSに完全に適合することを保証することはできないことを開示した。法律が変化する限り、または未来に新車を発売する場合、私たちのいくつかまたはすべての車両は、適用される連邦、州、または現地の法律に適合しないかもしれないが、私たちの既存の強化C-1000車両をFMVSSに完全に適合させることができる。また、ある連邦、州、地方の法律と業界標準は現在電気と電子機器を管理している。電気自動車の基準はまだ一般的に採用されていないか、あるいは業界標準として受け入れられていないにもかかわらず、私たちの製品は将来的に連邦、州と地方法規の制約を受けるかもしれない。このような規定を遵守することは重くて時間がかかり、費用がかかるかもしれない。

私たちの製品は様々な連邦と州法規に適合していて、環境保護局、アメリカ国家道路交通安全局、連邦航空局と各州委員会が公布した法規を含み、各車種は年ごとにコンプライアンス認証が必要です。NHTSAは自動車メーカーに潜在的な製品欠陥や安全対策に関する情報を積極的に請求している。このようなコンプライアンス活動の費用と承認を受けることに関連した遅延と危険は巨大かもしれない。このようなコンプライアンスに関連したリスク、遅延、そして費用は巨大かもしれない。


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規制事項、法的手続き、その他のクレームに関連するコスト、費用、罰金が生じる可能性があり、これは会社の財務状況、経営業績、キャッシュフロー、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは広範囲な政府によって規制されている。連邦、州、地方の法律法規は時々変化するかもしれませんが、私たちは将来新しい法律法規を遵守したり、改正した法律法規を遵守したりすることで、私たちのコストを大幅に増加させ、私たちの運営結果と競争地位に悪影響を及ぼすかもしれません。また、私たちが受けた法律や法規に違反する行為は、私たち、私たちの官僚や従業員に対する民事と刑事罰金、罰、制裁、および私たちの業務の展開を禁止し、私たちの名声、業務、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

上述したように、2021年9月、我々は、C-1000車両がFMVSSに完全に適合するように、追加のテストおよび車両改装が必要であることを示す報告書をNHTSAに提出した。私たちはNHTSAと協力して未完成の車両をリコールしています；しかし、NHTSAや他の政府当局がリコール事件に潜在的な巨額の罰金と処罰を加えようとしないことを保証することはできません。

この点では、この件に関連したわが社への最終的な影響を見積もることはできません。NHTSA事件に関連する不確実性と多くの変数を考慮して、この問題の最終的な解決が私たちの業務、運営結果、または財務状況に大きな悪影響を与えないことを保証することはできません。

上述したように、私たちは2021年9月に開示しましたが、C-1000がNHTSA規格に準拠しているという私たちの以前の声明は信頼できませんでした。私たちはアメリカ証券取引委員会に通知しました。2021年10月19日と11月1日に、それぞれ、(A)米国郵便サービスが郵便サービスチームに製造契約を付与する前のイベントおよび証券取引に関する情報を自発的に提供し、(B)ある顧客の車両購入に関連する収入(ある場合)の情報を確認するように、米国証券取引委員会から手紙を受信した。2021年11月5日、米司法省(DoJ)は、同社に関する公開調査を行っていることを口頭で通知した。私たちはまだこの調査に対する司法省の召喚状や他の文書の要求を受けていない。私たちはアメリカ証券取引委員会とアメリカ司法省の調査に協力している。このような点で、私たちはこのような問題の最終的な範囲、持続時間、または結果を予測することができない。アメリカ証券取引委員会、アメリカ司法省、または他の政府機関が、このような通知に関連する状況について私たちに法執行行動を取らないことを保証することはできません。もし本当にこのような法執行行動が取られた場合、このような事件に関連する不確実性と多くの変数を考慮して、最終的な解決策が私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。

上記のいずれの要素も当社の株式証券価格の下落を招く可能性があり、それによって当社を新しい証券集団訴訟および/または株主派生訴訟に直面させる可能性がある。我々および/または我々の上級管理者および取締役のための新しい証券集団訴訟および/または株主派生訴訟(現在の未解決およびこの報告書での訴訟を除いて)は、会社の大量の追加コストを招き、我々の経営陣の時間および注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、これらの時間および注意は私たちの業務に使用される。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。
24

項目6.展示品
証拠品番号：説明する
10.1
2021年7月25日作業馬グループ会社とリチャード·ドッジとの間の雇用協定(添付ファイル10.1を参照して登録者2021年7月26日の8-Kフォーム現在報告書、001-37673号文書を参照することによって)。
10.2*
会社とリチャード·ドッジとの間の制限的株式奨励協定フォーマット
10.3*
会社とリチャード·ドッジとの業績共有単位賞の形
10.4*
会社とリチャード·ドッジとの間の非法定オプション奨励協定フォーマット
10.5
作業馬グループ会社とSteve Schraderとの間の雇用分離協定およびクレーム解除(添付ファイル10.1を参照して登録者2021年10月6日に組み込まれた8-Kフォームの現在の報告書、第001-37673号ファイル)。
10.6
作業馬グループ会社とRob Willisonとの間の雇用分離協定およびクレーム解除(添付ファイル10.1を参照して登録者2021年10月18日の8-Kフォームに現在報告されている、第001-37673号ファイルを参照することによって)。
31.1*
2002年にサバンズ-オキシリー法第302条で採択された規則13 a-14(A)または規則15 d-14(A)に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
31.2*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された第13 a-14条または第15 d-14(A)条による首席財務官の証明。
32.1*
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明
32.2*
2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明
101.INSXBRLインスタンスドキュメントを連結する
101.衛生署署長イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.CALインラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEFインラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LABXBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.価格インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104インターフェイスXBRLジャケット相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)
*本局に提出します。
25

サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
工作馬グループ会社です。
日付：2021年11月9日差出人：/s/リチャード·ドッジ
名前：リチャード·ドッジ
肩書：CEO
(首席行政主任)

日付：2021年11月9日差出人：/s/グレゴリー·T·アクソン
名前：グレゴリー·T·アクソン
役職：首席財務官
(首席財務官と首席会計官)

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