添付ファイル10.1
ASSET PURCHASE A“グリーン協定”
どこにでも見られる
U親近性 S外注ソフト INC.,
購入者としては
Wエタ D大文字である L限られた,
販売者としては
そして
別表1.1に列挙した人員、
株主として
日付：2021年11月7日
カタログ
| 第1条ある定義 |
1 | |||||
| 第二条購入販売 |
17 | |||||
| 2.1 |
資産の購入と売却 | 17 | ||||
| 2.2 |
購入価格 | 19 | ||||
| 2.3 |
終業する | 20 | ||||
| 2.4 |
売り手集団が貨物を受け渡しする | 20 | ||||
| 2.5 |
買い手は納期を閉じる | 21 | ||||
| 2.6 |
買い手普通株の発行 | 21 | ||||
| 2.7 |
托管量 | 21 | ||||
| 2.8 |
税金を前納する | 22 | ||||
| 2.9 |
購入価格配分 | 22 | ||||
| 2.10 |
更なる保証 | 23 | ||||
| 第三条売り手の陳述及び保証 |
24 | |||||
| 3.1 |
筋道がはっきりしていて信用がよい | 24 | ||||
| 3.2 |
権力、権限、有効性、支払い能力 | 25 | ||||
| 3.3 |
売主資本化 | 25 | ||||
| 3.4 |
衝突はない | 26 | ||||
| 3.5 |
訴訟を起こす | 26 | ||||
| 3.6 |
税金.税金 | 27 | ||||
| 3.7 |
政府契約、政府贈与及び関連 | 27 | ||||
| 3.8 |
関係者取引 | 29 | ||||
| 3.9 |
売り手財務諸表 | 29 | ||||
| 3.10 |
物件の見出し | 30 | ||||
| 3.11 |
いくつかの変更はしていない | 30 | ||||
| 3.12 |
契約、合意、手配、約束、約束 | 32 | ||||
| 3.13 |
デフォルト設定なし | 35 | ||||
| 3.14 |
知的財産権 | 36 | ||||
| 3.15 |
プライバシーとデータセキュリティ | 40 | ||||
| 3.16 |
法律を守る | 42 | ||||
| 3.17 |
従業員、福祉、関連事項 | 43 | ||||
| 3.18 |
保険 | 48 | ||||
| 3.19 |
仕入先 | 48 | ||||
| 3.20 |
反腐敗法を守る | 49 | ||||
| 3.21 |
輸出管制 | 50 | ||||
- i -
| 3.22 |
現有の議論はない | 51 | ||||
| 3.23 |
会社の書類 | 51 | ||||
| 3.24 |
投資する | 51 | ||||
| 3.25 |
マネージャーと財務顧問 | 52 | ||||
| 3.26 |
他に陳述はありません | 52 | ||||
| 第四条買い手に関する陳述及び保証 |
53 | |||||
| 4.1 |
筋道がはっきりしていて信用がよい | 53 | ||||
| 4.2 |
権力、権限、効力 | 53 | ||||
| 4.3 |
衝突はない | 53 | ||||
| 4.4 |
訴訟を起こす | 54 | ||||
| 4.5 |
大文字である | 54 | ||||
| 4.6 |
現金資源 | 54 | ||||
| 4.7 |
届ける | 54 | ||||
| 4.8 |
マネージャーと財務顧問 | 54 | ||||
| 4.9 |
ほかに陳述はない | 54 | ||||
| 第5条条約 |
55 | |||||
| 5.1 |
変更提案 | 55 | ||||
| 5.2 |
売り手の業務を維持する | 55 | ||||
| 5.3 |
売り手業務の行為 | 56 | ||||
| 5.4 |
監督管理審査 | 56 | ||||
| 5.5 |
必要な通知、同意、改訂、終了 | 58 | ||||
| 5.6 |
他に交渉はない | 58 | ||||
| 5.7 |
情報を得る | 59 | ||||
| 5.8 |
先例条件を満たす | 59 | ||||
| 5.9 |
資金流書類 | 59 | ||||
| 5.10 |
収益の使用 | 59 | ||||
| 5.11 |
従業員待遇リスト | 60 | ||||
| 5.12 |
280 Gが重要 | 61 | ||||
| 5.13 |
発明作業 | 61 | ||||
| 5.14 |
図書館資産の組織 | 61 | ||||
| 5.15 |
許可証 | 62 | ||||
| 5.16 |
商標の使用 | 64 | ||||
| 5.17 |
競争ではない | 64 | ||||
| 5.18 |
停止後再編成 | 66 | ||||
| 5.19 |
株主保証 | 68 | ||||
- ii -
| 第六条売買取引成約の条件 |
70 | |||||
| 6.1 |
各当事者が販売取引義務を達成する条件 | 70 | ||||
| 6.2 |
買い手義務の付加条件 | 70 | ||||
| 6.3 |
売り手義務の付加条件 | 71 | ||||
| 第七条契約の終了 |
72 | |||||
| 7.1 |
双方の同意を得て中止する | 72 | ||||
| 7.2 |
一方で終了する | 72 | ||||
| 7.3 |
終止的効果 | 73 | ||||
| 第8条に記載されている存続、賠償及び救済、契約の継続[br] |
73 | |||||
| 8.1 |
生死存亡 | 73 | ||||
| 8.2 |
買い手に弁済を得て各方面に弁済合意を下す | 73 | ||||
| 8.3 |
売り手に弁済を得て各方面に弁済合意を下す | 74 | ||||
| 8.4 |
局限性 | 74 | ||||
| 8.5 |
請求通知書 | 76 | ||||
| 8.6 |
第三者クレームの抗弁 | 76 | ||||
| 8.7 |
請求通知書の内容 | 77 | ||||
| 8.8 |
通知書の決議を請求する | 77 | ||||
| 8.9 |
緩和する | 79 | ||||
| 8.10 |
預かり残高を解除する | 79 | ||||
| 8.11 |
賠償金の税収結果 | 80 | ||||
| 8.12 |
排他的救済 | 80 | ||||
| 第九条税務事項 |
81 | |||||
| 9.1 |
協力する | 81 | ||||
| 9.2 |
税務競争 | 81 | ||||
| 9.3 |
譲渡税 | 81 | ||||
| 9.4 |
商品·サービス税 | 81 | ||||
| 9.5 |
最低価格 | 81 | ||||
| 第十条雑項 |
82 | |||||
| 10.1 |
法に基づいて国を治める | 82 | ||||
| 10.2 |
相続人と譲渡に拘束力がある | 82 | ||||
| 10.3 |
分割可能性 | 82 | ||||
| 10.4 |
スタントを披露する | 82 | ||||
| 10.5 |
その他の救済措置 | 83 | ||||
| 10.6 |
合併の効力 | 83 | ||||
- iii -
| 10.7 |
費用.費用 | 83 | ||||
| 10.8 |
通達 | 83 | ||||
| 10.9 |
陪審員の取り調べを放棄する | 84 | ||||
| 10.10 |
破産する | 85 | ||||
| 10.12 |
規則を解釈する | 85 | ||||
| 10.13 |
第三者受益者権利 | 85 | ||||
| 10.14 |
公告 | 86 | ||||
| 10.15 |
機密性 | 86 | ||||
| 10.16 |
お礼を言う | 88 | ||||
| 10.17 |
“会社証券法” | 88 | ||||
| 10.18 |
起草側に不利とは推定できない | 88 | ||||
| 10.19 |
対応先 | 88 | ||||
| 10.20 |
保護された通信と関連する権利 | 88 | ||||
- iv -
展示品リストとスケジュール
| 陳列品 | ||
| 添付ファイルA | 信託プロトコルのフォーマット | |
| 添付ファイルB | 登録権協定の書式 | |
| 添付ファイルC-1 | 売買双方の商標共存協定の書式 | |
| 添付ファイルC-2 | 売買双方の商標譲渡協定形式 | |
| 添付ファイルC-3 | 買い手-FPT商標譲渡プロトコルフォーマット | |
| 添付ファイルD-1 | 知的財産権協定のフォーマット | |
| 添付ファイルD-2 | 商業協定の格式 | |
| 添付ファイルD-3 | 市場普及協定形式 | |
| 添付ファイルD-4 | 移行サービス原則 | |
| 添付ファイルE | 買い手普通株1株当たり価格のインスタンス計算 | |
| 付表 | ||
| 付表1.1 | 株主.株主 | |
| 別表1.2 | 範囲内エンジニア | |
| 付表1.3 | キーパーソン | |
| 別表1.4 | 販売業者知識型人材 | |
| 付表2.1(A) | いくつかの譲渡された知的財産権、知的財産権、その他の資産 | |
| 付表2.1(A)(Iv) | 転送されたソーシャルメディアアカウントのいくつかは | |
| 付表2.1(B) | 含まれない資産 | |
| 別表2.4(D) | 規定の通知、異議、改訂及び終了 | |
| 付表5.11(A) | 見積リスト草案 | |
| 付表5.17(A)(Iii) | VFX社 | |
| 付表6.1(A) | ある政府が承認した | |
| 付表6.2(H) | 追加成約前事項 | |
| 付表8.4(E) | 指定したパラメータ | |
売り手公開状
- v -
資産購入協定
これは1つですSSET PURCHASE A“グリーン協定”2021年11月7日(契約日)に、サンフランシスコ30 Third Street、CA 94103(買い手)にあるデラウェア州会社Unity Software株式会社、Weta Digital Limited、ニュージーランドに登録設立された会社(会社番号567770)と、本プロトコルに添付された表1.1に添付された売り手のある株主(各株主および総称して株主と呼ばれる。株主と売り手を総称して売り手と呼ぶ)とが締結·締結される
RECITALS
A.Wこちらです売り手は、買い手(またはその指定関連会社)に売却、譲渡および交付を希望し、および 買い手が関連会社を指定することを希望する(または関連会社を指定するように促す)売り手から譲渡の資産および負担を購入、取得、受け入れおよび負担する負債は、すべて本明細書でより具体的に規定される(総称して販売取引と呼ぶ)
B.Wこちらです買い手と売り手の双方は、販売取引について何らかの陳述、保証、契約、および販売取引の各種条件を規定することを望んでいる
A“グリーン協定”
N今は, Tだから、以上のことと，本プロトコルに記載されている相互約束，チェーノ，条件を考慮すると，双方は以下のように同意する
第一条
いくつかの定義は
本プロトコルで使用される以下の用語は，以下の意味を持つべきである
？会計基準とは、“2013年財務報告法”(ニュージーランド)第8節で定義されたニュージーランドで一般的に受け入れられている会計慣行を指し、一致した上で適用される
訴訟とは、任意の訴訟、訴訟事由、命令、令状、禁止、要求、クレーム、訴訟、仲裁、調停、監査、調査または論争を意味する
受け入れ可能な買手とは，(A)5.18節で同意して売手の責任を確実に負う第三者であり，(B)資金が十分であることである
？関係者？誰にとっても、1つまたは複数の 中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、用語？制御？(制御および？共同制御を含む)とは、直接または間接的にその人の管理および政策方向を導く直接的または間接的な指導またはその人の管理および政策方向をもたらす権力を意味し、投票権証券を所有することによって、受託者または実行者として、一般的なパートナーまたは管理メンバーとして、契約または他の方法で、直接または間接的な所有権を含む。その人の事務を管理する取締役会又は類似機関の多数のメンバーの証券を選挙管理する権利がある
- 1 -
代替取引とは、任意の取引または一連の取引 に関するものである：(A)譲渡資産の全部または大部分を売却、許可、処分または買収するが、通常のプロセスでその顧客に販売または非独占的に販売される売り手の製品またはサービスを除外すること、または(B)通常のプロセス(ドル価値、条項、範囲または他の方法で)の重大な許可、商業または他の手配または取引を達成し、これらの取引または取引は、本合意条項による取引の価値または双方が取引を完了する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
？適用される訴訟時効とは、任意の所与の陳述、保証または契約、または任意の所与の詐欺事例(総称して事象)を意味する最後の満期のそれに関連する訴訟では、法律によりこのような事項の訴訟時効に適用される
？資産譲渡ファイルとは、買い手が合理的に必要とする可能性のある譲渡と仮定プロトコル、販売伝票、知的財産権譲渡ファイルおよびその他の文書であり、2.1節の規定により成約時に買い手またはその適用関連会社に譲渡された譲渡資産と負担する債務を整備し、記録することで、いずれの場合も、フォーマットおよび実質は買い手と売り手が合理的に受け入れることができる
貸借対照表の日付は2021年7月31日を意味する
営業日とはカリフォルニア州サンフランシスコまたはニュージーランドウェリントンの銀行が土曜日、日曜日あるいはその他の日以外のいずれかで営業しない一般銀行業務のことです
カナダの売り手子会社とは、ブリティッシュコロンビア州の法律によって設立された会社WBC Productions Limitedのことです
？終了？は販売取引所に必要な 取引の終了を完了することを意味する
“コブラ”系とは、1985年に改正された“総合総括予算調節法”(米国)を指す
“税法”とは、1986年に改正された“国内税法”(米国)のことです。
ビジネスプロトコル“とは、売り手および買い手(またはその関連先)によって添付ファイルD-2の形態で署名および交付される商業サービスプロトコルを意味する
汚染物質は、任意のバックドア、時限爆弾、トロイの木馬、トロイの木馬、腐敗ウイルス、ワーム、マルウェア、スパイウェア、追跡ソフトウェアまたは追跡ソフトウェア(これらの用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)または任意の他の設計、意図、または以下の任意の機能を有するコードを意味する：(A)任意の方法で干渉、無効化、損害、または他の方法で任意のコンピュータ、タブレットコンピュータ、ハンドヘルドデバイスまたは他のデバイスの動作を阻害するか、または(B)ユーザの同意なしに任意のデータまたはファイルを破損または廃棄する。どんな方法でも
？内容？とは，任意の形式の動画像エンタテイメントとその任意の部分である.たとえば，映画の数分や1つのシーンやシーンがコンテンツを構成する.明確にするために、コンテンツは、画像またはライブラリリソースの他の派生ツールを含むことができるが、分離可能な要素としてライブラリリソースは含まれていない
？契約とは、任意の書面または口頭の契約、合意、文書、手配、義務、承諾、了解または承諾(レンタル、許可証、担保、手形、債券、契約、保証、再許可、下請け契約、サービス契約、サービス契約、オプション、保証、調達注文を含む)を指し、それぞれの場合に時々修正および補充されます
- 2 -
請負者とは、直接または間接的に採用されたコンサルタントまたは独立請負者、下請け者、コンサルタント、および/またはサービス提供者を意味する
著作権ライセンスとは、そのようなライセンスソフトウェアを使用、修正または配布する条件として提供される任意のソフトウェアライセンスであり、ライセンスソフトウェアまたはライセンスソフトウェアに組み込まれ、派生し、ライセンスソフトウェアに基づいて、ライセンスソフトウェアにリンクされ、またはライセンスソフトウェアと共に使用または配信される任意の他のソフトウェアが、 (A)ソースコードの形態で許可、配布、または提供され、(B)上記の任意のソフトウェアの再配信、逆工程、または派生作品または他の修正の作成を可能にする条項の下で、または(C)ライセンス料を徴収しない。著作権所有ライセンスには、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、Affero汎用共通ライセンス、Mozilla共通ライセンス、汎用開発および配布ライセンス、Eclipse共通ライセンス、およびすべてのCreative共通ライセンスが含まれます
著作権？著作権とは，著作権と類似または同等の権利および上記のすべての登録および出願(その名称にかかわらず精神および経済的権利を含む)を意味する
？コアVFX活動とは，制作プロトコルにより映画，テレビ，他の制作スタジオに専門サービスを提供し， プロジェクトに関する視覚特殊効果アーティストサービスを含み，いずれの場合も，売手の本プロトコル日までのやり方と一致する
？デジタル活動とは、(A)ツールの開発、管理、運営および商業化ツール、(B)商業化図書館資産の開発および 商業化、(C)ツールに関連するクラウドサービスの開発、管理および運営(上記条項(A)、(B)および(C)、総称してコアデジタル活動と呼ばれる)、および(D)VFX活動以外の任意の活動を意味する
？デジタルツールキット？(A)視聴効果開発と管理 ソフトウェアツール(？ツール)と(B)売り手グループによって設計，開発または使用される図書館資産，および任意の関連する文書，材料または情報を指す.明確にするために、ライブラリリソースは ツールを含まない
障害とは，深刻な身体または精神的障害を指し，適用を完全に阻止するキー従業員が合理的な宿泊があるかないかで12(Br)(12)ヶ月以内に120(120)日または合計百八十(180)日以内に個人の仕事の基本的な機能を履行し，買い手が合理的に受け入れた医師によって決定される
？財産権負担とは、任意の資産に対して：任意の担保、信託証書、留置権、質権、質権、担保、担保権益、所有権保留装置、担保品譲渡、逆求償、知的財産権許可、任意の知的財産権許可を得る選択権、このような資産の任意の制限または他の任意の形態の財産権負担(任意の証券の投票に対する任意の制限、任意の証券または他の資産の譲渡の任意の制限、任意の資産から得られる任意の収入の任意の制限、任意の資産の使用に対する任意の制限、および任意の資産の所有、行使または譲渡に対する任意の他の所有権属性の制限を含む)、または上述した任意の の任意の内容の任意のプロトコルを作成し、PPSAが指す保証権益を含む。
環境法(Br)とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連する任意の連邦、省、州または地方法規、法律、法規、基準、規則、標準または他の法律要件を意味し、排出、排出、放出または脅威放出環境に関連する任意の法律または法規、または環境問題材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する任意の法律または法規を含む
- 3 -
ERISA？系は改正された“1974年アメリカ従業員退職収入保障法”を指す
ERISAアクセサリ会社とは、売り手または売り手以外の任意のエンティティ(登録成立の有無にかかわらず) が“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節の規定に従って、売り手または売り手子会社と共に単一雇用主とみなされる任意のエンティティを意味する
ホストエージェント？とは，SRS Acquiom Inc.であり，“ホストプロトコル”によりホストエージェントとして機能する
ホストプロトコルとは，買い手，売り手，ホストエージェントが成約時に署名·交付するホストプロトコルであり，基本的には本契約添付ファイルAに示す形式をとる
？信託金額とは が1.4億ドル(1.4億ドル)に相当する現金金額のことである
？除外された項目情報とは、俳優、シナリオ、シナリオ、取締役の注釈、技術選好および計画、および類似情報を含むプロジェクト固有の情報または制作クライアント固有の情報である
？免税とは、(A)譲渡された資産または負担された負債に対して徴収される任意の税金、または譲渡された資産または負担された負債について徴収される任意の税金、(B)売り手グループおよびその持分所有者(株主を含む)が任意の課税期間に徴収する任意の税金、および(C)買い手またはその任意の関連会社が譲渡者または相続人として取引によって責任を負う他の人の任意の税金を意味する。本プロトコルの場合、任意の期間を越えた場合、決済前の納税期間に割り当てられる任意の不動産税および個人財産税、従価税および類似税額は、納税期間全体のこのような税額に点数を乗じたものとみなされ、分子 は、締め切り(決済日を含む)に終了する期間を越えた日数であり、分子の分母は全期間にわたる日数である
詐欺は，売手開示明細書の添付表1 A部分で述べた意味を持つ
？基本宣言？3.1節で述べた宣言と保証 (筋道がはっきりしていて信用がよい)、第3.2(A)条(権力と権威の権力、権限と効力)、第3.2(C)条(権力、権限、有効性：実行可能)、第三十四条(衝突はない)、第3.10条(資産所有権)及び第3.25条(マネージャーと財務顧問).
？一般満期日とは，締め切り後15(15)ヶ月の日付のことである
？政府当局とは、任意の連邦、国家、超国家、行政、監督、基準制定、決定、州、省、市、地方または同様の裁判所または法廷、公共、法定、政府、半政府または監督機関、行政機関、知的財産権局または局、委員会、分岐機関、大臣または同様の権力または権力を行使する他の機関、任意の大陪審または証券取引所を含む他の機関を指す
政府契約とは、(A)任意の政府当局または政府当局の主請負者またはより高いレベルの下請け業者によって、売り手集団または売り手グループの所有権を付与する任意の契約、主契約、下請け契約、協力契約、下請け契約、基本発注契約、一括調達契約、他の取引合意、調達注文、タスク注文、交付注文、または任意の種類の契約契約を意味し、契約項目の下のすべての修正、修正およびオプションを含む。または(B)売り手グループは、(A)第2項に記載されたプロトコルについて、任意のレベルの下請け業者に提供する
- 4 -
？政府贈与とは、任意の贈与、資金、奨励、補助金、報酬、br}参加、免除、地位、コスト分担手配、補償手配、または他の福祉、救済、支援または特権(財政的支援を受けずに計画または枠組みへの参加が許可されることを含む)を意味し、任意の両国、多国、地域または同様の計画、枠組みまたは財団、EUまたは任意の他の政府機関、またはそれを代表する、またはその許可の下で提出、承認、提供または提供される任意の申請を含む
商品及びサービス税とは、“商品及びサービス税法案”に基づいて徴収される商品及びサービス税のことである
？商品·サービス税法案とは1985年の商品·サービス税法(ニュージーランド)のことです
HSR？は、1976年に改正された“Hart Scott Rodino反トラスト改善法案”およびそれによって公布された規則および条例、またはその任意の後続法律を指す
直系親族とは、任意の指定された者にとって、その人の配偶者、事実または民事結合パートナー、両親、子供および兄弟姉妹(養子関係および結婚、民事結合または事実関係によって確立された関係を含む)、またはその人の任意の他の人の住所を共有する親族を意味する
？範囲内従業員とは，(A)キー従業員， (B)すべての範囲内のエンジニアと(C)主に売り手集団のデジタル活動に従事する他のすべての売り手グループ従業員と請負者である
？範囲内エンジニアセンサスとは、双方が本契約を締結する前に、売り手弁護士が電子メールを介して買い手とそのいくつかの代表(買い手の弁護士を含む)に提供するファイル名付き電子フォーム？ガイド番号275 センサス(1021.11.03).xlsx
？範囲内エンジニアとは，売り手グループのすべての従業員と請負業者であり，主にツールの開発と保守に従事している
範囲内の知的財産権とは、使用のために使用または所有するために、または売り手グループによって実行される任意およびすべての知的財産権を、売り手グループがデジタル活動に関連するすべての場合に使用または所有するか、または売り手グループによって所有または売り手グループに譲渡義務を有するデジタル活動に関連する任意およびすべての知的財産権を意味し、使用または実践のために格納、具現または他の方法で使用、保有する(または売り手グループがデジタルツールボックスを閉じる前に計画する)使用または実践するための任意のそのような知的財産権を含む
範囲内の知的財産権とは、使用のために売り手グループが使用または所有するか、または売り手グループによって実行される任意およびすべての知的財産権を意味し、各場合は、デジタルツールボックスのために使用するか、またはデジタルツールボックスに関連する(または売り手グループが閉鎖前にデジタルツールボックスを組み込むことを計画しているか、または他の方法で使用することを含む、デジタルツールボックスの使用、具現化または他の方法で使用することを含む)デジタルツールボックスに関連する任意の知的財産を含む、あらゆる場合にデジタル活動に関連する
範囲内で許可されている知的財産権とは、すべての範囲内の知的財産権と、範囲内の知的財産権に属さない知的財産権のことである
- 5 -
？範囲内の事項を総称して，(A)売り手グループが行うデジタル活動，(B)譲渡された資産，(C)範囲内の従業員，(D)負担する負債，および(E)取引と呼ぶ
？“所得税法”とは“2007年所得税法”(ニュージーランド)を意味する
？賠償を受ける側とは，(A)買手が賠償を受ける側が賠償を要求した場合，買手が賠償を受ける側または買手がその買手の賠償を受ける側を代表してクレームを出すこと，および(B)売手が賠償を受ける側が賠償を要求した場合，売手が賠償を受ける側からのクレームである
？賠償側とは，(A)買手，受損側，売手または適用株主(場合によっては)に賠償要求を出した場合，および(B)売手が賠償を受ける側，買手が賠償要求を出した場合である
破産事件とは、売り手または売り手の任意の付属会社について、(A)その会社またはその任意の資産委任係、管理人および管理人、清算人、一時清算人、管理人、法定管理人、受託者または同様の者、または“1989年会社(調査および管理)法”(ニュージーランド)に基づいて、そのような任命またはリスクに直面することを宣言することを求める事件が発生すること、またはその法案または任意の司法管区の任意の同等の法律に従って法定管理下に置くことを意味する。(B)裁判所に申請するか、決議を通過するか、清算または解散の命令を下すか、またはそのような申請を行う権利を誰にも与える事件が発生する。(C)その債権者または任意のカテゴリの債権者と合意または他の妥協または手配を行うための任意のステップを提案したり、(D)論争のない債務の満了または任意の適用法に従って債務返済が無効であることが宣言されたときに支払いを停止するか、またはその取締役会が債務が相殺されていないと認定するか、または将来のある時間に破産する可能性がある。または(E)担保権益を付与する者には、担保権益の下での任意の保証を強制的に執行および強制する権利があるが、第5.18節に従って実施された閉鎖後の再編は、破産事件とみなされてはならない
？知的財産権とは、任意およびすべての(A)技術、公式、アルゴリズム、プログラム、プロセス、方法、 技術、アイデア、ノウハウ、商業秘密、創造、発明、および概念(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、(B)技術、工程、製造、製品、マーケティング、サービス、商業、財務、サプライヤー、人員およびその他の情報、(C)顧客リスト、顧客連絡および登録情報、顧客通信および顧客調達履歴；(D)仕様、設計、工業設計、モデル、プロトタイプ、模式図、および開発ツール；(E)ソフトウェア、ウェブサイト、コンテンツ、画像、ロゴ、グラフィック、芸術品、視聴覚作品、録音、グラフ、分析および他の著者の作品； (F)データベースおよび他のデータまたは情報アセンブリおよびセット(データベース)、(G)商標、および(H)インターネットに関連するドメイン名、統一リソースロケータおよび他の名前およびロケータ (nドメイン名)
知的財産権ライセンスとは、任意の知的財産権または知的財産権に関連する任意のライセンス、再ライセンス、契約、非主張、ライセンス、免除、同意、解放、または放棄を意味する
？知的財産権とは、(A)特許権、(B)著作権、(C)これらの権利の登録および登録を含むソフトウェアに関連する他の権利、(D)工業設計権利およびこれらの権利を登録する出願、(E)商標に関する権利、および商標および商標を含む知的財産権上の任意およびすべての権利(文法、慣習法、または他の)を意味する
- 6 -
商標登録出願、(F)ドメイン名登録を含むドメイン名に関する権利、(G)特定の情報の使用または開示を制限する権利を含む独自情報に関連する権利、(H)これらの権利を登録し、これらの権利を登録するアプリケーションを含むデータベースに関連する権利、(I)個人名、署名、肖像、画像、写真、音声、身分、個性、伝記および個人情報および材料の使用に関連するすべての権利を含む宣伝および人格権；(J)更新、再発行、回復、再審査、br、または上記のいずれかの延長、および(K)上記のいずれかと同等または同様の任意の権利
？IP プロトコルとは，売り手と買い手(またはその関連会社)によって添付ファイルD-1の形で署名および交付されるデジタルToolkitプロトコルである
？IP宣言？3.14節で述べた宣言と保証 (知的財産権)であるが、3.14(H)及び3.14(V)条に記載されている者は除外する
Br}知的財産権譲渡文書とは，登録された範囲内の知的財産権の譲渡である
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
ITシステム？は、売り手グループが所有、レンタル、許可または制御し、デジタル活動のために使用または使用するすべてのbrソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、通信施設、プラットフォーム、および関連システムおよびサービスを含むすべてのコンピュータ、情報技術およびデータ処理システム、施設およびサービスを意味する
キーパーソン？付表1.3に記載されているすべての人を指します
？売り手の知識とは、添付表1.4に列挙された任意の個人の特定の事実、状況、イベントまたは他の事項の理解、およびプロトコル日と締め切りとの間で上記個人(総称して知識者と呼ぶ)の売り手集団の責務を引き継ぐ可能性のある任意の他の個人の知識である。(A)そのような知る者が、その事実、状況、イベントまたは他の事項に対して実際の知識を有する場合、または(B)当該知る者が商業的に合理的に適切に照会した後に、そのような知識を合理的に獲得する場合、そのような知る者は、ある特定の事実、状況、イベント、または他の事項を知っているとみなされるであろう
法律とは、誰にでも適用されるすべての国、外国、連邦、州、省、地方または市政の法律、法規、条例、延長命令、命令、条例、法規および規則、および任意の人に適用されるすべての命令、令状、禁止、裁決、判決、行政命令および法令(および上記のいずれかに基づいて公布された任意の法規)、ならびに他の法的効力を有する立法措置または決定、州と超国家機関との間、一般法規則、慣習法および平衡法、および資産、従業員、従業員、その他のいかなる人に適用されるすべての民事または他の法規を指す。その人の財産と業務
-借金 任意の法律、行動または政府命令に従って生成された債務、および任意の法律、行動または政府命令に従って生成された債務を含む、債務、負債、税金、および任意の種類、性質または種類の債務を指し、計算すべき(または未計算)または固定、絶対または有、満期または未満了、確定または決定可能、既知または未知、清算または未清算、保証または無担保、連帯またはbrのいくつか、直接または間接、満期または満了、既得または未帰属、実行可能、決定可能、または他の債務を含む
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図書館資産は、視聴覚効果デジタルコンテンツ資産を意味し、ここで、 は、一般的なオブジェクトまたは要素のような特定のアイテムまたは一連の関連アイテムと視覚的に関連しないオブジェクトおよび要素である(ただし、明確にするために、主人公または完全環境のようなアイテムに関連すると容易に識別されるオブジェクトおよび要素は含まれない)。？資産？グリッド、ドリル、モデルが含まれています。明確にするために、ライブラリ資産は、ツールまたは識別可能な資産を含まない
？ライセンス料とは、ライセンス料(“知的財産権協定”で定義されているように)
ライセンス知的財産権とは、(A)成約日までに存在する任意の譲渡資産であるが、本プロトコルに従って買い手またはその付属会社に実際に譲渡されていない譲渡資産と、成約日までに存在する任意の除外資産と、それぞれの場合、その任意の範囲内の知的財産権および範囲内の知的財産権と、(B)成約日までに本プロトコルに従って提供または提供される任意の商業秘密、成約日まで、または任意の譲渡従業員の記憶に保持されている任意の商業秘密であるが、除外された項目情報は含まれていない。(A)および(B)のそれぞれの場合、売り手グループが所有または売り手グループは、追加的な義務または支払い費用を負担することなく、第5.15節に規定された条項に従って買い手およびその付属会社に許可を発行する権利がある(買い手がこのようなすべての追加義務を履行し、売り手にそのようなすべての費用を支払うことができない限り、売り手にそのようなすべての費用を支払うことを通知し、そうすることを選択し、売り手がそれによって生成されたすべてのそのような支払いおよび費用を補償することを選択することを売り手に通知する)
有限詐欺は，売手が表1 Bの部分に規定することを開示するという意味を持つ
マーケティングプロトコル“とは、売り手と買い手(またはその関連先) が添付ファイルD-3の形態で署名および交付するマーケティングプロトコルを意味する
商標とは、商標、 シリーズマーク、サービスマーク、ロゴおよび設計マーク、商品外観、商標名、架空および他の商業名、ならびにブランド名、ならびに上記のいずれかに関連するすべての商標を意味する
重大な悪影響とは、任意の特定の人にとって、(すべての他の影響と共に考慮される)以下の項目に重大な不利益をもたらす任意の変化、イベント、影響、権利要件、条件、状況または事項(他のすべての影響と共に)：(A)その人が合意項目の任意の重大な契約または義務を履行する能力、または他の方法で取引を完了する能力、(B)業務、条件(財務またはその他)、資産および負債(合わせて)、資本化、資本化、個人及びその子会社の財産、見通し、製品、 運営、運営結果、従業員、管理又は業績(全体として)、又は(C)譲渡された資産又は個人のコアデジタル活動。上記の規定にもかかわらず、適用個人に重大な悪影響を与えるかどうかを決定する際には、(I)金利または一般経済、商業または金融市場状況の変化、(Ii)個人の存在する業界に普遍的な影響を与える変化、(Iii)戦争またはテロ行為を含む世界、国または地域の政治状況、(Iv)法律または会計基準の変化、および事件を単独でまたは組み合わせて考慮すべきではない。(br}(V)流行病、流行病、疾患または他の公衆衛生危機(新冠肺炎の大流行を含む)；(Vi)地震、洪水、ハリケーン、竜巻、火山噴火、自然災害または他の性質の行動、(Vii)本プロトコルを発表するか、または買い手が事前に書面で要求した(または漏れた)本プロトコルの明確な条項を取らなければならない、または漏れた取引または行動による任意の影響；(Iii)売り手またはその任意の子会社が、いかなる予測、予測、または推定(提供)を満たすことができなかったか, 第(I)~(Viii)条の場合、この変化、効果、イベント、状況、または条件は、その人が存在する業界の類似参加者と比較して、いかなる実質的な点でもその人に比例しない影響を与えない)。
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環境に注目する材料は、化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、石油および石油製品、および現在環境法によって規制されているか、または他の方法で健康、生殖または環境に危害を及ぼす任意の他の物質を含む
？“守秘協定”とは、2021年9月24日の“相互守秘協定特定改正案”によって改正されたUnity Technologies SF と米国の売り手子会社との間で2021年5月25日に改訂され、再署名された機密協定のことである
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
下位ソフトウェアとは、非独占的な内部使用ソフトウェアライセンスに従って、実行可能コードまたはターゲットコードの形態でのみ許可された非カスタマイズソフトウェアを意味し、デジタルツールボックスに組み込まれておらず、一般に公衆(および買い手)に利用可能である。
·OIO？ニュージーランド海外投資オフィスのこと
？OIO同意？とは、買い手が2005年“海外投資法”(ニュージーランド)と2005年“海外投資条例”(ニュージーランド)から買い手に受け入れ可能な条項(合理的な行動)に従って販売取引所を完成させることを要求するすべての同意を受け取ることである
オープンソースコードソフトウェア？は、オープンソースコード定義(オープンソースコードイニシアティブによって発行される)または自由ソフトウェア定義(フリーソフトウェア財団によって発行される)に準拠する任意のライセンス、または任意の実質的に同様のライセンスを含む、任意のオープンソースコード ライセンス(著作権を残すライセンスを含む)によって制約され、提供または配布されるかもしれない任意のソフトウェアを意味する
？通常授業は，特定の人にとって，その人の業務の正常な過程にあり，その過去のやり方と一致した業務過程である
組織文書とは、適用される組織定款大綱、会社定款、会社設立証明書、定款、経営協定、有限組合企業証明書、共同協定、有限責任会社協定、設立証明書及び個人の設立、設立、設立又は組織に関する署名、通過又はアーカイブの他のすべての類似文書、文書又は証明書であり、それに対する任意の修正を含む
の範囲内の知的財産権の所有とは、すべての登録された範囲内の知的財産権およびすべての他の範囲の知的財産権、および の範囲内の知的財産権であり、それぞれの場合、売り手グループによって所有されるか、または売り手グループによって所有されると主張されるか、または売り手グループに譲渡される義務制約を受ける
特許とは、特許及び特許出願(任意の継続、部分継続、支部、再発行、更新、及び前述のいずれかの出願を含む)、実用新案及び実用新案出願、発明者証明書及び発明者証明書出願を意味する
許容される財産権負担とは、(A)適用される証券法による譲渡証券の任意の制限、(B)満期及び対処されていない税金の留置権、(C)一般課程賃貸又は賃貸契約による大家、賃貸者又は借家者の義務に対する留置権、(D)労働者補償、失業保険又は法律に規定されている同様の計画に関連し、又は支払いを確保するための一般課程保証金又は質権、(E)引受人、倉庫管理者、機械師及び材料労働者を受益者とする法定留置権であり、労働力、材料又はbrに対するクレームを確保する
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(Br)保証された金額が期限を超えていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起する法律の実施および通常のプロセスで生成された物品および他の同様の留置権のみによって、(F)売り手グループが通常のプロセスで付与された図書館資産の任意の非排他的許可；(G)一般的なプロセスで取得された非土地財産に関連する任意の担保であり、担保は、非土地財産の全部または一部の購入価格を担保とし、(買い手として)(非土地財産の売り手またはそのような非土地財産について購入金融資を提供する貸金者を受益者とし、これらの非土地財産の部分購入価格が期限を超えていないか、または適切な法律手続きによって誠実に議論されている)、および(H)法律の実施またはbr慣行によって生じる任意の相殺勘定、入金または合併の権利であり、これらの権利は、法律の施行またはbr慣行によって生成されるものであり、これらの権利は、一般プロセスにおいて銀行または金融機関に保管される権利である
個人？個人とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、信託、不動産、独資企業、合弁企業、協会、組織、実体または政府当局を指す
個人情報？は、識別されたまたは識別可能な自然人に関連する任意のデータまたは情報を意味するか、または売り手グループによって定義または記述され、または任意のプライバシー法に従って個人データ、個人情報または個人識別可能情報または他の同様の用語として定義された任意の他のデータまたは情報、または売り手グループのウェブサイトプライバシーポリシーまたは売り手グループの他の公衆向け声明において任意の同様の用語が使用される
？成約後の知的財産権/ビジネスプロトコルは、総称して知的財産権プロトコル、ビジネスプロトコル、マーケティングプロトコル、商標プロトコル、および移行サービスプロトコルと呼ばれる
PPSA？1999年の“個人財産証券法”(ニュージーランド)のこと
PPSR？はPPSA第139条に基づいて設立された動産証券登録簿のことである
？会計前納税期間とは、決済日またはそれまでに終了した任意の納税期間 および決済日に終了する任意の期間期間のことです
プライバシー法 は、個人情報の収集、使用、開示、転送(国境を越えた転送を含む)、送信、登録、セキュリティ、記憶、処置、または他の処理に関連する任意の適用可能な法律、ルール、または法規を意味する
？処理は、受信、アクセス、取得、手配、収集、複製、作成、保守、修正、記録、組織、処理、アセンブリ、選択、br}構造化、記憶、可視化、改編、変更、検索、問い合わせ、使用、転送、送信、伝播、または他の方法で提供される開示、整列または組み合わせ、制限、処置、削除または廃棄、またはそのようなデータまたはこれらのデータの組み合わせに関連する指示、トレーニング、または他の学習を含む個人情報を含むデータまたはデータセットに対して実行される任意の動作または操作セットを意味する
制作活動とは、これらのサービスによって生成されたコンテンツ(またはその要素が図書館資産に属さない)を提供することを含む、開発、作成、展示、発行または利用に関連する視覚効果、動画像または他の視覚要素のための専門的なサービスおよび創造的成果(ツールを含まない)を提供することを意味するが、生産活動は、保持されたデジタル活動を含まないことを前提とする。生産活動には、マーケティング活動、販売活動(推奨を含む)、および開発、テストおよび固定コンテンツ、ライブラリ資産、識別可能な資産および生産方法も含まれ、いずれの場合も、売り手が現在または予想される項目のために負担する
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生産契約“とは、売り手又はその関連会社が生産活動を提供する書面協定を意味する
？生産クライアント？売り手と生産契約を締結する相手のことである
？プロジェクト？映画、シリーズや他の動画娯楽プロジェクトや関連シリーズプロジェクトのことです。
？固有情報とは、商業秘密および他のbr}機密および固有情報を含む、一般に知られていない情報および材料を意味する
比例株式とは，いずれの株主についても，別表1.1におけるその株主名に対する 金額である
？買手付属プロトコルとは，買手が本プロトコルによってプロトコル側として締結した各プロトコルまたは文書(本プロトコルを除く)である
購入者 普通株とは購入者の普通株であり，1株当たり0.000005ドルの価値がある
？買い手普通株1株当たり価格 価格とは、スタンダードプール資本IQ報告のニューヨーク証券取引所の買い手普通株が、終値日までの第3の完全取引日 連続30(30)個のカレンダー日内の出来高加重1株当たり価格平均値である。説明の目的だけで、表Eは標準プール資本IQ報告のニューヨーク証券取引所の買い手普通株の出来高加重平均1株当たり価格の計算を示し、2021年10月25日までの第3の完全取引日の30日連続である
？買手 基本宣言とは，4.1節で述べた宣言と保証である(筋道がはっきりしていて信用がよい)、第四百二十二条(A)(権力、権限、有効性：権力と権威)，第4.2(C)条(権力、権限、有効性(実行可能)、第四十五条(大文字である)と 4.8節(マネージャーと財務顧問).
登録された の範囲内の知的財産権とは、発行された特許、処理されるべき特許出願、商標登録、処理されるべき商標登録出願、著作権登録、処理されるべき著作権登録出願、外観設計登録、処理されるべき工業品意匠登録出願、およびドメイン名登録出願に含まれるすべての範囲内の知的財産権 が、売り手グループまたはその代表(または売り手グループによって許可されているか、または売り手グループの名義で所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループによって所有されているか、または売り手グループの名義で
？“登録権プロトコル”とは，買手と売手の間の登録権プロトコルであり，基本的には添付ファイルBである フォーマットを採用する
*関係者は、任意の指定者について、 (A)当該指定者の任意の取締役、行政総裁、一般パートナー、または管理メンバーを含む任意の関連会社を意味し、(B)取締役、行政総裁、パートナー、メンバー、従業員、またはbrのような身分で指定された者を担当する任意の人を意味し、(C)(B)項に記載の者の任意の直系親族；または(D)他の人の任意の関連会社およびその人の直系親族の任意のメンバーと共に、特定の人の未償還持分または所有権の5%(5%)以上の他の人を単独でまたは所有する
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代理人とは、個人の上級職員、役員、従業員、請負業者、株主、関連会社、代理人、債権者、コンサルタント(任意の弁護士、財務顧問、投資銀行家または会計士を含む)または他の代表を意味する
？保留契約？売り手グループと株主のすべての契約のことで、譲渡契約は除く
？従業員を留用する？売り手グループが異動従業員を除くすべての従業員と請負業者のこと
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
“証券法”とは、1933年に改正された“証券法”(米国)を指す
？売り手貸借対照表とは、売り手グループの貸借対照表の日付までの監査されていない総合貸借対照表 が売り手財務諸表に含まれることを意味する
？売り手従業員プロトコルとは、売り手グループと任意の範囲内の従業員との間のすべての管理、雇用、保留、br}制御権変更、解散料、相談、移転、送還または外派契約、または他の同様の契約を意味し、売り手または売り手の他の関連会社は、これに対して何らかの責任または義務を負うことができるか、または何らかの責任または義務を負う可能性がある
？売り手従業員計画とは、補償、解散費、加速帰属、制御権変更、賃金終了、繰延補償、利益共有、ボーナスまたは他のインセンティブ、業績奨励、株式または株式に関連する報酬、保険カバー範囲(このようなものとして明確に識別された任意の自己保険手配を含む)、休暇または他の有給休暇福祉、障害福祉、死亡福祉、健康福祉、入院福祉、退職または貯蓄福祉、付帯福祉または他の従業員福祉または任意のタイプの報酬を規定する任意の計画、計画、政策、契約または他の手配、書面または不文性、資金の有無、資金の有無を規定することを意味する。ERISA第3(3)節に示される各従業員福祉計画(ERISAがこのような計画に適用されるか否かにかかわらず)を含む計画は、売り手または売り手の他の関連会社によって、範囲内の従業員の利益のために開始、維持、出資、または出資を要求し、売り手または売り手の他の関連会社は、これに対して何らかの責任または義務を負う可能性があるが、このような定義には、売り手従業員プロトコルは含まれていない
？売り手財務諸表とは、(A)売り手日付が2021年3月31日の監査された総合貸借対照表、および2021年3月31日までの財政年度の監査された総合経営報告書、留保収益およびキャッシュフロー表を指し、(B)売り手が2020年3月31日に監査されていない総合資産負債表と、2020年3月31日までの財政年度の監査されていない総合経営報告書、留保収益、およびキャッシュフロー表をいう。及び(C)売り手の貸借対照表の日までの4(4)ヶ月の未審査総合貸借対照表及び貸借対照表の日までの4(4)ケ月までの未審査総合経営表及び留保収益及び現金フロー表は、すべての関連付記及び付表(あれば)、及び 売り手独立会計士の報告(あればある)とともに
適用される場合、売り手集団とは、売り手および/または任意の売り手子会社を意味する
？売り手グループ付属プロトコルとは，売り手グループのいずれかのメンバが本プロトコルに従ってプロトコル側として締結した各プロトコルまたはファイル(本プロトコルを除く)である
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？売手賠償側とは，売手(8.2(A)節)によるクレームと，適用株主(第8.2(B)条によるクレーム)である
？売り手材料契約とは、譲渡された契約、生産契約、および第3.12節または第3.14節の規定に従って売り手開示書に記載されなければならない任意の契約を意味する(本契約日後に締結または修正された任意の契約を含み、これらの契約が本契約の日に有効である場合、 はこの列に記載されることが要求される)
？売り手株式？は、すべての普通株式、 優先株と、売り手が時々発行する可能性のある任意の他の株式株式を加算することです
Br}売り手子会社とは、アメリカの売り手子会社とカナダの売り手子会社を指す
？指定されたキースタッフ？キースタッフとして確定したキースタッフのこと“キーパーソンを指定する”” 別表1.3
ソーシャルメディア アカウントとは、(A)ソーシャルメディアまたはSNS、(B)ブログまたは微博、または(C)写真、ビデオまたは他のコンテンツ共有サイトまたはアプリケーションのいずれか、またはそれに関連する任意およびすべてのアカウント、個人資料、ページ、要約、登録、および他の存在を意味する
？ソフトウェアとは、ソースコード、コード、プログラム、アプリケーション、モデル、方法、およびそれらの実装を含むすべてのソフトウェア(ハードウェアデバイスに埋め込まれた携帯電話アプリケーション、HTMLコード、ファームウェアおよび他のソフトウェアを含む)を含むすべてのコンピュータプログラムであり、ソースコードであってもターゲットコードであっても、機械可読形態であり、(B)第(A)項に関連する範囲内で、上述した任意のコンテンツを設計、計画、組織および開発するための説明、フローチャートおよび他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタン、およびアイコン；(C)ユーザマニュアル及び他のトレーニングファイルを含む上記いずれか1項に記載の全てのファイル情報
？納期超過とは、決済日の前または当日に開始し、決済日の後に終了する任意の納税期間のことです
？付属会社のいずれか一方については、(A)当該一方または当該 側の任意の他の付属会社が通常のパートナーである他の誰か(共同企業を含まない。(B)その条項に従って、取締役会の多数のメンバーまたはその他の者に対して同様の機能を行使する権利を有する他の証券または他の権益、または他のbr者の多数の利益権益が、その一方またはその任意の1つまたは複数の付属会社、またはその一方およびその1つまたは複数の付属企業によって直接または間接的に所有または制御される権利がある
？資金充足とは、(A)上場企業にとって、時価が少なくとも1，500，000，000ドルであること、または(B)任意の他の第三者について、純資産が少なくとも1，000，000，000ドル(売り手または売り手相続人から買収された資産の価値を含む)に等しく、いずれの場合も、適用される会社の取引日に計算して発効することである
A)任意の純収入、代替税または付加最低税、毛収入、毛収入、販売、使用、協調販売、商品とサービス、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、控除、賃金、雇用、社会保障、消費税、解散費、国民保険、切手、職業、保険料、財産、環境、推定または意外な利益所得税、関税、全国を含む任意の国税、連邦税、州税、省税、地方税または非米国国税
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議論の有無にかかわらず、任意のそのような税(米国または非米国)を徴収する政府当局が徴収する任意の利息または任意の罰金、付加税または追加金額と共に、保険税、医療税、または他の税、(B)任意の納税中に、合併、統一、集約、または同様の団体のメンバーであることによる、本文(A)項に記載された任意の金額を支払う任意の責任；(C)契約または他の方法にかかわらず、任意の人である譲受人または相続人、または任意の明示的または黙示された賠償義務のために、この文(A)または(B)段落に記載された任意の金を支払わなければならない任意の法的責任
納税申告書？提出または要求された、保存または保存が要求された税金関連任意の納税表、修正された納税表、選挙、声明、報告、払い戻し申請、情報申告書または声明、任意の明細書または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む
商標プロトコルとは、(A)TMHC Limited、売り手とWeta Factory Limitedの間で2021年9月21日に署名されたいくつかの商標プロトコル、およびTMHC Limited、売り手、Weta Works LimitedとPJR Holdings Limitedとの間で2021年11月3日に署名された商標プロトコル付録であり、(B)買い手(またはその関連者)と売り手が署名して交付する商標共存プロトコルであり、その形態は本契約添付ファイルC-1(商標共存協定)である。(B)(C)買い手(またはその関連会社)と売り手との間の“商標譲渡プロトコル”であって、添付ファイルC-2の形態である“商標譲渡プロトコル”、および(D)買い手(またはその関連会社)と映画財産信託との間の“商標譲渡プロトコル”であり、添付ファイルC-3の形態である
取引とは、販売取引および本プロトコルで予想される他の取引(他の取引文書によって予期される取引を含む)を意味する
？取引ファイルとは、 (A)本プロトコル、(B)登録権プロトコル、(C)成約後の知的財産権/商業プロトコル、(D)他の売り手グループ付属プロトコルおよび買い手付属プロトコル、(E)売り手開示関数、(F)セキュリティプロトコルおよび(G)本プロトコル、およびそれによって予期される各他のプロトコル、証明書、ファイルおよび文書を指し、本プロトコルおよび本プロトコルおよびそれらの添付ファイルのすべての添付表および添付ファイルを含む
譲渡？譲渡？売却，譲渡，質権，譲渡，または他の方法で処分(贈与を含む)または財産権負担を意味する
移行サービス協定“とは、買い手と買い手(またはその関連会社)によって署名され、買い手および売り手が合理的に受け入れられる形で交付される移行サービスプロトコル(買い手が合理的な要求を提出した場合)を意味し、添付ファイルD-4に規定された条項に適合する。
？“財務省条例”とは、“規則”に基づいて公布された任意の最終的、一時的、または提案された他の適用可能な米国財務省法規を意味する
？VFX活動とは、コアVFX活動を含む生産活動に従事する業務であるが、VFX活動には保留されたデジタル活動が含まれていないことが前提である
？アメリカの売り手子会社とはWDUS Inc.であり、ニューヨーク会社であり、売り手の直接完全子会社である
警告法案とは、改正された“労働者調整·再訓練通知法”(米国)と任意の類似した法律を指す。
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？WKSI？証券法ルール 405により定義された有名な経験豊富な発行者である
本プロトコルでは他の場所で定義されておらず，1条で定義されていない他の大文字のターム は，以下に引用する章で本プロトコルに与えられるこれらのタームの意味を持つべきである
| 定義的用語 |
部分 | |
| 280 G提案書 | 5.12(b) | |
| ？協議 | 前書き | |
| ？協議日 | 前書き | |
| ？分配 | 2.9 | |
| ·反腐敗法 | 3.20(a) | |
| 仲裁可能な争議 | 8.8(iii) | |
| “仲裁チーム” | 8.8(iii)(B) | |
| ·関係者 | 5.15 | |
| ·関連権利 | 10.20 | |
| “負担の負債 | 2.1(c) | |
| 監査会社 | 2.9 | |
| ？作者 | 3.14(l) | |
| ？ご褒美金額 | 8.8(iii)(E) | |
| 現金で値段を合わせる | 2.2(a)(i) | |
| ？クレーム | 8.5(a) | |
| ？締め切り | 2.3(b) | |
| 会社の取引 | 5.18(a) | |
| ？カバーされた買い手従業員 | 5.17(a) | |
| 保証を請け負う売り手労働者 | 5.17(a) | |
| 損害賠償 | 8.2(a) | |
| ？データのテーマ | 3.15(b) | |
| 賠償免除かご | 8.4(c)(ii) | |
| ？見積リストの草稿 | 5.11(a) | |
| 有効時間は | 2.3(a) | |
| “取引法” | 4.7 | |
| ·輸出承認 | 3.21(a) | |
| ？排除された資産 | 2.1(b) | |
| “最終見積リスト” | 5.11(c) | |
| ？初めての発行金額 | 8.10(a)(ii)(A) | |
| ？初発行日 | 8.10(a)(i) | |
| ？最初のバージョンは未定クレーム | 8.10(a)(ii)(A) | |
| ·満たされたクレームを初めて発表する | 8.10(a)(ii)(A) | |
| ·政府関係者 | 3.20(b) | |
| ·政府許可 | 3.16(b) | |
| ·排除を保証する | 5.19 | |
| ·保証債務 | 5.19 | |
| ·保証 | 5.19 | |
| ？保証支払い通知 | 5.19 | |
| ？付属のコアVFX活動 | 5.17(a)(i) | |
| ·個人株主賠償金 | 8.2(b) | |
| ？初期支払い金額 | 2.2(c) | |
| ？範囲内の機密情報 | 10.15(f) | |
| 機構？機構 | 3.12(a) | |
| “発明譲渡協定” | 3.14(l) |
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| 定義的用語 |
部分 | |
| ·知的財産権譲り受け人 | 5.15 | |
| 渋滞ルール | 8.8(iii)(A) | |
| *新会社 | 5.18(b) | |
| ·eスポーツ禁止期間 | 5.17(a) | |
| ·eスポーツ禁止地域 | 5.17(a) | |
| ？非招待期間 | 5.17(a) | |
| ·非アメリカ計画 | 3.17(aa) | |
| “クレーム通知書” | 8.5(b) | |
| “招聘状” | リサイタル | |
| パラシュート支払い免除 | 5.12(a) | |
| ？PCIDSS | 3.15(d) | |
| *各クレームバスケット | 8.4(c)(i) | |
| ·閉鎖後の再編 | 5.18(b) | |
| ·ライセンス依頼書 | 2.10(h) | |
| ？プライバシー政策 | 3.15 | |
| ？続けて | 5.19(d) | |
| ？提案された合併 | 5.18(d) | |
| ·保護された通信 | 10.20 | |
| ·保護された情報 | 3.15(f) | |
| ·購入価格 | 2.2(a)(ii) | |
| ·買い手 | 前書き | |
| ·買い手が損をした | 8.2(a) | |
| ·買い手は以下の割引を提供する | 5.11(c) | |
| ·買い手代表が補償される | 8.3(a) | |
| ？受取人 | 9.4 | |
| ·資産を識別できる | 5.14 | |
| ？釈放数 | 8.10(a)(ii) | |
| ？発行日 | 8.10(a)(i) | |
| ？報告 | 4.7 | |
| ？売り手に承認を要求する | 3.2(d) | |
| 予約されたデジタルイベント | 5.17(a) | |
| 予約されたVFXアクティビティ | 5.17(a) | |
| 留保金額は | 8.10(c) | |
| ·販売取引 | リサイタル | |
| ·2回目の通行料 | 8.10(a)(ii)(B) | |
| ·2番目の発行日 | 8.10(a)(i) | |
| ·2つ目のリリース未定クレーム | 8.10(a)(ii)(B) | |
| ·第2バージョンはクレームを満たしている | 8.10(a)(ii)(B) | |
| ？安全実践 | 3.15(f) | |
| ？販売者 | 前書き | |
| ·売り手の福利厚生 | 3.17(s) | |
| ·売り手公開状 | 第三条 | |
| ·売り手が損をされる | 8.3 | |
| ·売り手責任 | 5.18(a)(i) | |
| ·売り手代表賠償金 | 8.2(a)(i) | |
| ？売り手の後継者 | 5.18(a) | |
| ·売り手相続人責任 | 5.18(b) | |
| ·株主責任上限 | 8.4(b) | |
| ソーシャルメディアアカウント名 | 3.14(w) |
- 16 -
| 定義的用語 |
部分 | |
| “指定裁判所” | 10.1 | |
| ·具体的な保証債務 | 5.19 | |
| ？株の掛け値 | 2.2(a)(ii) | |
| ？仕入先 | 9.4 | |
| ·第三者クレーム | 8.5(b)(ii) | |
| ·3回目の発行金額 | 8.10(a)(ii)(C) | |
| ·3番目の発行日 | 8.10(a)(i) | |
| ·第3版未定クレーム | 8.10(a)(ii)(C) | |
| ·貿易ルール法 | 3.21 | |
| ·移転した資産 | 2.1(a) | |
| “譲渡契約” | 2.1(a)(v) | |
| “ドメイン名の譲渡” | 2.10(c) | |
| 譲渡税 | 9.3 | |
| “従業員の異動” | 5.11(c) | |
| ·移行のIP | 2.1(a)(i) | |
| ·譲渡の知的財産権 | 2.1(a)(ii) | |
| ？VDR | 10.12 |
第二条
購入販売
2.1 資産の購入および売却
(A)資産を譲渡する。本プロトコルの条項および条件によれば、取引が終了したとき、売り手は、買い手(または買い手の指定された関連会社)に売却、譲渡および交付し、財産権負担はなく、買い手(または買い手の指定された関連会社)は、売り手から購入し、譲渡された資産およびそれ以下のすべての権利、所有権、および権益を売り手グループに提供しなければならない。？譲渡資産？売り手グループの次の資産、財産、営業権、権利のことです
(I)(A)デジタルツールキット、(B)表2.1(A)に記載された全ての知的財産権を添付する；(C)表2.1(B)で明示的に決定された知的財産権を除いて、所有範囲内の知的財産権に含まれるすべてのソフトウェア、技術情報、ノウハウ、発明および文書、および(D)表2.1(B)で明示的に指摘されている知的財産権を除いて、売り手グループが所有するすべての他の知的財産権(譲渡資産に含まれるすべての知的財産権を総称して譲渡技術と呼ぶ)、
(Ii)(A)技術のすべての知的財産権および譲渡技術のすべての知的財産権、(B)表2.1(A)に記載されているすべての知的財産権を付記する。および(C)表2.1(B)に明示的に指摘されている知的財産権を除いて、売り手グループが所有するすべての他の知的財産権は、登録の有無にかかわらず、前述のすべての特許、著作権および標識および出願、およびそのような知的財産権によって生成された、またはそれに関連するすべての訴訟理由および過去または行われている任意の侵害、乱用または流用(すべての知的財産権は、譲渡資産中のすべての知的財産権、譲渡された知的財産権、および譲渡された技術、譲渡された知的財産権を含む)を含む他の救済を求める権利を含む
(Iii)売り手(またはその子会社は、場合によって適用される)が、添付表2.1(A)に規定する任意の適用契約に従って規定されるすべてのそのような知的財産権を含む、買い手(または買い手の指定関連会社)に譲渡する権利がある範囲内の知的財産権を許可すること
- 17 -
(4)表2.1(A)(4)に記載されたソーシャルメディアアカウント名およびソーシャルメディアアカウントを添付するが、他のソーシャルメディアアカウント名またはソーシャルメディアアカウントは含まれていない
(5)表2.1(A)に掲げる契約(譲渡契約)を付記するが、他の契約は含まれていない
(Vi)表2.1(A)に記載されている他のすべての財産、資産、および権利を付記する
(Vii)売り手グループの任意の移転資産、負担された負債、移転された従業員およびデジタル活動に関連するすべての帳簿および記録、ファイルおよび他の情報のコピー；
(Viii)売り手グループの他のすべての財産、資産、および権利は、開示されているか、開示されていないか、およびどこに位置しているか、および誰が所有しているかにかかわらず、排除資産として明確に決定されていない
上記の規定にもかかわらず、譲渡された資産は、(A)デジタルToolkitに含まれるオープンソースソフトウェアの任意のライセンス、(B)任意の既製ソフトウェア、または(C)任意の除外されたプロジェクト情報を含まない
(B)含まれない資産。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、排除された資産を売却、譲渡、または買い手に渡すとみなされてはならず、売り手グループは、排除資産のすべての権利、所有権および権益、および排除資産の下のすべての権利、所有権、および権益を保持しなければならない。·排除された資産？という意味：
(1)譲渡契約を除く売り手グループのすべての契約；
(2)売り手グループの所有不動産およびその他の有形資産；
(3)Wetafx.co.nzおよびWetafx.comドメイン名；
(Iv)売り手グループは、ソースソフトウェアのすべての許可を開放する；
(V)売り手グループのすべての既製ソフトウェア；
(Vi)売り手集団のすべての除外項目情報；
(7)2.1(A)節で別途規定があるほか，表2.1(B)で具体的に示した売り手集団の資産を付記する.
前述の規定にもかかわらず，疑問を免れるために，付表2.1(B)と第2.1(A)節の間に何らかの衝突があれば，第2.1(A)節の条項(その中に添付表2.1(B)に対するいずれかの言及を含む)を基準とする
(C)責任を負う.本合意で規定されている条項と条件によると、成約時には、買い手は (または関連会社の指定を促すべきである)が売り手集団の以下の責任(疑問を生じないため、これらの責任を含まない)(総称して負う責任と呼ぶ)を負い、成約の日から発効する
(I)売り手(またはその適用可能な関連会社)は、譲渡契約に基づいて、締め切り後の任意の期間に履行または生成されたすべての履行すべき義務および責任；
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(Ii)売り手(またはその適用可能な関連会社)は、期限後の任意の期間内に、譲渡された資産の所有権および経営に関連しているか、またはそれによって生成されたすべての負債；および
(Iii)買い手(またはその適用関連会社)のみが被異動従業員を雇用または採用することに関するすべての 債務であり、いずれの場合も、個人が被異動社員となった日以降の任意の期間についてである。
(D)免責責任。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、 買い手はいかなる排除された責任も負わないか、または任意の排除された責任を負うであろう。売り手はそれぞれの条項に基づいて，すべての 免除の責任をタイムリーに履行，弁済および解除(または関連会社に適用させ，適時に履行，弁済および解除)しなければならない.？除外責任？売り手(またはその適用される関連会社)が負う責任を除くすべての責任をいう
(I)閉鎖前の任意の期間によって生成される、閉鎖前の任意の期間に関連する、または閉鎖前の任意の期間に関連するすべての負債(閉鎖前の任意の期間について閉鎖後に提起される可能性のある任意のクレームまたは行動を含む)、転送された資産、デジタル活動、または移転された従業員に関連する任意のそのような負債を含む；
(Ii)(A)VFXアクティビティ、(B)除外資産(すべての予約契約を含む)、または(C)予約された従業員によって生成される、またはそれに関連するすべての負債；
(3)任意の取引文書における売り手のすべての責任；および
(四)すべて税抜き
2.2購買価格
(A) 調達価格.本契約の他の条項および条項に別の規定がある以外に、買い手(またはその指定関連会社)が譲渡資産について売り手に支払う総対応価格は、以下を含む
(1)10億ドル(1，000，000，000ドル)に相当する現金金額(現金対価格)であるが，2.2(C)節の制限を受ける必要がある；および
(Ii)等しい：(A)600 2500万ドル(ドル625，000，000ドル)(株式対価格)の買手普通株式数；買手1株当たりの普通株価格で割ると，2.2(B)節の規定に適合する
本プロトコルでは，買い取り価格とは，現金対価格と株式対価格の合計であり，16.25億ドル(1，625，000，000ドル)に等しい
(B) 断片的株式なし.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，買手の普通株式の断片的な株式は本プロトコルによって発行されてはならない.2.2(A)(Ii)節に従って、売り手に発行される買い手の普通株式の株式数が断片的な権利をもたらす範囲内で計算され、この数字は、最も近い整数に丸められるべきである(いずれの場合も、それに応じて (買い手の普通株式1株当たりの価格計算を参照して)を上方に調整して、売り手が支払うべき現金コストを計算して、細かい整数に計上しなければならない)
- 19 -
(C)代行金額を差し押さえる。本 プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、成約時に、ホスト金額は売り手に支払われた現金対価格から差し引かれて差し引かれ、買い手が成約時に譲渡資産のために売り手に支払う純現金金額は、現金対価格からホスト金額を引いた 金額(この金額、すなわち初期支払い金額)に等しいものとすべきである
2.3 終値
(A)本協定の規定に適合する場合には、決済は、締め切りが双方で合意された時間内に電子文書交付及び資金振込により行われるか、又は本協定当事者が同意した他の場所で行われなければならない。締め切りは午前12時01分です。ニュージーランドウェリントン時間締め切り (有効時間？)
(B)成約日は、(I)第6条に記載された条件(その性質に基づいて成約時に満たされる条件を除くが、法律及び本合意が許容する範囲内でこれらの条件を満たすか又は放棄する)後5(br})営業日、又は(Ii)売買双方が書面で合意した他の日としなければならない
(C)成約時には、譲渡資産の所有権は買い手に帰属し、売り手はすべての譲渡資産の制御権または占有権を買い手に渡すべきである。売り手は、譲渡資産に含まれるすべてのソフトウェアのコピーを、買い手が指定した電子的にのみ買い手に渡すべきである(取引終了後の知的財産権/ビジネスプロトコルに関する履行および遵守状況のコピーを保持しなければならない)
2.4売り手グループの期末納品。成約時、売り手は で買い手に以下の交付を完了しなければならない
(A)資産転送ファイル。すべての適用可能な譲渡文書は，売り手と売り手グループの他の各メンバによって正式に署名される
(B)技術交付。買い手は、買い手が合理的に指定した電子交付によって、譲渡された知的財産権及び許可知的財産権の有形実施形態のコピーをソースコードの形態で受信しなければならない
(C)授権書.授権書
(D)通知、異議、改訂および終了。買い手は、正式に署名されたすべての第三者の同意、譲渡、許可、免除、修正、終了、通知、および表2.4(D)に列挙された他のファイルのコピーを受信しなければならない
(E)会社が行動する。買い手は、すべての要求された売り手によって承認された真、正確、および完全なコピーを受信しなければならない
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(F)財産権負担を解除する。買い手は買い手が受け入れ可能な形ですべての譲渡資産の無条件かつ を受け取るべきであり、それに影響を与える或いは影響を与えるすべての財産権負担を直ちに解除し、もしこのような財産権負担がPPSRに登録されている場合、また1つの融資変更書を受信し、当該財産権負担に関連する融資報告書が完全に解除されたことを反映しなければならない
(G)発明譲渡。買い手は、表2.4(G)において決定された売り手グループの各従業員および請負業者が発明譲渡契約に署名したことを証明するために、かなり満足できる証拠を受信しなければならない
(H)他のファイル.買い手は買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書を受信しなければならない
2.5買い手が納品を終了します。取引が終了したとき、買い手は売り手に納品または手配を渡さなければならない：
(A)資産転送ファイル。すべての適用された資産移転文書は、買い手(又はその適用される指定関連会社)によって正式に署名される
2.6支払い；買い手普通株式の発行
(A)支払い。締め切りには、買い手は以下の支払いを支払うか、または以下の支払いを促進しなければならない
(I)受託額。ホストプロトコルに従って入金されるべきホスト金額を、直ちに利用可能な資金を電信為替でホストエージェントに支払うことと、
(2)初回支払い金額。売手に対しては，ただちに利用可能な資金を電信為替で， 初期支払金額とする
(B)買い手普通株を発行する.成約後の決算日には，買手は が2.2(A)(Ii)条により売手に発行可能な買手の普通株の株式数を証明されていない簿記形式で売手に発行する
2.7代行金額
(A)双方は、税法の適用が別途要求されない限り、信託金額に含まれる現金対価格部分は、“規則”第453条および任意の対応する州、地方または非米国法の対応する規定に適合するとみなされ、米国税の繰延または購入価格に適用され、信託金額のいずれかのそのような部分が実際に売り手に割り当てられている場合、“規則”第483条または1274条の要求に基づいてその金額に利息を計上することができる
(B)双方はまた、税法の変更が別途要求されない限り、提案された財務省法規第1.468 B-8節に従って、米国納税申告の目的で、任意の課税年度(ある場合)、ホスト金額またはその任意の部分の投資によって得られたすべての利息または他の収入を、ホスト金額(または一部)の割り当てが決定され、その後、本プロトコルおよびホストプロトコルに従って買い手および売り手に報告されるまで、買い手に割り当てられたものとして報告すべきであることにも同意する
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2.8税金を事前提示する。本プロトコルに相反する規定があっても、買い手およびホストエージェントの各 は、購入価格または本プロトコルに従って他の方法で支払いまたは交付された任意の他の支払いまたは対価から差し引く権利があり、または減額および差し止めをもたらす権利があり、管理金額、規則または州、現地または非米国税法の任意の規定に従って控除および差し止めを必要とする金額、およびそのような控除および控除の範囲内で、このようなお金は、適切な政府当局に直ちに支払われ、この範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、控除および差し押さえられた個人に支払われたとみなされるべきである(任意の支払いが源泉徴収を必要とすると判断された場合、買い手は、商業的に合理的な努力を利用して受取人に通知し、そのような要求を低減またはキャンセルする機会を受取人に提供しなければならない)。双方は協力に同意し，買手がその選択を許可した場合，買手が受け入れられるようにこのような抑留を実施する.本プロトコルに従って支払われる任意の金額の受信者は、調達価格または本プロトコルに従って支払われるべき他の金額に関連する任意およびすべての税金責任を独自に負担しなければならないが、適用法に基づいて任意の他の当事者の責任に属する税金、および第2.8条に基づいて差し押さえられた任意の金額に基づいて、入金方向に対応する政府当局が支払う税金は除外される
2.9仕入価格割り当て
(A)割当て.本プロトコルの各々は、買い手が本プロトコルに記載された購入代金を支払い、負担する債務を負担し、すべての税務目的において、その任意の部分を推定利息とみなすことを要求しない限り、すべての税務目的において、買い手が購入および販売譲渡の資産を購入および販売するために売り手に支払う対価(サービスとしての支払いまたは任意の他の契約、許可または合意の対価ではない)とみなされることを認め、同意する。購入価格(および負担する負債)は、譲渡された資産にそれぞれ公平な市場価値(分配)に応じて買い手と売り手が割り当てられ、すべての税収目的(分配)に使用されなければならない。第2.9(B)節の規定を遵守した上で、成約後、買い手は、第2.9節の規定に基づいて、第2.9(B)節で用意された任意の暫定配分に基づいて割り当てを決定するために、ピマウェイ米国会計士事務所(監査事務所)を保持しなければならない。売り手は監査事務所の費用の50%と支出を買い手に清算しなければならない。本協定に基づいて支払われた任意の金は、税収目的により調達価格の調整(8条による賠償金を含む疑問を生じないためのもの)とみなされ、適用法(br}一般的に適用される会計慣行を含む)に基づいて分配に反映されなければならない。売買双方は、監査事務所が決定した分配と一致する方法ですべての納税申告書を提出することに同意し、いかなる納税申告書、監査、審査、調整、または税収に関する行動においても、このような分配と一致しないという立場を取らないことに同意する, また、政府当局が監査を開始した後、政府当局が提出した疑問が成功した後、法律を適用することに別途要求がある限り、各関連会社に同様のやり方を促す。
(B)第2.9(A)節に規定する一般性を制限することなく、譲渡書類を準備し、第9.4節の要求を遵守し、又は適用法律を遵守するための他の要求であれば、任意の譲渡資産を締め切りに譲渡資産を推定する必要があり、買い手は、締切日が当該譲渡資産に割り当て可能な購入価格(及び負担する負債)部分(仮割当プロトコル)を監査事務所に決定させるべきである
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2.10さらなる保証；誤ったポケット；関連
(A)成約前または成約後の任意の時間に、本プロトコルの任意の契約者が、成約時または成約後に取引を完了するか、または本プロトコルの目的および意図が合理的に必要な任意の他の文書、契約、譲渡または保証を達成することを合理的に信じまたは通知された場合、売り手、買い手およびそのそれぞれの上級職員およびbr取締役は、署名および交付を行い、これらのすべての適切な契約、譲渡、文書および保証を署名および交付させ、取引の完了および本合意の目的および意図を実現するために合理的に必要な他のすべてのことを行わなければならない。上記の義務は、疑問を生じないために、売り手が2.1(A)節に記載したデジタルツールキットの開発、所有権、または使用に必要な売り手の任意の自己資産を譲渡、譲渡または許可し、送達する義務を含み、いずれの場合も、譲渡可能、譲渡可能または許可可能および交付可能な範囲を限度とすべきである
(B)第2.10(A)節の一般的な原則を制限することなく、買い手の要求に応じて、売り手は、任意の時間又は取引終了後の時々の時間に、買い手に費用を支払わず、さらに考慮する必要がなく、署名し、買い手に他の販売、譲渡、譲渡及び確認文書を交付し、買い手が合理的に必要又は適切であると思う材料及び情報を提供し、買い手が必要又は適切であると合理的に思う他の行動をとり、買い手に譲渡、譲渡及び譲渡をより効率的に行い、すべての譲渡資産に対する買い手の所有権を確認し、いかなる財産権負担の影響も受けず、法律で許容される最大範囲内である。譲渡された資産を買い手に実際に占有·運営させ，買い手にそれに関連するすべての権利の行使を協力させ，他の方法で売り手に本プロトコルの下での義務を履行させる
(C)前述の一般性を制限することなく、譲渡資産に含まれるドメイン名(ドメイン名譲渡)については、売り手が対応し、売り手は、その関連会社に署名を促し、買い手およびドメイン名登録者にドメイン名を譲渡し、買い手を譲渡ドメインごとに登録する適用登録者に必要なすべての必要書類を交付しなければならない。任意の必要なbr確認書および他の許可表の実行および提出を含み、譲渡されたドメイン名を買い手に譲渡するために必要な任意の他の行動をとり、買い手またはその指定者がドメイン名を譲渡する登録ドメイン名保持者であることを保証し、連絡先を管理し、登録データベースがそれに応じて更新されることを保証する
(D)成約後と成約後，売手はただちに書面で買手に通知しなければならず(買手は売手に通知することができる)，いかなる譲渡された資産も成約時に買手に譲渡されていないことを発見する.売手または買手の通知を受けた後，売手は2.10(B)節の規定に基づいて，合理的に実行可能な範囲でその等の譲渡資産をできるだけ早く買手に譲渡，譲渡しなければならない
(E)取引終了後、売買双方が、任意の譲渡された資産または負担する負債がそれぞれ除外資産または除外負債であると最終的に決定した場合、(I)買い手は、譲渡および譲渡(さらなるbrの対価格を必要としない)であり、売り手は、そのような譲渡の資産を受け入れるべきであり、(Ii)売り手は、そのような負担を負うべきであり、支払い、履行、履行、および解除することに同意すべきである(さらなる対価を必要としない)。および(Iii)売買双方の は，そのような文書や転易または仮定文書に署名し，その等の譲渡資産を売手に戻し，売手がその等の責任を再負担するために，合理的に必要または適切なさらなる行動をとるべきである
(F)買い手が成約の日に任意の譲渡資産の占有権を付与することができない場合、またはそれを譲渡または更新した場合(未解決の同意要求または任意の他の理由による場合)、譲渡資産は売り手によって代行され、買い手の指示の下で、買い手が占有権を付与されるまで、その間、売り手は、資産に関連するすべての損失リスクを負うべきである。占有期間中、買い手と売り手は誠実に協力し、売り手がこのような譲渡資産のいかなる代償義務も履行することを許可し、費用と費用は売り手が負担しなければならない。売り手は、買い手に貨物および/またはサービスを説明し、または任意の譲渡契約に関連する義務に従って義務を履行する任意の報酬を支払わなければならない
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(G)買い手が特に書面で許可し、成約後の知的財産権/商業協定に他の規定がない限り、売り手当事者は、譲渡された知的財産権を構成する任意のソフトウェアまたは材料を含む、任意の譲渡された知的財産権または複製可能な任意の他の譲渡資産のコピーを保持または使用してはならない。本プロトコルで渡されるすべてのソフトウェアは，買い手が指定した方式で電子的に渡される
(H)成約の日から、売り手は、売り手または買い手の名義で、買い手を代表し、買い手の利益のために、買い手の真および合法的な債権者を構成し、委任する：(I)随時、任意およびすべての譲渡された資産を要求し、受け入れ、それおよびその任意の部分について裏書き、領収書、および釈放を発行する。(Ii)買い手が適切であると判断し得る任意およびすべての行動を提起、起訴、妥協、および解決して、brまたは譲渡資産の任意の種類の任意のクレーム、権利または所有権を収集、主張または実行し、および(Iii)買い手が前述の(I)~(Ii)項に記載された事項に関連する適切であると思うすべての行為および事柄を行うこと。ただし、本項で許可されたいかなる行動も、購入方向売り手のクレームを引き起こすことができると合理的に決定された場合、買い手は、第8条に規定する関連手続きを遵守せずに、いかなる行動も取ってはならない。また、買い手が前述の(I)~(Iii)項に記載のいずれかの行動をとる前に、事前に書面で売り手に通知しなければならない。売り手は，売り手がここで下した任命と付与された権力が付随的な利益であることを認め，売り手はいかなる方法やいかなる理由でも撤回してはならない。売り手は、成約時に、売り手が署名し、買い手が合理的に満足する形で署名した上記の授権書(授権書)を買い手に渡すべきである
第三条
売り手の陳述と保証
売り手から買い手への公開状の番号またはアルファベット部分に列挙されている例外的な場合を除いて、その公開状の日付は、合意日の であり、本プロトコルの双方と本プロトコルに署名すると同時に買い手に渡される(売り手公開状)は、本プロトコルの節またはセクションに明示的に言及される((A)本条項の対応する節または子節および(B)本条の任意の他の節および子節にのみ適用され、この開示は、その開示の様相に基づいて、その他の節または子節に合理的に適用される)。売り手は宣言して買い手に保証し，本条項3に含まれる陳述は本プロトコルの日付および締切日に誤りがないことを保証する
3.1筋がはっきりしていて、信頼性が良い。売り手はニュージーランドの法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社だ。売り手アメリカ子会社はニューヨーク州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社であり、カナダの売り手子会社はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であり、売り手子会社は売り手の唯一の子会社である。売り手グループは、その財産及び資産(譲渡された資産を含む)及びその運営及び活動(売り手グループが行うデジタル活動について)を展開するために必要なすべての会社権力及び会社権力を所有、経営及びリースする。売り手グループが売り手が譲渡した資産或いは行うデジタル活動はそのような資格、許可或いは認可を取得する必要がある各司法管轄区域内で、すべて適切な資格を備え、カードを発行し、或いは経営業務を許可され、しかも信用は良好であるが、このような資格を獲得できなかったり、カードを発行したり、業務の展開が許可されなかったり、良好な信用を得ることができなかった場合、個別或いは全体に重大な影響を与えることはない。売り手は、合意日に修正、追加、修正、または再記述された売り手グループの現在有効な組織ファイルの真、正確、および完全なコピーを買い手に提供した。
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売り手グループはファイルを組織して全面的に発効する.売り手グループは、その組織ファイルに違反しておらず、売り手グループは、売り手グループの株主、取締役会、または取締役会のいずれの委員会によって採択されたいかなる決議と実質的に一致しないいかなる行動も取らない
3.2権力、権限、有効性、支払能力
(A)売り手グループ及び株主は、本プロトコル及び各売り手グループの付属プロトコル(場合に応じて)の締結、署名、交付及び履行の項目の義務及び販売取引所の完成に必要なすべての必要な会社権力及び会社権力を有する。すべての適用可能な取締役会および/または株主を含む売り手グループおよび株主(すべての適用可能な取締役会および/または株主を含む)は、販売取引、売り手グループおよび本プロトコルの株主の署名、交付および履行、売り手グループの各付属プロトコル、ならびに本プロトコルまたはそれによって取られる予定のすべての他のプロトコル、取引および行動を正式かつ効率的に承認および許可している(場合に応じて)。売り手グループ、株主、またはその任意の関連会社は、本プロトコルおよびそれらのそれぞれの売り手グループ付属プロトコルの署名、交付、および履行を許可するために、他の会社の行動または手順をとる必要がなく、または予期される取引を完了する必要がある
(B)異議はない.本プロトコルの添付表6.1(A)または売り手の付表3.2(B)に記載されていることに加えて、売り手グループ、株主、またはその任意の関連会社は、売り手グループ、株主、またはその任意の関連会社に本契約および売り手グループの各付属プロトコルの下でのその義務を必要または要求する必要はなく、または要求する必要はなく、またはそれらのそれぞれの関連会社に、任意の同意、承認、命令または許可を得るか、または(I)任意の政府当局または(Ii)任意の他の人に登録、声明、または通知を提出する。取引を完了するためでもない
(C)実行可能である.この協定は売り手によって正式に署名されて交付された。本プロトコルおよび各適用される売り手グループ付属プロトコル、または売り手グループおよび株主が署名した場合、売り手グループおよび株主の有効かつ拘束力のある義務となり、売り手グループおよび株主それぞれの条項に従って売り手グループおよび株主に強制的に実行されることができるが、(I)現在または将来適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律は、一般に債権者の権利、および(Ii)具体的な履行、強制救済令および他の平衡法救済に関する法律および平衡法規則の影響を受ける
(D)承認。(I)満場一致書面決議により、売り手取締役会は、(A)本合意および取引を承認し、発表することが望ましい、(B)売り手がその参加に参加することを承認する各取引文書、および(Ii)発行された売り手株式の100%を表す株主が取締役会決議を承認し、すべての目的について取引(総称して必要な売り手承認と呼ぶ)を承認した。
3.3売り手の資本；支払能力
(A)売り手株式。本契約締結日までに、株主は発行されたすべての売り手株式を共同で保有する。各株主が比例して保有する株式は，その株主が保有する発行済み売手の株式の割合に等しい
(B)支払能力。売り手グループに関連するいかなる破産事件も発生せず、未解決、または(売り手の知る限り)脅かされている。売り手の知る限り、書面通知が出された後(任意の治療期間または他の適用期間が失効する前または後であっても)、または任意の裁判所命令が下された後、いかなる場合も、そのような破産事件を引き起こすことは合理的に予想されない。売却取引の完了は、いかなる破産事件も発生しない(5.18節による成約後の再構成または提案された合併は含まれていない)
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3.4衝突なし。売り手開示手紙に表3.4に記載されていることに加えて、売り手グループおよび株主は、本プロトコルまたは売り手グループの任意の付属プロトコルの署名および交付、および取引の完了に加えて、(通知または経過時間の有無にかかわらず、または両方を有してはならない)：(A)以下と衝突する；(B)終了、実質的な違約または重大な違約をもたらす；(C)重大な違約を構成する；(D)任意の 第三者の同意、免除、放棄、承認、通知または提出を要求する；(E)任意の人に任意の終了、修正、加速またはログアウトを与える権利、(F)次の規定に従って任意の譲渡資産に財産権負担をもたらす、または(G)以下の各項目における売り手グループの権利に大きな悪影響を与える：(I)売り手グループまたはその株主の組織文書の任意の規定、またはそのそれぞれの株主、取締役会または取締役会の任意の委員会によって採択された任意の決議、または任意の適用可能な株主合意または同様の合意項目の下での実質的な利益の損失；(Ii)売り手グループ、譲渡資産、または株主に適用される任意の法律、または(Iii)任意の売り手重要契約または政府贈与
3.5訴訟。いずれの場合も、任意の範囲内の事項に関連する範囲内である
(A)過去5(5)年間、ないし、(br}売り手に知られていない、(I)売り手グループ(または任意の株主、役員、取締役、または売り手に知られている、売り手グループの任意の他の持分所有者、従業員、請負者または代理人)は、その身分またはその雇用に関連する身分で、売り手グループ(または任意の株主、役員、取締役、または売り手グループの任意の他の持分所有者、従業員、請負者または代理人)に対して、またはそれに対して脅威を発する訴訟を提起するか、またはそれに対して脅威を発する訴訟を提起する。サービスまたは売り手グループとの関係)は、範囲内の事項に関連するか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の売り手グループ付属プロトコルの締結または販売取引または任意の他の取引の完了に基づいて、売り手グループまたは任意の株主のためのものである。売手の知る限り，売手集団には合理的な 根拠がなく，誰もがこのような行動を主張することを期待している
(B) (X)の範囲内の事項または(Y)本プロトコルまたは任意の売り手グループ付属プロトコルの締結または販売取引または任意の他の取引の完了については、売り手グループ、任意の株主またはそれらのそれぞれの関連会社、または取締役または売り手グループの上級社員に対する判決、法令、禁止、ルール、または命令が未解決であることはない
(C)売り手グループ、株主、またはその関連会社は、関連する範囲内の事項についていかなる政府機関または他の人員に対してもいかなる保留行動も行わず、売り手グループ、株主およびその関連会社は、そのような行動を開始しようとしておらず、売り手もそのような行動を取ろうとしないことが知られている
(D)売り手グループ、株主、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、範囲内の事項に関連する任意の訴訟または潜在的訴訟の解決に関する他の方法で任意の契約に参加または しない(元従業員と締結された通常の退職契約を除いて、通常の流れで解散費福祉を提供する)
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3.6税
(A)申告書、税項及び監査
(I)売り手グループ(A)は、これらの納税表の提出を要求するすべての司法管轄区域内で完了し、提出すべき譲渡資産に関するすべての納税表をタイムリーに提出し、すべての均等納税表は、すべての重要な点において真実で、正確かつ完全であり、(B)すべての重大な態様で直ちにその納付すべき満了した譲渡資産についてすべての税金を支払う(任意の納税表に表示されるか否かにかかわらず)
(Ii)いかなる税務機関も譲渡された資産について売り手グループに対して実質的な行動を取っていないか、またはいかなる政府当局が売り手グループに対して書面の脅威を取っていないか
(Iii)譲渡された資産については、売り手グループは、重大な監査または他の同様の審査を展開することが意図されていることを示す書面通知(販売または使用税務当局を含む)からのいかなる政府当局からも受信されていない(通知はまだ発行されていない)、(B)重大な税務事項に関する情報の提供を要求するか、または(C)重大な不足に関する通知 または任意の政府当局の提案、主張または評価を示す売り手グループに対する重大な税額調整または任意の重大税額(通知はまだ発行されていない)。売り手グループの譲渡資産に関するいかなる納税申告書もいかなる政府当局の監査を受けておらず、過去に譲渡資産に関するいかなる監査(ある場合)も完了し、完全に解決されており、どのような監査も売り手グループに支払うべきすべての税金が適用される政府当局に全額支払われていると決定した
(Iv)いかなる譲渡資産も現在有効な税収留置権を持っていない
(B)他の税務申告。資格を取り消された個人(定義守則第280 G節参照)の免除および/または守則第280 G条および規則第280 G条の規定に従って募集された売り手株式所有者投票による任意の金を提出する以外は、売却取引の完了または売却取引の完了に関連して支払われるべきいかなる金も、パラシュート超過支払い(規則第280 G(B)(1)条参照)または守則第280 G条に従って差し引かれてはならない。売り手グループは、任意の範囲内の従業員と締結する任意の契約の一方ではなく、本仕様第409 a節の免除または該当しない売り手利益スケジュールも維持しない。売り手グループと任意の範囲内の従業員との間には、売り手の福利厚生または他の契約はなく、これにより、売り手グループは、本基準第409 a条または第4999条に従って支払われた任意の消費税を賠償する義務がある
(C)制限.この第3.6節、第3.7節、第3.11節、または第3.17節のいずれの規定も、任意の売り手の賠償者が、任意の税金に関連しているか、または任意の税金に関連しているか、または任意の税金に起因する損害に対して責任を負うことをもたらしてはならない。これらの税金は、すべての場合に税を含まないわけではない
3.7政府契約、政府贈与、および関連項目。いずれの場合も、任意の範囲内の事項に関連する範囲内である
(A)売り手グループではなく、過去5(5)年もいかなる政府契約の一方でもなく、または他の方法ではいかなる政府契約にも拘束されない。売り手は未解決の入札やアドバイスを持っておらず，受け入れられれば政府契約につながる.売り手開示書簡に表3.7(A)に記載されていることに加えて、売り手グループは、過去5(5)年以内に、いかなる政府機関にも、いかなる贈与、奨励、税収割引、免除、補助金、または任意の財政援助を申請または獲得していない
(B)売り手公開表3.7(B)に記載されていることに加えて、売り手グループは、過去5(5)年以内に、brの締結、申請、要求、受け入れ、承認、選択参加、受け入れ、任意の政府補助に関連する任意の要求または義務、または修正または終了、または任意の政府補助に関連する任意の権利または救済措置を放棄するか、または修正または終了しないことを通知する
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(C)“売り手開示状”付表3.7(C)過去5年(5)内の各政府贈与について明らかにする：(I)売り手集団がこのような政府の贈与の下で獲得した利益総額と、このような政府贈与の下で売り手集団が将来使用可能な利益総額(ある場合)；(Ii)売り手集団がこのような政府の贈与の下で得られる利益の期間、または得る権利がある期間。(Iii)そのような政府調達が承認された任意の研究および開発計画の一般的な説明と、そのような政府調達に関連して開発されたデジタルツールボックスの範囲内の知的財産権またはツールの全部または一部とを含む
(D)売り手グループは、(I)売り手グループまたは売り手グループを代表して過去5(5)年以内に政府贈与または申請について適用された政府当局に提出されたすべての出願および材料の正確で完全なコピー、または売り手グループが受け入れまたは受信したものを買い手に交付した。(Br)(Ii)任意の政府当局は、過去5(5)年以内に、政府補助金またはその申請について、売り手グループのすべての承認証明書および承認書(およびその補足文書)、または売り手グループが過去5(5)年に受け入れまたは受信した任意のそのような政府贈与に関する任意の約束、および(Iii)売り手グループが過去5(5)年以内に受信した任意の政府贈与金額および任意の課税利息または他の関連財務負債に関する完全な情報を含む任意の贈与に関する任意の他の重要な文書または情報を提供する。法律で規定されている批准書に規定されているいかなる約束を適用することを除いて、売り手グループは過去5(5)年以内に、売り手グループが受け入れたり、受け取ったいかなる政府からの贈与についても何の約束もしていない
(E)売り手グループは、過去5(5)年以内に、すべての重要な側面において、すべての条項、条件、すべての政府補助金の要求(任意の報告要件を含む)、およびこれに関連する任意の適用法律を遵守し、すべての態様でこれに関連するすべての条件、約束、およびその他の義務を正式に履行してきた。過去5(5)年に売り手グループまたは売り手グループを代表して提出された政府補助金に関する任意の出願において、売り手は、その出願に必要なすべての重要な情報を正確かつ完全に開示している
(F)過去5(5)年以内には何の事件も発生せず、売り手集団の行動または不作為に起因するいかなる状況または条件も存在せず、合理的な予想は、(I)任意の政府補助または任意の政府補助に関連する任意の福祉の廃止、撤回、撤回、一時停止、キャンセル、再取得または修正をもたらすことができる。(Ii)任意の政府補助金または任意の政府補助金に関連する任意の福祉に制限を加えるか、または(Iii)売り手集団に任意の政府補助金の下で提供される任意の福祉の返還または返還を要求する場合、特許権使用料支払い義務を加速または増加させ、過去の特許権使用料を要求するか、または任意の政府補助金について追加金を支払う義務を要求するが、政府補助金に関連する予想される持続的使用料の支払いは除外される
(G)過去5(5)年以内に、どの政府当局も、売り手集団が任意の政府補助金を得る権利又は売り手集団が政府補助金に関する条項、条件、義務又は法律を遵守していない場合に売り手グループにクレーム又は異議を提起する。売り手グループは過去5(5)年に参加したことがなく、どの政府支出に関する政府当局の監査も受けていない
(H)いかなる政府当局が、任意の政府補助金について支払う任意の特許権使用料または他の支払いを受ける権利がないか、または売り手または買い手が任意の政府補助金について支払う権利がないか
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(I)取引の完了は、(A)売り手グループ、株主、またはそれらのそれぞれの関連会社が、任意の政府贈与の任意の条項、条件、要件および基準を実質的に遵守できなかったこと、または任意の政府当局または他の個人が、売り手グループ、株主、買い手、またはそれらの任意の関連会社に返還または払い戻しを要求すること、または任意の政府当局が、任意の政府契約または政府贈与(任意の適用可能な法規、条例または基準を含む)を再回収する権利を有することをもたらすことはない。任意の政府支出の下で提供される任意の利益、または売り手グループ、株主、買い手、またはその任意の付属会社が、取引のために任意の政府当局または他の人に支払う必要がある任意のbr金額
(J)結審を完了する前に、いかなる政府当局の同意を得る必要もなく、いかなる政府当局に通知することもなく、いかなる政府贈与の条項も遵守することができる
3.8関連するパーティの取引。いずれの場合も、範囲内の事項に関する範囲内である
(A)売り手開示書簡には、表3.8(A)に記載されていることに加えて、売り手グループの関連者または株主 (I)売り手グループの任意の競争相手、サプライヤー、ライセンシー、レンタル者、分売業者、請負業者または顧客の任意の株式または他の財務または議決権を有する権益を直接または間接的に所有しない、(Ii)任意の財産(不動産または個人財産を直接または間接的に所有または所有している。売り手グループは、範囲内の事項に関連する範囲内で売り手グループの業務を使用または使用するか、または売り手グループのトラフィックに関連するか、または(Iii)売り手グループによって譲渡された資産またはbr}デジタル活動に関連する任意の契約の当事者またはその制約された契約である(売り手は売り手グループの従業員の従業員契約を除く)
(B)通常のプロセスにおいて従業員補償を支払うことに加えて、関連する範囲内の事項については、売り手グループと売り手グループの任意の関連先または株主との間にいかなる契約も締結されておらず、これにより、関連する当事者は、売り手グループに任意の資料、資産、財産、支払い、支援または他のサービスを直接または間接的に提供または間接的に受け取る(通常のプロセスにおける真の従業員補償および福祉を含まない)
3.9売り手財務諸表；開示されていない負債はありません
(A)売り手開示添付表3.9(A)は売り手財務諸表を示しており，いずれの場合も売り手グループの範囲内の事項に関する帳簿と記録に基づいて作成されている.範囲内の事項については、売り手財務諸表：(I)すべての重要な側面において公平かつ正確に売り手グループの財務状況を陳述し、(Ii)(A)に適用される会計基準 に基づいて前期と一致した上で作成された(ただし、監査されていない売り手財務諸表は付記されておらず、正常な経常的年末調整を必要とする)、および(B)法律が適用される
(B)範囲内の事項については、売り手グループは、会計基準に従って売り手財務諸表に反映される必要があるいかなる性質も重大な責任を負わないが、以下の場合を除く：(I)売り手貸借対照表に列挙された債務、(Ii)売り手グループが買い手に提供した任意の契約において明確に規定されており、会計基準に従って売り手財務諸表に反映される実行債務を必要としない。および(Iii)取引費用を計算する際にすでにまたは計上される本プロトコルの交渉、準備または実行に関連する負債。売り手貸借対照表に記載または反映された売り手グループによって決定された範囲内の事項に関連するすべての準備金は、会計基準に基づいて確立された
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(C)譲渡資産の任意の財産権負担に関連する範囲内で、売り手開示手紙の付表3.9(C)は、本契約日までの各債務の完全かつ正確なリストを示し、これらの債務を借りた債権者、当該債務を借りた手形の名称、本合意日(または別表に規定された他の時間)の終値までの当該債務の額を示す
3.10物件の所有権
(A)売り手グループは、すべての譲渡資産(売り手貸借対照表に記載されている資産を含む)に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いずれの場合も、許可された財産権負担を除いていかなる財産権負担もない。すべての譲渡資産は会計基準に要求される程度に売り手貸借対照表に反映される。売り手 グループを除いて、誰でも譲渡資産のいかなる権益を占有または所有する権利がないか、または譲渡資産を任意に制御するか、またはその使用を制限する権利がある
(B)譲渡資産に含まれるすべての有形個人財産は、売り手グループの所有であり、一般的に受け入れられている業界慣例に従って様々な態様で維持されており、正常な損失を除いて、売り手グループの使用を満たすのに十分である。 売り手開示書には、表3.10(B)に、合意日までの譲渡資産に含まれるすべての有形個人財産の完全かつ正確なリストがリストされており、元の購入価格は10，000ドル以上である
3.11いくつかの変更は行われていません。貸借対照表の日付以来、売り手グループの範囲内の事項に関するデジタル活動および業務は正常な過程で行われており、その日から合意日まで、売り手グループには何も存在しない
(A)Aモデル
(一)重大な悪影響を及ぼすもの
(2)譲渡資産に含まれているか、または本来含まれている任意の物質財産または物質資産の実質的な損傷、破壊または損失、または他の方法でデジタル活動に影響を与える
(B)節Bは，売手が表3.11(B) を開示することを除いて：
(1)任意の新しいデジタルイベントに参加する；
(2)組織ファイルの修正または変更；
(三)譲渡資産の財産権負担、許可された財産権負担を除く
(4)購入、許可、販売、付与、譲渡または他の処置または譲渡、または購入、許可、販売、譲渡または他の処置または譲渡の任意の合意または他の手配：(1)範囲内の任意の知的財産権；または(Ii)任意の範囲内の事項に関連し、500，000ドルを超える価値を有する任意の他の資産、財産または営業権(および他の無形資産を含む)であるが、売り手グループは、コアVFX活動の通常のプロセスにおいて、その従来の方法に従って付与された任意の図書館資産の非独占的許可を除外する
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(5)任意の会社、共同企業、他の事業組織またはその支店、または任意の他の事業、または任意の人の任意の持分、または範囲内の事項に関連する任意の額の資産を直接または間接的に(合併、合併または買収によって株式、資産または他の事業組合を含む)買収すること
(6)任意の年化基本報酬が150，000ドルを超える範囲の従業員を雇用する
(7)年化基本給が10万ドルを超える範囲のエンジニアまたは任意の重要な従業員を解雇する
(8)任意のボーナス、年金、解散費、留任、保険、株式奨励、株式オプション付与、株式付加権または他の福祉支払いまたは手配に関する を含む、任意の年化基本報酬が年間100，000ドルを超える範囲で支払われるべきか、または支払われるべき範囲内のエンジニアまたは任意のキー従業員の補償の任意の変更、増加または加速。ただし、合意調印の日から発効し、買い手に以前に提供された書面契約協定によって要求されるものを除外する
(9)いずれの場合も、任意の年化基本報酬が年間100，000ドルを超える範囲内のエンジニアまたは任意のキー従業員に関し、通常のプロセスにおいて、または合意日に従って発効する書面契約契約の要求ではなく、または通常のプロセスにおいて、または合意日に従って発効する書面契約契約の要求ではなく、任意の 売り手従業員契約または売り手従業員計画(またはその下の任意の他の権利または義務)を締結、修正、放棄、同意、終了または更新しない限り、売り手従業員プロトコルまたは売り手従業員計画下の任意の違約、または売り手従業員プロトコルまたは売り手従業員計画の下の他方の書面または口頭指示または断言、またはそのような売り手従業員プロトコルまたは売り手従業員計画のいずれかの問題をこのように修正、放棄、終了、または更新しないことを望む
(10)任意の売り手材料 契約(またはその下の任意の他の権利または義務)を締結、修正、放棄、放棄、同意、終了または更新しないが、コアVFX活動の通常のプロセスに含まれない、またはその過去のやり方に適合するか、または合意日から発効する書面契約の要求および以前に買い手に提供された は、売り手材料契約の下での任意の違約、またはその他方が、売り手材料契約下のサービスまたは履行に関する任意の問題に対する任意の書面または口頭指示または主張、またはそのような修正、放棄、放棄、または履行に関する任意の書面または口頭指示または主張、またはそのような修正、放棄、放棄、または履行に関する任意の質問に対する任意の書面または口頭指示または主張、またはその他の当事者が、このように修正、放棄、放棄、または履行することを望む。このような売り手材料の契約を終了または更新しない
(11)各 ケースにおいて、関連する範囲内の事項について、その条項は、その現在および/または将来の財務的約束、費用(間接費用を含む)または債務が1，000，000ドルを超える(または1，000，000ドル未満のすべての契約で合計5，000，000ドルを超える)、または通常のプロセスで締結されていない、または非正常プロセスで行われる任意の業務または動作を要求する任意の契約を締結する
(12)各ケースにおいて、範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の競合業禁止、最恵国待遇、独占マーケティング、または任意のタイプまたは範囲の他の独占権を含む任意の契約を締結するか、または任意の場所で、または任意の他の方法で任意の業務に従事または競合する任意の方法で、任意の人またはその現在または将来の付属会社を制限する任意の契約を締結する
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(13)範囲内の事項に関連する共同企業、共同企業または重大戦略連盟の任意の契約を締結または修正する
(14) 重大会計または税務報告方法または慣例の変更(減価償却または償却政策または比率または収入確認政策の任意の重大な変化を含む)、またはその任意の資産の任意の重大な再評価は、それぞれの場合、合理的に予想できる程度に達成され、すなわち、任意のそのような行動は、取引終了後に譲渡資産に対する買い手の納税義務を大幅に増加させることが合理的に予想されるか、または買い手またはその任意の関連会社に対して、取引終了直後に譲渡資産の所有権、使用または享受に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(15)任意の重大税額の任意の申請、通知、監査報告または評価税について和解または妥協すること、任意の重大税務申告書の任意の修正を提出すること、税務に関する任意の重大な選択を行う、重大な変更または撤回すること、税務に関する任意の重要な会計方法を採用、変更または撤回すること、任意の重大な税務項目に関連する任意の税務分配、分担または賠償協定または終了協定を締結すること(商業協定または正常な業務運営において締結された他の合意、これらの合意の主な目的は税務に関連するものではない)；または、任意の重大な税額に適用される任意のクレームまたは評価の時効期間の延長または免除に同意または免除する任意の延長または免除は、任意のそのような行動が、取引終了後に譲渡資産に対する買い手の納税責任を大幅に増加させることが合理的に予想される限り、または取引終了直後に譲渡資産の所有権、使用または享受に悪影響を及ぼすことが買い手またはその任意の関連会社に悪影響を及ぼすことができる限り、
(16)終了、放棄、またはキャンセル要求売り手開示請求書に表3.18に記載された任意の保険証書を添付するが、保険証券は直ちに同等の金額の保険額に置換されていない
(17)範囲内の事項に関連する各場合、売り手グループおよび/または任意の株主が開始、解除、満足または解決する行動：(A)500，000ドルを超える論争金額(本プロトコルの下での権利または取引を実行することに関連するものを除く)、または (B)売り手グループに関連する任意の従業員または請負業者、または売り手グループの雇用慣行または従業員または請負者に関する適用法の遵守；または
(18)交渉、締結、修正、締結意向の宣言、任意の契約の締結、または他の約束をして、本3.11(B)節前に述べた任意のことを行う
3.12契約、合意、br}手配、約束、および約束
(A)“売り手開示手紙”の添付表3.12は、契約に関連する適用条項を含む、売り手グループの所属または任意の譲渡資産によって制限された以下の各契約のリストを示す
(1)(I)任意の売り手従業員契約または他の契約。この合意によれば、売り手グループは、任意のキー従業員を雇用するか、またはそれによってサービスを履行することに関する未履行義務を有するか、または有する可能性があり、(Ii)売り手グループは、任意の解散費を支払う義務があるか、または任意の売り手従業員契約または他の契約を支払う義務がある場合がある。
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終了、リストラ、または制御権の変更、または任意の範囲内の従業員への他の支払い、支出または債務(契約または任意の法律の結果にかかわらず) の全部または一部は、取引完了(単独または任意の他のイベントまたは状況との合併)、または任意の取引ファイルに入る直接結果によってトリガまたは満了または対応される
(2)通知または同意を必要とする任意の譲渡契約、または が譲渡に関連する条項、または違反される可能性のある任意の契約、または販売取引または任意の他の取引の完了を禁止または延期する契約；
(3)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、売り手グループの任意の関連者またはその関連者の任意の株主と直接的または間接的に利害関係を有する任意の契約；
(4)譲渡資産上の任意の財産権負担に関する任意の契約；
(5)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、売り手グループは、任意の人に資金を提供するか、または任意の下当金、融資、出資または他の投資を行うか、または任意の人の任意の責任について保証人になる任意の契約を負担、保証または同意する
(6)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の(I)売り手集団が任意の地理的領域またはビジネス範囲内で競合することを制限、制限または制限すること、任意の方法で誰に販売するか、任意の方法で任意の人にサービスを提供すること、売り手グループが売り手グループに所有または専門的に許可する任意の知的財産権または知的財産権を使用または強制すること、または任意の方法で任意の方法で任意の人を雇用または誘致することを目的とする任意の契約；(Ii)ポーズ、不起訴または同様の条項を含む契約；他方または任意の第3者に最恵国地位または同様の地位または任意の優先購入権、第1通知または第1回交渉権を与える；または (4)購入または支払いを最低限または保証することを規定する、または？受け取らずに払うの契約書
(7)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、(I)任意の知的財産権または知的財産権のオリジナル、発明、創造、発想、または他の発展について規定された任意の契約を意味し、各場合、(A)および(B)のいずれかの共同開発を含む売り手グループ(A)が任意の他者または(B)のために売り手グループによって行われる任意の他者による譲渡資産またはデジタル活動に重要な意味を有する。(Ii)各場合、売り手グループ(A)が任意の他者から売り手グループに譲渡されるか、または(B)売り手グループが任意の他の 個人に譲渡する資産またはデジタル活動に対して大きな意味を有する、または他の方法で 知的財産権または知的財産権の任意の所有権を譲渡または譲渡することを規定することは、(Iii)売り手グループが任意の他の人に知的財産権許可を付与することを含む；または(Iv)は、任意の他の人が売り手グループに付与する知的財産権許可を含む(本項(Iv)項についてのみ、“売り手開示手紙”の添付表3.14(P)-1に列挙されたオープンソースソフトウェア許可は含まれておらず、第(Iii)および(Iv)項については、売り手グループにデジタルツールボックス開発のために売り手グループによって使用されていない既製ソフトウェアを毎年50，000ドル未満の価格で付与する契約は含まれていない)
(8)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の契約(I)購入、許可、流通、マーケティング、販売、サポート、提供、またはデジタルツールボックス内の任意の項目の権利を付与するか、または(Ii)任意の排他的供給契約および任意の排他的知的財産権許可を含む売り手集団と任意の他の人との間の排他的関係を考慮する
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(9)取引終了直後に、買い手に既存または将来の子会社または関連会社に、任意の人(またはその制約を受けて)不起訴の明示的許可、権利または契約を付与することを要求する任意の契約；
(10)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、デジタルツールボックス内の任意のソフトウェアの任意の契約をソースコード形式で取得または取得する権利がある者；
(11)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の契約の全部または一部は、任意の販売、譲渡、質権、他の譲渡、許可、選択権、根拠またはbrに付与された権利の他の付与、またはデジタルツールキットまたは任意の他の知的財産権または知的財産権の侵害または流用について請求する約束を含まない
(12)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の他の人との合弁企業、パートナーシップ、共同開発、共同マーケティング、または同様の手配に関する任意の契約；
(13)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の販売代表、代理、特許経営、流通、またはディーラー契約
(14)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、他人と利益を共有すること、または任意の他の人に使用料を支払うことに関する任意の契約；
(15)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、(I)任意の業務(株式または資産購入、合併または他の方法によるにかかわらず)、または(Ii)非正常プロセスにおける任意の他の資産の買収または処置に関連する任意の契約は、売り手グループ資産、デバイスまたは財産を購入する任意の優先権を付与する任意の契約を含む
(16)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の労働組合との任意の契約、または売り手グループの範囲内の従業員または売り手グループの範囲内の従業員に影響を与える任意の集団交渉プロトコル、集団合意、または同様の契約
(17)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、任意の行政または司法手続きに関連する任意の契約(雇用または請負者に関連する任意のクレームを解決する任意の合意を含む)；
(18)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、政府当局または任意の大学、学院、病院、他の教育機関または研究センター(総称して機関と呼ぶ)を当事者とする任意の契約
(19)任意の範囲内の事項に関連する範囲内で、 (I)将来または潜在的な負債または売掛金(固定されているか、またはあるか、または他を問わない)に関連して、場合によっては毎年10，000，000ドルを超えるか、または現在の契約期間内に10，000，000ドルを超える場合があり、 (Ii)重大な損失をもたらす可能性がある；(Iii)売り手グループと一定の距離を保っていない人と締結された契約、または(Iv)他の態様で正常な範囲を超えている；および
(20)任意の範囲内で知的財産を許可する知的財産権許可を売り手グループに付与することを含む資産中の任意の契約を排除する
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(B)すべての書面売主書類契約は書面である。売り手グループまたはその任意の財産または資産は、他の方法で制約または権利を有する満期売り手 の実質的な契約を持っていない
(C)すべての売り手 は、材料契約(すべての修正、修正、および補足を含む)を買い手に提供した
(D)適用される売り手材料契約期間内に、誰も再交渉しておらず、いかなる売り手材料契約または任意の売り手材料契約の任意の他の条項または条項に従って売り手に支払うかまたは対応する任意の金額を再交渉する明確な契約権利もない
(E)現在署名されていないか、または拘束力のある入札、要約、書面提案書、条項説明書、または同様の文書が完了しておらず、 予想される契約が売り手の重要な契約となる
3.13デフォルトなし；制限なし
(A)譲渡された各契約は、完全な効力を有する。すべての譲渡された契約は、売り手グループの有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って売り手グループに対して強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、資本不担保、再編、一時停止または他の現在または今後発効する債権者の権利に関する同様の法律および(Ii)具体的な履行、強制救済および他の平衡法救済に関する法律および平衡法規則の影響を受ける。売り手グループは、すべての実質的な側面で履行され、履行されなければならないすべての義務を履行しており、いかなる譲渡契約の下でもすべての利益を享受する権利があり、売り手によれば、売り手は、いかなる譲渡契約においても実質的な違約または違約があると告発されていない。添付表2.4(D)に記載されている任意の譲渡契約に対する必要な同意を得ることに加えて、売り手グループまたは売り手によれば、任意の他の締約国について、販売取引の完了を含む実質的な違約、違約または違約イベントまたはイベント、イベント、条件または行為は存在せず、書面通知後の時間の経過または任意の他のイベントまたは条件の発生を含む。(I)任意の譲渡契約下の違約または違約事件になることが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の第三者に、(A)任意の譲渡契約に従って違約を宣言するか、または任意の救済の権利を行使することを与える。又は(B)第(I)項及び第(Ii)項のそれぞれの場合には、実質的でない限り、任意の譲渡の契約を取り消し、終了又は修正する権利
(B)過去3(3)年において、売り手 グループは、書面通知を受信していないか、または売り手の知る限り、実際にまたは違反する可能性がある、または契約違反または違約することに関するいかなる譲渡契約を受信していないか、または任意の譲渡契約をキャンセルまたは修正しようとする書面通知または他の通信を受信していない
(C)譲渡資産は、いかなる制約または影響も受けず、売り手グループのメンバーまたは任意の株主の制約または制約(範囲内の任意の事項に関係なく)、いかなる制限または禁止(または発効時間直後に制限または禁止される)のいずれかの誰もが、世界のどこでも任意の業務または競争に自由に従事する任意の判決、強制令、命令または法令、その人が販売、許可、市場を制限することを含む任意の判決、強制令、命令または法令、任意の製品を流通またはサポートするか、サービスを提供または提供するか、またはその人が対象とする可能性のある市場、顧客または業界を制限するか、またはその人が受け取る可能性のある価格(最優先顧客価格条項を含む)を制限するか、またはbrの独占権またはライセンス、競業禁止権、拒否権、第1の交渉権、または同様の権利を付与することを含む
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3.14知的財産権
(A)売り手開示書の添付表3.14(A)は、真、正確、および完全なすべての登録された範囲内の知的財産権と、所有する範囲内のIPに含まれる重要な未登録商標のリストとを示す。各登録された の範囲内の知的財産権項目について、売り手公開状の付表3.14(A)は、(I)その項目の記録所有者をリストし、異なる場合、その項目の合法的な所有者、 (Ii)当該項目の届出、登録、保留または発行の司法管轄区域、(Iii)その項目の発行、登録または申請日および番号、および(Iv)各ドメイン名登録について、適用されるドメイン名登録業者、登録者の名前および登録の締め切りを列挙する
(B)売り手開示書の添付表3.14(B)は、(I)デジタルツールボックス内のすべてのツールの正確かつ完全なリストと、(Ii)合意日までのデジタルツールボックス内の図書館資産の一般的なカテゴリおよび実質的に数の実質的に正確かつ完全なリストとを規定する
(C)すべての登録された範囲内の知的財産権が有効であり、存続されており、(出願を除く)強制的に実行可能であり、任意の公式審査報告に記載されているか、または売り手通知書に添付されている表3.14(C)に明確に記載されている以外に、登録された範囲内の知的財産権の有効な登録を妨げるものとして、材料、文書、状況、使用、または任意の他のものはない
(D)売り手開示添付表3.14(B)に記載されていることに加えて、(I)任意の登録された範囲内の知的財産権に関連するすべての必要な費用、課金、年金、および届出が、登録された範囲内の知的財産権の全ての効力を維持するために、関連政府当局およびドメイン名登録機関にタイムリーかつ適切に提出された。(Ii)締め切り後120日以内に、任意の登録された範囲内の知的財産権について、継続、年金、支払い、費用、オフィス訴訟または他の出願に対する回答が要求されず、 の任意の登録された知的財産権と締め切りがあり、(Iii)売り手グループが発行または登録を取得していない場合、売り手グループが提出した任意の知的財産権出願がキャンセルされ、放棄され、失効または更新されない場合、売り手グループがその合理的な商業判断においてキャンセル、放棄、失効、または継続しない場合などのbr発行、登録または申請が決定されない。また、(Iv)任意の登録された範囲内の知的財産権は、いかなる攻撃、妨害、派生、再審(一方的な再審、当事双方の再審、当事双方の再審、付与後再審またはカバーする商業方法(CBM)再審を含む)、無効、撤回、除去、キャンセル、放棄、または反対手続きの影響を受けない(任意の売り手集団または他のエンティティの任意の行動または はしない)
(E)売り手グループは、所有範囲内の知的財産権のすべての権利、所有権および権益の唯一および独占所有者であり、財産権負担は何もない(許可された財産権負担は除く)。売り手グループが所有するすべての範囲内の知的財産権は、自由、完全譲渡、強制執行、および譲渡が可能であり、買い手は、取引完了後すぐに自由、完全譲渡、強制執行および譲渡することができ、いずれの場合も、いかなる形態の費用も制限されず、第三者(いかなる政府当局を含む)の承認も必要としない。売り手グループは、所有する任意の範囲内の知的財産権を侵害または流用する任意の第三者に対してクレームまたは訴訟を提起する権利がある
(F)(I)売り手開示添付表3.12(A)(7)(Iv)に列挙された契約に含まれる知的財産権許可、(Ii)既製ソフトウェア許可または (Ii)オープンソースコードソフトウェア許可に基づいて、売り手開示書簡に表3.14(F)に記載されていることを除いて、売り手グループが本プロトコルの署名、交付または履行または完了取引を行うことは、違約、修正、キャンセル、終了、終了を招くことはない。このような知的財産権の許可を一時停止することもできます売り手グループが有効な権利 を所有する(かつ、取引が完了した後、買い手は直ちに所有する)有効な権利 は、売り手グループが現在使用している、販売、許可、および他の方法で使用、販売、許可、および他の方法ですべての範囲内の許可された知的財産権を利用する
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(G)売り手開示書簡には、表3.14(G)に記載されているほか、 知的財産権を許可し、譲渡契約に従って売り手グループに許可する範囲で知的財産権を許可する(既製ソフトウェアおよびオープンソースソフトウェアと組み合わせて使用する)、 IPおよび譲渡された知的財産権を譲渡して、すべての知的財産権および知的財産権を共同で構成し、これらの知的財産権および知的財産権は、売り手グループが現在行われているデジタル活動を展開することを可能にするのに十分である(そして、買い手が取引終了後に売り手グループと同じ方法で直ちにデジタル活動を展開することができるようにする)。本3.14(G)節は知的財産権の侵害や流用に関する陳述や保証ではなく，これらの内容は3.14(I)節と3.14(J)節で専門的に述べている
(H)“売り手公開状”の付表3.14(H)は、(I)別の人が売り手グループに付与した、(Ii)売り手グループが他の人に付与したすべての知的財産権許可が明示されている真、正確、および完全な知的財産権許可リストを示している(第(I)および(Ii)項のいずれかおよびすべての許可を除く)
(I)売り手グループまたは売り手グループによるデジタル活動(使用、提供、許可、提供、販売、配布、または他の方法でデジタルツールボックス内の任意の項目を利用することを含む)(I)任意の第三者の知的財産権を侵害、流用、希釈、使用または開示しているか、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害しているか、または誘導している；(Ii)任意の第三者の任意の知的財産権侵害、流用、または他の侵害を促進または誘導している；又は(3)任意の関連司法管轄区域の法律に基づいて不正競争又は貿易行為を構成又は構成する
(J)売り手開示手紙に表3.14(J)に記載されていることに加えて、売り手グループは、(I)任意の侵害、流用、誤用、希釈、違反、または任意の知的財産権または知的財産権の不正使用または開示、不正競争または誤解および詐欺行為、または誤解または詐欺行為を主張するいかなる人からも書面(または売り手の知る限り、口頭)の通知を受信していない。(Ii)任意の知的財産権に基づいて売り手グループに許可を得るように招待するか、または任意の知的財産権がデジタルツールボックスまたは売り手のデジタル活動への適用性を考慮するか、または(Iii)任意の範囲内の知的財産権または範囲内の知的財産権の所有権、使用、有効性、または実行可能性に疑問を提起する。売り手は、いかなる契約または適用法に基づいて、任意の範囲内の知的財産権について、任意の係属中または売り手によって知られている潜在的クレームを売り手集団に提起しない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、第3.14(I)および3.14(J)節は、本プロトコル項目の下で、売り手グループまたは売り手グループまたはその代表(直接または間接)が知的財産権または知的財産権を侵害または流用することに関する唯一の排他的陳述および保証である。 売り手グループまたはその付属会社、売り手グループまたは売り手グループおよびその付属会社、売り手グループまたはその付属会社の代表、または売り手グループまたはその付属会社によって行われる任意の他のそのような陳述(明示的または暗示)は存在しない
(K)売り手によれば、デジタルツールボックスに所有されている任意の範囲内の知的財産権または任意の知的財産権を侵害、流用、乱用、希釈、または侵害する者はいない。売り手グループは、侵害、流用、誤用、希釈、または任意の範囲内の知的財産権、範囲内の知的財産権またはデジタルツールボックス中の知的財産権または知的財産権を主張するいかなる人にもいかなるクレームを提起したことがない
(L)売り手開示関数は、表3.14(J)に記載されていることに加えて、売り手グループの現職または前任従業員、管理者、取締役、およびbr}請負業者の各々は、現在、または(単独または他の人と)デジタルツールボックスまたは範囲内の知的財産権の開発に参加したことがあるか、または範囲内の知的財産権に含まれる任意の固有情報にアクセスすることができる
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財産(各著者)は、独自の情報、秘密および譲渡プロトコル(各々は発明譲渡プロトコルである)に署名し、売り手グループに渡されている(売り手は、本契約日の5年前の5(5)年以内に著者と契約を締結する各形態の発明譲渡プロトコルのコピーを買い手に提供している)。各著者は、デジタルツールボックスまたはデジタル活動に含まれるすべての知的財産権および知的財産権を、雇用または採用中に著者によって作成、開発、作成、発明、発想または発見されたデジタル活動を含む売り手グループが、そのように譲渡または他の方法で伝達される任意およびすべての権利の権利を自由に譲渡および譲渡することを含む、デジタルツールボックスまたはデジタル活動に含まれるすべての知的財産権および知的財産権を売り手グループに効率的に譲渡する発明譲渡プロトコルに署名した。(Ii)いかなる知的財産権または知的財産権も排除しない(法的に排除された知的財産権または知的財産権を除く)、(Iii)デジタルツールボックスにおいて個人が所有する可能性のある任意およびすべての譲渡不可能な権利(道徳的権利を含む)、デジタルツールボックスまたはデジタルツールボックスの開発、br}流通またはマーケティングに関連する知的財産権または知的財産権を撤回することができず、(Iv)売り手グループが明示的に許可されない限り、売り手グループの任意の固有情報を使用または開示しないことに同意する。売り手グループが任意の範囲内の知的財産権の所有権を任意の範囲内の知的財産権の所有権(売り手グループの任意の従業員、上級管理者、取締役、および請負業者を含む)から取得(または主張または主張)する場合, 売り手グループは、そのような範囲内の知的財産権の所有権およびすべての権利、所有権、および利益を売り手グループに撤回不可能に譲渡するのに十分であり、そのような範囲内の知的財産権の任意の譲渡不可能な権利を取り消すことができない有効かつ強制的に実行可能な譲渡を獲得している。通知されていない場合、真の購入者を有効または有効にするために提出または記録を必要とするすべての譲渡が正式に署名され、米国特許商標局、米国著作権局(場合によっては)および他の任意の適用可能な政府機関に正式な署名および記録または記録が行われている。売り手グループは、そのような従業員、高級管理者、取締役または請負者のいずれかに、その所有する範囲内の知的財産権に関連する任意の賠償を支払うべきではなく、そのような従業員、高級管理者、取締役または請負業者の発明に基づく任意の特許に関連する任意の賠償を含むものであり、そのようなすべての者は、適用される法律に従って賠償を得る権利について撤回不可能な放棄を実行した。売り手開示手紙に表3.14(J)に規定されていることに加えて、売り手グループに効果的に割り当てられた発明に加えて、売り手グループに雇われているか、または売り手グループと契約する前または範囲外の任意の発明を使用することなく、売り手グループの創始者または他の従業員、上級管理者、取締役または請負業者(または現在雇用または採用しようとしているその人)を使用することなく、売り手グループが現在行われているデジタル活動を展開する。
(M)発明譲渡協定に署名した誰もが、発明譲渡協定に違反していないか、または違反しておらず、そのような者は、発明譲渡協定の条項を遵守しており、いずれの人も、任意の範囲の知的財産権を所有しているか、または主張していない。売り手グループの現職または前任社員、役員、取締役または請負業者は、売り手グループの作成または開発中に、いかなる機関にも雇用されていないか、またはそれにサービスを提供し、任意の贈与の下で運営されているか、または任意の機関との関係によって、その機関としての従業員、請負業者、コンサルタントまたは大学院生を含む、任意の機関との関係によって制限または発明譲渡義務を受けているか、または任意の知的財産権の創造または開発に貢献している
(N)売り手開示関数表3.14(N)は、すべての第三者ソフトウェア(売り手開示関数添付表3.14(P)-1に列挙されたオープンソースソフトウェアを除く)の真、正確、完全なリストを示しており、これらの第三者ソフトウェア(I)は、デジタルツールボックスに統合または組み込まれているか、またはbr}(Ii)を、年間50，000ドル未満の価格で売り手グループに許可され、デジタルツールキットを開発するために使用されていない既製ソフトウェアの外で、売り手グループがデジタル活動で使用する他のソフトウェア(含む、を含む。 第(I)および(Ii)項に記載する必要がある各項目については、ソフトウェアライセンス者または所有者の名前およびソフトウェアのライセンス契約)
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(O)売り手開示手紙に表3.14(O)に記載されていることに加えて、 (I)売り手は、デジタルツールボックスの任意のソースコードの交付、格納、許可、または開示を要求する任意のソースコードホスト契約または任意の他の契約の一方(または売り手がソースコードホスト契約または他の契約を締結することを要求する任意の契約の一方ではない)、(Ii)デジタルツールボックスの任意のソースコードまたは任意の所有範囲内の知的財産権は、誰によって交付、格納、使用、またはアクセスされていない。並びに(Iii)第(Ii)及び(Iii)項の場合、いかなるイベントも発生せず、いかなる状況又は条件も、デジタルツールキットに含まれる任意のソースコード又は任意の所有範囲内の知的財産権を誰に交付、許可又は開示することをもたらすことをもたらすか、又は合理的に予想されることはなく、売り手グループの従業員及び請負者を除く。これらの従業員及び請負者は、 に従って書面秘密保護契約を締結し、その従業員又は請負者は、そのようなソースコードを使用又は開示しないことに同意するが、売り手グループの明確な許可を除外する
(P) 売り手公開書の添付表3.14(P)-1には、Synopsysが2021年7月28日に提出された、そのようなブラックダックスキャンによってカバーされるツールまたはそれと統合されたすべてのオープンソースソフトウェアのリスト(例えば、売り手公開手紙の添付表3.14(P)-2によって決定された)と、そのようなオープンソースソフトウェアの許可条項(およびバージョン)の説明とが含まれていることが規定されている。売り手は、(I)売り手グループがデジタル活動を展開する際に使用するオープンソースソフトウェア、またはデジタルツールボックス内のオープンソースコードソフトウェアまたは所有範囲内の知的財産権を他の方法で含むことを決定し、(Ii)このようなオープンソースソフトウェアの適用許可証に従って、デジタル活動、デジタルToolkit、および所有範囲内の知的財産権に関連するこのようなオープンソースソフトウェアの使用、修正、および配布を規範化するのに十分なステップをとっている。各場合、任意のオープンソースコードソフトウェアは、デジタルツールボックスに含まれる任意の他のソフトウェアまたは所有の範囲内の知的財産を任意の著作権許可に適用するように、または含まれていないか、統合されているか、組み込まれていないか、デジタルツールボックスにリンクされているか、またはデジタルToolkitと共に配布または所有されている範囲内の知的財産権を適用しているが(または、売り手グループに特許に関連する任意の知的財産権ライセンスの付与を要求すると主張している)、ただし、売り手グループは、付表3.14(P)-3によって決定された合理的な商業判断に従ってそのような範囲を選択することは除外される。売り手開示手紙添付表 3.14(P)-4に記載されていることに加えて、売り手グループおよびその任意の従業員または請負者は、任意のオープンソースプロジェクトの貢献者、提出者、または提出者ではない
(Q)任意の範囲内の知的財産権を含まない：(I)そのような範囲内の知的財産権、または を含む任意の製品またはシステムの使用、機能、安全または性能に重大な悪影響を及ぼす任意の 汚染物質、欠陥、脆弱性、エラーまたはエラーを含む(各場合、売り手グループで使用される方法)。または(Ii)任意の実質的な態様では、そのような範囲内の知的財産権の使用、機能、安全または性能に関連する任意の契約約束、またはそのような範囲内の知的財産権またはそれと共に使用される任意の製品またはシステム を含むことができない。売り手グループはすでに業界標準に符合する措置を取って、範囲内の知的財産権中の汚染物質を除去する。
(R)売り手開示添付表3.14(R)に記載されていることに加えて、任意の機関の資金、人員または施設、知的財産権、知的財産権、研究、デバイス、または他のリソースは、デジタルツールキット内の任意の項目または任意の所有範囲内のIPの発明、作成、開発または登録に使用されておらず、所有する機関が所有している、所有している、または所有している任意の他の権利、または任意の所有の範囲内の知的財産権、またはそれを所有する任意の権利を有していない
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(S)売り手開示手紙に表3.14(S)に記載されていることに加えて、売り手グループは、いかなる政府支出または使用(全部または一部)に基づいて、政府当局または機関の資金または施設開発の任意の範囲内のIPまたはデジタルツールボックス内の項目も、いかなる政府当局または機関からも取得されていない。売り手は、制限のない、制限されていない、または政府の目的を受けない権利、または買い手が入手可能な生産プロトコルに従ってライブラリ資産の非独占的許可権に関する任意の同様の範囲内の知的財産権を含むいかなる権利を、いかなる政府当局にも明確にしていないか、またはいかなる行為としても使用しない。
(T)取引の完了は、(または誘導を招くことはない：(I)売り手集団または買い手(または売り手グループまたは買い手の任意の関連会社)は、任意の範囲内の知的財産権または の範囲内の知的財産権の任意の権利の損失または欠陥、または譲渡または 付与、または(Ii)任意の範囲内の知的財産権または範囲内の知的財産権に関する任意の他の権利の生成、帰属、拡張、または満了を招くことはない。売り手グループは，第5.15節に従って，売り手グループが買い手およびその付属会社の許可および知的財産権の下の他の権利を買い手に付与している(または付与を要求されている)権利を付与する権利がある
(U)売り手グループは、任意の標準制定機関、業界団体、または他の同様の組織に、任意の約束、承諾、提出、提案、声明または声明(任意のメンバーの承諾または他の約束、承諾、提出、提案、声明または声明を含む)を直接的または間接的に行わず、これらのコミットメント、コミットメントまたは他のコミットメント、提出、提案、声明または声明は、任意の範囲内の知的財産権に関連する任意の知的財産権許可または他の権利を誰に付与するか、または他の方法で売り手グループの任意の範囲内の知的財産権の制御を損害または制限する必要がある
(V)売り手開示添付表3.14(V)に記載されていることに加えて、登録された範囲内の知的財産権(I)に含まれる任意の特許は、知的財産権ライセンスまたは他の権利を誰に付与するか、または任意の範囲内の知的財産権に対する売り手集団(または買い手の閉鎖後)の制御を他の方法で制限することを要求するコミットメントによって制限されるか、または(Ii)売り手グループは、任意の標準組織または任意の標準組織によって発行された任意の標準の基本要素として決定されている
(W)売り手開示添付表3.14(W)売り手グループまたはその代表が使用、運営、または維持を表すすべてのソーシャルメディアアカウントの真、正しい、および 完全リストを含み、これらのアカウントは、売り手グループとデジタル活動を行うか、または譲渡された資産に含まれる。売り手公開書簡の添付表3.14(W)はまた、そのようなソーシャルメディアアカウントの各々に、売り手グループがそのようなソーシャルメディアアカウント(総称してソーシャルメディアアカウント名と呼ばれる)に対して登録または使用する任意のユーザ名、ハンドル、および他の識別情報をリストする。売り手グループまたはその代表は、上述したソーシャルメディアアカウントのすべての使用を現在遵守し、そのようなソーシャルメディアアカウントに適用されるすべての条項および条件、ならびにそのようなソーシャルメディアアカウントに適用される他の契約を遵守し、売り手グループは、その一方または他の制約を受ける
3.15プライバシーとデータセキュリティ
(A)過去5(5)年間のいつでも、売り手 グループ(I)は、その収集、使用、保存、保存、開示および処分を管理するための書面政策を常に(I)保持し、(Ii)その時点で発効したプライバシーポリシー プライバシーポリシーをすべての重要な側面で遵守し、(Iii)すべての重要な側面においてプライバシー法の適用に適合するように、そのすべてのサイト上でそのプライバシーポリシーに関する通知を提供する。売り手グループが範囲内の事項に関連するいかなる契約約束も、プライバシーポリシー、売り手グループの安全実践、または適用されるプライバシー法と実質的に衝突しない
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(B)過去5年間、範囲内の事項について、売り手グループは、デジタルツールボックスおよび売り手グループのすべてのウェブサイトおよびモバイルデバイスアプリケーションのユーザ(デジタルツールボックスを見るか、または相互作用するインターネットおよびモバイルデバイスアプリケーションユーザを含む)のプライバシーに関する法律を含む、すべての重要な側面において適用されるプライバシー法を遵守している。過去5(5)年のいずれの場合も、各売り手集団は、(I)範囲内の事項に関する個人情報 (A)関連プライバシー法要求のための合法的かつ必要な目的を確保すること、(B)関連プライバシー法によって要求される合法的かつ公平な手段、および (C)各関連個人(この個人はデータ主体と呼ばれる)から個人情報を収集することを保証する(関連プライバシー法が他に許可されない限り)。(Ii)関連プライバシー法の要求に従って、範囲内の事項に関連するすべての必要な情報を各データ主体に提供し、(Iii)関連プライバシー法の関連要求に従って、任意のデータ主体が範囲内のプライバシー法によって規定される権利(データ主体がその個人情報を受信または訂正する権利を含む)に適切に応答する。(Iv)所有または制御されているいかなる個人情報を使用または開示していないことを保証し、関連するプライバシー法に深刻に違反し、このような場合に個人情報を正確に確保するステップも、br}日まで合理的に確保されるステップも取られていない, (V)範囲内の事項に関する任意の個人情報の保存時間は、個人情報を合法的に使用する目的に要する時間を超えてはならず、 (Vi)は、適用されるプライバシー法に違反していない場合には、いかなる個人情報をニュージーランド国外に移動させることもできない(ニュージーランドの名義でいかなる個人情報の転送も許可されていない)。
(C)過去5(5)年のいずれにおいても、各売り手グループは、売り手グループにサービスを提供し、売り手グループまたは売り手グループまたは代表売り手グループから個人情報を受信することができるサプライヤー、子会社および他の第三者を含む契約形態で、売り手グループにサービスを提供し、売り手グループまたは売り手グループから個人情報を受信することができるサプライヤー、子会社および他の第三者を実質的に適合させ、その根拠または適用プライバシー法に従って負担される適用義務を履行し、そのような個人情報を使用または開示してはならないが、売り手グループにサービスを提供する契約は除外される。そして、このような第三者が所有または制御するこのようなすべての個人情報が、損害、損失、および許可されていないアクセス、取得、使用、修正、開示、または他の誤用または傷害を受けないことを保証する合理的なステップをとる。売り手グループは、このようなサプライヤー、付属会社、および第三者に対して業界標準の職務調査を行い、その後、個人情報にアクセスまたは受信することを許可し、彼らを継続的に監視して、彼らが売り手の代表が個人情報をアクセス、受信、維持、または他の方法で処理する全過程において、上述した個人情報に関する契約義務を実質的に履行したことを確認する
(D)過去5年間のいつでも、売り手グループおよびその製品は、売り手グループのサービスプロバイダ、サプライヤ、およびパートナーによって提供される製品を含み、売り手グループによって収集または処理された任意の支払カードデータ については、支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)に常に遵守され、常に適合している。売り手の知る限り、売り手グループを代表して支払カードデータを処理するいかなる第三者も遵守し、常に売り手グループを代表して支払カードデータ を処理してPCIDSSに準拠している
(E)誰も売り手グループに対していかなる行動や脅威も講じておらず、いかなる売り手グループも、プライバシー法違反、または誰のプライバシー権、人間権または秘密権の侵害に関する通知またはクレームを受信しても知らず、各場合において、売り手グループのメンバーがアクセスしたか、または他の方法で収集または処理された任意およびすべての個人情報、または売り手グループを代表する第三者によって処理された任意およびすべての個人情報を含む、いかなる事実または状況が、売り手グループのいかなるメンバーがアクセスしたか、または他の方法で収集または処理された任意のおよびすべての個人情報を含む、いかなる事実または状況も知らない。本プロトコルの署名、交付および履行および取引の完了(および取引締め切り後に売り手の個人情報の使用と一致する方法で買い手に個人情報を開示および使用する)は、現在存在するプライバシー法またはプライバシーポリシー、または に違反しない
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は，任意の個人情報を収集または取得している間のいつでも存在する.売り手グループは、契約要件または他の法的義務の制約を受けず、すなわち、取引終了後、買い手が、売り手グループが取引終了前にそのような個人情報を収集、受信、使用および開示するように、範囲内の事項に関連する個人情報を収集、受信、使用、または開示することを禁止する
(F)過去5(5)年のいずれにおいても、範囲内の事項に関連する範囲内で、各売り手グループは、すべての重要な態様において、売り手グループが収集または処理する権利のある任意およびすべての個人情報、または売り手グループを代表する任意の第三者によって処理される個人情報にアクセスまたは処理する権利がある個人情報セキュリティに関するすべてのプライバシー法を遵守する。売り手グループは、売り手グループが所有または制御している個人情報、独自情報、および任意の他の機密または敏感な情報(総称して保護された情報と総称される)が十分に保護され、損失、破損、意外または不法廃棄、不正アクセス、不正使用、許可されていない修正、許可されていない開示、または他の乱用(このような計画を総称してセキュリティ実践と呼ぶ)を防止するために、業界標準の行政、技術、および実物保障措置を実施し、監視する書面セキュリティ計画を実施し、維持する。売り手グループのセキュリティ実践は、(I)売り手グループの当時のプライバシーポリシーに有効な適用された任意の情報セキュリティ宣言、(Ii)売り手グループの情報セキュリティ実践に関する任意の公開声明、および(Iii)br}支払カードネットワーク、発行者、および買収者への契約コミットメントを含む売り手グループのすべての契約コミットメントに適合し、常に適合する。誰も保護された情報のセキュリティについて売り手グループ内の誰にも提起または脅威に対していかなる行動も取らない.過去5(5)年以内に、所有、許可、または保守による保護された情報の不正取得、または不正開示、乱用は発生していない、意外または不法廃棄、紛失、破損、変更、無許可アクセス、無許可取得または無許可開示または乱用は発生していない, あるいは売手 集団を表す.
(G)ITシステムは、売り手集団およびデジタル活動の既存の需要を満たすのに合理的である。売り手 グループは，ビジネス的に合理的なステップ(ただし，どうしても適用法律の要求を下回ってはならない)をとってITシステムを汚染から保護している。売り手の知る限り，ITシステムの故障はなく，売り手集団のデジタル活動における運営に実質的な影響を与えているが，これらの影響はすべての実質的な面で救済されていない。売り手によれば、ネットワーク攻撃、不正アクセス、または使用(無許可または許可違反にかかわらず)は、任意のITシステム(または任意のITシステム上に格納された任意の範囲内の知的財産権、情報、またはデータ)に対してネットワーク攻撃、不正アクセス、または使用されていないか、または損害を受けている
3.16法律を遵守する。いずれの場合も、範囲内の事項に関する範囲内である
(A)売り手グループは，すべての実質的な面ですべての適用法律を遵守し，過去5(5)年間そうであった
(B)売り手グループは、政府当局からのすべての物質的許可、許可証、および承認を持ち、すべての届出書類(政府許可)を政府当局に提出しており、このようなすべての政府許可は有効かつ完全に有効である。売り手公開状の付表3.16(B)は，売り手集団が持つ各 政府物質ライセンスを正確に示している
(C)過去5(5)年間、売り手グループは、(I)任意の実際または可能な重大な違法行為または任意の政府ライセンス、または任意の政府ライセンスに実質的に準拠できなかった任意の条項または 要件、または(Ii)任意の政府ライセンスの任意の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了または修正に関連するいかなる政府当局の書面、 または(売り手に知られている)口頭通知または通信を受信していない。売り手の知る限り，いかなる 政府当局も売り手集団のいかなる法律違反行為についても調査や審査を行っておらず，調査や審査も行われておらず，脅かされておらず，何の根拠もない
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3.17従業員、福祉、および関連事項
(A)合意日までのすべての範囲内のエンジニアは、添付表1.2に記載されており、合意日までのすべての既存の範囲内の従業員は、範囲内エンジニアセンサスに記載されている。契約日まで、エンジニアセンサスに記載されているすべての情報は完全かつ正確である
(B)“範囲内エンジニアセンサス”に規定されている場合を除いて、請負業者として雇用されたすべての範囲内の従業員は、60日以上前に請負業者に通知して解雇することができる。売り手開示書簡が表3.17(B)に記載されていることに加えて、そのような任意の請負業者は、(任意の適用可能な法律、契約、または他の規定に基づいても)範囲内のエンジニアセンサスに記載されていない任意の福祉、権利、または賠償を得る権利がない。売り手開示書簡に表3.17(B)に記載されていることに加えて、請負業者として雇用されたすべての範囲内の従業員は、買い手にサービスを提供する完全な合意に標準契約の形態で署名されており、そのような請負業者と売り手グループとの間に雇用主-従業員関係が存在しない条項が含まれている。付表3.17(B)に示したものを除く 売り手公開書簡では、売り手グループは、書面であるか否かにかかわらず、その報酬または福祉の将来の変化または増加について、その範囲内の任意の従業員に承諾または承諾をしていない。売り手グループは人的エージェントを介していかなる範囲の従業員も採用しない.売り手グループは現在はなく、以前にも何の範囲の従業員をボランティアとして招聘したことがない。売り手グループのすべての範囲内の従業員の賃金は、少なくとも法的要求が適用される法定最低賃金に達している
(C)売り手グループは、2000年の雇用関係法(ニュージーランド)に基づいてすべての範囲の従業員を正確に分類し、適用された“公平労働基準法”および任意の他の適用法に基づいて従業員および非免除従業員として分類されている。売り手グループのすべての範囲内の従業員は、法的に許容される最長期間内に、その現在の作業能力が存在する司法管轄区域内で売り手グループに雇用されることができる。すべての範囲の従業員は、税法、給与、休暇、休暇および他の従業員福祉に適用される法律および/または他の法律の目的に基づいて、従業員または請負業者として適切に分類される。すべての請負業者として雇用された範囲内の従業員はなく、いかなる雇用福祉を受ける資格もない。売り手グループは、現在有効な範囲内の従業員に対していかなる雇用またはコンサルティング契約を有さないか、または任意に終了できない継続的責任または最大60(60)日の通知が存在する(専有情報秘匿、他の制限的契約または発明譲渡の唯一の目的を規定する合意を除く)
(D)売り手開示添付表3.17(D)に規定されている場合を除いて、すべての範囲内の従業員は、買い手に提供された知的財産権、セキュリティ、および他の制限的な契約を含む制限的なチノ協定に署名しているか、またはその形態で買い手に提供されている。売り手開示添付表3.17(D)に記載されていることに加えて、売り手グループは、その採用期限全体に適用される制限契約プロトコルがない場合には、いかなる範囲の従業員も雇用しない。売り手グループは、範囲内の従業員に関連するすべての標準雇用プロトコル、サービス契約、コンサルティングプロトコル、および制限契約プロトコルの正確かつ完全なコピーを買い手に提供している。
(E)範囲内の従業員について、売り手グループおよびその各ERISA付属会社：(I)過去6(6)年間、雇用慣行、雇用条項および条件、雇用終了、差別、賃金、賃金保障、休日給与および休暇、給与明細書、賃金明細書、賃金および工数記録、休日および休暇を含むすべての重要な点で、雇用慣行、雇用条項および条件、雇用終了、差別、賃金保障、休日給与および休暇、給与明細書、賃金および工数記録、休日および休暇を含むすべての重要な点で遵守されてきた
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記録、従業員通知、いじめ、傷害、嫌がらせ防止(セクハラやセクハラを含む)、労働者分類、労働法の施行、勤務時間、残業と残業代、休日勤務、公共休日勤務、プライバシー問題、福祉、従業員と請負業者の安全および賃金と労働時間(適用場所と範囲を含む：コブラの医療保健継続要求、1993年“家庭·医療休暇法”改正要求(米国)、改正1996年“健康保険携帯性·責任法案”の要求(米国)、雇用基準法(ブリティッシュ·コロンビア州)、人権法(ブリティッシュ·コロンビア州)、労働者補償法、職業健康·安全条例(ブリティッシュコロンビア州)、および法律を適用する任意の類似規定)。(Ii)範囲内のすべての従業員に支払われる報酬、賃金、賃金、および他の支払いに関連するすべての金額を差し押さえ、支払い、支払いおよび報告する法律または契約を要求するすべての実質的な態様、支払いおよび報告法律、(Iii)賃金滞納、または税金またはいかなる法律にも従わないいかなる処罰にも責任を負わない；(Iv)失業補償福祉、社会保障、または任意の他の適用可能な社会保険、または任意の範囲内の従業員の他の福祉または義務(通常の手続きで支払われる通常の支払いを除く)に関連する任意のbr政府当局またはその代表が管理または維持する任意の信託または他の基金に対していかなる責任も負わない。任意の範囲内の従業員に関連する任意の労働者補償政策または長期障害政策によれば、売り手集団または売り手の任意の付属会社は、未解決の行動、または売り手の知る限り脅威にさらされる行動を有さない
(F)売り手グループは、“2015年仕事健康安全法”(ニュージーランド)に基づいて、任意の人または政府当局と行われた任意の強制実行可能な承諾、訴訟または起訴、または任意の他のタイプの強制実行行動の一方でもない(売り手の知る限り、売り手は脅かされている)。売り手開示書簡が表3.17(F)に記載されていることに加えて、売り手によれば、過去6(6)の年内に、健康およびセキュリティに関連する監査、調査、クレーム、起訴、または法執行行動をもたらす可能性のあるイベントは何も発生していない
(G)売り手グループは、2001年事故賠償法(ニュージーランド)による任意の範囲内の従業員に対する任意のクレーム、すべての請求、および保険料に基づいて負うべき義務をすべて実質的に履行している
(H)売り手グループは、すべての重要な点において、2006年KiwiSaver法案(ニュージーランド)を遵守しており、従業員の控除および送金に関する義務、および任意の範囲内の従業員に関するニュージーランド税務局への強制雇用主への支払い義務を含む
(I)売り手開示書簡に表3.17(I)に記載されていることに加えて、売り手グループは、Miriam Dean QCが2020年12月22日の報告書に記載された性質の範囲内の従業員によって提起されたすべての歴史的クレームおよびクレーム(いじめ、嫌がらせ、差別、無給労働時間、性別賃金格差を含む)を法的に処理し、解決している
(J)売り手開示添付表3.17(J)には別の規定があるほか、売り手グループは、2020年12月22日の報告書でMiriam Dean QCで概説されたすべての17の提案を実行している
(K) 新規肺炎流行中、売り手グループは、任意の範囲内の従業員契約の条項および条件を一方的に変更することもなく、任意の範囲内の従業員に同意せずに休暇または無給休暇を要求することもないが、2003年“休暇法”(ニュージーランド)に規定されているものは除外される
(L)訴訟、訴訟、クレーム、労使紛争または訴えが解決されていないか、または売り手に知られている限り、任意の範囲内の従業員の脅威または合理的な予想に関連する
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(M)売り手グループは、現在も過去も、労働組合組織がどの範囲内の従業員に関する努力に制約されていない。範囲内の従業員の場合、売り手グループは、その範囲内の従業員に関する集団交渉、集団交渉合意、労働契約、集団合意、同意書、自発的承認協定、または他の法的拘束力のある約束の制約を受けず、任意の労働組合、従業員協会、労働組合または同様の組織と締結されている任意の他の契約の制約を受けず、またはそのような機関と現在そのような機関と現在存在しているいかなる労使または工業紛争または交渉にも参加または理解しない。どんな範囲の従業員についても、売り手グループはそうではなく、いかなる雇用主協会や組織のメンバーでもない。いかなるbrの範囲内の従業員についても、売り手グループは、任意の雇用主協会または組織に支払われたことがなく、支払う必要もなく、いかなるお金(専門組織手数料を含む)の支払いも要求されたことがない。どの範囲の従業員に対しても、売り手集団はなく、いかなる性質の不公平な労働行為にも従事したことがない。売り手グループは、任意の範囲内の従業員またはそれに関連する任意のストライキ、減速、停止、停止、作業行動または脅威、またはその代表に関連する問題によって引き起こされたことがない
(N)売り手開示書簡には、表3.17(N)に記載されていることに加えて、任意の範囲内の従業員が辞任通知を出しているか、または売り手が売り手グループでのサービスを終了しようとしていることが知られており、売り手グループには、範囲内の事項と競合する可能性のあるビジネスに参加するための要約が現在行われているか、または受信されている従業員または請負者はいない
(O)範囲内の従業員については、売り手開示書に表3.17(O) が別途規定されているほか、売り手グループはいかなる訴訟の当事者でもなく、売り手グループは過去6(6)年にもいかなる脅威訴訟の通知も受けておらず、売り手グループは平等な機会、休暇および休暇、差別、いじめ、被害、嫌がらせ(セクハラおよび人種的嫌がらせを含む)、告発、移民、賃金、br}時間、未払い補償、未払い補償を含む雇用従業員または採用請負業者に関連する任意の契約または法律に違反していると告発されている。従業員を、残業または最低賃金法律、福祉、集団交渉、年金、解散費、従業員のプライバシー、集団関係、雇用終了または採用、brの職業安全と健康、社会保障および同様の税金および/または範囲内の従業員のプライバシー権を納付しないように分類する
(P)過去2(2)年間、売り手グループは、WARN法案または任意の他の法律の売り手グループに関する定義のような集団リストラまたは大規模リストラ、グループ終了、雇用損失または工場閉鎖などの同様のイベントは発生しておらず、売り手グループもいかなる取引の影響を受けていないか、または任意のリストラまたは雇用終了に参加しておらず、その数は、そのような任意の法律の適用をトリガするのに十分である
(Q)過去2(2)年間、範囲内の従業員に集団リストラや集団終了がなく、いずれの範囲内の従業員との契約もその固定期限終了前に終了しなかった場合
(R)売り手に知られている限り、任意の範囲の従業員は、(I)売り手グループの任意のメンバーとその範囲内の従業員との間の任意の雇用またはコンサルティング契約の任意の条項、または(Ii)任意の他の契約の任意の条項、またはそのような範囲内の従業員が売り手グループに雇用されるか、または売り手グループにサービスを提供するか、または他人の取引秘密または独自の情報を使用する権利に関連する任意の限定的な条約に違反しない。売り手の知る限り、売り手グループは任意の範囲の従業員を雇用または採用することは、いかなる第三者に対してもいかなる責任も負わない
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(S)売り手公開状の付表3.17(S)には、合意日まで、各売り手従業員計画、および各売り手従業員プロトコル(総称して売り手福祉スケジュールおよび各売り手福祉スケジュールと呼ぶ)、およびそのような各売り手福祉スケジュールが適用される国/地域または司法管轄区域が示されている。本合意条項に基づいて明確な要求に加えて、売り手グループは、任意の新しい売り手福祉スケジュールの確立または締結を意図していないし、または範囲内の従業員に関連する任意の売り手福祉スケジュールを修正または終了する(任意の法律の要件に適合しない限り、すべての場合、書面または本プロトコルの要求に従って買い手に開示される)。売り手開示書簡に表3.17(S)に記載されていることに加えて、売り手の福祉配置または契約は、主に米国またはニュージーランド以外の任意の国に居住またはサービスを提供する任意の範囲内の従業員に補償または福祉を提供してはならない
(T)売り手グループは、買い手に提供されている：(I)各売り手の福祉スケジュールの条項を決定するすべての文書の正確かつ完全なコピーは、それのすべての修正およびすべての関連する信託ファイルを含み、(Ii)行政サービス契約および団体保険契約を含む各売り手の福祉スケジュールに関連するすべての書面契約；(Iii)任意の範囲内の従業員に提供される任意の売り手福祉スケジュールおよび任意の提案された売り手福祉スケジュールに関連するすべての書面は、いずれの場合も、任意の修正、終了、設定、増加、増加または減少、支払いの加速またはスケジュールの付与、または売り手グループへの任意の責任をもたらす可能性のある他のイベントに関連する；(Iv)任意の政府 当局との間の任意の売り手利益スケジュールに関連するすべての実質的な通信；(V)売り手または売り手の任意の関連会社が所有する、各売り手利益手配受託者をカバーする受託責任保険に関連するすべての保険シート；(br}(Vi)ERISAまたは“基準”に規定されている各売り手の福祉スケジュールに関する最近3つ(3)年次報告書(表シリーズ5500およびそれに添付されているすべての付表および財務諸表)；(Vii)売り手福祉スケジュールがERISA第302条の最低資金調達基準によって制約されている場合、売り手の福祉のために資産の最新年度および定期会計を手配する；(Viii)最新の概要計画説明およびそれを大幅に修正した要約(ある場合), ERISAは、各売手の福祉手配に要求される、(Ix)規則に要求されるすべての差別テストについて、規則第401(A)節の規定が規則第401(A)節に規定する最近3(3)計画年度の各売手の福祉計画に適合することを規定し、および(X)規則第401(A)に基づいて、規定に適合する各売手の福祉手配を節で定める最新の米国国税局裁定または意見書に適用する。
(U)各売り手福祉スケジュールは、確立され、管理され、投資され、すべての実質的な態様で、その条項、およびそのような売り手の福祉スケジュールに適用される任意およびすべての法律(ERISAおよび規則を含む)によって規定される要件に適合する。売り手グループは、すべての実質的な側面において、すべての売り手の利益スケジュールの下でそれの履行を要求するすべての義務を履行しており、いかなる実質的な態様でも違約またはいかなる売り手の利益スケジュールに違反する条項もなく、売り手の知る限り、いかなる売り手の利益スケジュールの他のいかなる実質的な側面においても違約または違反はない。“基準”第401(A)条によれば、資格に適合する各売手の福祉スケジュールは、“基準”の下での合格地位に関する有利な意見、相談、通知、および/または決定書を受信しており、そのような有利な決定に悪影響を与えるイベントは、その手紙が発行された日から発生していない。？いかなる売り手利益計画についても、“規則”4975条 またはERISA第406および407条に示される取引禁止は発生せず、ERISA第408条に従って免除されていない。任意の売り手福祉スケジュールまたは任意の範囲内の従業員に関連する任意の売り手福祉スケジュールのためのクレーム、訴訟、行政訴訟、訴訟、または他の訴訟は存在せず、売り手によれば、懸案または脅威はない(従来の利益クレームを除く)。各売り手の福祉スケジュールは、買い手、売り手グループ、または任意のERISA付属会社にbrを担当することなく、その条項に従って修正、終了、または他の方法で終了することができる(一般的な行政費用を除く)。売り手の知る限り，監査，調査，行政訴訟，または未決の訴訟はない, どの政府当局にも脅かされている
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売り手の福利厚生。売り手グループまたはその任意のERISA関連会社は、ERISA第502(I) 節または本基準第4975~4980節に基づいて、任意の範囲内の従業員の任意の売り手福祉スケジュールについて任意の罰金または税金を招いていない。福祉計画の終了に関連する正常かつ合理的な行政費用を除いて、売り手の福祉手配は終了時に保険料やサービス料を徴収してはならない
売り手グループおよびその現または前任ERISA関連会社は、(1)ERISA第4章に適合する年金計画、(Ii)ERISA第(3)(37)節に示される多雇用主計画、(Iii)“規則”413(C)節で定義された多雇用主計画、(Iv)“規則”第412節またはERISA第302節の最低資金調達基準に適合する計画、および(1)ERISA第4章に適合する年金計画、(Ii)ERISA第302節に記載されているマルチ雇用者計画、およびその任意の計画に参加したことがない。 (V)“従業員補償及び保険法”第3(40)節でいう多雇用主福祉手配，(Vi)“規則”第419節でいう基金福祉計画，又は(Vii)“規則”第501(C)(9)節に記載のいずれかの信託に関連して維持される計画。売り手グループは、売り手グループの株式を計画資産として保有しているか、または計画資産として保有していたことがない売り手グループは、任意の売り手利益スケジュールを維持、確立、賛助、参加または参加したことがない。法律に別の規定がある以外に、売り手グループは、任意の現職または前任従業員に退職後または退職後の福祉を提供するいかなる売り手福祉手配にも維持、確立、賛助、参加または参加したことがない
(W)売り手グループは、範囲内の従業員に関連する任意の売り手福祉手配について支払うべきすべての入金が売り手貸借対照表に計上されており、決算日まで、売り手グループは、範囲内の従業員の任意の他の払込について計算すべきではない(ただし、売り手グループの貸借対照表の日付後の動作のため、貸借対照表の後日の通常の過程で計算すべき納付は除く)。売り手グループは、本基準第401(A)条に規定されている任意の売り手福祉スケジュールと、本基準第401(K)条の現金または繰延手配または任意の他の法律の任意の同様の条項を含む任意の売り手福祉スケジュールについて、納付すべきすべてのお金をタイムリーに支払った。締め切りまで、ERISA第3(1)節で定義された従業員福祉計画(ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)のように、任意の範囲内のbr従業員が、任意の自己保証売り手福祉スケジュールに従って提出されたすべてのクレームまたはそれに関連するすべてのクレームは、タイムリーに支払われる
(X)売り手グループは、任意の範囲内の従業員に関連する任意の従業員賃貸手配を終了することによって、任意の範囲内の従業員または任意の組織または任意の他のエンティティに対していかなる責任を負うこともない
(Y)売り手グループは、いかなる売り手の福利厚生の範囲内の従業員の参加または保証範囲に対しても、いかなる修正、書面解釈、または公告(書面であるか否かにかかわらず)を行うことなく、このような売り手の福祉スケジュールを維持する費用を大幅に増加させ、2020年の関連費用(増加した保険料を除く)とするが、法律で規定されている任意のこのような改正は除外する
(Z)売り手開示添付表3.17(Z)別の説明に加えて、売り手グループは、任意の売り手利益スケジュールの当事者ではない：(I)任意の範囲内の従業員と(A)売り手グループの販売取引または任意の他の取引の性質に関連する取引が発生した場合、その利益はあるか、またはその条項が変更され、(B)任意の雇用条項、契約条項、または補償保証を提供する。または(C)従業員が雇用を終了するか、または請負者が契約を終了した後に、解散費または他の福祉(死亡または医療福祉を含む、任意の前任者または現従業員またはそのような従業員の配偶者または養育者または に保険を加入するか否かにかかわらず、提供する
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Br}請負業者)は、法律の規定以外の雇用または契約の終了の原因の影響を受けない、または(Ii)任意の範囲内の従業員に関連し、その福祉は、販売取引または任意の他の取引の発生または販売取引後の任意のイベントによって付与を増加または加速すべきであり、またはその任意の福祉の価値は、任意の取引に基づいて計算されなければならない。売り手グループは、任意の範囲内の従業員に任意の金額を支払う義務または任意の福祉を提供する義務はないが、(1)売り手グループが売り手貸借対照表上でその金額のための準備金を確立していること、および(2)貸借対照表の日付後に締結され、売り手開示添付表3.17(Z)に開示された契約に基づいていることを除く
(Aa)米国以外の任意の司法管轄区域の法的制約を受けているすべての売り手 福祉手配(非米国計画)について、範囲内の従業員について： (I)非米国計画は、すべての適用要件およびすべての適用法律に従って維持されている；(Ii)特殊な税金待遇を受ける資格がある場合、米国計画ではないこのような待遇のすべての要求に適合する；(Iii)非米国計画に資金および/または留保帳簿を提供しようとする場合、合理的な精算仮定に基づいて、適切な場合、非米国計画に対して全額援助および/または帳簿保留を行うこと、および(Iv)売り手またはその任意の子会社の資産が存在しないか、またはそのような非米国計画によってその資産に合理的に押しつけられることはない。
(Bb)売り手開示添付表3.17(Bb)に記載されていることに加えて、売り手グループは、米国またはニュージーランド以外の関連司法管轄区域の法律または適用慣行または規則に規定されている、維持または提供を必要とする任意の範囲内の従業員のための任意の 補償または福祉計画を作成していない
3.18保険です。いずれの場合も、関連する範囲内の事項の範囲内である
(A)売り手グループは、法律が適用される金額(すべての法律で要求される労働者賠償金、雇用主責任、その他の保険を含む)で保険証書を維持する。売り手公開状の添付表3.18は、売り手グループによって維持されているすべての重要な保険証書を示しており、その真、正確、および完全なコピーが買い手に提供されている。売り手通知状の付表3.18には、このような保険証書ごとの保険者名と保険金額も規定されている
(B)売り手グループの任意の保険証書に基づいて、そのような保険証券の保険者によって保証を拒否される実質的なクレームはない。売り手グループのすべての保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に全額支払われており、売り手グループは他の重要な面でこのような保険契約の条項を守っている。すべての売り手グループ保険証は、販売取引または任意の他の取引によって終了または失効することはない(または任意の他の不利な方法で影響を受ける)完全に有効、有効、未清算、および強制実行可能であるままである。いかなる売り手グループの保険証書の下の保険者もいかなるこのような保険証書を取り消すことができず、売り手グループもいかなる書面取消通知或いは免責声明を受け取っていない。売手の知る限り， 売手集団のどの保険証書も終了や保険料の大幅な増加の脅威を受けていない.売り手グループは公式的な自己保険計画の下で設立されたり運営されたことがない
3.19仕入先“売り手開示手紙”の付表3.19は、貸借対照表の日付(各重要仕入先)までの12(12)個の完全なbrカレンダー月内にそのような仕入先に支払われるまたは対応する総金額に基づいて、売り手集団のデジタル活動における最初の15(15)社の仕入先を示し、それに支払われる金額(および対応するパーセンテージ)の内訳を提供する。売り手グループは現在、すべての重要なサプライヤーに支払いを行っており、売り手グループには、任意の重要なサプライヤーとの契約またはそれが提供する製品および/またはサービスとのいかなる重大な論争も存在せず、これらの論争は発生しており、まだ解決されていない。
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売手はいかなる重要なサプライヤーの重大な不満も知らない.過去3(3)年において、売り手グループは、重要なサプライヤーから書面または口頭通知を受信しておらず、サプライヤーが売り手グループのサプライヤーとして(成約後を含む)、または売り手グループとの既存の契約(成約後を含む)を終了または違反しようとしていることを通知する
3.20反腐敗法を遵守する。いずれの場合も、範囲内の事項に関する範囲内である
(A)過去6(6)年において、売り手グループの任意のメンバーまたは株主、取締役、売り手グループの役員または役員は、売り手グループの任意の他の従業員または請負業者または売り手グループの任意の独立販売代表、ディーラー、コンサルタント、中間者または分売業者が、このような身分で直接的または間接的に行動しておらず、(I)“国際商業取引における外国公職者への賄賂に関する経済協力開発機関の条約”に規定された原則に違反することをもたらすことが知られている。(Ii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”(米国)又はその下の任意の規則又は条例、(Iii)イギリス“2010年収賄法”、“Iv)1910年”秘密委員会法“、及び(V)司法管轄区域の任意の政府当局に適用される任意の他の適用される反腐敗及び/又は反賄賂法(本項(I)~(V)項を総称して反腐敗法律と呼ぶ)
(B)過去6(6)年間、売り手グループのメンバーまたは株主、売り手グループの役員または役員、および売り手グループの任意の他の従業員または請負業者または売り手グループの任意の独立した販売代表、ディーラー、コンサルタント、中間者または流通業者は、このような身分で直接的または間接的に提出、支払い、承諾、支払いまたは許可された任意のお金または他の価値のあるもの(任意の費用、プレゼント、サンプルを含む、以下のいずれかの人に旅行費用または娯楽費用)または政治活動に関連する任意の手数料を支払い、その人が公務として行う任意の行為または決定に影響を与え、その人に、役人の合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導し、いかなる不正な利益を得るか、または外国政府またはそのツールに対するその影響力を利用して、政府またはツールのいかなる行為または決定に影響を与えるか、売り手集団の獲得または保留業務を支援するように誘導することを目的とする。(I)任意の非米国政府またはその任意の部門、機関または機関の代理人、代表、役人、役人、取締役またはその従業員(国有、経営または制御実体を含む官僚、取締役および従業員)、または国際公共組織の誰にも業務を指導する。(br}(Ii)そのような政府、部門、機関、機関または国際公共組織のいずれかとして公式または代表として行動する任意の人；(Iii)その任意の政党または官僚、(Iv)任意の政党または政党職の候補者(本項(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に記載の共通受容者, (V)任意の他の個人またはエンティティは、これらの金銭または価値のあるものの全部または任意の部分が、任意の政府関係者に直接または間接的に提供、与え、または約束されると信じているか、または理由があると信じている。
(C)過去6(6)年において、売り手グループの任意のメンバー、株主、取締役、役員、役員、または役員、売り手は、売り手グループの任意の他の従業員または請負業者または売り手グループの任意の独立した販売代表、ディーラー、コンサルタント、中間者、または流通業者として、商業賄賂に従事することを意図した、またはリベートまたは他の不正な手段を受け入れたり、許可したりして、業務の支払いまたは価値移転を取得することを意図したいかなることも行われていない
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(D)売り手グループの任意の株主、取締役、上級管理者または役員、または売り手グループの売り手、従業員または請負業者の情報は、(I)米国財務省外国資産制御事務室の特定の国民および封鎖された人員リスト、(Ii)米国商務省工業および安全保障局拒否者リスト、エンティティリスト、または未確認リスト、のいずれかの文書に記載されていない。(3)米国務省国防貿易規制弁公室？禁止されている各当事者リスト？または(4)国連安全保障理事会反テロ委員会？総合リスト
3.21輸出規制。過去5年間、範囲内の事項について、売り手グループは以下のすべての重要な側面に従ってその輸出と関連取引を行った：(I)ニュージーランドと米国のすべての適用された輸出、再輸出、反ボイコット法律と法規は、“輸出管理条例”を含む。米国財務省外国資産規制弁公室が施行した“武器輸出制御法”と“国際兵器密売条例”および米国経済制裁法律·法規、および(Ii)売り手グループが業務を行う他の国·地域の他のすべての適用される輸出入規制(以下、総称して貿易規則法と呼ぶ)である。上記規定を制限することなく、任意の範囲内の事項に関する範囲内である
(A)過去5年間、売り手グループは、その業務展開に関連するすべての必要な輸出許可証および他の貿易規則法に関連する同意、許可、免除、承認および注文を取得し、その業務展開に重要な意味を有する任意およびすべての貿易コンプライアンス法に関連する通知、登録、声明、および届出を任意の政府当局に発行または提出し、すべての実質的な側面で任意の輸出許可証の例外または免除要件を満たし、(I)製品、サービス、ソフトウェアまたは技術の輸出、再輸出または譲渡に関連して、および(Ii)米国や海外に位置する外国人に知的財産権，技術データやソフトウェア(以下，総称して輸出承認と呼ぶ)を配布する
(B)売り手グループは，すべての実質的な面で適用される輸出承認の条項をすべて遵守する
(C)いかなる政府機関も、売り手グループに対して保留または売り手に知られている脅威照会、調査、法執行行動、または他のクレームを取っておらず、売り手グループも輸出承認に関するいかなる情報も任意の政府当局に自発的に開示していない
(D)売り手によれば、売り手グループの輸出および関連取引に関連する任意の行動、条件または状況は、任意の政府当局の将来の任意の照会、調査、法執行行動、または他のクレーム、または任意の政府当局の任意の自発的開示を引き起こすことが合理的に予想されるではない
(E)買い手への出口ライセンスの譲渡は、出口承認を必要としないか、または、いかなる費用も支払うことなく、そのような出口承認を迅速に取得することができる
(F)売り手開示書の添付表3.21(F)は、売り手集団およびデジタルツールボックスによるデジタル活動に適用される真、正確かつ完全な輸出規制分類番号を規定する
(G)過去5(5)年において、売り手グループは、米国禁輸または包括的領土制裁目標に属する任意の国または地域に輸出、再輸出、または移転しておらず、拒否者リスト、実体リスト、および特定された国民および封鎖者リストを含む米国政府輸出排除または拒否リストにも輸出されていないが、許可証、ライセンス例外、または他の規制権限が適用されている場合を除く
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(H)売り手グループは、適用されるすべての貿易コンプライアンス法律の遵守を促進するために、適切な政策およびプログラムを作成する
(I)売り手グループは、“国際兵器密売条例”によって拘束されたいかなる活動にも従事しない
3.22既存の議論はありません。売り手グループ、株主、またはそれらのそれぞれの任意の代表(任意の投資銀行家、ブローカー、発見者、または同様の当事者を含む)は、任意の代替取引について任意の第三者と直接または間接的に議論または交渉していない
3.23会社ファイル。売り手は、売り手 開示書(その任意のスケジュールを含む)にリストまたはリストを要求するすべてのファイルを買い手に提供している
3.24投資
(A)売り手は、本プロトコルに従って買収した買い手普通株式を売り手の自己口座によって購入し、他の人のために購入してはならないし、証券法または任意の適用された非米国または州証券法に違反して分譲してはならず、買い手の普通株式は、このような法律に違反した場合に販売されない
(B)売り手は、売り手が本プロトコルに従って取得する買い手普通株式に投資する経済的リスクを無期限内に負担することができる
(C)売り手 は、本プロトコルにより買収された買い手普通株の株式がまだ登録されておらず、証券法にも登録されていないことを理解している。なぜなら、 証券法登録条項の具体的な免除は、投資意向の善意の性質と売り手の陳述の正確性に依存するからである。売り手は、適用される米国連邦および州証券法律および法規に基づいて、買い手普通株のこのような株式が制限された証券に属することを理解し、これらの法律によれば、売り手は、買い手普通株のこのような株式の転売が証券法に基づいて登録され、州当局の資格に適合しているか、またはそのような登録および資格要件の免除を得ることができる限り、無期限に買い手の普通株式のこのような株式を保有しなければならないことを理解している
(D)売り手は、本プロトコルに従って買収された買い手普通株式が証券法に基づいて登録されておらず、買い手普通株式の株式を代表する任意の証明書または帳簿帳簿に、このような法律が買い手普通株式に適用される限り、以下の例および任意の州または国/地域証券法によって要求される任意の他の図例を有することを理解する
ここで証明された証券は、改正された1933年の米国証券法(証券法)または米国の任意の州の証券法に基づいて、上記法案の下のいくつかの登録免除に基づいて、登録されていない場合に発行·販売される。ここで証明された証券は，(I)“証券法”に規定されている有効な登録声明に基づいて要約売却，売却，譲渡，質権またはその他の方法で譲渡することしかできない，(Ii)公開発行の取引には触れない，(Iii)証券法の登録要件に適合する任意の他の免除は，いずれの場合も適用される米国州証券法に適合する。ここで証明される証券は，日付 の登録権プロトコルによって制約される[____]この書類の写しはすでに会社に記録されている
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(E)売り手は，本プロトコルにより買収された買い手普通株の発売に関する条項や条件について質問して回答を得る機会があり，売手が要求する買手に関する他の情報を取得している
(F)売り手または(I)は、証券法下の法規Sルール902が指す米国人ではなく、 が現在有効であるので、または(Ii)は投資家であることが認められ、この用語は、証券法下の法規Dにおいて定義される
(G)売り手は、本プロトコルに従って買収された買い手の普通株式または買い手への投資に関する一般募集または一般広告を受信しておらず、売り手は、買い手または買い手を代表して行動する任意の他の者の陳述または保証を受信していないが、第4条に記載されている買い手の陳述および保証は除外される
(H)売り手は、(I)その管轄内で買い手普通株式を購入するための法律要件、 (Ii)この購入に適用される任意の外国為替制限、(Iii)得られる可能性のある任意の政府または他の同意、および(Iv)所得税および他の可能性がある購入、保有、償還、販売、および(Iv)所得税およびその他の可能性がある、本合意に従って買収された買い手普通株式に関する管轄内の適用法律を遵守することを確認した。買い手普通株のこのような株式を譲渡したりします。このような買い手普通株に対する売り手の持続的な実益所有権は、売り手の管轄内の任意の適用証券または他の法律に違反しない
(I)適用される証券法によれば、売り手は、株式募集説明書またはこの証券法に適合する製品開示宣言から利益を得ることなく、本プロトコルに従って買収される買い手普通株の株式を買収する権利がある
(J) 売り手は、“2013年金融市場行為法”(ニュージーランド)付表1第3(2)条に示す卸売投資家、又はそのような卸売投資家によって制御される実体である(“2013年金融市場行為法”別表1第48条に示す)
3.25マネージャーと財務コンサルタント。売り手が手紙を開示する添付表3.25に記載されていることに加えて、売り手、株主、またはそれらの任意の関連会社は、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または本プロトコルの起源、交渉または実行、または販売取引または任意の他の取引に関連する任意の費用または支出を支払う義務がない
3.26追加の説明はありません
(A)本細則第3条及びその他の取引文書に明示的に記載された陳述及び保証を除いて、売り手、株主又はその代表又は売り手、株主又はその代表を代表する任意の他の者は、取引についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証も行わない
(B)売り手当事者は、買い手が第4条 及び他の取引文書において明確に規定された陳述及び保証が買い手が取引に関連する唯一及び独占的な陳述及び保証であることを認める
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第四条
購入者に関する陳述と保証
買い手は、本条項4に含まれる陳述が合意日であり、合意日までが真で正しいことを売り手に保証する
4.1筋道が明確で、信頼性が良い。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、しかも状況が良好な会社であり、そして会社の権力と許可の所有、運営及びその物件と資産のレンタル、及び現在及び現在進行しようとしている方式で業務を継続している。買い手がその所有、賃貸又は経営する物件及び資産の性質又はその活動の性質は、当該等の資格、許可又は承認を取得する必要がある各司法管区内に適切な資格を備え、許可され、又は業務の展開を許可されているが、当該資格又は許可を取得できなかった場合、個別又は全体が本プロトコル及び買い手付属プロトコルの下で取引を完了し、又はそのそれぞれの責任を履行する能力に重大な影響を与えることは除外される
4.2権力、権限、および有効性
(A)権力と権力。買い手は，本プロトコルと各買い手付属プロトコルの下での義務および取引を完了するために必要なすべての会社権力とライセンスを締結，実行，交付および履行する.買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、各買い手付属プロトコル、およびここで、またはそれによって予期されるすべての他の プロトコル、取引および行動は、買い手によって必要なすべての会社の行動を正式かつ効率的に承認および許可されている。買い手はその組織ファイルに違反しておらず，各文書はこれまで修正されている
(B)異議はない.付表6.1(A)に記載されていることに加えて、買い手は、買い手が本協定の下の各買い手の付属プロトコルの合法的な署名および交付、締結および履行を可能にするために、または任意の政府または他の人々の同意、承認、コマンドまたは許可を必要としないか、またはそれらに登録、声明または届出を行うことができるが、このような同意、承認、命令、許可、登録、声明、および届出は除く。買手が作成または獲得していない場合，買手が取引を完了したり，本プロトコルおよび買手の付属プロトコルの義務を履行したりする能力に大きな影響を与えない.
(C)実行可能である.この協定は買い手によって正式に署名されて交付された。本プロトコルおよび各買い手付属プロトコルは、買い手の有効かつ拘束力のある義務であり、または買い手が署名した場合、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、以下の状況の影響を受けなければならない：(I)現在またはそれ以降に適用される破産、債務無力、再編、執行の一時停止または他の債権者の一般的な権利に関連する類似の法律および(Ii)特定の履行の法律および平衡法規則、強制令救済およびその他の衡平法救済措置に適用される
4.3競合なし。買い手が本プロトコルまたは任意の買い手付属プロトコルに署名および交付するか、または販売取引を完了するか、またはそれによって計画された任意の他の取引は、(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を有していてはならない)(A)および(B)終了、違約、損害または違反をもたらし、(C)違約を構成し、(D)任意の第三者の同意、解放、放棄または承認を要求するか、または任意の第三者に通知または届出を行うことができる：(I)買い手組織文書の任意の規定。(Ii)は、買い手またはその任意の重大な資産または財産の任意の法律に適用されるが、(Ii)項に記載の衝突、違約、減値、違反または違約は、買い手が取引を完了するか、または本プロトコルおよび買い手付属プロトコルの下でのその義務を履行する能力に大きな影響を与えないか、または(E)買い手株主投票を必要とする
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4.4訴訟はなく、係属中の行動もなく、または、買い手の知っている限り、買い手は取引を制限または命令しようとしていると脅かされている
4.5 大文字である.2021年11月3日現在、買い手の発行済み株式は286，010，592株の買い手普通株を含む。本プロトコルにより発行されるすべての買い手普通株は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、および評価不可能となる。本合意によれば、任意の1人当たりは、買い手普通株の発行に関連する優先購入権または同様の法定または契約権利を有する権利がない。本契約により発行された買い手普通株は少なくとも平価通行証買い手が発行した他の普通株式と一緒に
4.6キャッシュリソース。成約直前に，買手は本プロトコルによって支払われた現金 の対価格を支払うのに十分な流動現金資源を持つ.
4.7件の報告。買い手は、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての声明、報告、スケジュール、表、および他の文書(報告書)が直ちに提出された。米国証券取引委員会に提出する際(または、合意日前にbrが改正または置換されている場合、その遅れた届出日に)(A)各報告書は、証券法、改正された1934年取引法(取引法)およびサバンズ-オキシリー法を含む、すべての重要な点で適用される法律の適用要件に適合している。(B)訂正の範囲が、(I)合意日または以前に提出された、合意日または前に修正または置換された報告について、適用可能な修正または代替報告を提出することによって、適用可能な修正または代替報告を提出することによって、(I)修正の範囲が、合意日または前に提出された合意日または前に修正または置換された報告について、適用される修正または代替報告を提出しないように、重大な事実に対するいかなる報告も含まない、および(B)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まない、および(B)重大な事実の不真実な陳述を含む報告はない。適用された修正または代替報告書を提出することによって。買い手の知る限り、これらの報告書は、進行中の米国証券取引委員会の審査または未完了の米国証券取引委員会コメントのテーマではない。買い手の知る限り、各ケースにおいて、買い手の任意の会計慣行に関する内部調査、米国証券取引委員会照会または調査、または他の政府照会または調査は未解決である
4.8ブローカーおよび財務コンサルタント。買い手または買い手の任意の関連会社は、本プロトコルの起源、交渉または実行、または販売取引または任意の他の取引に関連する任意の費用または支出を、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または同様の当事者に支払う義務がない
4.9他の陳述がない；免責宣言
(A)本細則第4条及び他の取引文書に明示的に記載された陳述及び保証を除いて、買い手又はその任意の代表又は買い手又はその代表を代表する任意の他の者は、当該取引についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことができない
(B)買い手は，売り手が第3条(売り手開示書簡の修正を経て)及び他の取引文書において明示的に提出された陳述及び保証は，売り手が取引について買い手に下した唯一かつ独占的な陳述と保証であることを認める
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第五条
聖約
5.1変更通知 を表示します。本プロトコルの日から本プロトコルが本合意条項に従って終了した日から本プロトコルの終了日まで：
(A)売り手は、合理的で実行可能な場合には、直ちに書面で買い手に通知しなければならない：(I)第6.2(A)節に規定する条件を満たすことができないように、第3条に記載された任意の陳述または不正確さを保証するために、合意日後に発生した任意のイベントを違反し、(Ii)本プロトコルまたは任意の売り手グループ付属プロトコルに従って売り手当事者が負担する任意の契約または義務に違反し、第6.2(B)条に規定する条件を満たすことができないようにする；(Iii)売り手グループに実質的な悪影響を与える；(Iv)6.2節で述べた任意の条件を満たさない任意の他の影響をもたらすか、または結果として生じることができるか、または結果として生じることができる；(V)取引がその人の同意を必要とするか、または必要である可能性があると主張する任意の書面通知、(Vi)任意の知的財産権に基づいて許可を取得するか、または任意の知的財産権が任意のデジタル活動またはデジタル活動に適用されるかどうかを考慮する任意の人の書面または非書面声明、(Vii)および(Vii)範囲内の事項に関連する、または関連する範囲内の事項に対して、または他の方法で範囲内の事項に影響を与えるための任意の行動を展開または脅威とするが、疑問を生じないようにするために、売り手は、5.1節で発行された任意の通知に従って、売り手の開示関数を修正または補足するとみなされてはならず、買い手または任意の買い手が賠償を受ける権利を制限してはならない、または買い手が第6.1または6.2節(誰の適用されるかに応じて)に開示された任意の事項について条件をクリアできなかった任意の権利を提起してはならない
(B)買い手は、合理的で実行可能な場合には、直ちに書面で売り手に通知しなければならない：(I)合意日の後に発生した任意のイベントは、第4条に記載されている任意の陳述または不正確さを保証し、6.3(A)節で規定する条件を満たすことができないようにする；(Ii)本プロトコルまたは任意の買い手付属プロトコル項の買い手の任意の契約または義務に違反し、第6.3(B)条に記載の条件を満たすことができないようにする。および(Iii)販売取引または他の取引の完了に関連するか、または達成された任意の展開または脅威に影響を与える行動に関連するか、または関連するか、または影響を与える
5.2売り手ビジネスのメンテナンス。本契約締結日から本合意終了日から本合意終了日までの間、売り手は、5.3節および適用法律の規定を遵守し、常に遵守し、常に5.3節および適用法律と一致しなければならず、いずれの場合も、売り手は、任意の範囲内の事項に関する範囲内に限定すべきである
(A)売り手グループは、通常の状況でしか業務を展開できず、すべての実質的な面ですべての適用法律 を遵守し、適用法律に従って良好な生存状態を維持する；
(B)売り手グループの業務を継続して維持するための商業的合理的な努力で、ユーザ、顧客、広告主、サプライヤー、従業員、請負業者、および売り手グループと契約関係にある他の人とのビジネス関係。もし売り手が任意の重要な顧客または重要なサプライヤー、材料従業員または請負業者(任意の重要な従業員を含む)または材料グループまたは従業員または請負業者との関係に実質的な悪化があることを認識した場合、売り手は直ちに書面でそのような情報を買い手に通知すべきであり、買い手が要求を出した場合、売り手は商業的に合理的な努力をして関係を回復すべきである
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(三)(一)満期借入金の全債務及び税金(善意の争議を除く)、(二)満期の他の債務を弁済し、各方面でその他の義務を履行する。(三)法律が別途規定又は法律で許可されている場合を除き、慣例に従って申告すべき全ての納税申告書を速やかに提出し、納税申告書の作成費用を支払う
(D)(I)売り手集団が合意日後に締結した各売り手材料契約が、購入の同意、放棄または更新を要求しないこと、または取引完了によって任意の実質的な変化または終了が生じることを規定する商業的合理的な努力をとること、および(Ii)各売り手材料契約の下での義務をすべて実質的に履行すること
(E)(I)このような登録された範囲内の知的財産権の十分な効力を維持するために、任意の登録された範囲内の知的財産権に関連するすべての必要な費用および届出を関連政府当局およびドメイン名登録業者にタイムリーに提出することを確実にする。 (Ii)各場合、任意の合理的な予想が任意の所有範囲内の知的財産権の損失、失効、放棄、無効、または強制実行をもたらすことができる任意の方法を取ってはならない(ただし、 売り手集団は、特許出願が最終的に拒否された後、またはその出願の次のステップが控訴を却下することである場合に特許出願を放棄することができる)、(Iii)他の方法で任意の範囲内の知的財産権を譲渡、譲渡または処分してはならない；および(Iv)ソーシャルメディアアカウントを維持するために必要なすべてのステップを取ってはならない；
(F)(I)キー従業員および範囲内のエンジニアのサービスを維持するために商業的に合理的な努力を行い、(Ii)契約日後、通常のプロセス終了前に支払われるべき任意の累積ボーナス、他のキー従業員および範囲内のエンジニア報酬を支払うステップと、
(G)正常に摩耗および引き裂かれた場合、その資産および財産は、良好な運転状態およびメンテナンス状態に維持される
5.3売り手ビジネスの行動。契約締結日から本合意終了日から本合意終了前日まで、適用法律に別段の規定があるほか、本合意は、買い手の書面同意又は売り手開示付表5.3に規定されている場合を除き、売り手は買い手の書面による同意(無理な拒絶、付加条件又は遅延を許さない)を経ず、直接又は間接的に任意の第三者に提案し、引き起こし、許可又はその他の方法で行うことができない。貸借対照表の日付の後であるが本プロトコルの実行前に行われる場合は、第3.11(B)節の規定により開示されなければならない。買い手は、(A)本プロトコルに含まれる任意の内容が、発効時間前に売り手グループの運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならないこと、および(B)発効時間前に、売り手グループは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、その運営に対して完全に制御および監視する権利を行使しなければならないことを確認し、同意する
5.4規制承認。本プロトコルの日から本プロトコルが本合意条項に従って終了した日から本プロトコルの終了日まで：
(A)売買双方は、連邦、州、省、地方または外国政府当局の許可、承認または同意を得るために、任意の出願、通知または他の文書を15(15)営業日以内に署名して提出または参加しなければならず、販売取引および他の取引を完了するには、“高速鉄道法案”に要求される任意の文書、および米国以外の司法管轄区域反独占または他の競争法適用要件の任意の文書を含む販売取引および他の取引を完了する必要がある場合がある。売買双方はそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして獲得し，互いに協力して獲得しなければならない
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迅速に、このようなすべての許可、承認、同意、および任意の適用可能な高速鉄道の待機期間の満了と終了。このような許可、承認および同意に関連する任意の届出費用については、買い手は、買い手の譲渡資産の買収に直接関連する届出に、買い手が支払うべき任意の関連届出費用を支払わなければならないが、売り手は、売り手が買い手の普通株式を買収することに関連する任意の関連届出費用(および売り手がその後、買い手の普通株式をその持分所有者または任意の他の第三者に関連する任意の関連届出費用)を支払わなければならない。本合意には別の規定があるにもかかわらず、売り手当事者は、任意の適用可能な政府当局に提出された任意の文書または任意の適用された政府当局との他のコミュニケーションにおいて、買い手と協力して調整し、いかなる政府補助金を申請、受け入れ、修正または終了することもなく、最初に買い手の書面同意を得ない限り、いかなる政府補助金に関連するいかなる申請または許可要求も提出しない
(B)買い手および売り手の各々は、その当事者と任意の政府当局との間の販売取引および他の取引に関する任意の実質的なコミュニケーションを他方に迅速に通知しなければならない。買い手は、任意の取引について任意の政府当局に提出されたすべての文書、通信、通信、または返信を含む任意の政府当局に販売取引および他の取引に関するすべての事項を処理するように指導する権利があるが、実行可能な範囲内では、買い手と売り手は、規制承認を得るための戦略を策定し、実行することについて互いに協議し、協力し、互いの意見を誠実に考慮しなければならない。上記の条項を除いて：
(I)買い手が販売取引および他の取引に関するOIOの任意の補足情報または文書材料要求を受信した場合、第5.4(C)条は適用される
(Ii)買い手がOIO以外の任意の政府機関から販売取引および他の取引に関する補足情報または文書材料の要求を受信した場合、買い手は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早くまたは応答を促すべきであり、そのような情報が買い手またはその関連会社、その企業またはその投資家にのみ関連していない限り、売り手当事者の弁護士が事前に審査回答する機会があることを許可し、買い手はその弁護士の意見を誠実に考慮すべきである。買い手および/またはその関連会社は、販売取引または他の取引について、任意のこのような政府当局に提出された任意の書面通信；しかしながら、条件は、買い手が、売り手弁護士に提供されるそのような提案通信のコピーから、買い手の任意の競争敏感、商業的敏感性、または他の固有情報、および任意の個人に関連する任意の個人または個人情報を編集することができることである
(Iii)売り手側が販売取引および他の取引に関する任意の政府当局の補足情報または文書材料の要求を受信した場合、適用される売り手側は、そのような要求に基づいて応答を促し、買い手弁護士が事前に回答を審査する機会を得ることを可能にし、売り手当事者は、売り手が任意の政府当局に提出した販売取引または他の取引に関する任意の書面通信に対する弁護士の意見を誠実に考慮すべきである。しかしながら、売り手は、買い手弁護士に提供されるそのようなアドバイス通信のコピーから、売り手の任意の競争敏感、商業的敏感性、または他の固有の情報、および任意の個人に関連する任意の個人または個人情報を削除することができる
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買い手代表のみが参加するOIOとの任意の申請前会議に加えて、買い手および売り手は、すべての対面会議(仮想的に行われるこのような会議を含む)に参加し、政府当局によって許容される範囲で任意の政府当局との実質的な対話を代表しなければならない。買い手と売り手の双方は、必要に応じて、本条項5.4(B) に関連する任意の敏感な材料を、外部弁護士のみで交換するように指定することができる。そのような材料およびそのような材料およびそれに含まれる情報は、受信者の外部弁護士(および相互に承認された外部コンサルタント)にのみ提供されなければならず、そのような材料または情報を提供しない側は、受信者の任意の従業員、上級管理者、または取締役に開示してはならない。
(C)第5.4(A)条に限定されない場合、買い手は、(I)“調達令”が規定する時間範囲内で、調達者の同意を得るために、調達者に調達命令要求のすべての通知、情報、文書を迅速に提供し、調達者の同意を得る。(Ii)OIO が買い手に提供するOIO同意に関連するすべての書面通知および他の文書のコピーを売り手に提供し、そのようなファイルが買い手またはその関連会社、その企業またはその投資家にのみ関連しており、任意の場合、いかなる競争敏感、商業敏感または他の固有情報、および任意の個人に関連する任意の個人または個人情報を編集することができ、(Iii)OIO同意を得る進捗状況をいつでも売り手に通報すること。および(Iv)本プロトコルの終了を除いて，OIOに提出した後，OIO同意申請の撤回や撤回を促すことはできない
(D)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は明確に理解して同意し、買い手または売り手およびそれらのそれぞれの子会社または関連会社に義務はない：(A)任意の行政または司法行動、法令、判決、禁止または他の命令に対して訴訟または異議を提起し、一時的でも予備的でも永久的であっても、または(B)提案、実行または実行または命令に従うか、またはbr同意命令、単独命令または他の方法を有することによって、(I)販売。買い手または売り手の任意の資産または資産カテゴリを個別に(信託または他の方法を確立することによって)許可または他の方法で処理または保有すること； (Ii)は、買い手、売り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または関連会社が自由に業務を展開する能力またはその資産を所有する能力に任意の制限または規定を適用するか、または(Iii)任意の資産を単独で所有するか、または買い手が譲渡資産の全所有権を行使する能力に任意の制限または規定を加える。5.4節のいずれの規定も本プロトコル側が第6.1(A)節により本プロトコルを終了する権利を制限せず，その側がそれまでにすべての実質的な面で第5.4節で規定した義務を履行していることを前提としている
5.5必要な通知、異議、改訂、終了。売り手は、取引完了前に第三者の同意および許可を得て、第三者に通知を行い、表2.4(D)に列挙された同意、譲渡、許可、免除、改訂、終了、通知、および他の文書および行動を含む取引を完了するために、必要または適切な他の行動を取らなければならない
5.6他の交渉はありません。本合意の締結日から本合意の終了および成約までの間、売り手当事者は、それぞれの代表に直接または間接的に指示してはならない：(A)募集、開始または故意の奨励、促進または誘導、任意の代替取引提案の提出、または発表；(B)任意の代替取引提案に応答するために、任意の人(買い手およびその代理人およびコンサルタントを除く)に、任意の代替取引提案に応答するために、売り手グループに関する任意の非公開情報を提供する(代替取引提案に戻るべきであり、売り手グループが本第5.6条の管轄を受けることを示すことを除く)、(C)任意の代替取引(代替取引に戻るべきであるべきであることを除く)について、任意の人(買い手およびその代理人およびコンサルタントを除く)とのいかなる代替取引(代替取引を除く)について、任意の議論または交渉を継続するか、参加、招待、または継続する
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取引提案は、売り手集団が本5.6節の制約を受けていることを示す；(D)任意の代替取引を実施する任意の代替取引の任意の努力または試みを他の方法で協働、促進または奨励するか、または(E)売り手集団と任意の個人(買い手を除く)との間の任意の代替取引に関連する、規定または関連する任意の意図書、了解覚書、他の契約または了解の制約 に署名、締結または受ける
5.7情報を取得します。本合意の条項によれば、本合意終了日から本合意終了日(早い者を基準とする)までの間、売り手当事者は、事前に書面で売り手に通知した後、買い手及びその代理人及びコンサルタントが、通常の営業時間の合理的な時間に売り手グループのアーカイブ、帳簿、記録、技術、契約、人員及びオフィスを閲覧することを許可しなければならない。売り手グループの税金、契約、負債、財務状況及び範囲内の事項に関連する売り手グループ不動産、個人及び無形財産のいずれか及びすべての情報を含む。秘密協定条項の制約を受ける；しかし、前述の規定は、そのようなアクセスまたは開示のいずれかの情報を提供することを売り手に要求してはならず、そのようなアクセスまたは開示の規定が、任意の適用可能な法律に違反し、任意の作成プロトコルに違反する条項に違反する限り、または任意の弁護士−依頼者の特権の放棄をもたらす。売り手は、その会計士が買い手および買い手の代理人およびコンサルタントと合理的に協力することを促し、買い手およびその代理人およびコンサルタントが書面で合理的に要求するすべての財務情報を提供し、その会計士が作成または監査するすべての財務諸表に関連するすべての作業底稿を審査する権利があり、いずれの場合も範囲内の事項に関連する。法律を遵守する場合は、合意日から本合意終了及び終了日まで(早い者を基準とする, 売り手は，買い手の要求に応じて，買い手の1人または複数の代表と随時交渉し，売り手グループの運営事項の任意の変化や発展，および売り手グループの範囲内の事象の継続的な運営に関する一般的な状況を議論すべきである.本条項5.7による任意の検討または議論は、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証、本プロトコル当事者の契約または合意、または本プロトコルの双方の義務を修正する条件に影響を与えてはならない。
5.8前例条件を満たす。本プロトコルの条項および第5.4条の規定によれば、本プロトコルの終了日から本プロトコルの終了時間が早い期間内に、(A)売り手および株主は、第6.1条および第6.2条に規定するすべての前提条件を満たすために、それぞれ商業的に合理的な努力をしなければならない(ただし、売り手は支払わなければならない自腹を切る(Br)5.8節(A)項で適用可能な費用)および(B)買い手は、6.1節および6.3節で規定されたすべての前提条件を満たすために、商業的に合理的な努力をしなければならない
5.9資金フロー ドキュメント。予定成約日の5営業日前(5)営業日より遅くなく、売り手は買い手に提出しなければならない：(A)2.6(A)(Ii)節に従って初期支払い金額の支払いを要求する電信為替指示、および(B)米国国税局W-8表
5.10 収益を使用します。売り手は使用してはならず、その代表が本プロトコルに従って移転したいかなる収益も使用してはならないことを示すこともできない：(A)いかなる腐敗防止法に違反する誰かへの要約、支払い、支払い承諾または許可支払いを促進するために、または誰にも金銭または任意の他の価値のあるものを提供するために、(B)拒絶者リスト、実体リスト、および特定の国民および阻止者リストを含む、いかなる{br>米国政府の輸出排除または拒否リスト上の誰の活動、業務または取引を促進するための、または米国の禁輸または包括的領土制裁の目標である任意の国または地域では、適用許可証、許可証例外または他の規制許可が許可されない限り、または(C)任意の方法で任意の適用制裁違反をもたらす
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5.11従業員採用リスト；従業員の異動。
(A)買い手と売り手は、付表5.11(A)に添付されている範囲内の従業員リスト(見積リスト草案)として共同で作成し、(I)主要従業員、および(Ii)すべての範囲内のエンジニアをリストすることを目的とする。契約日の後から締め切りまでの7(7)日前に、見積リスト草案は時間は時間になる買い手は、売り手に書面通知を行い、売り手の同意を得る(このような同意は、無理に拒否され、条件を付加されたり、遅延されてはならない)、しかし、買い手は、売り手の同意を必要とせずに、もはや範囲内の従業員ではない者を解雇することができる
(B)5.11(A)節の 項より，合意日の後締め切り前の7(7)日までに，売手は から買手に通知しなければならない時間は時間になる自然減員、新入社員採用、br内部異動、作業職責の変化、または初期またはその後に適用される見積草案のエラーによって引き起こされる範囲内のエンジニア個人の任意の変化
(C)買い手が5.11(A)節の最終的に更新した見積リスト草案に従って本プロトコルの最終見積リストである.買い手は、付属会社に最終請求リストに記載されているすべての個人(買い手要約を受け取り、買い手またはその付属会社の従業員または請負者になるすべての個人)に雇用または雇用を請負者として提供させなければならない。それぞれの場合、請負者である新たな雇用または採用要約および買い手によって決定された他の条項に基づいて、採用または採用が成約日に発効し、成約状況に応じて決定される。売り手は、成約の日から最終見積リストに記載されている買い手のオファーを受けるすべての個人の雇用または採用を終了し(状況に応じて)、成約の日から、そのような個人の売り手従業員協議における任意の終了後の競業禁止または他の貿易制限を解除しなければならない。疑問を生じないために、双方は、売り手グループの任意の従業員または請負業者の任意の契約が買い手によって取引の結果とされてはならないことを認め、同意する。もし買い手が書面で合理的な要求を提出した場合、売り手は商業的に合理的な 努力を取って、肝心な従業員と他のすべての買い手のオファーを受けた範囲内の従業員の異動を促進しなければならない
(D)異動従業員及びそのそれぞれの受益者及び家族の従業員福祉手配が秩序的かつ効果的に移行することを確保するために、売買双方は、(I)人事ファイル、雇用記録、福祉情報、br及び財務諸表を含む異動従業員に関する情報を交換し、(Ii)異動従業員及びそのそれぞれの受益者及び家族に対して、移行を達成するために任意の必要又は適切な他の行動をとるべきである
(E)成約する前に、売り手は、売り手がすべての範囲内の従業員(最終見積リスト上のすべての個人を含む)を雇用または採用することに関連するすべての適用法律、費用および費用を遵守するために、すべての必要な行動を取らなければならない。疑問を生じないように、売り手は、成約前および成約後に、売り手グループまたはその任意の付属会社に対して、任意の適用法(“警告法案”および任意の同様の法律を含む)に従って、売り手の任意の従業員または請負者が取引またはその他の理由で終了または解雇されるために支払われるべき任意のお金に全責任を負わなければならない
(F)取引終了前に、売り手 は、取引終了後に合法的に買い手(またはその関連会社)のために働くために、どの範囲内の従業員が新しい就労ビザを必要とするかを自費で決定し、必要な人員情報およびこのようなビザ申請および変更に関連するすべての他の合理的な要求のサポートを買い手に提供する必要がある。売り手は買い手(および任意の適用される関連会社)に任意の申請費用、申請費、合理的な法的費用、その他を精算しなければならない自腹を切るこのようなビザ申請と変更に関連した合理的な支出と書面領収書
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(G)閉鎖前に、売り手は自らコストおよび費用を負担し、閉鎖前に範囲内の従業員に関連するすべての契約義務およびその他の義務を履行しなければならない
(H) 本5.11節では，買い手や売り手以外の誰にも権利や義務を生じたり，その利益のためにいかなる権利や義務を生じたりすることもない.現職または前任者、上級管理職、取締役、マネージャーまたは請負業者、br、またはそれに関連する任意の他の個人は、いかなる目的でも、本5.11節の第三者受益者とみなされてはならない。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本5.11節に含まれるいかなる内容も、売り手グループの従業員または請負業者に任意の権利、救済、またはクレームを付与しない。いずれの場合も、本協定の条項は、現職または前任者、管理者、取締役、または請負業者に任意の雇用または採用または継続雇用または採用の権利を付与するとみなされてはならない
5.12 280グラムが重要です。売り手 は成約前に以下の義務を履行しなければならない
(A)売り手は、280 Gスキームに対する売り手株式保有者の投票を求める前に、売り手および買い手によって合理的に合意された形態のパラシュート支払い免除(パラシュート支払い免除)を取得し、買い手に交付しなければならない。各個人は、売り手にとって資格が取り消された可能性がある個人(基準280 G節およびその下で公表された条例の意味)であり、第5.12(B)節に要求される株主募集開始直前に決定されたように、そうでなければ、合理的に受信、受信、受信することができる。または“規則”第280 G条によれば、超過パラシュート支払いを受ける権利があるか、または超過パラシュート支払いを受ける権利がある
(B)売り手は、“規則”第280 G(B)(5)(B)節の条項(第280 G条の提案)に基づいて、第280 G節および第4999節のパラシュート支払条項が契約または手配に従って提供されるすべての支払いおよび/または福祉に適用されないように、売り手の株式所有者の投票を求めなければならないが、第5.12(A)節において、影響を受けた者が第5.12(A)条に記載された署名されたパラシュート支払い免除を実行しない場合、単独または合計合理的に生じる可能性がある：規則第280 G条により控除されないか、又は規則第4999条に消費税を納付しなければならない任意の利益を支払う場合、株主の承認を求める方法は、規則第280 G(B)(5)(B)節のすべての適用要件に適合しなければならない。このような庫務規則例第1.280 G-1節のQ-7を含む。280 G提案を構成する書類は、買い手の事前審査及び承認を経なければならず、無理に差し押さえ、条件を付加又は遅延してはならない
5.13ジョブの発明。本合意の条項によれば、売り手は、売り手グループがその間に雇用または採用した各従業員および請負業者から、契約日から本合意の終了日まで署名された発明譲渡協定を取得しなければならない
5.14図書館資産の組織。売り手は、(A)売り手が通常使用するデジタルフォーマットでライブラリ資産を合理的にインデックスし、アクセスし、買い手に使用することができるように、本プロトコルに従って買い手に渡すか、または買い手に渡すことを要求するライブラリ資産を組織し、2022年6月30日までに商業的に合理的な努力をして上記の作業を完了し、(B)売り手が本プロトコルに従って買い手に交付または義務がある知的財産に識別可能な資産が存在しないことを保証しなければならない(識別可能な資産なしにライブラリ資産を構成する任意の知的財産を含む)ことを明確にする必要がある。·識別可能資産とは、物体や要素のこと
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主役、完全な環境、または他のユニークな要素のような特定のアイテムに視覚的に関連するコンテンツ。成約後、売り手は、本プロトコルに従って買い手に渡された任意の知的財産権が識別可能な資産を含むことを認識または合理的に疑ったときに、直ちに買い手に通知しなければならない。疑問を生じないために，本第5.14節のいずれの規定も，売手の第2条下での納品義務を制限しない
5.15ライセンス
(A)本5.15節の条項及び条件により、取引完了後に発効し、売り手は、売り手グループの各メンバー及びそのそれぞれの子会社を代表して、買い手及びその付属会社に永久的、撤回不可能、全額支払い、印税免除、グローバル範囲、非排他的、譲渡不可(第5.15節及び第10.2節に規定するものを除く)の許可を付与して、デジタル活動を展開する際に使用、複製、配布、展示、演技、創作及び派生作品を提供することに同意する。また、製造、製造、使用、販売、要約販売、輸入、輸出、および他の方法で利用され、それぞれの場合、デジタル活動が行われたときにのみ製品およびサービスが処理および提供される。買い手およびその関連会社は、デジタル活動のみのために本ライセンスの再許可を第三者に付与することができるが、売り手グループ、買い手およびその関連会社(場合によっては)と同様に、買い手およびその関連会社は、このような再許可者が許可された知的財産権に関する行為または全責任および責任を負わないようにすべきである
(B)成約後7(7)年以内に、売り手は、それ自身およびその子会社およびそのそれぞれの相続人および譲受人を代表して撤回不可能に同意し、売り手、成約日までのその子会社およびそのそれぞれの相続人および譲受人は、起訴されない、または他の方法でいかなる司法または非司法手続きを提起するか、または知っている場合に財務的または法的支援を提供する(法律理論および支持的証拠の提供を含む。法的要件が適用されない限り、買い手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの関連会社のための任意のそのような訴訟または他の司法または非司法手続き(過去、現在および将来、ならびに実際のbr}または潜在的)に対して、デジタル活動を展開する際に実際または告発された知的財産権の侵害、流用、または他の知的財産権侵害に応答することを含む。？関連先とは、個人、実際及び潜在的なディーラー、流通業者、顧客、被許可者及びエンドユーザ、合弁企業及び戦略連盟の参加者、当該人の下請け業者が属する第三者及び当該人の下請け業者をいう。上記の規定があるにもかかわらず、売り手は、買い手又はその任意の関連会社又はそのそれぞれの相続人又は譲受人、又はそのそれぞれの関連者に書面で通知する権利があり、本項第5.15(B)項の買い手又はそのそれぞれの相続人又は譲受人への適用性を終了する。この人(I)が起訴または他の方法でそれに任意の司法または非司法手続きを提起する場合、または知っている場合には財政的または法的支援を提供する(法律理論および支持的証拠を提供することを含む), 法的要件(合法的に発行された伝票に応答することを含む)が適用されない限り、売り手またはその任意の子会社、相続人または譲受人に対する任意のそのような訴訟または他の司法または非司法手続きについて、実際に、または侵害、流用、または他の方法で任意の知的財産権を侵害すると言われている。このような訴訟または他の司法または非司法手続き(X)が、売り手またはその子会社が最初に提起した訴訟または司法または非司法手続きに対する応答であるか、または(Br)売り手またはその子会社が財務的または法的支援を提供する訴訟または司法または非司法手続きであるか、または(Y)売り手またはその子会社(売り手またはその子会社の許可に関連する者)が本プロトコルまたは成約後の知的財産権/商業プロトコルの対象に属する知的財産権を不正に使用することを許可しない限り、(Ii)30(30)日以内にその人の訴訟または訴訟を却下する。その人が売り手からの通知を受けた後，その人は本5.15(B)節で規定した契約を終了しようとしており，その人がその訴訟や訴訟に参加したために訴訟を起こすことはない.
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(C)本プロトコルで付与された許可および他の権利(第5.15節に規定する権利を含む)は、本プロトコルの下で許可される任意の知的財産権の任意の権利、所有権または利益の任意の譲受人、専用被許可者、または他の譲受人に拘束力を有することが意図されている。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル内の任意の他の内容を制限することなく、売り手グループが本プロトコルに従って買い手およびその付属会社に許可された任意の知的財産権の譲渡、独占的権利の付与または任意の権利の譲渡、所有権または権益を第三者(知的財産権譲渡者)に譲渡する場合、売り手グループは、知的財産権譲渡者にライセンスおよび本プロトコルに従って付与された当該知的財産権に関連する他の権利から当該権利を取得することに同意するように促す。前述の規定または本プロトコルとは逆の任意の規定があるにもかかわらず、売り手グループが成約時に本プロトコルに従って許可された既存の知的財産権を除いて、IP プロトコルに従って明確な義務がない限り、任意の知的財産権譲渡者または将来の関連会社は、買い手またはその関連会社に任意の知的財産権を許可する必要はない
(D)取引が完了した後、買い手またはその関連会社が、1回の取引または一連の関連取引において、任意の業務、製品またはサービスを任意の第三者に販売、剥離または譲渡する場合、またはデジタル活動を実行するための他の物質的資産を使用または保有する場合、買い手およびその関連会社は、本第5.15条の下の権利を各第三者に再許可または譲渡することができ、それぞれの場合、本第5.15条の条項および条件の制約を受けることができる。ただし，このような譲渡が発生した場合，譲渡者は，本5.15節で規定した買手とその関連先のすべての譲渡義務を負うべきである.任意のこのような再許可または譲渡は、そのような取引において譲渡されるデジタルアクティビティの製品およびサービス(その論理拡張および後続を含む)にのみ適用されるであろう
(E)買い手は、許可された知的財産権を維持するために、または売り手グループおよびその関連会社がその中にいる権利を決定するために、その関連会社に、適用された法律の下で所有権通知、記号、またはインスタンスを削除しないように促すべきである。買い手は，本プロトコルの双方の間で，売り手グループとその付属会社が知的財産権を許可するすべての権利，所有権，利益を所有して保留することを認め， は本5.15節の許可と本プロトコルの下での譲渡義務の制約を受ける.買い手は、売り手が知った任意の実際的、疑いまたは脅威の侵害行為、流用または他の許可知的財産権違反行為を直ちに書面で通知しなければならない。売り手は、以下の唯一の権利を適宜保持すべきである：(A)任意のそのような侵害行為について任意の訴訟または訴訟を提起すること、(B)任意の許可された知的財産権について任意の宣言的判決訴訟を提起すること、および(C)そのような任意の訴訟または訴訟の進行(その任意の和解を含む)を制御すること。買い手は，売り手が合理的に要求できる任意のこのような行動やプログラムに関するすべての協力を売り手に提供し，費用は売り手が負担しなければならない.売り手は、そのような訴訟または訴訟(その任意の和解を含む)によって生じた任意の金銭回収を保持する権利があり、売り手が自ら負担するであろう
(F)本プロトコルに別の規定があることに加えて、(I)売り手は、売り手グループの各メンバーおよびそれぞれの現在の付属会社を代表して、所有権、不侵害、適正性、特定の目的に適合するかどうかの任意の保証、またはライセンス知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に関する任意の保証を含む、明示的、黙示的、法定または他のいずれも、所有権、不侵害、適正性、特定の目的に適合するかどうかの任意の保証、または許可知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に関するいかなる保証も含まないことを明示的に示す。売り手グループの任意のメンバーまたはそのそれぞれの現在のアクセサリ会社は、知的財産権の許可またはライセンス知的財産権に関連する任意のダメージ、損失、または損害のために、買い手、その付属会社、または任意の他の人にいかなる責任も負わない；(Ii)売り手、売り手グループのいずれのメンバー、またはそれらのそれぞれの現在の関連会社は責任を負わない
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買い手、その関連会社、または任意の第三者が、本条項5.15に関連する任意の事後性、偶然性、間接、懲罰性、特殊または懲罰的損害賠償、または契約違反、侵害(不注意を含む)またはその他の理由により、このような損害が予見可能であるか否か、およびそのような損害が通知されたか否かにかかわらず、本条項5.15条に従って許可された知的財産権を使用する
5.16商標の使用。締め切り後、売り手およびその関連会社は、“商標共存プロトコル”に定義されているようなデジタルマークの使用を停止し、売り手およびその関連会社(A)は、VFX活動の正常な内部運営におけるファイル、ツールおよびデバイスのために使用することができるデジタルマークおよび関連設計およびマークを使用し続けることができ、(B)既存のパッケージ、ラベル、容器、用品、およびデータテーブル在庫を使用し続けることができることを前提とする。VFXアクティビティの通常の内部動作において、デジタルマークまたは関連する設計およびマークを有する同様の材料が使用され、(C)トラフィックに関連するウェブサイトおよびソーシャルメディアアカウント上で締め切りまで使用されるデジタルマークおよび関連する設計およびマークの任意の参照が保持される可能性がある；上記のいずれの場合においても、(A)および(B)は、成約日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く買い手およびその付属会社に移管され、 ，(C)については、これらのウェブサイトおよびソーシャルメディアアカウントが買い手およびその付属会社への移行が完了するまで。売り手、買い手、およびそれぞれの関連会社は、締め切り後にこのような移行をできるだけ早く完了させるために協力しなければならない
5.17非競合； 非募集。
(A)定義.
(I)保証売り手労働者とは、売り手およびその子会社が、売り手およびその子会社によるコアVFX活動に従事するすべての従業員および独立請負業者を意味し、商業合意によって予期される取引に関連するすべての仕事を含む
(Ii)保証を受ける買い手労働者とは、(A)買い手及びその付属会社がコアデジタル活動に従事するすべての従業員及び独立請負業者 であり、商業合意で行われる取引に関連するすべての仕事を含む；及び(B)すべての異動従業員を指す。
(Iii)コアVFX付き活動とは、(A)買い手またはその関連会社が締め切り前に従事している任意のコアVFX活動を継続することであり、その方法は、締め切り前の時間と実質的に一致すること、および(B)コアVFX活動に従事する任意の企業または個人を買収し、そのような買収前の時間と実質的に一致する方法でこのようなコアVFX活動を継続することを意味する。しかしながら、買い手またはその任意の付属会社が、競争禁止中に別表5.17(A)(Iii)に記載されている任意の者またはそのそれぞれの後継者を買収することは、第5.17(B)(Ii)節に規定する買い手義務に違反するとみなされるべきである
(Iv)eスポーツ禁止期間とは，締め切りからその後4(4)年までの期間である
(V)非競合地域とは，世界的な である
(6)非招待期間とは，結審の日からその後2(2)年の日までの期間である
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(Vii)保留されたデジタル活動は、(A)ツールの動作および(B)図書館資産の開発および商業化((X)コンテンツ図書館または図書館資産の他の集合の開発または商業化を含まず、1つ以上のプロジェクト および(Y)識別可能な資産の開発および譲渡のために使用される)を意味し、いずれの場合も、閉鎖後の知的財産/商業協定の制約および根拠を受ける
(Viii)予約されたVFX活動とは、任意のコアVFX活動に直接または間接的に従事することを意味するが、 (A)コンサルティングサービス、(B)任意の生産活動に直接または間接的に参加する売り手顧客のサポートまたは協力、(C)特定の視聴覚製品に関連するコアVFX活動を含む製品またはサービスの活動を示し、ソフトウェアおよびSaaS製品の能力を既存および潜在的な顧客に証明または改善するための、(D)付随するコアVFX活動；(E)ビデオゲーム、スポーツおよびフィールド娯楽に関する任意の制作活動((A)~(E)項に記載の活動、および許容される視景特殊効果活動)
(B)eスポーツ禁止.商売双方が約束したのは、競業禁止期間
(I)売り手は、その子会社が非競争地域内で任意の保留デジタル活動に直接または間接的に従事することを促進してはならない
(Ii)買い手は、その子会社が非競争地域内で任意の保留VFX活動に直接または間接的に従事することを促進してはならない
しかし、上記の規定にもかかわらず、各場合において、本5.17節は、売買双方が成約後の知的財産権/商業合意(疑問を生じないためには、このような合意の条項を遵守しなければならない)によって予想される任意の取引、または成約後の知的財産権/商業合意によって明確に付与されたそれぞれの権利の行使を制限すべきではない
(C)意見を求めない.買い手と売り手は非招待期間内に約束した
(I)売り手は、その子会社に直接または間接的に保証された買い手労働者を、買い手またはその関連会社との雇用、相談または独立請負業者との関係から離れるように誘導または誘引してはならない
(Ii)買い手は、その子会社に直接または間接的に保証を請け負った労働者を直接または間接的に奨励、誘導または誘引してはならず、売り手またはその付属会社との雇用、相談または独立請負業者との関係から離れるようにしてはならない
しかし、上記の規定にもかかわらず、本5.17節は、(A)任意の特定の個人または個人集団に特化した一般広告または他の一般募集(求人またはヘッドハンティング会社の使用を含む)、または(B)そのような一般募集に応答することによって、または最初に連絡を開始した任意の個人と能動的にコミュニケーションを行うことによって、要約を提出し、および/または雇用することによって、限定されるべきではない。
(四)関連規定
(一)改革。任意の司法手続きにおいて、裁判所が第5.17節(またはその任意の部分)内の任意の個々の契約の実行を拒否した場合、実行不可能なチェーノ(またはその一部)は、残りの個々のチノ(またはその一部)の実行が許可される必要度まで、本プロトコルから削除されなければならない。第5.17節の規定が適用法律の許容時間又は範囲制限を超えていると考えられる場合は，適用法律が許容する最大時間又は範囲制限(場合に応じて)に基づいてこのような規定を改革しなければならない
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(Ii)使用料。売買双方は，第5.17節に規定する時間帯は，当該側が本5.17節に含まれる約束に違反した任意の期間内に料金を徴収しなければならないことに同意する
5.18シャットダウン後の再構成
(A)会社取引。成約後、売り手が提案した場合：(X)その全部または実質的にすべての資産および/またはビジネスを譲渡する(新規設立された会社に任意のそのような譲渡を含み、その後、売り手が清算することを含む)、または(Y)任意の合併、株式交換、分割、企業合併または他の取引、または一連の取引を完了した後、売り手は、売り手のすべてまたは実質的なすべての資産および業務を所有する生存法人エンティティ((X)または(Y)項に記載の任意の取引)ではなく、会社取引)は、当該会社の取引を実現する条件として、売り手が当該会社取引の最終合意を実施する(かつ当該会社取引を実施する最終合意は規定する)当該会社取引の売り手の適用に応じて新たに設立された会社又は他の譲受人、譲受人又は相続人を促す(場合により定める)：
(I)本プロトコル、成約後の知的財産権/商業プロトコル、およびすべての他の取引文書(総称して売り手責任と呼ぶ)を含む、契約条項および条件に基づいて、買い手に対する売り手の契約義務および他の責任の履行および解除に参加し、同意する
(Ii)合理的な陳述、保証、および契約を行うことは、会社の取引の日に、売り手の相続人が、満期時に売り手が本合意、成約後の知的財産/商業協定および他の取引文書の下で売り手の財務義務を履行するために、十分な利用可能な資産を維持する義務が合理的かつ合理的に維持されることを要求する
(Iii)売り手の相続人が売り手の知的財産権と開発に対して十分な所有権と制御権を維持することを合理的に責任を負い、成約後の知的財産権/商業合意に基づいて売り手が負担する知的財産権に関連する義務を履行するために、合理的な陳述、保証、および契約を行うことを目的とする
上記の規定をさらに進め、任意の会社の取引を完了するための付加条件として、売り手と売り手の相続人は、その会社の取引の最終合意の実施を促進し、買い手を当該等の合意の明確な第三者受益者にする。このような会社の取引が完了した後、適用される売り手相続人は、売り手の責任に関する条項および条件(売り手が本契約および他の取引書類の下でのすべての賠償義務および他の成約後の契約を含む)に基づいて、すべての売り手の責任に関する場合に売り手とみなされる
(B)新会社譲渡。双方はここで、売り手 が成約の日に所有しようとしている計画に基づいて、ホストプロトコルに従って支払いを得る権利、および買い手普通株(および/またはそれによって生じる収益)を含む購入価格の全部または任意の部分を株主に分配し、VFX活動、排除された資産、排除された負債、および残存従業員と共に、最初(直接または間接)に1人または複数の株主(新会社)によって制御された新たに設立された法人エンティティに譲渡、または譲渡することを確認し、売り手は清算または合併(または他の方法で)される
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(br}適用法により会社名簿から除外)取引完了後，当該取引は本プロトコル(第5.18(A)節を含む)を遵守するとみなされるが，第5.18(A)節の規定により，新会社は(売手は新会社にすべての売手の責任を負うことを促す)他の方法で第5.18(A)節(取引完了後再構成)のすべての要求を満たす
(C)例外の場合.疑問を生じないために、本5.18節の前述の要件は、(I)販売者または新規会社(閉鎖後の再編または提案された合併が発生した場合)は、譲渡後に、その譲渡前のすべての資産および業務の任意の資産譲渡を実質的に保持し、または(Ii)任意の資産譲渡に適用されない統制権変更または他の所有権変更、合併、合併、または同様の会社取引であって、売り手または新しい会社(閉鎖後の再構成または提案された合併が発生した場合)がまだ存在する法人エンティティである
(D)提案の統合.また、本協定のすべての当事者は、“1993年会社法”(ニュージーランド)第219条に規定されている閉鎖時または後(“1993年会社法”(ニュージーランド)第219条によれば、売り手が着席した計画)を認め、同意し、売り手と新会社との合併は、本第5.18条に規定するすべての要件を満たし、この条項に基づいて、(I)新会社は合併会社として継続し、“1993年会社法”(ニュージーランド)第225条に記載された効力を有する合併証明書を発行し、(Ii)これにより売り手のすべての責任を拘束する。5.18節の要求(提案された統合)を含む.提案された合併を含むbr計画によれば、ホストプロトコルに従って支払いを得る権利と、買い手の普通株式(および/またはそれによって生成される収益)とを含むすべてまたは任意の部分の購入価格は、新規会社の株式をさらに取得するのではなく、株主としてbr}株主に割り当てることができる。提案された統合の後，文脈が必要な場合，本プロトコルは売手への引用が 新会社への引用であると理解される.疑問を生じないようにするためには，本プロトコルにはいかなる他の規定もあるにもかかわらず，提案された合併と本項に基づいて考慮された他の取引は，本プロトコルで明確に許可された取引であることが確認され同意される
(E)協調.引受後の再構成または提案された合併または本第5.18条に適用される任意の他の会社の取引を実施する前に、売り手は、当該取引を実施するための提案文書を審査し、その中の関連条項をレビューして、本5.18条の要求に適合することを確認するために、買い手に合理的な事前機会を提供しなければならず、売り手は、本5.18条の要求に従った合理的な要求に関するいかなる変更も誠実に実施すべきである。しかし、買い手は、そのような提案文書を受信した後、合理的に迅速に任意の意見を提供しなければならない(いずれの場合も、そのような文書を受信してから最大5(5)営業日以内でなければならない)、そのような文書は、本プロトコルおよび取引文書項目の守秘義務および売り手の好意的に要求される他の守秘義務(合理的な要求を含む守秘義務を含む)を遵守しなければならない弁護士はちらっと見ただけだ？編集されていないファイルの配置は、どのような敏感な情報も含む)
(F)終了.5.18節の義務は、 まで有効かつ完全に有効であり、(I)終了日の後6(6)年の日付と(Ii)は、本5.18節で受け入れ可能な買い手によって完了した会社取引に続いて(完了後の再構成または提案合併を含まない)疑問を生じないための早い日から適用を停止しなければならない
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5.19株主保証。第5.19(B)節及び第5.19(D)節の が受け取った価値によれば、各株主は、ここで無条件に買い手に保証する：(X)売り手または任意の適用された売り手相続人が本プロトコルの下で不足しているすべての金および (Y)許可料の任意の未払い部分は、売り手または任意の売り手相続人が第8条に従って負担する任意の賠償義務によって支払われた任意の金を含むが、任意の保証排除(総称して排除保証排除、保証義務と総称する)を明確に排除する。今存在するものでも、後に現れるものでも。ただし，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，各株主の本5.19節の下で各担保債務に対する責任は，その株主が比例して分担するいくつかの(連帯または連帯ではなく)責任に基づいており，その株主の が適用される株主責任上限に限定されるべきである.上記の状況をさらに説明するために、買い手が支払いを要求する任意の保証義務については、買い手は、各株主に書面通知(担保支払い通知)を提供し、担保義務の性質及び金額を合理的に説明し、本第5.19節(具体的に規定される保証義務)に従って支払いを要求し、売り手又は適用される売り手相続人に当該担保支払い通知の写しを提供しなければならない。各株主は、通知を受けてから30(30)営業日以内に当該株主が比例して負担する指定担保債務(その適用される株主責任上限に制限される)を支払う責任を負わなければならない。疑問を免れるために, 各株主は他の株主が当該等の特定担保債務に占めるシェアに対して何の責任も負わない。疑問を生じることを免れるために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても(第8.2条を含むが限定されない)、ライセンス料を除いて、いかなる場合においても、株主は、本プロトコル以外の任意の取引書類の下、または本プロトコル以外の任意の取引書類について生じた損害賠償または借金(売り手または任意の適用された売り手相続人の違約またはその他の理由による場合を問わず)は、第5.19条に規定する責任を負わない。
(A)“保証排除”とは、売り手または適用される売り手の相続人が不足している任意のお金を意味する
(I)非 (1)有限詐欺または(2)8.2(A)(V)条に準拠するか否かにかかわらず、当該株主またはその株主が実際に知っている場合に行われる詐欺；
(Ii)(1)第8.2(A)(I)節については、本プロトコル以外の任意の取引文書においてなされた任意の陳述または保証が真実でないこと、(2)第8.2(A)(Ii)節、本プロトコル以外の任意の取引文書中の任意の契約または合意に関連する違反または違約、および(3)第8.2(A)(Iv)節、本プロトコル以外の任意の取引文書に対する任意の責任；
ただし，疑問を免れるためには，第5.19(A)節に前述の規定があるにもかかわらず，許可料のいかなる未払い部分も担保義務としなければならない
(B)本第5.19節に規定する担保(本保証)は、受託担保ではなく、支払保証である。もし売り手又は適用された売り手相続人が購入方向売り手又はその売り手相続人が支払いの書面請求をしてから30(30)日以内に適用される特定の保証義務 (当時満期、借金があり、未解決の誠実紛争が存在しない場合)を履行できなかった場合、買い手は特定の特定の保証義務について本保証を実行する権利を有するべきである
(C)本担保は絶対的かつ無条件であり、担保義務の真正性、有効性、規則性または実行可能性、または担保義務に関連する任意の状況の影響を受けてはならず、そうでなければ、本担保に対する抗弁を構成する可能性がある(任意の株主に対して、当該株主の支払いに対する抗弁は除く)。本保証は、完全な効力を維持し、各株主及びその相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。任意の理由(破産、債務不履行、再編、清算、接収、信託、手配、または同様の手続きを含む)によって任意の理由で撤回される場合、または任意の特定の保証債務に関する任意の支払い、すべてまたはそれを他の方法で返却しなければならない
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部分的には、すべての株主(そのお金が売り手または売り手の相続人によって支払われた場合)または適用された株主(そのお金が株主によって支払われた場合)(どの場合に応じて)は、当該金銭がまだ支払われていないように、このような特定の保証義務について本プロトコルの下の責任を負うべきであり、本保証は、そのような保証義務について完全に有効または回復を維持する(場合に応じて)
(D)本合意に相反する規定があっても、買い手は、任意の訴訟、訴因、訴訟、訴訟、法律手続き、仲裁または調停(訴訟)を法的または衡平法上で開始または提起してはならず、または任意の特定の保証義務に関する保証支払い通知を任意の株主に交付してはならない。(I)任意の訴訟において、この訴訟は、実質的に同時に開始または提起されておらず、保証支払い通知の場合、対応する通知は、指定された保証義務におけるシェアを比例して全額支払われていないすべての株主に交付されている。又は(Ii)商業的に合理的な努力をした後、買い手は当該等の努力により前述(I)項の要求を満たすことができない。上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本第5.19(D)節は、本第5.19(D)節に基づいて起動又は提起された訴訟又はその標的にはもはや適用されず、その後、買い手は、本第5.19(D)節のいかなる制限を受けることなく、任意の株主とそのクレームについて和解又は妥協を自由に達成し、当該訴訟をさらに起訴又は却下することを求め、又は当該訴訟及びその標的について任意の他の行動又は不作為をとることができる
(E)上記 担保支払い通知を交付することを除いて、各株主は、本保証の通知と売り手責任の通知を受けることを放棄する
(F)買い手は、いつでも株主通知または同意を得ずに、本プロトコルの下でのいかなる株主の義務を損害または解除することなく、(I)売り手または任意の適用可能な売り手相続人と任意の保証義務の条項を変更することができ、(Ii)任意の保証義務について任意のタイプの行動 (ある場合)；(Iii)売り手、いかなる適用された売り手相続人または他の人に対してもすべてまたは部分的な保証義務についていかなる権利を行使または行使しないか、(Iii)売り手、任意の適用された売り手相続人、または他の人についてすべてまたは部分的な保証義務を行使または行使しない場合、または任意の権利を行使することができる。または (4)すべてまたは部分的にトレードオフまたは任意の保証債務に従属する。各株主はすべての保証抗弁を放棄する
(G)上記条項には逆の規定があるにもかかわらず、第5.19節のいずれの条項又は条件もライセンス料には適用されず、売り手又は売り手相続人が知的財産権協定に従ってライセンス料を支払い、全て解除した後の任意の時間において、ライセンス料に関するすべての保証義務は十分に履行及び解除されなければならない
(H)5.19節の義務は，(I)終了日後3(3)年の日付と(Ii)第5.18節で受け入れ可能な買手との会社取引完了直後 (生の疑問を免除するため，終了後の再構成や提案合併を含まない)の早い日から適用を停止するまで有効，完全に有効かつ有効である
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第六条
販売取引終了前の条件
6.1双方が販売取引の義務を完了する条件。本プロトコルの各当事者 がそれぞれ販売取引を完了する義務は、以下の条件の完了日を条件とする
(A)政府承認。任意の政府主管機関によって適用されるすべての許可、同意、コマンドまたは承認、または待機期間の満了または終了に関連する声明または出願は、OIO同意および添付表6.1(A)に列挙された他の項目を含む提出、発生または取得されなければならない
(B)禁止令や禁止令がない；非法的。管轄権のある裁判所が発行した臨時制限令、予備または永久禁止または他の命令、または販売取引の完了または制限または制限に挑戦し、または販売取引後に買い手がデジタル活動を行うまたは運営する他の法律または規制行動、制限または禁止を阻止または挑戦することは、すでに発行され、継続されて有効でなければならず、国内または外国行政機関または委員会または他の国内または外国政府当局または他の第三者が提出したいかなる訴訟も懸案されてはならない。いかなる行動も取ってはならないし、制定、締結、強制執行、または販売取引に適用される任意の法規、規則、法規または命令とみなされてはならず、販売取引の完了を不正にしてはならない
6.2買い手義務の追加条件。買い手が販売取引を完了する義務 は、以下の各条件を満たすことに依存し、買い手は単独で書面でこれらの条件のいずれかを放棄することができる
(A)申立及び保証。締め切りまで(このような陳述および保証が特定のより早い日にのみ行われない限り、この場合、より早い日に行われるように)：(I)3.3(A)節で説明された陳述および保証は、すべての態様で真実であるべきであり、(Ii)各基本的な陳述は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、(Iii)その中の任意の重要性、重大な悪影響、または他の同様の制限に影響を与えない。売り手の他のすべての陳述および保証は真実で正しくなければならないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えない障害は除外される。買い手は、売り手の最高経営責任者が売り手を代表して署名した売り手の陳述と保証に関する証明書を受信しなければならない
(B)売り手当事者は義務を果たす.売り手当事者は、締め切りまたは前に履行しなければならないことを規定するすべての実質的な側面で本プロトコルを履行しなければならない；買い手は、売り手(その本人および各株主を代表する)が署名したことを示す証明書を受信しなければならない
(C)実質的な悪影響はない. 売り手集団はいかなる重大な悪影響も受けてはならず，買い手は売り手が署名した証明を受け取ったはずである
(D)ホストプロトコル。ホストプロトコルは、売り手とホストエージェントによって署名され、交付されなければならず、ホストプロトコルは完全な効力を維持すべきである
(E)登録権プロトコル。“登録権協定”は、売り手によって署名されて交付されなければならず、この“登録権協定”は、完全な効力および効力を維持すべきである
(F)成約後 知的財産権/ビジネスプロトコル。成約後の知的財産権/商業協定はすべて売り手が署名して交付すべきであり、このような成約後の知的財産権/商業協定は完全な効力を維持すべきである
(G)受け渡しが終了する.売手は，2.4節で要求したものを買手に渡したり手配したりしなければならない
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(H)終了前の他の事項. 付表6.2(H)第1部分に列挙された条件の各々は満たされているべきである(または買い手のみが書面で放棄する)
6.3売り手義務の追加条件。売り手が販売取引を完了する義務は、以下の各条件を満たすことに依存し、いずれの条件も、売り手が書面で完全に放棄することができる
(A) と保証を述べる.締め切りまで(このような陳述および保証が特定のより早い日にのみ行われない限り、この場合、より早い日付で行われるように)：(I)買い手の各基本的な陳述は、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(4.5節の陳述および保証は除く)大文字である)は、以下の場合には真実で正しい極小の(Ii)いかなる重大な程度、重大な悪影響、または他の同様の制限に影響を与えることなく、買い手の各他の陳述および保証は、すべての重大な態様で真および正しいものであること、および 売り手は、買い手の許可者が買い手を代表して署名した関連証明を受信しなければならない
(B) は買手の義務を果たす.買い手は、期限または前に履行されなければならないことを規定するすべての実質的な態様で本プロトコルを履行しなければならず、売り手は、買い手の許可者が買い手を代表して署名した、これを示す証明書を受信しなければならない
(C)実質的な悪影響はない. は買手に実質的な悪影響を与えるべきではなく，売手は買手が署名した証明を受け取るべきである
(D)ホストプロトコル。ホストプロトコルは、買い手およびホストエージェントによって署名され、交付されなければならず、ホストプロトコルは完全な効力を維持すべきである
(E)登録権プロトコル。“登録権協定”は、買い手によって署名されて交付されなければならず、この“登録権協定”は、完全な効力および効力を維持しなければならない
(F) 成約後の知的財産権/ビジネスプロトコル。各成約後の知的財産権/商業協定は、買い手(またはその適用関連会社)によって署名されて交付されなければならず、これらの成約後の知的財産権/商業協定は完全な効力を維持すべきである
(G)第280 G条の承認。第5.12節の要求のように、280 G提案は、売り手株式所有者の投票によって投票されなければならない。もし適用される場合、売り手は、買い手に合理的な信納を命令する証拠を提供しなければならない。(X)280 G提案について、必要な株主承認を取得したこと、または(Y)株主の承認を得ていないことは、280 G提案に制限された支払いおよび/または福祉を受けなければならないので、そのような支払いおよび/または福祉を支払うことができないか、または提供することができない
(H)買い手のWKSIアイデンティティ.デッドラインは，買手がWKSIであるべきである(そのため，デッドラインを買手のWKSI資格をテストする確定日とする)
(I)上場承認。本プロトコルによって発行された買い手普通株 はすでにニューヨーク証券取引所に上場する許可を得ており、正式な発行通知の制約を受けなければならない
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第七条
協議を中止する
7.1双方の同意により契約を終了します。買い手と売り手の双方の書面による同意を得て、本プロトコルは発効時間前の任意の時間に終了することができ、本プロトコルが行う予定の取引はいつでも終了することができる
7.2一方的に終了する
(A)管轄権のある裁判所またはbrの他の政府当局が控訴不可能な最終判決を下した場合、または任意の行動(判決または行動の控訴が却下された)を行った場合、買い手または売り手は、本プロトコルを永久的に制限または禁止するか、または他の方法で予期される販売取引または任意の他の重大な取引を禁止する効果がある旨を他方に書面で通知することができる
(B)販売取引が夜11：59前に完了していない場合、買い手または売り手は、他方に書面通知を行うことによって本プロトコルを終了することができる。太平洋時間2022年5月31日、他方が停止側が第6条に基づいて負う終了義務の条件を満たしていない場合、または終了側がその日までに終了義務を放棄した場合、完了終了の一部として履行すべき契約に関する条件は含まれない。しかしながら、いずれか一方が本プロトコルによる陳述、保証または約束に違反した場合、その日または前に第6条に規定する任意の条件を満たしていないか、または(Ii)他方が第10.4条に従って本プロトコルを明示的に実行することを求めており、そのような法的訴訟が行われている場合、いずれの当事者も、第7.2(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(C)次の場合、買い手は、有効時間前の任意の時間に本プロトコルを終了することを売り手に書面で通知することができる：(I)(A)第3条のいずれかの陳述および保証は、発効時間前に不正確であるか、または(B)売り手または任意の株主が第5条のいかなる契約に実質的に違反したか。(Ii)買い手は、第7.2(C)条に従って売り手に書面通知を行い、本契約を終了しようとした後30(30)日以内に、このような不正確または違約行為が依然として是正されていない(Br)(ただし、このような不正確または違約行為が本質的に是正できない場合、そのような救済期間は存在しないか、または適用されない)、および(Iii)締め切りまたは前に を是正できない場合、そのような不正確または違約行為は、第6条に規定するいかなる条件を満たすことができないか、または満たすことができないことになる。しかし，買手がその時点で本プロトコルに深刻に違反していた場合，買手は本7.2(C)条 に従って本プロトコルを終了する権利がない
(D)以下の場合、売り手は、発効時間前の任意の時間に、(I)(A)(Br)項の任意の陳述および時間的に不正確であることを保証するか、または(B)買い手が第5条または別表6.2(H)第2の部分項の任意の契約に実質的に違反したことを書面で通知することができる。(Ii)売り手は、7.2(C)節に従って、買い手にこのような不正確または違反事項を通知し、本契約を終了してから30(30)日以内に、このような不正確または違反事項が修正されていないことを通知する。しかし、このような不正確または違反事項の救済期限は、本質的に是正できない任意の不正確または違反事項に適用されてはならず、(Iii)締め切りまたは前に是正されていない場合、このような不正確または違反事項は、第6条に規定されたいかなる条件を満たすことができないか、または満たすことができないことになる。しかし，売手または任意の株主がその時点で本プロトコルに深刻に違反していた場合，売手は7.2(D)節に従って本プロトコルを終了する権利がない
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7.3終了の有効性。本プロトコルが7.2節に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、買い手、売り手または株主、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、株主、または関連会社はいかなる責任または義務も負わない。ただし，(A)本プロトコル第7.3条，第10条の規定および疑問を免れるためには，“秘密保護プロトコル”は完全な効力と効力を維持し，本プロトコルの終了後も有効であり，かつ(B)本プロトコルのいずれの条項も，本プロトコルのいずれも，詐欺または故意の本プロトコルに含まれるいかなる陳述，保証またはチェーノに違反することによる責任を免除しない
第八条
存続、賠償、救済を申請します
持続的チェーノ
8.1生存。販売取引が完了した場合、売り手、株主、および買い手は、本プロトコル、売り手開示関数、および任意の他の取引ファイル(このような他の取引ファイルに明示的に規定されているものを除く)における陳述および保証は、一般的な 満了日まで有効であり、完全に有効に維持されなければならない。しかし、前提は、(A)基本申告と買い手基本申告は、(I)適用される訴訟時効期間が満了し、(Ii)締め切りから6(6)年後まで、有効かつ完全に有効かつ完全に有効であり、(B)知的財産権申請は、締め切り後3(3)年まで有効かつ完全に有効であることである。さらに、本条項第8条に基づいて賠償を受ける権利は、当該声明又は保証の適用期限前に第8.5条に従って提出されたクレーム通知に規定されている非真実かつ正確ないかなるクレームによっても影響を受けてはならず、また、この声明又は保証の満了は、補償者が本条項第8条に従って又は任意の詐欺行為によって生じた損害を賠償する権利に影響を与えない。各当事者のすべてのチノ(第5条に掲げるチノを含む)は引き続き有効であり、有効期限の影響を受けない十分な効力と効力を有するべきである, 適用の期日までに提出されたクレーム通知に記載されているいずれかの条約違反請求は，当該条約の失効の影響を受けず，本条第8条に基づいて賠償の権利を受ける。疑問を生じないために，本プロトコル双方 は，適用法の下でこのような陳述や保証に適用される任意の適用の訴訟時効に上記のそれぞれの生存期間と終了日を代替することを意図している。
8.2買い手が賠償を受ける側の合意を賠償します
(A)売り手が賠償する.売り手は、買い手およびその関連側、上級管理者、取締役、代理人、代表、株主および従業員(以下、それぞれ買い手被弁済者および総称して買い手被弁済者と呼ぶ)に賠償、弁護し、任意およびすべての損失、コスト、損害、債務、利息および費用(合理的かつ文書記録のある損失を含む)から保護しなければならない自腹を切る弁護士費、他の合理的かつ文書証明のある専門家および専門家費用、および上述した任意の事項の抗弁または解決に関連する法廷費用は含まれているが、いかなる懲罰的または懲罰的損害賠償も含まれていないが、各事件において、買い手が賠償を受ける側が直接または間接的に生じる懲罰的または懲罰的損害賠償(以下、総称して損害賠償と呼ぶ)(以下、総称して損害賠償と呼ぶ)は、brによる第三者クレーム(以下、以下のように定義される)または以下の理由またはそれに関連する第三者クレームによるものである
(I)売り手が、本プロトコル、売り手 開示、または任意の他の取引文書においてなされた任意の陳述または保証は、合意日または締め切り時に誤りがないことを保証する(この陳述または保証は、合意日ではなく締め切りで行われるが、その条項に従って、ある特定の日またはいくつかの日付の個人的陳述または保証のみを説明する)。この場合)、売り手は、6.2(A)節のいずれかの証明に従って、その証明書が買い手に渡された日に真実で正しい(本条項(A)および本条項(A)に関連する任意の第三者が主張する)、売り手 は賠償を表す)
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(Ii)売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書において締結した任意の契約またはプロトコルの任意の違反または違約、および売り手が6.2(B)節による任意の証明に従って、証明書が買い手に渡されるべき日に真実かつ正確にできなかったこと
(Iii)売り手株式または売り手の任意の他の完全希薄化持分の所有者が、本プロトコルまたは取引について提起または脅威する任意のクレームまたは訴訟を含むが、株主が本プロトコル条項に従って提起したクレームまたは訴訟を除く
(Iv)任意の免責法的責任；または
(V)売り手またはその代表的な詐欺行為
(B)株主の弁済。各株主は、買い手が賠償を受ける側によって直接的または間接的に発生した任意およびすべての損害を共同で賠償するのではなく、法律の適用によって許容される最大範囲内で、当該株主が本契約または任意の他の取引文書において締結された任意の契約または合意(すなわち、個人株主賠償)の任意の違反または違約によって引き起こされる、または引き起こされる第三者クレームの有無にかかわらず、それを弁護し、損害を受けないようにしなければならない
8.3売り手が賠償を受ける側の合意を賠償します。買い手は、売り手、株主およびそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、代理人、代表、株主および従業員(以下、単独で売り手が賠償を受ける側と呼ばれ、総称して売り手が賠償を受けると呼ばれる)を直接または間接的に賠償し、第三者のクレームによるものか、または以下の項目に関連する損害にかかわらず、任意およびすべての損害から保護しなければならない
(A)買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書において下した任意の陳述または保証は、合意日または締め切り時に真ではなく正しい であることを保証する(この陳述または保証のように、合意日ではなく締め切りで行われるが、その条項に従って1つまたは複数の特定の日にのみ行われる任意の個別陳述または保証は除く)。この場合、買い手が6.3(A)節のいずれの証明にも基づいて、締め切りが真実で正しい場合に売り手に渡すことができない場合(本条項(A)、および本条項(A)に関連する任意の第三者クレームであり、買い手は賠償金額を表す)。あるいは…
(B)買い手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書において締結した任意の契約またはプロトコルの任意の違反または違約、および売り手が第6.3(B)条に基づく任意の証明書を売り手に交付した日に真実かつ正確ではなかった
8.4制限
(A) 販売取引が完了した場合、本合意に従って、売り手代表賠償に対する任意のクレームは、ホスト金額からの応答が唯一かつ唯一の救済措置であるが、 (I)詐欺；または(Ii)第8.2(A)(I)節に規定された任意の基本的な陳述が真実で正しくない場合を除く。しかし、最初の公表日から後に、当時の残りと解除されていないトークン額部分に対する賠償請求は、(X)基本申出と知的財産権申請に関するクレームと、(Y)第8.2(A)(Ii)~(V)節のいずれかに基づくクレームのみであることが条件である
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(B)個人株主に関するいずれかの賠償要求の場合、各適用株主は、それによる任意の損害に対応して、その株主が購入価格(信託金額における比例シェアを含む)を比例的に分担するまで、それぞれの非連帯責任を負うが、任意の株主は、自身の有限詐欺またはその株主が実際に知っている有限詐欺によって生じる損害に対する責任は、本契約によって制限されない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手が本条項第8条による損害賠償に対する賠償責任総額は購入価格を超えてはならないが、詐欺の場合は除く
(C)第8.4(D)項に別段の規定がある場合を除き、(X)買い手が保証された方が売り手代表について売り手にクレームを出した場合、及び(Y)売り手が保障された側が買い手代表について買い手に賠償する任意のクレーム：
(I)請求(任意の他の関連または実質的に同様のクレームと関連して)に要求される損害賠償金額(そのようなクレームを提起することによって保障された当事者による費用および支出を含まない)が30，000ドル(各クレームバスケット)を超えない限り、保障された当事者は、賠償者にそのようなクレームを提起する権利がない
(Ii)売り手代表賠償(買い手によるクレーム)または買い手代表賠償(売り手によって提起されたクレーム)または買い手代表賠償(場合によっては)(各クレームバスケットを超えないすべての損害を含まない)によって生じるか、または売り手代表賠償(買い手によって提起されたクレーム)または買い手代表賠償(場合によって決まる)に関連するすべての損害賠償総額が7，000，000ドル(賠償額バスケット)を超えるまで、賠償者は賠償者に責任を負わない。(本項8.4節の他の制限を受けた制約を受けて)、賠償者は、賠償額バスケットを超えた損害賠償に対して責任を負うべきであり、賠償を受ける側は賠償を受ける権利があり、損害賠償額バスケットはその後、任意の未来に適用されるクレームを永久的に停止する
(D)第8.4(C)節の規定にもかかわらず、各クレームバスケットおよびクレームフリーバスケットは、(X)基本的に記載された任意のクレーム、または(Y)任意の詐欺によって引き起こされた、または引き起こされたいかなる損害賠償にも適用されない
(E)知的財産権申請について任意の賠償要求を提出する場合には、付表8.4(E)に規定された付加パラメータを適用すべきである
(F)買い手代表賠償に関する任意のクレームの場合、買い手は、それによって生じるいかなる損害に責任を負うべきであるが、責任は、(I)本プロトコルに従って売り手に発行可能な買い手普通株が買い手基本代表に違反し、 (Ii)他のすべての買い手代表賠償に違反することによる信託金額に限定されるが、買い手またはその代表の詐欺行為によって生じる買い手の損害賠償責任は、本合意によって制限されない
(G)陳述または保証に違反する行為が発生したか否かを判断する際、および特定の日に真および正確な損害賠償金額が陳述または保証されていないと判定された場合には、陳述または保証に含まれる任意の重大または重大な悪影響基準は無視されなければならない
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(H)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，売り手賠償当事者が本条第8条に基づいて責任を負う賠償要求は，まずそのとき利用可能な信託金額から解決しなければならない。使用可能な信託金額が使い切った後(クレームによる場合であっても解除されても)、本第8条に基づいて提出された任意の更なる賠償請求は現金で決済されなければならないが、本8.4節の他の制限を遵守しなければならない
(I)本契約に基づいて提出された任意の請求の損害賠償金額は、(I)請求の対象となる損害について実際に受信された任意の保険収益または他の第三者賠償の金額、および(Ii)買い手が実際に実現した任意の税収割引を、そのような損害が発生した課税年度に支払われるべき現金税金の減少(受領または相応の賠償金によって生じる任意の税金コストを控除する)として差し引かれるべきである
8.5クレーム通知
(A) ここで用いられるクレームという言葉は、本条第8条に基づいて任意の補償を受ける側に提起された損害賠償請求を意味する
(B)適用される賠償者は、適用された賠償者が本条第8条に基づいて提出された任意の潜在的な賠償要求が存在することを知った後、合理的に迅速に適用された賠償者に書面請求通知(クレームがホストエージェントが保有している信託金額の回収に係る場合)(クレーム通知)を発行し、ホストエージェントにコピーを送信する
(I)第8.2節に規定する任意の事項(買い手が保障される側に関連する)または第8.3節に規定する任意の事項(売り手が保障される側に関連する)；または
(2)第三者が提起した訴訟に対して口頭または書面で提起された主張であり、この訴訟は、主題“br}事項に基づいているか、または関連しており、その事項に対して逆の判決が下された場合(訴訟の最終結果にかかわらず)、クレームを引き起こす可能性がある(それぞれの場合、第三者クレーム)
(C)請求通知(又は基本的事実及びその中に記載されている場合のいずれかの更新又は改訂)を発行してはならない。適用される賠償者がそれによって損害額において重大な損害を受けない限り、賠償者は、本条第8条の下でのいかなる義務も解除してはならない
8.6第三者クレームの抗弁。
(A)補償された当事者が善意のために第三者のクレームを引き起こす可能性があると考えられる行為を補償者が知っている場合、被補償者は、第8.5節の規定に基づいて、適用された補償者を迅速に書面で通知しなければならない。買い手はこのような訴訟を弁護する権利があり、売り手当事者の合理的な要求が適用される範囲内で、そのような訴訟の状態を随時更新しなければならない
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(B)売り手当事者は、買い手の合理的な書面請求に誠実に協力し、このような行動に対する買い手の弁護に合理的に参加する権利があり、費用と費用は売り手が負担するが、制御されない。売り手が買い手に書面で確認した場合、売り手は(8.4条の条項を遵守する制約の下で)買い手がその行動によって引き起こされたか、またはそれに関連するすべての適用損害を賠償するであろう。売り手の事前書面の同意を得ていない場合、買い手は和解、調整または妥協のようなbr行動を行うことができず、同意は無理に拒否または延期されてはならない
(C)第8.6(B)項の規定があるにもかかわらず、買い手が第8.6(A)項に基づいて訴訟抗弁の支配権を負わないことを選択した場合、適用される売り手は、当該訴訟の抗弁を制御し、買い手が合理的な要求の範囲内で、その訴訟の状態を随時更新しなければならない。買い手は適切な売り手の合理的な書面要求に誠実に協力し、合理的にこのような訴訟に対する売り手の弁護に参加する権利があり、費用と費用は買い手が負担するが、コントロールされない。いずれの場合も、買い手が事前に書面で同意していない場合、適用される売り手は、このような行為に対して和解、調整または妥協を行ってはならず、買い手の同意は無理に拒否または延期されてはならない
(D)第8.6条にはこの規定があるにもかかわらず、任意の税務事項の調査、弁護又は決済に関する手続は第9条に適用されなければならない
8.7クレーム通知書の内容。補償を受ける側は、第8.5節(Br)に基づいて発行された各クレーム通知に基づいて、(A)クレームの性質を合理的かつ詳細に説明し、(B)当該補償を受ける側(又は第三者、第三者のクレームに関連する場合)が本合意に基づいて賠償を受ける権利のある損害賠償総額を説明するか、又は実行可能な場合には、当該補償を受ける側(又は第三者)が合理的に予想される損害賠償総額を善意で推定することを説明する。第三者からのクレームであれば)。しかし，クレーム通知は以下のような点から更新·修正することができる時間は時間になる賠償者は、元のクレーム通知が適用されたクレーム期間内に提出され、その更新または修正が、元のクレーム通知に具体的に列挙された基本的な事実および状況に合理的に関連する責任基礎のみを主張する限り、元のクレーム通知が適用されるクレーム期間内に提出される限り、更新または改訂されたクレーム通知を賠償者に誠実に提出する；しかし、さらに、クレームが最終的に解決または満たされるまで、元のクレーム通知または任意の許容された更新または修正において適切に列挙されたすべての損害クレームは、係属中の状態を維持しなければならない
8.8クレーム通知の決議案。補償された各クレーム通知は、以下のように解決されなければならない
(I)賠償者側がクレーム通知で提出されたクレーム の一部または全部を許可することに反対することを希望する場合、賠償者側は、クレーム通知を受けてから20(20)営業日以内に被賠償者側に反対意見を提出しなければならない(クレームがホストエージェントが持っている信託金額を取り戻すことに関連する場合は、ホストエージェントにコピーを提供しなければならない)、反対意見を提出し、反対理由を合理的かつ詳細に説明しなければならない
(Ii)補償された側(本人又は別の補償された方を代表し、場合に応じて)補償された側の書面反対(ある場合)を受けた後、補償された方と補償された方とは、10(10)営業日以内に迅速に面会し、当該書面の反対の対象となる各クレームのそれぞれの権利について合意しなければならない。補償された側と被補償者(本人または他方を代表し、場合に応じて)とが合意された場合、(A)被補償者と被補償者とが作成され、当該合意を明らかにする覚書(例えば、第三者代理人がホスト金額から買い手またはその補償者に特定の現金金額を支払うことを要求する共同書面指示を含む)に署名し、(B)覚書調印後5営業日以内に、確実な可能な範囲内でできるだけ早く被補償者に支払いを行う。適用時)当該覚書(第8条に規定される制限を受ける)に基づいて支払われる損害賠償金のドル総額
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(Iii)双方の当事者が第8.8(Ii)条に記載された覚書に署名する準備ができていない場合、または当該覚書が直ちに提出された反対意見を全面的に解決していない場合、補償された当事者は、賠償側から反対意見を受け取ってから20(20)営業日以内、またはそのような紛争(仲裁可能な紛争)は、拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。前述の判決にもかかわらず、本第8.8条(3)項は、一方が仲裁可能な係争が解決される前に、管轄権のある裁判所に予備強制令救済を求めることを阻止しない
(A)本明細書で特に説明することに加えて、任意の仲裁可能な論争は、カリフォルニア州旧金山県において、当時有効なJAMS総合仲裁規則および手順(JAMS) に従って仲裁によって解決されなければならない。しかしながら、いずれの場合も、ここに含まれる規定は、現在または将来JAMSルールに含まれる可能性のある任意の相互衝突ルールを凌駕すべきである。仲裁委員会の裁決に対するいかなる判決も、仲裁の対象に管轄権を有する任意の裁判所で行うことができる。仲裁委員会は、仲裁可能な論争を解決するために任意の司法手続きを提起する時に、いかなる衡平法と法律の救済を与える権利がある。適用法律には別の規定があるほか、買い手の被保険者と売り手の保険を受ける側は、このような仲裁の存在と仲裁可能な論争の条項を秘密にすべきである
(B)任意のこのような仲裁は、3人の仲裁人からなる仲裁グループ(仲裁委員会)によって行われ、仲裁委員会は、適用された賠償当事者および賠償対象当事者またはJAMS規則によって決定されたレートに基づいて彼らのサービスを補償するが、当事者 が各仲裁人の補償料率について合意できない場合、各仲裁人の合理的な時間または毎日の相談料に基づく
(C)仲裁委員会を構成する3人の仲裁人は、以下のように選択されなければならない：(A)適用される賠償当事者は、仲裁人を指定すべきであり、(B)適用される賠償対象者は、仲裁人を指定すべきであり、(C)3人目の仲裁人は、適用される賠償当事者と賠償された当事者が共同で合意しなければならない。適用された補償側と被補償側がその一方の方向JAMS提出論争後20(20)日以内に合意できなければ、JAMS は第8.8(III)(D)節の規定基準を満たす仲裁人リストの中から1人の仲裁人を選択する権利がある
(D)いかなる仲裁人も、買い手が賠償を受ける者、売り手が賠償を受ける側、またはその取締役会またはマネージャー(または同様の機関)の任意の関連者、高級職員またはメンバーと、すべてのこのような関係が完全に開示された後に、適用される賠償者および被賠償者が書面で同意しない限り、任意の係争について個人に対するそのような要求を免除することができない
(E)仲裁委員会は、指定された60(60)日以内に論争事項について最大5(5)日の公聴会(毎回最大8(8)時間の公聴会を開催し、休憩時間を含まない)を行い、このような公聴会の終了後10(Br)日以下に裁決を下すように指示しなければならない。適用される賠償当事者および賠償された当事者が別の書面合意を持たない限り。仲裁グループの最終裁決は(I)勝訴側を確定し，裁決金額(あればある)を賠償者側に説明すべきである，(Ii)裁決に対する合理的で詳細な書面解釈を含むべきである，(Iii)適用される賠償者及び被賠償者側に書面で提供すべきである，(Iv)べきである
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(br}は、適用される補償者および被補償者に拘束力がある問題に対する最終裁決を構成し、(V)彼らのいずれか一方に異議を唱えてはならない；および(Vi)適用された補償者および被補償者に別の書面合意がない限り、秘密にすべきであり、管轄権のある任意の裁判所でこれについて命令することができる
(F)第8.8条の規定により開始された任意の仲裁において、仲裁当事者当事者は、“仲裁規則”第17条に基づいて証拠を得ることができるが、仲裁当事者当事者は、少なくとも相手当事者又は当該相手当事者によって支配されている個人の少なくとも5(5)の証言を採用することが許可される。適用された賠償者と被賠償者は、誠実の原則に基づいて関連伝票をタイムリーに交換することに同意します
(G)適用される賠償者および賠償者側は、任意のこのような仲裁において仲裁人に支払われる初期賠償金の50%、および調書費用の50%および仲裁手続きの他の正常および定期費用をそれぞれ支払う しかし、(I)任意の仲裁の勝訴側は、合理的な弁護士費および費用の裁決を得る権利があり、(Ii)上記の規定を除くすべての仲裁費用は、敗訴側によって支払われ、仲裁委員会は、勝訴側および敗訴側の身分を決定する権利がある。非勝訴者たちは仲裁委員会によって完全に決定されなければならない。いずれの仲裁においても買手が賠償を受ける側が勝訴側であることが発見された場合，売手の賠償を受ける側は，本条項8.8条に従って支払うべき買手の賠償を受ける側の費用と支出を裁決金額に加算しなければならない
(H)本条項に従って選択された仲裁委員会は、本仲裁条項または本合意第8.8条または本プロトコルの他の条項に含まれる任意の他の条項に変更、修正、または他の方法で影響を与える権利がない
8.9緩和。各補償者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、補償された側が本合意に従って賠償を要求するいかなる損害を軽減すべきであるが、補償された側に当該軽減に関連するいかなるクレームも要求しない
8.10残りの代行金額を解放します
(A)定義.本プロトコルで用いられるように：
(I)発行日。発行日は以下のとおりである：(A)最初の発行日とは締め切り後15(15)ヶ月の 日付，(B)2番目の発行日は締め切り後24(24)ヶ月の日付，(C)3番目の発行日は締め切り後36(36)ヶ月の日付を指す
(Ii)放出量。？解放金額？以下の総額のことで、いずれの場合もその時点で残っている信託金額のうちの現金 からなる
(A)最初の発行日については、(1)代行金額の3分の1に相当する額(最初の発行金額)減号(2)最初の発行日前に解決された任意の解決済みクレームの合計金額(最初の発行満足クレーム クレーム)減号(3)第1の解放日前に交付された任意のクレーム通知におけるすべての未解決、未満足、または係争クレームの総額であるが、条件は、第1のリリースがクレームを満たした金額と、第1のリリース未決クレームの金額の和が第(1)項の金額以上である場合、第1のリリース金額はゼロであるべきである
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(B)2回目の解放日については、(1)代行金額の3分の1に相当する額(第2回解放金額)減号(2)第1の発行日と第2の発行日との間で満たされる任意の解決済みクレームの合計金額 (第2の発行満足クレーム)減号(3)第2の解放日前に交付された任意のクレーム通知に、第1の解放保留クレーム(第2の解放保留クレーム)の金額に含まれていないすべての未解決、未満足、または係争クレームの合計金額が含まれていないが、第2の解放請求が満たされた金額と、第2の解放保留クレームの金額の和が第(1)項の金額以上である場合、第2の解放金額はゼロであるべきである
(C)3番目の発行日について、 は、(1)管額当時の残り部分の額(3番目の発行金額)に相当する減号(2)第3の発行日前に交付された任意のクレーム通知におけるすべての未解決、未満足、または係争クレームの合計金額(第3の放行保留クレーム)であるが、第3の放行保留クレームの金額が第(1)項の金額以上である場合、第3の放行済金額はゼロでなければならない
(B)メカニックを解放する。各発行日後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(および3(3)営業日以内のいずれかの場合)、買い手および売り手は、売り手に配信するために、対応する発行金額に含まれるホスト金額部分をホストエージェントに共同で発行するように指示しなければならない
(C)未解決申告書.疑問を生じないために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の発行日までに任意のクレームが解決されていない、満たされていない、または論争がある場合、ホストエージェントは、このようなすべての未解決、未満足、または論争のクレームにおける買い手の最高損害賠償総額に相当するホスト金額部分の占有および保管を保持しなければならない。第8.10(A)(Ii)節に従って適用されるリリース金額から差し引かれた任意の第1のリリース保留クレーム、第2のリリース保留クレーム、または第3のリリース保留クレーム(各リリース金額について、留保金額)が存在する場合、特定のリリース量に関連する任意のそのようなクレームが適用された日の後に解決される限り、買い手と売り手は共に，適用された発行金額(ある場合)から差し引かれた留保金額の残りの部分をホストエージェントに発行するように指示しなければならず，その部分はその発行日に関するこのようなクレームを満たす必要はない
8.11お金の税務結果を賠償します。本条項8項のいずれかの賠償義務に基づいて買い手の被賠償者に支払われるすべての金(ある場合) は、法律が適用されなければ、このような合意された処理方法がbr目的に適用される税務目的のために割り当てられた購入価格の調整とみなされるであろう
8.12排他的救済。いずれか一方に対する詐欺クレーム、および株主に対する詐欺クレームに加えて、当該株主は、発効後に第(Br)8条に規定される賠償、賠償および補償の権利(および前述の規定の強制執行を要求する)を実際に知っている(X)買い手が本プロトコルまたは売り手または株主が本プロトコルに従って提出した任意の証明書に違反するために賠償を受ける唯一かつ唯一の救済方法であり、(Y)売り手が本プロトコルまたは本プロトコルの下で買い手が提出した任意の証明書に違反することによって賠償を受ける当事者である。しかし、上記の規定は、いずれか一方が10.4節により 禁止救済を得る権利を制限すべきではない
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第9条
税務の件
9.1 連携。売買双方は要求に同意し、実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く他方に税務関連の資料と協力を提供または手配し、帳簿と記録を調べて、買い手または売り手がすべての申告表を提出するため、税務に関連する任意の選択を行い、任意の税務機関の任意の監査の準備を行うこと、および譲渡された資産および負担した負債について任意の税務についていかなる申告、訴訟または法律手続きまたは抗弁を提出するかを含む。売買双方とも成約日後少なくとも7(7)年以内に譲渡資産と負債に関連する税項のすべての帳簿と記録を保持しなければならない。前述の規定または任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、8.6節に限定されるものではなく、売り手は、任意の場合において、買い手またはその関連会社の任意の所得税申告書または関連情報を閲覧または取得する権利がない
9.2税務競争。8.6節の規定にもかかわらず、買い手は、買い手または買い手の任意の関連会社が書面通知を受けた後、売り手に、本プロトコルの下で売り手が責任を負う可能性のある任意の照会、クレーム、評価、監査、または免税に関連する同様の事件を直ちに通知しなければならない
9.3譲渡税。第9.4条の規定によれば、本契約及び取引に関連する任意の譲渡、印鑑、伝票、販売、使用、登録、付加価値税及びその他の類似税(すべての適用可能な不動産譲渡税及び不動産譲渡利得税、並びに任意のbr届出及び記録料を含む)、並びに上記のいずれかの事項に関連する任意の罰金又は利息(総称して譲渡税と呼ぶ)は、買い手が負担する
9.4 GST。一方(サプライヤ)が本プロトコルにより他方(受信側) に商品およびサービス税(GST)を供給する場合，受信側はそのGSTに相当する金額をサプライヤーに支払わなければならず，サプライヤーがその供給について受信側 に有効な税務伝票を提供していることを前提とする.この商品及びサービス税金額は、供給側がサプライヤーに支払う任意の他のお金について同時にサプライヤーに支払うべきであり、又は、遅延した場合、サプライヤーは、その商品及びサービス税金額についてニュージーランド税務局に申告した日の3営業日前にサプライヤーに支払わなければならない
9.5最低価格です。2007年所得税法(ニュージーランド)の財務計画規則について、買い手と売り手は同意した
(A)買い取り価格とは、譲渡資産の第1項の権利譲渡時に全額支払いを要求する場合、双方が本協定を締結した日に譲渡資産について合意した最低価格をいう(“2007年所得税法”(ニュージーランド)第(2007)EW 32節の理解)
(B)購入価格は譲渡資産の価値であるため，これらのルールでは収入や支出は生じない
(C)買い手は、購入価格に基づいて資本化利息を含まずに関連期間の収入および支出を計算し、それに応じて納税申告書を提出する
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第十条
他にも
10.1 法律適用；会場。本協定はすでに締結されたと見なすべきであり、すべての方面でデラウェア州法律に従って解釈、解釈、管轄と実行すべきであり、その法律衝突原則 を考慮しないべきである。本協定または本協定の任意の条項の実行に関連する任意の訴訟は、カリフォルニア州旧金山県の任意の州または連邦裁判所(指定裁判所)で提起されるか、または他の方法で開始されなければならない。本協定の当事者は、(A)任意のそのような訴訟に対する指定裁判所の排他的管轄権に明確かつ撤回不可能に同意し、(B)裁判所が便利とみなされるべき裁判所を指定することに同意する。(C)任意の指定裁判所が提起したいかなるそのような訴訟においても(動議、抗弁または他の方法として)いかなるクレームも主張しないこと、すなわち、当事者本人が当該裁判所の管轄権によって管轄されていないことに同意し、この訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟の場所は適切ではないか、または本合意または本合意の標的は、裁判所または裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事当事者はまた，本協定に規定する通知は十分な法的手続書類送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意している
10.2契約全体；譲渡；相続人および譲受人に拘束力があります。本プロトコル及び他の取引文書(疑問を生じないために、 売り手が手紙及びeスポーツ禁止協定を開示することを含む)、(A)本プロトコルの対象とその標的に関する本プロトコル当事者間の完全な合意を構成し、各当事者間の本プロトコルの標的に関する他のすべての以前及び当時の書面及び口頭協定及び了解の代わりに、(B)第5.15及び5.18節に規定がある以外は、法的実施又はその他の方法で譲渡してはならない しかし，買手は書面で売手に通知した後，本プロトコルの下での任意またはすべての権利と義務を買手の関連会社に譲渡することができるが，譲受人がこのような義務を履行していない場合には，そのような譲渡は買手の本プロトコルの下での義務を解除することはできない.いずれも本プロトコル10.2節に違反するいわゆる譲渡は無効であり，無効であり，何の効力も効果もない.本10.2節の前述の条項に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致し、その強制実行が可能である
10.3分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法的規則または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、本合意双方は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近く、最初に想定された取引を最大限に達成するために、本合意を修正することを誠実に協議すべきである
10.4具体的な表現。双方は、本協定の任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または本協定のいかなる規定にも違反している場合、損害賠償が適切な救済措置でなくても、他方または当事者に補うことができない損害を与える可能性があることを認め、同意する。したがって、当事者は、本合意の規定に違反することを防止するために、他方または当事者が、本合意の規定に違反することを防止するために、任意の管轄権のある裁判所の強制命令救済を求める権利があり、任意の訴訟または訴訟において本合意および本合意の条項および条項を具体的に実行する権利があり、それぞれの場合、法律または平衡法上、それが得られる可能性のある任意の他の救済を除いて、保証書または約束を提出する必要がない。各当事者は、強制令の付与、具体的な義務履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意し、その根拠は、(A)このような救済を求める側に法的に適切な救済方法があるか、または(B)法律または平衡法上のいかなる理由でも、具体的な義務履行の裁決が適切な救済方法ではないことである
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10.5その他の救済措置。本契約には別の明確な規定があるほか、本契約の下で一方の当事者に明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本契約または法律に当該当事者に与えられた任意の他の救済措置と累積され、いかなる救済措置の行使も排除されず、任意の救済措置の行使はいかなる他の救済措置の行使も排除しないものとみなされるべきである
10.6修正案と免除；合併の効力。本協定の任意の条項または条項は、買い手、売り手、および株主によって署名された本プロトコル修正案の書面文書として明示的に指定されない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正または補充してはならない。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップまたは任意の行為を放棄または中止することもできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。双方の当事者が本合意項の下で有する権利及び救済措置は蓄積されており、彼らが本合意の下で享受すべき任意の権利又は救済措置を排除しない。このような棄権協定のいずれか一方は、当該当事者が署名及び交付された書面文書に規定されている場合にのみ有効である
10.7費用。本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルおよび他の取引文書および取引に関連するまたは関連するすべての費用および支出は、そのような取引が完了したか否かにかかわらず、そのような費用または支出を生成する側によって支払われなければならず、また、本プロトコルが終了した場合、各当事者の自己負担費用の義務は、当該他方が本プロトコルに違反することによって生じる任意の権利に制限される
10.8個の通知。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に送達されたとみなされるべきである：(A)対面または電子メールで送達される場合は、送達の日、または(B)は第1(1)日にST)全国で認められた翌日宅配サービス を使用して翌日配達する場合は、出荷日以降の平日となる。本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、以下に規定する住所で送達されなければならない
(A)買い手に与えた場合：
Unity ソフトウェア会社
3番街30番地
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94103
注意：M&A法律チームの統一
Eメール：allegal@unity.com
コピー をコピーする(このコピーは通知を構成しない)：
モリソン·フォスター法律事務所
市場街425番地
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
注意：エリック·T·マクラウス
Eメール：McCrath@mofo.com
(B) 売り手なら：
Weta Digital L
P.O Box 15208
マヌカ街九-十一番地
ミラマールウェリントン
ニュージーランド6022
注意：Prem Akaraju；Michael McNeil
電子メール：prem@watafx.co.nz；mcneil@watafx.co.nz
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コピーとともに(通知を構成しない)：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
馬師道1000号
カリフォルニア州メンロパーク、郵便番号：94025-1015
スティーブン·ヴェヌートルマーク·セネカリア·レヘット
電子メール：svenuto@orrick.com；mseneca@orrick.com；lrecht@orrick.com
そして
DLA Piperニュージーランド
普華永道ビル15階
税関西街十五号
オークランド中部
オークランドです
1010
ニュージーランド
注意：マーティン·ワイズマン
メール：martin.wieman@dlapiper.com
そして
マンゴTolles&Olson LLP
サウスグランド通り350号、50階
カリフォルニア州ロサンゼルス九0071-3426
注意：デイビッド·コーマンジェニファー·ブロダー
電子メール：David.Goldman@mto.com；jennifer.Broder@mto.com
(C)任意の株主に送信された場合，その署名ページに記載されているアドレスを送信する
本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の通知または他の通信を発行するために、特定の配信、メッセンジャーサービス、通常のメールまたは電子メールを含む任意の他の方法を使用することができるが、このような通知または他の通信は、通知または他の通信が指定された側が実際に受信されない限り、正式に発行されたとみなされてはならない。本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルで規定されているように本プロトコルの他の当事者に通知を行うことで，本プロトコル項での通知と他の通信の配達先を変更することができる
10.9陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、本合意項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、法律によって許容される最大範囲内で、双方は、本プロトコルまたは取引について直接または間接的に引き起こされる任意のクレーム、要求、または訴因について陪審裁判を行う任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することはできない。本プロトコル当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制実行を求めないこと、(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮すること、(C)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄すること、および(D)それぞれが本プロトコルの10.9節の放棄および証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結することを保証し、認めている
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10.10破産。破産裁判所の承認後、売り手は、その本人およびその付属会社を代表して、買い手は、米国破産法、適用された非破産法、または他の法律で規定された知的財産権被許可者を含む、売り手またはその任意の付属会社に関連する任意の将来の破産または破産手続きを含む、本合意の下ですべての権利および許可を保持し、十分に行使することができる。上記の規定を制限せず、破産裁判所の承認を受けることなく、売り手 は、それ自身及びその付属会社を代表して、(A)本契約及び本契約の下のいかなる権利及び許可も、破産法第365条に規定する未執行契約によって却下されてはならない。(B)管轄権のある裁判所が破産法第365条に従って本合意を却下することを許可している場合、拒絶は、本合意項のいずれの権利及び許可の終了を招くこともない。(C)管轄権のある裁判所が、本プロトコルを却下し、本プロトコルの下の任意の権利および許可を終了することを依然として許可する場合、破産法第365(N)節の規定によれば、そのような権利および許可は、知的財産権許可とみなされるので、買い手は、破産法項目の下の権利および許可に関連するすべての権利および選択権を保持し、十分に行使することができる。売り手およびその関連会社は、買い手の前の文に記載された事項の任意の主張および依存に反対または疑問を提起してはならない(売り手がここでその本人およびその関連会社を代表して任意の権利を撤回することはできない)
10.12解釈；ルールを解釈します。ここで挿入された記述タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味または解釈にも影響を与えない。別の規定を除いて、本協定における条項、節、小節、添付ファイル、展示品および付表へのすべての言及は、それぞれ、本プロトコルにおける条項、節、小節、展示品および付表への引用である。本プロトコルで使用するすべての語は，場合によっては性別や数と解釈される.語彙 ？含まれていますか？含まれていますか？含まれていますが、限定されていませんか？含まれていますが、限られていません。具体的な状況に応じて、？含まれていますか？含まれていますか？その後の用語は、 が詳細なリストとして列挙されているとみなされてはいけません。この単語は制限的または排他的であってはならない。別の説明がない限り、用語？ドル、？$と？ドルはドルを表し、ニュージーランドドルは ニューシルランドドルを表すべきである。日歴日といえば、西暦日を指すが、非営業日にはいかなる行動もすべきであると規定されている場合は、次の営業日に行動しなければならない。本協定に従って取られるべき任意の行動またはステップの前または後の期間を計算する際に、期間を計算するための参照日としての日付は含まれてはならない。本プロトコルで使用されるように、コンテキストが必要な場合、単数または複数は、別のものを含むとみなされるべきである。提供された言葉または同様の意味の言葉は、太平洋時間午後5：00(太平洋時間午後5：00)または前、すなわち本プロトコル日の前の(1)営業日に、売り手がそのような材料の真、正確、および完全なコピーを売り手によって管理される仮想データ室(VDR？)に掲示していることを表す, ただし、買い手およびその代表は、仮想データ室に入ることを許可され、取引に関連する時間の前に、これらの材料に関する書面通知を提供しなければならない。具体的な法律、法令、または法規が言及された場合、このような言及は、それに従って公布された任意の条例を含むべきである。 任意の添付ファイル、添付ファイル、添付表、または他の取引文書で使用される任意の大文字用語を含むべきであるが、その中には別の定義はなく、本協定で定義された意味を有するべきである。本プロトコルに添付または言及されたすべての添付ファイル，証拠物，明細書は本プロトコルに組み込まれており，本プロトコルの一部として本プロトコルで述べられている.
10.13第三者受益者権利。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者およびその相続人および譲受人を許可する利益にのみ拘束力を有し、本プロトコルの任意の内容は、任意の他の人に任意の法律または平等法権利、br利益、または本合意によって生じる任意の性質の利益または救済を意図しておらず、第8条は、買い手が賠償を受けた者および売り手が賠償を受ける側から利益を得ることを意図しており、10.16条は、買い手の関連者、取締役、上級管理者、株主、従業員、代理人、および他の代表が利益を得ることを目的としている
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10.14公告。契約締結日から本合意終了日から本合意終了日(以前の者を基準とする)までの間、売り手および買い手は事前に書面で同意されておらず(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、買い手、売り手および株主は、それぞれ販売取引または他の取引についていかなるプレスリリースを発行することができないか、または他の方法で任意の書面声明を公開することができず、買い手、売り手および株主は、それぞれ販売取引または他の取引について任意のプレスリリースを発行してはならない、または他の方法で任意の声明を公開してはならない。いずれの場合も、任意の適用法律(任意の適用可能な証券取引所規則または法規を含む)の要件の範囲外である
10.15秘密
(A)各売り手は、買い手が本プロトコルを締結する条件および誘因として、本プロトコル条項および条件に適合することを承諾し、同意することを認め、同意し、第10.15条で明確に許可された以外の任意の範囲の秘密情報を開示または使用することが合理的かつ必要である。売り手はまた、本プロトコル項の下で売り手に提供される利益は、第10.15項及び第5条のプロトコルとチノの良好かつ十分な対価格を構成することを認め、同意する
(B)各売手は、売手に提供されるすべての秘密情報を厳密に秘密にすべきであり、その代表に厳格な秘密保持を促すべきであり、10.15条に違反することなく、そのすべての代表が販売取引の目的のみ、またはその株主が従業員または請負者として終了した後に売り手集団に提供するサービスに関する目的を指示し、そのすべての代表がそのような秘密情報を使用するように指示しなければならない
(C)各売り手は、(I)その代表に範囲内の秘密情報を開示することができるが、代表(X)が販売取引の目的のためにこのような範囲内の秘密情報を知る必要があり、 (Y)が本プロトコルのコピーを取得したか、または本プロトコルの下の義務を通知され、本プロトコル条項の制約を遵守および受けることに同意し、または他の方法で守秘義務の制約を受けることに限定され、少なくとも本プロトコルに含まれる内容および(Ii)適用法律に要求される守秘義務と同様に厳格である。しかし、許可された範囲内で、売り手は、販売者が保護令または他の適切な救済措置を求め、売り手がそのような保護令または他の救済措置を得ようとするときに、売り手およびその代表と協働するために、直ちに売り手に法律を適用する書面通知を提供しなければならないという条件である。また、売り手およびその代表およびその代表が、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのような秘密情報が開示されたすべての人の秘密を得ることを保証することを前提としている。疑いを免れるために，売り手の任意の代表は，第10.15条で禁止されているいかなる行為も，売り手が第10.15条の規定に違反しているとみなさなければならない
(D)本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、相反する規定があるにもかかわらず、取引終了後、(I)売り手のすべての情報は、開示者である売り手グループまたは売り手グループの関連会社または企業に関するすべての情報を含み、この情報が以前に秘密として決定または指定されているか否かにかかわらず、デジタル活動、転送された資産、または移転した従業員に関連する範囲内で買い手の情報を構成すべきである。(Ii)守秘協定 項のいずれかの義務がその条項に従って適用され続ける限り，買い手はデジタル活動，移転の資産や移転した従業員に関するいかなる情報の義務も負わなくなる
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(E)買い手またはその関連会社の要求に応じて、各売り手およびその代表は、売り手およびその代表が取得または所有する任意の範囲内のセキュリティ情報(およびそのすべてのコピー)を買い手またはその関連会社に直ちに渡すべきであるが、売り手は、取引ファイルのコピーを保持することができ、さらに、そのようなセキュリティ情報を提供することに加えて、売り手側および/または代表は、そのようなセキュリティ情報を破棄し、廃棄を確認することができる。10.15(E)節の規定に従って範囲内の秘匿情報が交付または廃棄されたにもかかわらず，売手とその代表は，その守秘義務と本プロトコル項の他の義務の制約を受け続けるべきである
(F)範囲内秘匿情報 は、いずれの場合も、任意の範囲内の事項または買い手およびその付属会社に関する範囲を意味する：
(I)特許、著作権、商業秘密および独自情報、技術、スケッチ、図面、モデル、発明、ノウハウ、プロセス、機器、設備、アルゴリズム、ソフトウェアプログラム、ソフトウェアソースファイル、および各当事者の現在、将来、および提案された製品サービスおよび業務計画に関する式を含む任意の情報(任意およびすべての技術および非技術情報を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されるものではなく、それぞれ研究、試験作業、開発、設計詳細および仕様、工程、データ、財務情報、調達要求、製造、顧客リスト、業務予測に関する情報、販売および販売促進、マーケティング計画および情報、ならびに他方のビジネス中に他方に開示される任意の関連会社または第三者の任意およびすべての独自または機密情報)、売り手または買い手、任意の前身エンティティまたは任意の子会社または売り手または買い手の他の関連会社の業務に直接または間接的に関連し(売り手、買い手または他の誰によって準備されても、売り手または売り手の任意の代表に書面で提供されるか否かにかかわらず)、これらの情報は、売り手または買い手の代表またはその代表によっていつでも売り手または売り手の任意の代表に提供されている
(Ii)売り手または売り手の任意の代表が、売り手または売り手の任意の代表のために準備または作成された、本明細書(I)第1項で示されるタイプの任意の情報に基づく任意のメモ、分析、アセンブリ、要約、解釈、研究、報告または他のファイル、記録または材料を含む、反映、解釈、または直接的または間接的に、および
(Iii)本プロトコルおよび他の取引文書の存在および条項
上述したように、範囲内の秘密情報は、(A)譲渡された資産、負担された負債、譲渡された従業員またはデジタル活動とは無関係な売り手情報、(B)一般的に入手可能または一般的に利用可能になることができるが、売り手またはその任意の代表として任意のそのような情報を開示する直接的または間接的な結果を除外する情報を含まない。(C)売り手グループまたはその代表が最初に売り手またはその代表に提供される前に、売り手が合法的に所有しているいかなる情報も守秘義務によって制限されないが、売り手はその情報の出所を知らず、売り手が売り手グループまたは任意の他の人にそのような情報に関する任意の契約または他の守秘義務によって制限されていないことを知らない。(D)売り手が、売り手に関連する任意の契約または他の守秘義務によって制限されていないことを売り手が知っている限り、売り手グループまたはその任意の代表以外の非関連第三者から取得された任意の情報、または(E)売り手またはその代表によって独立して開発され、任意の範囲内のセキュリティ情報を参照または他の方法で使用しない限り、任意の情報
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10.16確認します。本合意当事者は、買い手への投資、その投資に関連するリスク、及びその投資に関連するすべての他の事項について書面で通知し、同意した場合は、法律顧問に当該側を代表してもらい、買い手又はその関連会社、取締役、上級管理者、株主、従業員、代理人及び他の代表が、買い手における投資に関連する任意の事項(投資の構造、当該投資の税務結果、又は当該投資に関連する任意の他のリスクを含む)を代表して当該当事者にアドバイスを提供しない。本協定の各当事者は、当該側が投資買い手に関連する経済リスクとその他のリスクを独立して評価し、投資買い手について自分の決定を下し、買い手またはその任意の関連会社、取締役、役員、株主、従業員、代理人および他の代表がこのような投資について行ったいかなる声明にも依存しないことを認めた。買い手の各関連会社、取締役、上級管理者、株主、従業員、代理、その他の代表は、本条項第10.16条の明確な第三者受益者であり、誰もがこの条項を実行することができる
10.17“会社証券法”。投資決定を行う際には，売手は関連する利点やリスクを含む買手と要約条項の審査に依存しなければならない.これらの証券は連邦、州、または非アメリカ証券委員会や規制機関の推薦を受けていない。また，上記の当局は，本文書の正確性やその十分性を確認していない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。登録権協定に別の規定がある以外に、本プロトコルに従って発行された証券は、“証券法”または任意の他の適用可能な非米国または州証券法に従って登録されてはならず、そのような登録免除が行われない限り、提供、販売、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で譲渡されてはならない
10.18起案者側に不利であると推定することはできない。双方とも、彼らが選択した独立弁護士によって代表されているか、または当事者によって選択された独立弁護士によって代表される機会があり、当事者が希望する範囲内で、本合意調印前のすべての交渉においてこの権利および機会を利用していることに同意する。したがって、双方は、合意または他の文書の曖昧な点が、そのようなプロトコルまたは文書の起草に不利であると解釈されることを条件として、任意の法律または解釈規則の適用を放棄する
10.19コピー；電子署名。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルは電子(.pdf)署名によって署名可能であり，電子(.pdf)署名はいずれの場合も 原本を構成すべきである
10.20保護された通信および関連付け。本契約の双方は、売り手またはそのいずれか一方およびその任意の代理人が取引終了時または前にすべての通信を行うことを意図しており、一方では、売り手の実質的にすべての資産またはそのすべての持分に関する取引および任意の代替取引の交渉(総称して、本10.20条の最後の文の制約を受ける)、およびすべての関連する主張権利のみを含む。保護された通信(関連権)に関する売り手の任意のメンバの弁護士-顧客特権および秘密権を放棄して管理し、取引終了後および終了後、完全に売り手および株主が責任を負うべきである
[SIGNAURE P年ごろ Fゆっくりして]
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IN WItness W以下は…上記の1回目の署名日から，双方は本協定に署名した
| 購買業者 | ||
| Unity Software株式会社 | ||
| 差出人： | /s/ルイス·ヴィソソ | |
| 名前： | ルイス·ヴィソソ | |
| タイトル： | 首席財務官 |
[購入契約の署名ページ]
IN WItness W以下は…上記の1回目の署名日から，双方は本協定に署名した
| 売主 | ||
| 威達デジタル有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Prem Akaraju | |
| 名前： | プレム·アカラジュー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
[購入契約の署名ページ]
IN WItness W以下は…上記の1回目の署名日から，双方は本協定に署名した
| 株主.株主 | ||
| WetaホールディングスLLC | ||
| 差出人： | /s/ショーン·ニコラス·パーカー | |
| 名前： | ショーン·ニコラス·パーカー | |
| タイトル： | マネージャー |
[購入契約の署名ページ]
IN WItness W以下は…上記の1回目の署名日から，双方は本協定に署名した
| 株主.株主 | ||
| 映画財産信託基金 | ||
| 差出人： | ピーター·ロバート·ジャクソン | |
| 名前： | ピーター·ロバート·ジャクソン | |
| タイトル： | 受託者 |
| 差出人： | フランシス·ロスメアリー·ウォルシュ | |
| 名前： | フランシス·ロスメアリー·ウォルシュ | |
| タイトル： | 受託者 |
[購入契約の署名ページ]
IN WItness W以下は…上記の1回目の署名日から，双方は本協定に署名した
| 株主.株主 |
| ジョセフ·レトリー |
| /s/ジョセフ·レトリ |
[購入契約の署名ページ]
IN WItness W以下は…上記の1回目の署名日から，双方は本協定に署名した
| 株主.株主 | ||
| ウィタ依頼人基金有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Prem Akaraju | |
| 名前： | プレム·アカラジュー | |
| タイトル： | 経営役員 |
[購入契約の署名ページ]
添付ファイルA
信託プロトコルのフォーマット
添付ファイルB
登録権協定の書式
添付ファイルC-1
売買双方の商標共存協定の書式
添付ファイルC-2
売買双方の商標譲渡協定形式
添付ファイルC-3
買い手-FPT商標譲渡プロトコルフォーマット
添付ファイルD-1
知的財産権協定のフォーマット
添付ファイルD-2
商業協定の格式
添付ファイルD-3
市場普及協定形式
添付ファイルD-4
移行サービス原則
添付ファイルE
買い手普通株1株当たり価格のインスタンス計算
付表1.1
株主.株主
別表1.2
範囲内エンジニア
付表1.3
キーパーソン
別表1.4
販売業者知識型人材
付表2.1(A)
一部の譲渡されたIP、IPR、およびその他の資産
付表2.1(A)(Iv)
転送されたソーシャルメディアアカウントのいくつかは
付表2.1(B)
含まれない資産
別表2.4(D)
規定の通知、異議、改訂及び終了
付表5.11(A)
見積リスト草案
付表5.17(A)(Iii)
VFX社
付表6.1(A)
ある政府が承認した
付表6.2(H)
追加成約前事項
付表8.4(E)
指定したパラメータ