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本書簡は，ロビンハン市場有限公司(“当社”)の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員(“社員”)が，貴社が2021年9月16日に発行した書簡(“意見書”)の中で，当社が2021年9月1日に提出した登録声明(“登録声明”)の第1号改正案についての意見の提案に応じたことを述べている。当社は、以下の従業員の意見に応えるほか、従業員の意見に応じた変更を含む更なる改訂された登録説明書(“改訂”)を後で提出する予定です

1.PFOFおよび取引リベートによる収入増加をそれぞれ説明し、暗号化通貨取引の取引リベートの大幅な増加およびロビンハンにとってますます重要になる理由を説明するために、要約開示の冒頭部分を修正してください。あなたのリスク要因とMD&A開示に応じて修正してください。また、暗号化通貨およびデジタル資産をめぐる規制の不確実性、この点で追加的な規制および立法行動をとる可能性、ロビンハン業務および財務状況に関するリスク、およびこれらのリスクが投資家に与える影響を開示してください。

ロビンハンが手数料免除取引を導入する前に、私たちの収入は通常一取引八ドルから十ドルの間で、固定取引手数料から収入を稼ぐのではなく、私たちの収入の大部分は取引に基づいています。私たちは市場マークから取引ベースの収入を稼いで、私たちのユーザーの株式、オプション、暗号化された通貨取引注文を業者に送信して実行します。株式およびオプション取引の場合、このような費用は、注文ストリーム支払い、またはPFOFと呼ばれ、暗号化された通貨取引の場合、このような費用は“取引リベート”と呼ばれる

2020年12月31日までの年度のPFOFからの収入は6.913億ドルで、私たちの総収入の72%を占め、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、PFOFからの収入はそれぞれ2.167億ドルと5.478億ドルで、それぞれ私たちの総収入の38%と50%を占めている。前年同期と比較して，2021年6月30日までの3カ月と6カ月でPFOFからの収入は3490万ドル増加して19%増加し，PFOFからの収入は2兆747億ドル増加し101%増加した。2020年12月31日までの年間、取引からのリベート収入は2，670万ドルで、私たちの総収入の3%を占めています

そのため、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、取引からのリベート収入はそれぞれ2.331億ドルと3.207億ドルで、それぞれ私たちの総収入の41%と30%を占めている。前年同期と比べ、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、取引からのリベート収入は2兆278億ドル増加し、4282%増加した；取引リベートからの収入は3.111億ドル増加し、3255%増加した。取引リベートの増加は，主に暗号通貨の日平均収入取引の増加によるものである.2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、暗号通貨に対する1日平均収入取引(与えられた期間内に実行された創収取引総数をこの時期の取引日数で割ったと定義する)は前年同期より大幅に増加し、10万筆から260万筆、10万筆から200万筆に増加した。2021年6月30日までの3ヶ月前の2ヶ月間は特に取引活動が活発であり、2021年6月30日までの3ヶ月間の最後の数週間で、取引活動は数週間前とより一致するレベルに回復した。2021年9月30日までの3カ月間、季節的な逆風と業界全体の取引活動の減少により収入が低下し、新融資口座が前四半期より大幅に減少することが予想される。

また、PFOFのやり方は、米国議会、米国証券取引委員会、その他の規制や立法機関からも厳しく審査されている。このようなより厳しい審査のため、これらの規制機関および当局は、PFOFアプローチに関連する追加的な法規をとるか、またはPFOFアプローチを禁止または制限するか、またはPFOFアプローチに関連する追加的な調査または調査を他の方法で求める可能性がある。PFOF能力を収集する私たちのこのような制限または禁止は、本明細書で提供されるAクラス普通株の価値に影響を与える可能性がある。リスク要因を参照してください-私たちの業務に関連するリスク-

また，暗号化通貨取引の取引リベートは，我々の2021年第2四半期の総収入(41%)においてかなりの割合を占めている.しかし、第2四半期は私たちのプラットフォーム上の暗号化通貨取引の記録的な時期であり、将来このようなレベルの取引活動は起こらないかもしれない。また、暗号化通貨に関する規制構造は変化しており、変化する可能性がある。将来の規制行動または政策は、暗号化通貨の使用、ホストまたは取引を制限または制限するか、または私たちのプラットフォームに新しい暗号化通貨を追加するか、または現在私たちのプラットフォーム上で取引支援を提供している暗号化通貨を維持する能力を維持するかもしれません。将来のどのような規制行動や政策も、暗号化された通貨取引の需要を減少させる可能性があり、取引リベートから得られる収入の絶対値と私たちの総収入に占める割合を大幅に減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因--私たちの業務に関連するリスク--暗号通貨業界の規制が引き続き発展し、変化する可能性がある。また、証券や大口商品法令や他の法律機関は、特定の暗号化通貨業務に適用することができる。このような法律法規は複雑で、私たちのそれらの解釈は関連する規制機関によって挑戦されるかもしれない。未来の規制発展は正確に予測することは不可能だ。法令の変化、またはこれらの変化を遵守できなかったことは、将来的に顧客が私たちと一緒に暗号化通貨を購入、保有、販売することを可能にする能力に悪影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入の大部分は取引に基づいています。私たちはユーザーの株式、オプション、暗号化された通貨取引注文を市商実行に送るのと引き換えに対価格を得たからです。株式やオプション取引に対して、このような費用はPFOFと呼ばれる。暗号化された通貨取引の側面で、私たちは“取引リベート”を受け取るだろう。株式の場合、私たちが受け取った費用は、通常、取引証券の公開見積売買価格差の大きさに基づいており、すなわち、取引実行時の公開見積売買差額間の固定パーセントの差額を得る。オプションについては、私たちの費用は基礎証券によって契約で計算されます。暗号化された通貨の場合、私たちのリベートは名目注文価値の固定パーセントです。資産種別ごとに，株式，オプション，暗号化通貨にかかわらず，我々が得た取引ベースの収入は，すべての参加業者において同じ方法で計算される.我々は，履歴表現(受注価格，取引コード，市商の可用性に応じて，統計的意義が大きく，受注規模も含む)に基づいて，取引に参加する市商に株やオプション注文を優先的に送信し，これらの市商が顧客に最適な実行を提供する可能性が最も高く，オプションにとって注文が完了する可能性も要因であると考えられる.暗号化通貨の注文に対しては，市商としての価格と可用性に応じて業者に下達する.

2021年6月30日までの3ヶ月間は、私たちの総収入の79%を占め、その中の38%の総収入はPFOFからであり、41%の総収入は取引リベートから来た。計算機生成の購入/売却計画や他の技術進歩や市場規制の変化が取引利差を引き締め続ける可能性があり，事業者から稼いだPFOFが減少する可能性がある。また、暗号化通貨に関する規制構造は発展しており、変化する可能性があり、将来の規制行動や政策は、暗号化通貨取引に対する需要を減少させる可能性があり、取引リベートから得られる収入の絶対値と私たちの総収入に占める割合を大幅に減少させる可能性がある。“リスク要因--私たちの業務に関連するリスク--暗号通貨業界の規制が引き続き発展し、変化する可能性がある。また、証券や大口商品法令や他の法律機関は、特定の暗号化通貨業務に適用することができる。このような法律法規は複雑で、私たちのそれらの解釈は関連する規制機関によって挑戦されるかもしれない。未来の規制発展は正確に予測することは不可能だ。法令の変化、またはこれらの変化を遵守できなかったことは、将来的に顧客が私たちと一緒に暗号化通貨を購入、保有、販売することを可能にする能力に悪影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの取引ベースの収入はまた全体的な取引水準の低下の影響を受ける可能性がある。

PFOFのやり方は、米国議会、米国証券取引委員会、州規制機関、および他の規制と立法機関のより厳しい審査を引き起こしている。例えば、2018年11月、米国証券取引委員会は、他に加えて、ブローカーの送信決定に影響を与える可能性のあるPFOFスケジュール条項および利益共有関係に関するより多くの詳細を記述しなければならない、ブローカー開示注文処理および転送に関するそのルールを修正しなければならない

ブローカーが市商から得た平均リベートと市商への費用について。また、我々のPFOFアプローチは、2021年2月18日の米議会公聴会で、2021年初めとの一連の貿易制限(流動性需要を満たし、業務成長と目標を支援するための追加資本が必要となる可能性があり、これらの資本は合理的な条件で使用できない可能性があり、あれば株主希釈を招き、法規の適用が延期または禁止される可能性がある)との批判を受けている)、共同創業者で最高経営責任者のウラジミール·テネフ氏が公聴会で証言を提供した。米国証券取引委員会、他の規制機関、または立法機関が、そのようなやり方を大幅に制限または禁止する可能性のある法規を含む、またはPFOF慣行に関連する追加の調査または調査を行うことを含む、このようなより厳しい審査または他の理由のために、PFOF慣行に関連する追加の法規または立法を通過しないことは保証されない。例えば、2019年5月、米国証券取引委員会執行局は、私たちの執行品質を定期的かつ厳格に審査していないことを告発し、特定の顧客の実行品質が低いことを告発し、収入源の面でいくつかの重大な誤解を有する声明を出しており、これらの陳述は、私たちのPFOF実践の程度で顧客を誤解している可能性がある。調査は最終的に和解し(私たちはこれらの疑いも否定もしない)、私たちの子会社Robinhood Financial LLC(“RHF”)は2020年12月に6500万ドルの罰金を支払い、独立コンサルタントの保留を要求した。2020年12月と2021年1月に, 連邦地方裁判所は、2020年12月に和解した米国証券取引委員会事件に関連した事実疑惑とほぼ同じ可能な集団訴訟を提起しており、具体的には“規制と訴訟関連リスク-私たちは規制機関の調査、訴訟、和解を受けてきており、今後もこのような訴訟を受け続けることが予想され、これは巨額のコストを招く可能性があり、あるいは私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求している”と述べている。“ビジネス-法的訴訟”を参照されたい。2021年8月のインタビューで、米証券取引委員会のゲイリー·ジャンスラー議長は、PFOFの全面禁止は“机の上に置かれている”とコメントした。どんな新しいものでも

PFOF規制の強化はコンプライアンスコストの増加を招く可能性があり、そうでなければ、私たちの取引ベースの収入を大幅に減少させる可能性があり、特定の司法管轄区で私たちのプラットフォームを拡大することを難しくするかもしれない。私たちのいくつかの競争相手はPFOFに参加しないか、PFOFから得られる収入割合が私たちより低いので、PFOFに対するいかなる規制強化や禁止は私たちの運営結果に過大な影響を与える可能性がある。さらに、私たちの顧客または潜在的な顧客が、彼らが証券取引所や手配を実行する異なる競争相手からより良い実行品質(より良い価格改善を含む)を直接得ることができると思っている場合、または彼らが私たちのPFOFアプローチが私たちと彼らの間に利益衝突を作ったと思う場合、彼らは私たちの競争相手をひいきするかもしれない。また、任意の新しい要求の性質に応じて、規制を強化することは、私たちの潜在的な規制規定や民事訴訟に違反するリスクを増加させる可能性があり、これは、罰金や他の処罰、および否定的な宣伝を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々のPFOF実践規制に関するより多くの情報は、“業務規制-最適実行”を参照されたい

複数の議員、規制機関、および他の公職者は最近、私たちと他の自営業者の業務について声明を発表し、これらの法律または法規に従って行動すれば、私たちの業務に影響を及ぼす可能性があると、新しいまたは追加の法律または法規にもっと注目すると表明した。2021年春の3日間、米国衆議院金融サービス委員会は、2021年1月の市場変動とGamestopや他の“ミーム”株をめぐる妨害について公聴会を開催し、複数の国会議員が公聴会でPFOFやオプション取引を含む様々な市場行動への懸念を表明した。ゲイリー·ジェンスラーは2021年4月に米国証券取引委員会議長となり、2021年5月6日に行われた第3回公聴会の証人の一人である

彼は証言の中で、米国証券取引委員会のスタッフに研究を指示し、場合によっては様々な市場問題とやり方について、PFOF、いわゆるゲーム化、およびブローカーが潜在的な取引制限をめぐる政策と手続きを十分に開示しているかどうか、保証金要求と他の支払い要求が十分であるかどうか、およびブローカーがその流動性とリスクを管理するために適切なツールを持っているかどうかを含む規則制定提案をアメリカ証券取引委員会に提案した。ジェスラー会長はまた、報酬、ボーナス、プッシュ通知、その他の提示など、携帯電話アプリケーション機能の使用について議論した。ジェスラー議長は、このような提示は、過度な取引のような顧客の利益に合わない行為を促進する可能性があると述べている。ジェスラー議長はまた、米証券取引委員会職員に法執行メカニズムを拡大する必要があるかどうかを検討するよう指示したと述べた。また、ジェスラー議長は2021年6月9日の公開会議で、米国証券取引委員会の職員に、米国証券取引委員会の職員に、米国証券取引委員会の考慮のために、国家市場システムの監督、場内と場外取引の枠組み、最低定価の増加と国家最適な購入とオファーについて提案するよう指示した。米国証券取引委員会が2021年6月11日に発表した規制アジェンダはまた、PFOF、最適執行(第605条修正案)、市場集中度、およびいくつかの他のやり方に関する新しい規則を含む、来年に株式市場構造の現代化されたルールを提案することを考慮することを決定した。アジェンダはまた、アメリカ証券取引委員会は今年遅い時期のルールの前段階で、ゲーム化、行動提示、予測分析と差別化マーケティングに関する潜在ルールについて公衆の意見を求める可能性があると発表した。2021年9月の米上院銀行、住宅、都市事務委員会の証言で, ジェスラー議長は、PFOFの審査、国家最適売買制度、および暗号化通貨資産市場および取引プラットフォームを背景に最適な実行を含む、米国証券取引委員会の従業員に指示された市場構造に関連した進行中のプロジェクトを紹介した。

顧客注文処理と流動資金の効率的な管理、特に最適な実行実践を重視し、メンバー会社は極端な市場条件下での注文処理手順を顧客会社に通知する“有意義な開示”を行う必要がある。さらに、FINRAは、2021年5月19日の公開会議で、この点で補足指導または補足規則を通過するかどうかを決定するために、通知や調査などによっていわゆるゲーム化に対する国民のフィードバックを求める意向を示している。また、FINRAは2021年6月23日、メンバー会社に顧客注文がその顧客に“最も有利な条項”を提供する市場に流れることを要求する規制通知を発表し、メンバー会社が価格改善機会を減らす方法で注文転送スケジュールの条項を交渉してはならないと指摘し、そうでなければ、これらの顧客はPFOFなしに価格改善機会を得ることができると指摘した。この通知が市場参加者がPFOF手配を達成する能力(あれば)に与える影響は未定である。

米国証券取引委員会、FINRAまたは他の規制機関または立法機関が、その中の任意の分野または私たちの業務との任意の他の側面について追加の法規または立法を通過すれば、私たちは潜在的な規制違反のリスクの増加に直面し、私たちのビジネスモデルややり方を大きく変更することが要求される可能性があり、これらの変化は成功しないかもしれない。これらの結果のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。PFOF規制の変化を含む法律および法規の変化の潜在的な影響に関するより多くの情報は、“-私たちの業務は、広く、複雑で変化している法律および法規、および関連する規制手続きおよび調査の影響を受けている”を参照されたい。これらの法律や法規の変化、または私たちがこれらの法律や法規を遵守できなかったことは、私たちの業務を損なう可能性があります“および”-私たちの業務に関連するリスク-私たちの収入の大部分は取引に基づいているから(注文フロー支払い、または“PFOF”を含む)、証券定価の利益差が縮小し、取引活動全体のレベルが減少し、私たちは市商との業務関係が変化し、任意の新しいものがあります

2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの総収入の41%は暗号通貨取引の取引収入に由来しているが、2021年3月31日までの3ヶ月間の割合は17%である。しかし、2021年第2四半期は私たちのプラットフォーム上の暗号化通貨取引の記録的な時期であり、将来このようなレベルの取引活動は出現しないかもしれない。現在、7種類の暗号通貨のポートフォリオによる取引を支持しているが、2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの暗号通貨取引に基づく収入の62%はDogecoinの取引によるものであり、2021年3月31日までの3ヶ月間の割合は34%である。したがって、本節の他の場所で説明したより広い暗号化経済に影響を与える要因に加えて、Dogecoinの市場悪化やDogecoinの価格が下落した場合、Dogecoinに対する負の見方や他の暗号化通貨取引プラットフォームにおけるDogecoinの利用可能性の増加などにより、RHCの業務が悪影響を受ける可能性があり、暗号化通貨取引から得られる純収入の増加が減速または低下する可能性がある。

RHCは、ビットコイン、イーサ、およびDogecoinのような限られた数の暗号化通貨を購入、保有、および販売する能力をユーザに提供する。暗号通貨は重大な価格変動、技術故障及び各種の法執行と監督管理干与を経験した。国内外の規制機関と政府は暗号化通貨の規制にますます注目している。米国では，暗号化通貨は連邦や州当局によって規制されており，具体的にはそれらの使用状況に依存している.暗号化された通貨に対する規制は引き続き変化している。暗号化通貨市場の混乱とそれによる政府介入は予測不可能であり、暗号化通貨またはいくつかの暗号化通貨ビジネス活動を完全に不正にする可能性がある。連邦と州機関間および州政府間には規制指導が一致しない大きなリスクがあり，潜在的な会計や税務問題や暗号化通貨に関する他の要求に加えて，RHCの成長と運営を阻害する可能性がある。

RHCは現在，限られた数の暗号通貨に取引プラットフォームを提供しており，我々は適用された内部政策とプログラムに基づいてこれらの暗号通貨を分析しており，これらの暗号通貨は米国証券法で規定されている証券とは考えられない.私たちの政策や手続きは、特定の暗号通貨が適用法(連邦証券法を含む)に基づいて証券とみなされる可能性をリスクに基づいて評価できるようにすることを目的としているが、特定のデジタル資産がこのような法律に基づいて証券であるかどうかの法的決定ではない。したがって、我々の結論にかかわらず、米国証券取引委員会または裁判所が、我々のプラットフォーム上で現在取引されている暗号通貨が米国の法律下の“証券”であると認定すれば、法律や規制行動の影響を受ける可能性がある。米国証券取引委員会はすべての暗号通貨が証券であるとは断言していないが、米国証券取引委員会のスタッフは、確認するかどうかを表明している

暗号化通貨は、その特定の資産の特徴および用途に依存するセキュリティである。また、米国証券取引委員会はこれまで、他のプラットフォームで取引されているいくつかの暗号通貨が証券であり、連邦証券法の制約を受けていると認定している。適用法により暗号化通貨を担保に分類することは、このような資産の提供、販売、取引、清算に関する規制義務に広範な影響を与える。例えば、米国では、証券(したがって、証券とみなされる任意の暗号化通貨)は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明または免除登録を受ける資格がある発行に基づいて米国でのみ発行または販売され、米国で証券の暗号化通貨取引に属する個人は、米国証券取引委員会でブローカーまたは取引業者として登録する必要がある可能性がある。このような決定、すなわち、私たちのプラットフォーム上で取引に使用可能な暗号化通貨は証券であり、深刻な市場混乱、取引停止、および顧客訴訟を引き起こす可能性がある。米国証券取引委員会または裁判所がRHCプラットフォーム上で取引される任意の暗号化通貨が証券であると認定した場合、この決定は、これらの暗号化通貨の取引を継続的に支援することを阻止する可能性がある。RHCがその顧客に責任があり、彼らの任意の損失または損害を賠償する必要がある場合、これはまた、規制法執行処罰およびRHCの財務損失をもたらす可能性がある。アメリカ証券取引委員会や裁判所は、私たちが現在私たちのプラットフォームで取引可能な暗号化通貨が証券を構成していると認定し、私たちのプラットフォームから証券と認定された暗号通貨と類似した特徴を持つ他の暗号通貨を削除することが望ましいと認定する可能性もあります。

さらに、RHCのプラットフォームを、米国証券取引委員会によって証券として決定されたか、または証券として決定される可能性が高い暗号化通貨を含むように拡張できなければ、RHCの増加は悪影響を受ける可能性がある。私たちの業務は、私たちの取引プラットフォーム上の暗号通貨の上場と退市、および暗号化通貨の全体的な傾向に関する悪影響を受ける可能性があります。さらに、将来の規制行動または政策は、暗号化通貨の使用、ホスト、または制限を制限または制限する可能性がある

取引、または暗号化された通貨を法定通貨に変換する能力。例えば、2021年8月と9月に、ジェスラー議長は、暗号取引と暗号ローンプラットフォームをさらに規制する必要があると述べた。暗号通貨取引の取引リベートは2021年第2四半期の総収入のうちかなりの割合を占め、2021年6月30日までの3ヶ月の総収入の41%を占めている。将来のどのような規制行動や政策も、暗号化された通貨取引の需要を減少させる可能性があり、取引リベートから得られる収入の絶対値と私たちの総収入に占める割合を大幅に減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。


真心をこめて
スコット·ベネット
D.スコット·ベネット