雇用協定
本雇用協定(“合意”)は，デラウェア州に位置するHyliion Holdings Corp.(“当社”)とDennis M.Gallagher(“従業員”)と締結·締結され，発効日から発効し，以下のように定義される。本協定は、従業員と会社、任意の会社の子会社または前身エンティティとの間の任意の雇用契約、招聘書、または雇用に関連する他の合意を終了および置換することを目的としている。
リサイタル
会社と従業員は、本協定に規定されている条項や条件に従って本協定を締結したいと考えており、2021年8月16日(“発効日”)から発効する。
したがって，本プロトコルに含まれる上記の陳述および本プロトコルに記載されている相互契約と前提，および他の善意と価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を明確に認める--双方は以下のように同意する
1.就職。採用期間内(第4節で定義されているように)、当社は、従業員を自社の最高経営責任者に採用し、当社の最高経営責任者(“CEO”)が時々指定または当社取締役会(“取締役会”)が指定する他の1つまたは複数の職を担当すべきである
2.従業員の役割と責任。
(A)従業員は雇用期間中に、その最大の努力及びフルタイム営業時間及び当社及びその直接及び間接付属会社が時々存在する可能性のある業務(総称して当社及びその現在及び未来の全資が所有する直接及び間接付属会社と総称し、総称して“会社グループ”と呼ぶ)に注目し、行政総裁が時々提出した要求に対応すべきである。従業員の職責は、第1節で決定された職に通常付随する職責と、最高経営者が時々従業員に割り当てられる可能性のある他の職責とを含むべきであり、これらの職責および責任は、会社以外の会社グループの他のメンバーにサービスを提供することを含むことができる。従業員たちは最高経営責任者に仕事を報告しなければならない。従業員は、本第2項(A)項、(I)に違反することなく、受動的投資として、当該証券を保有するエンティティの運営において任意のサービスを提供することを従業員が必要としない形態または方法で、公開取引証券を所有することができる。または(Ii)外部活動に従事する場合：(X)このような所有権権益または活動(営利組織取締役会メンバーを含むが、これらに限定されない)、このような所有権権益または活動が、この契約項目の従業員の職責を履行する能力を妨害しない限り、従業員が会社グループのいかなるメンバーの義務にも抵触せず、会社グループのいかなるメンバーの業務構成と競合しないか、および(Y)従業員がCEOに書面で通知し、従業員が展開する任意の重大な外部業務活動を説明する
もしそのような活動が利益のために行われたら、それに参加する。それにもかかわらず、CEOが明確に書面で承認していない場合、従業員はいかなる営利団体取締役会(または同様の機関)のメンバーにもなってはならない。従業員は、本契約添付ファイルAに、本条項2に関与する可能性のあるすべてのそのようなエンティティおよび/または組織の完全なリストをリストし、CEOの承認を得たとみなされるべきである。
(B)従業員がこの中で宣言し、従業員がいかなる競業禁止、非募集、制限契約または守秘協定、または任意の他の合意、義務、制限または了解の主体または一方ではないかを保証し、これらの合意、義務、制限または了解は、従業員が本プロトコルの下での各従業員の責務を実行することを禁止するか、または本プロトコルの下で従業員に割り当てられる任意の職責および責任を任意の方法で直接または間接的に制限または影響する。従業員は、会社グループの任意のメンバーにサービスを提供する過程で、任意の元雇用主または第三者に属する任意の機密情報を使用または開示することを明確に認め、同意し、従業員はそうしないことを約束する。従業員は、任意の元雇用主および/または他の第三者機密情報を含む文書または他の材料を、会社グループの任意のメンバーの不動産または財産(コンピュータおよびコンピュータシステムを含む)に導入してはならない。
(C)従業員は、当社グループのメンバー毎に受託責任((I)忠誠及び開示責任、及び(Ii)当社の高級管理者が、当社がデラウェア州法律に基づいて設立された会社である際に負うべき受託責任を含む)であり、本合意に記載されている義務は、代替ではなく、規則及び一般法に基づいて当社グループのメンバー毎に負う義務の補充である。
3.補償します
(A)基本給。雇用期間中、会社は従業員に500，000ドルの年間化基本給(“基本給”)を支払わなければならず、従業員が本協定に基づいて提供するサービスの対価格として、会社が時々存在する可能性のある類似状況に応じて従業員の慣行に応じて、ほぼ等しい分割払いで支払われるが、毎月の支払い頻度を下回らない。最高経営責任者は従業員や会社のパフォーマンスに応じて、毎年従業員の基本給を審査する。最高経営責任者は可能ですが、初期任期と任意の続投任期内に基本給を増加させることは要求されません。
(B)目標ボーナス；ボーナスにサインします
(I)基本給を除いて、雇用期間中、従業員は会社の年間インセンティブ給与計画に参加する権利がある。従業員の目標年間ボーナスは、その年度有効な従業員基本給の75%(“目標ボーナス”)に相当し、その計画に基づいて取締役会報酬委員会が策定した業績目標を実現することが基本となる。目標ボーナスは、当社の年間奨励報酬計画に定められた時間と方法で支払われます。
(Ii)会社は、従業員に一度の現金ボーナス(“チェックインボーナス”)を支給し、金額は100，000ドルで、従業員の勤務開始日後の最初の給与明細で支払う。採用日の一(1)年以内に、従業員が(以下に述べる)理由で解雇又は従業員が会社を離れることを選択した場合、従業員(又は従業員代表)は、従業員が退職又は離職した日に、従業員が税引後及び抑留後に受け取った契約ボーナス(“返済金額”)を全額返済することに同意する。従業員が同意し、従業員がボーナスの返済を要求された場合、会社は適用法に基づいて従業員補償から最高全額返済の金額を差し引くことができる。このような控除が返済金額を完全に返済できない場合、従業員は残高を会社に送金することに同意する。
(C)株式賞
(I)取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の承認を受けた場合、従業員は、発効日後に行政的に実行可能な場合に、2つの使い捨て株式報酬(各1つの“特別奨励”)をできるだけ早く受ける
(A)第1回特別報酬は、付与日までに235，324ドルの会社普通株式数をカバーし、断片的な株式金額を考慮しない。最初の特別賞は授与された時に直ちに100%授与されるだろう。第1の特別報酬が付与された日から2(2)年以内に、従業員が(以下の定義を参照)理由で解雇され、または従業員が当社を離れることを選択した場合、従業員(または従業員代表)は、最初の特別報酬である普通株式(当社またはその関連会社は何の代価もしない)または従業員が終了または離職した日の現金価値を返還することに同意する。従業員は、従業員が株の現金価値の返済を要求された場合、会社は従業員補償から控除して、すべての借金を返済することができ、適用法に適合する。このような控除が借金を全額返済できない場合、従業員は残高を会社に送金することに同意する。従業員は従業員が会社のインサイダー取引政策の制約を受けていることを認めて同意する
(B)第2回特別奨励は、付与日までに441，606ドルの会社普通株式数をカバーし、断片的な株式金額を考慮しない。第2の特別奨励は、3年以内に付与され、本特別賞の33.33%は、適用日後の第1四半期の帰属日(以下、定義する)の1周年日に帰属し、第2の特別奨励は、その後の各四半期の帰属日の約8.33%に帰属するが、従業員は、この四半期の帰属日まで引き続き留任しなければならない(当社の2020年株式インセンティブ計画(“2020計画”)の定義)。2(2)年以内に
2回目の特別奨励が発行された日から、従業員が(以下に定義する)理由で解雇または従業員が当社を離れることを選択した場合、従業員(または従業員代表)は、第2の特別奨励の基礎となる普通株式(当社またはその関連会社は何の代価もしない)またはその株式の従業員の終了または離職日における現金価値の返還に同意する。従業員は、従業員が株の現金価値の返済を要求された場合、会社は従業員補償から控除して、すべての借金を返済することができ、適用法に適合する。このような控除が借金を全額返済できない場合、従業員は残高を会社に送金することに同意する。従業員は従業員が会社のインサイダー取引政策の制約を受けていることを認めて同意する。本協定の場合、任意の日付の“四半期帰属日”とは、2月15日、5月15日、8月15日、または11月15日(場合によって決まる)を意味し、これらの日付のいずれかが週末または米国連邦休日で発生する限り、四半期帰属日は、週末または連邦休日ではない後に発生する日とみなされる。
(Ii)給与委員会の承認を受けた場合、従業員は、発効日後に行政的に実行可能な場合に、年間時間制限株式単位奨励(各“時間既得報酬”)および一度に業績に基づく制限株式単位報酬(“表現賞”)をできるだけ早く授与する。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、補償委員会が付与スケジュール及びこのような持分奨励の他のすべての実質的な条項を承認する前に、時間付与賞及び業績賞は授与されたとみなされない。従業員は、将来のタイミング報酬の実際の発行日は、報酬委員会によって決定され、他の従業員に付与された時間報酬の年間支給日と調整される可能性があることを認め、同意する。
(Iii)年間授出奨励は、授出日価値700，000ドルが適用される当社の普通株式数を対象とし、断片的な株式金額を含まない。ただし、各年度の授出に関連する発行株式数を特定する場合には、当社の普通株式の価値は、いずれの場合も1株10ドルを下回ってはならず、取締役会または報酬委員会は、任意の年間奨励金額をほぼ同じ割合で減少させて、当社のすべての類似した状況の上級管理者が受ける影響を減少させることができる。各時間帰属報酬は3年以内に付与され、そのうちの33.33%の時間帰属報酬は、適用日後の第1四半期の帰属日の1年記念日に帰属し、約8.33%の時間帰属報酬は、その後の各四半期の帰属日に帰属するが、従業員は、この四半期の帰属日の前に連続サービスを継続しなければならない(定義は2020年計画参照)
(4)業績賞の目標は、250，000個の業績に基づく制限株式単位である(このうち規定された4つの業績期間は期間ごとに62，500個、従業員の開始日に応じて62，500個に比例して割り当てられる)。会社が2021年4月1日に米国証券取引委員会に提出した業績に基づく制限的株式単位奨励協定に規定されている期間内に、業績賞は客観業績基準の実現状況に基づいて付与され、この基準は報酬委員会が業績賞を授与する日までにその唯一と絶対的な適宜決定権で決定される。
(V)制御権変更(2020年計画で定義されているように)が発生した場合、取締役会または報酬委員会が制御権変更前に従業員の同意を得て別の決定を受けなければ、従業員が制御権変更直前に連続してサービスしていると仮定すると、業績賞は、制御権変更直前に適用される業績付与基準(制御権変更直前に測定された)の実際の実現状況に応じて付与され、制御権変更前の最新日までの実績を考慮して実際の問題として付与される。確定される(ただし，適用される履行期間の終了時には遅くない).明確にするために、取締役会または報酬委員会が制御権変更前に別の決定がない限り、制御権変更直前に帰属されていない業績報酬の任意の部分(前の文に予期される帰属待遇に計上された後)は、会社にいかなる損失を与えることもなく没収される。また、支配権変更時に、後任会社(またはその親会社または子会社)が、代替、代替、または他の方法で時間付与奨励を継続していない場合、または支配権変更時に、後任会社(またはその親会社または子会社)が、本契約を負担していないか、または実質的に同様の(またはより有利な)雇用契約(業績に基づく持分報酬を含まない)で本プロトコルの代わりになっている場合、時間帰属報酬は完全に帰属し、支配権変更が完了する直前に決算するが、支配権変更直前に在任を継続する従業員の制限を受けなければならない
(Vi)各タイミング報酬およびパフォーマンス報酬は、計画に基づいて使用するために、2020年計画の条項および条件、ならびに取締役会または報酬委員会によって承認された適切な形態の奨励協定に基づいて使用される。本プロトコルの条項は、当該授標プロトコルに反映されるべきであり、当該授標プロトコルの条項が本プロトコルと何か衝突する場合は、当該授標プロトコルの条項を基準としなければならない。
4.雇用条件。本協定によると、従業員の初期雇用期間は、発効日から発効日から3(3)周年までの期間(“初期期限”)としなければならない。発効日の第三(3)周年及びその後の各周年記念日において、従業員の任期
本契約項の下の雇用は、いずれか一方がその時点で既存の初期期限又は更新期間(場合により定める)が満了する前180(180)日に他方に書面で更新しない限り、自動的に更新し、12(12)ヶ月間延長しなければならない。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによれば、従業員の雇用は、いつでも第7条に従って終了することができる。発効日から本プロトコルの満了まで、又は早い場合には、本プロトコルにより従業員の雇用を終了することは、終了時間又は理由にかかわらず、本プロトコルでは“雇用期限”と呼ばれるべきである
5.業務費用。第22条の規定によれば、従業員が会社が時々発効する政策の要求に基づいて、直ちにすべての関連費用の書類を提出する限り、会社は、従業員が本協定項の職責を履行する際に実際に発生する合理的な自己払い業務関連費用を補償しなければならない。このような費用の精算は、会社がこのような書類を受け取った後に時々発効する費用精算政策に基づいて会社が行わなければならない。いずれの場合も、従業員は当社に雇用された日を終了した後に発生したいかなる費用も、何の補償も受けません
6.メリット。雇用期間中，従業員は他の立場に似た会社員が参加する資格のある同じ福祉計画や計画に参加する資格があるが，時々発効する適用計画や計画の条項や条件を遵守しなければならない。しかしながら、会社は、このような変更が全体的に類似している会社従業員にも適用される限り、本第6条の規定のために、そのような計画または政策の変更、維持または回避、修正または終了を義務化してはならない。
7.雇用関係が終了する。
(A)会社は任意の理由で従業員の雇用を終了する権利がある。当社はいつでも任意の理由で従業員の本契約の下での雇用関係を終了する権利があります。本プロトコルについては、“根拠”は以下のとおりである
(I)従業員は、本合意に実質的に違反する(取締役会の任意の合法的な指示を故意に遵守または拒否することを含むが、これらに限定されない)、または従業員と会社グループの1人または複数のメンバーとの間の任意の他の書面合意；
(Ii)従業員は、任意の重罪または道徳的退廃に関連する軽罪、または任意の重罪または非重罪に対して罪を認めまたは罪を認めないと判断されるが、自動車違反事項に関連する者は除外される
(三)従業員が会社又は会社グループのメンバーに対して故意又は深刻な不注意をした詐欺又は不誠実な行為、又は
会社またはグループのメンバーの財産または名声に重大な損失、損害、または損害をもたらすことが合理的に予想される
(Iv)従業員は、当社のグループメンバーが作成した従業員に適用される任意の書面政策または行動基準に違反し、当社または当社グループのメンバーの財産または名声に重大な損失、損害または傷害をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる。
上記の規定にもかかわらず、会社は、第7(A)(I)、(Iii)または(Iv)条の規定に基づいて、以下の理由で従業員の雇用を終了する権利がある：(X)会社は、まず従業員に書面通知を行い、終了の原因(“違反”)を詳細に説明し、(Y)当該違反行為が治癒または救済できる場合、その通知を出してから30(30)日以内に、従業員が当該30(30)日の期限内に当該違反行為を効果的に是正または救済することができない場合、違約が30(30)日以内に是正または修復できない場合を除き、この場合、救済または救済の期間は、従業員が最初の30(30)日の間および任意のそのような延長内に救済または修復を実施するために、合理的な時間(追加の30(30)日を超えてはならない)を延長しなければならない。第七条第七項(イ)条の事由により終了した場合は、会社が従業員に書面で終了通知を出した後すぐに発効しなければならない。
(B)会社が便宜上終了する権利。会社は書面で従業員に通知した後、いつでもいかなる理由や全く理由もなく従業員の雇用関係を終了する権利がある。
(C)従業員には雇用関係を終了する権利が十分な理由がある。従業員は十分な理由がある場合には従業員の会社での雇用関係を随時終了する権利がある。本合意については、“十分な理由”とは、従業員が以下の理由で辞任することを意味する
(1)従業員基本給の実質的な減少が、会社のすべての類似職に影響を与える管理者の基本的な割合が実質的に同じ基本給の一般的な減少を除く
(Ii)肩書き、権力、または責任の不利な変化は、従業員の地位を大幅に割引させる
(Iii)従業員の報告関係に重大な変化が生じ、従業員が第17 CFR第240.3 b-7節で定義されたように、従業員が当社グループの任意のメンバーの“行政人員”に直接報告しないようにする
(Iv)会社グループの任意のメンバーは、本契約下の任意の義務またはそのグループのメンバーと従業員との間の任意の他の書面合意に違反し、従業員の財産または名声に重大な損失、損害、または損傷をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想することができる
従業員が条件発効後60(60)日以内に会社に書面通知を出さない限り、会社は従業員の書面通知を受けてから30(30)日以内に条件を是正することができず、かつ従業員の雇用終了日が通知に規定された条件の最初の発生後90(90)日よりも遅れないようにしなければならず、十分な理由のある辞任は発生したとみなされない。
(D)死。従業員が死亡した後、従業員の会社及び/又は会社グループのすべてのメンバーの雇用は自動的に終了し(いかなる個人又は実体もこれ以上行動しない)、いずれか一方は、本第7(D)条で明確に規定されない限り、本契約項の下の義務を負うことができない。従業員が死亡により離職した場合(第409 A条(以下)を参照)。当社の任意の持分補償計画により付与されたすべての帰属していない会社の持分補償報酬(業績又は他の同様の帰属基準に制約された任意の会社の持分補償報酬を除く)は、適用終了日(以下この条を参照)の直前に従業員が保有し、直ちに全数帰属しなければならず、適用された範囲内で、当該奨励等は直ちに行使可能となり、適用される奨励協定に規定された条項及び条件に基づいて和解を行う資格がある
(E)従業員が便宜上作業を終了する権利。従業員が正当な理由で従業員の雇用を終了する権利がある以外、従業員は30(30)日前に会社に書面で通知した後、便宜のためにいつでも、あるいは任意の他の理由または完全な理由で従業員の会社での雇用を終了する権利がある。しかし、従業員が当社に従業員の雇用終了通知を出した場合、当社は適宜決定することができ、この終了は、この通知に規定された終了発効日前の任意の日に発効すべきである(より早い日の発効を要求する場合は、従業員が雇用を終了する根拠を変更してはならず、第7(B)条に基づいて雇用を終了すると解釈または解釈してはならない)。
(F)終了の効力
(I)第7(F)(Iv)項に該当する場合において、第4項によれば、会社が第7(B)項に基づいて会社の都合がよい場合は、契約を終了及び/又は更新しないことにより、本条金の下の従業員の雇用を終了するか、又は第7(C)項に基づいて、従業員がその雇用関係を終了する十分な理由がある場合は、(ただし、単に)従業員は、(1)満了日(以下に定義する)又は前に契約を解除し、かつ、会社が規定する任意の時間内に契約を取り消すことができない限り、当社は、当社グループの各メンバーおよびそのそれぞれの関連会社、ならびに上述したエンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、上級管理者、マネージャー、取締役、受託者、従業員、代表、代理人および福祉計画(およびこれらの計画の受託者)の任意およびすべてのクレームを免除するすべての債権(“解放”)を受け入れ可能な形態で放出される
会社グループ会社は、このような雇用を終了するが、従業員が本第7条に従って享受可能な解雇福祉(以下の定義)のすべてのクレームを含まない。(2)第9条、10及び11条の条項を遵守する場合は、会社は、(A)当時の従業員の当時の基本給12(12)ヶ月の合計に相当する解散費(“解散費”)、(B)従業員が雇用終了日の1年以上前に従業員に付与された当時未償還及び未帰属の株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬及び任意の他社持分補償全数帰属を従業員に付与し、適用範囲内でなければならない。完全に行使可能(“帰属加速”)(業績または他の同様の帰属基準制約を受けた任意の会社持分補償報酬を除く)、および(C)各従業員が当時行使されていない株式オプション(従業員が離職した日に帰属する範囲内)を行使可能に維持し、(I)従業員の終了日から3年後の日まで、(Ii)株式オプションの満了日、または(Iii)“支配権変更”(2020計画または2016計画で定義されているような)または任意の同様の取引が発生した場合、後任会社(又はその親会社又は付属会社)は、当該取引が発効する直前(“終了後行権期間延長”)が当該株式オプションを負担又は置換していない
(I)従業員が第7(F)(I)条に基づいて解散費を取得する資格がある場合に雇用を終了し、従業員が第7(F)(I)条に基づいて解散費を取得する各条件を満たす場合、従業員が1985年総合総括予算調整法(“COBRA”)に基づいて、従業員及び従業員の配偶者及び条件に適合する被扶養者に保険を提供し続けることを直ちに選択する場合、会社は、このような保険を実施および継続するために従業員が支払う金額と、会社がそのような状況の従業員が当該団体健康計画の下で同じまたは同様の保険のために支払う従業員の納付金額との差額(“コブラ補助金”、解散費、帰属加速および解雇後の使用期間の延長とともに“解雇福祉”と呼ぶ)を月ごとに補償しなければならない。各コブラ補助金は、従業員が従業員が支払った保険料支払い書類を会社に提出した後のカレンダー月の会社の最初の定期計画支払日に従業員に支払わなければならず、従業員は適用保険料支払い日後30(30)日以内に会社に書類を提出しなければならない。従業員には、以下の日の中で最も早い日まで、(1)終了日後12(12)ヶ月の日、(2)従業員がCOBRA継続保険を取得する資格がなくなった日、および(3)従業員が別の雇用主によって支援される団体健康計画の保険を取得する資格がある日(このような資格は、従業員が迅速に会社に報告しなければならない)までこのような補償を受ける資格がある, しかし、コブラ継続保険の選択とそのコブラ継続保険に関するいかなる保険料の支払いも従業員が独自に負担しなければならない
責任は、当社は当該コブラ継続保険に関する保険料支払い義務を一切負いません。上述したにもかかわらず、本第7(F)(Ii)条に記載された福祉の提供が、会社または会社グループの他のメンバーに罰、税金、または他の悪影響を与えることなく、上記のように提供できない場合、会社および従業員は、会社または会社グループの他のメンバーに悪影響を与えることなく、会社が従業員に実質的に同じ福祉を提供する代替方法を決定するために、誠意に基づいて交渉しなければならない。
(Iii)以下第7(F)(V)条の規定の下で、解散費は、従業員が適用される離職日(“離職日”)後の12(12)ヶ月間にほぼ等しい分割払いに分割される。終了日後60(60)日前の会社の第1の定期支払日(“第1の支払日”)において、会社は、終了日から第1の支払い日が終了するまでの期間内に支払うべきこのような分割払い数に相当する無利子分割払いを従業員に支払わなければならず、分割払いが終了日または後の会社が定期的に支払い期日に支払う場合、残りの各期間は、適用された支払期間の残りの時間内に会社定期支払日で支払うべきである。ただし、条件は、(1)終了日が発生したカレンダー年後のカレンダー年度の3月15日以降、本条第7(F)(I)条の前述の規定に従って支払うべき分割払いの総額(“適用される3月15日”)が一定範囲内(あれば)が“財政条例”第1.409 A-1(B)(9)(Iii)(A)条に規定する最高免税額を超えていることである。適用される3月15日(適用される3月15日が営業日でない場合は、適用される3月15日までの最初の営業日)に従業員に一度に支払うものとし、適用される3月15日以降に支払うべき分割払いは、その超過分を差し引かなければならない(適用された3月15日以降に初めて支払われた分割払いから始まり、合計減額が超過部分に等しくなるまで次号を継続しなければならない), (2)終了日に発生したカレンダー年後のカレンダー年度の12月31日以降、本第7(F)(I)条の前述の規定により支払われた全ての残り分割払い(ある場合)は、発生終了日のカレンダー年度の次のカレンダー年度の12月満期の分割払い(ある場合)とともに支払わなければならない。営業日“とは、法律の認可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。
(Iv)本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、従業員が第4節の契約下の従業員雇用期間を継続しないため、従業員がその時点に存在する初期期間または継続期間(場合によっては)が満了した後に雇用を終了した場合、解散費およびCOBRA補助金(およびその任意の部分)を支払うべきではない
(V)免責宣言が免責宣言の期限または前に署名されて会社に返却されず、必要な撤回期限が完全に満了しておらず、従業員が免責声明を撤回していない場合、従業員は任意の部分の解雇給付を受ける権利がない。ここで使用される“解除終了日”とは、会社が従業員に解除通知を交付した日の後21日(終了日後7(7)日より遅れてはならない)、または、このような雇用終了が“離職インセンティブまたは他の雇用終了計画に関連している”(1967年“雇用年齢差別法案”で定義されているように)であれば、その交付日後45(45)日である。
(G)事後に取得した証拠.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社が第7(F)条に基づいて従業員が解雇給付を受ける資格があると判断した場合、確定後、会社はその後、証拠または確定を得る：(I)従業員は第9条、10または11条の条項を遵守していない。又は(Ii)終了日前に存在するいかなる理由条件も、当社が当該条件を十分に理解しており、第7条(A)に基づいて会社に従業員雇用を終了する権利を与える場合は、従業員に書面通知を行った後、従業員の違反又は原因条件を善意で合理的に信じ、従業員はすべての未払い解雇福祉を喪失し、会社は任意の将来分期の解雇福祉の支払いを停止する権利があるが、この違反又は原因条件は、取締役会が初めて従業員に書面通知を行い、その違反又は原因条件を是正する義務があることを通知した後30(30)日も是正されない
8.オフします
(A)従業員は、発効日から、実際的または潜在的な利益衝突が存在しないことを宣言し、保証する(以下のように定義する)。
(B)従業員は、任意の実際的または潜在的利益衝突を知った後、直ちに(いずれにしても、3(3)の営業日内に)これらの実際的または潜在的利益衝突を取締役会に開示しなければならない
(C)従業員が任意の活動、協会または利益に従事または計画し、これらの活動、協会または利益が、従業員が会社グループの任意のメンバーの職責、責任、権力または義務に抵触するか、または表面的な衝突を引き起こす場合、すなわち“利益衝突”が存在する
9.セキュリティ。従業員が会社に雇用され、当社グループを代表して職務を遂行する過程で、従業員は秘密情報(以下、定義を参照)を提供され、これらの情報を得る権利がある。従業員がこのような秘密情報を受け取り、アクセスし、従業員として雇用される条件を考慮すると、従業員は本第9条を遵守しなければならない
(A)雇用期間及び後に、本協定又は取締役会の指示が明確に許可されていない限り、従業員は直接又は
会社グループの利益のためでなければ、任意の個人またはエンティティに間接的に伝播、公表、使用、複製、転送、または開示する任意の秘密情報を使用してはならない。従業員は、機密情報を含むすべての文書および他の材料のセキュリティに関するすべての会社グループポリシーおよびプロトコル(機密情報がどのような媒体に格納されているかにかかわらず)に準拠しなければならない。本第9条(A)の条項は、現在知られているか、従業員が当社または当社グループの任意の他のメンバーに雇用されているか、または当社と関連している間に知られているすべての秘密情報に適用されなければならない。
(B)9(A)条に逆の規定があっても、従業員は秘密情報を開示して使用することができる：
(I)会社グループ業務に関する資料を知る必要がある会社グループメンバーの他の従業員への開示
(Ii)従業員が本合意の下の従業員の職責を履行することに関連し、当社グループの最適な利益に適合すると合理的かつ善意で信じている場合、および(適用される場合)当該顧客またはサプライヤーによって達成された保護および秘密情報を開示しない書面合意に従って、顧客およびサプライヤーに開示する。
(Iii)管理局は、書面による承認の開示及び使用；又は
(4)以下の個人または実体に開示する：(X)会社グループのメンバーに採用され、会社グループの1つまたは複数のメンバーにサービスを提供し、(Y)秘密協定を遵守することに書面で同意する条項；または
(V)法律、伝票、または他の合法的な手続きによって強制された場合、しかし、従業員が直ちに会社に書面通知を発行した場合、会社は、その望む場合に保護令または他の政府または司法救済を求めることができ、費用は、秘密情報の開示を防止するために会社によって負担される。
(C)雇用期間が満了したとき、および当社が要求した任意の他の時間に、従業員は、直ちに当社に提出し、すべての文書(電子的に格納された資料を含む)およびそのすべてのコピー、ならびにすべての機密資料のすべての他の性質を含む材料、ならびに従業員が管理、保管または制御する任意の他の会社集団財産(会社グループによって発行された任意のコンピュータ、モバイルデバイスまたは他のデバイスを含む)を交付しなければならず、従業員は、そのような書類または他の材料または当社グループの財産を保持してはならない。このような要求をしてから5(5)日以内に、従業員はこのような書類、材料、財産がすべて会社に返還されたことを書面で会社に証明しなければならない。
(D)すべての商業秘密、非公開資料、設計、構想、概念、改善、製品発展、発見および発明は、特許を申請することができるか否かにかかわらず、そのような商業秘密、非公開資料、設計、構想、概念、改善、製品発展、発見および発明は、従業員が当社または当社グループの任意の他のメンバーに雇用されている間(営業時間または他の時間にかかわらず、当社の場所または他の場所にあっても)、発想、開発、取得、または従業員に開示されるものであり、当社の所属資料、設計、発想、概念、改善、製品発展および発明は、特許出願可能か否かにかかわらず、(当該企業の機会に関連するすべての資料を含む)、当社の所属または他のグループのメンバーまたは他のグループのメンバーが、特許出願可能か否かにかかわらず、(当該企業の機会に関連するすべての資料を含む)、当社の所属または他のグループのメンバー、任意の発明、特許出願または発明を取得することができるかどうかにかかわらず、当社が所属する任意のグループ、または他のグループのメンバーが、特許を申請することができるか否かにかかわらず、(このような企業の機会に関連する資料を含む)、当社が所属する任意のグループ、または他のグループのメンバーが、特許出願可能か否かにかかわらず、(すべての企業が機会に関連する資料を含む)に、当社の所属資料、設計、概念、改善、製品発展および発明を行うことができる。業務運営、将来計画、業務方法、業務計画、事業および市場シェアを発展させる戦略、研究、財務および販売データ、定価条項、評価、意見、説明、買収の見通し、顧客または買収目標の識別またはそれらの要求、顧客組織内または買収見通し組織内の重要な連絡先の識別、またはマーケティングおよび販売技術、予想名およびマーク)は、“機密情報”として定義される。さらに、すべてのファイル、ビデオテープ、書面プレゼンテーション、パンフレット、図面、メモ、メモ、記録、ファイル、通信、マニュアル、モデル、仕様、コンピュータプログラム、電子メール、音声メール、電子データベース、地図、図面、建築モデル、モデル、および任意のタイプの他のすべての著作または材料は、任意のこのような情報、考え方、概念、改善、発見、を含むか、または含むことができる。発明および他の同様の形態の表現は、会社または会社グループの他の適用メンバーの固有および独占財産であり、本プロトコルに従ってすべての秘密情報に適用される同じ開示制限を遵守するであろう。本合意については, 機密情報は、(I)従業員または任意の従業員代理人の開示または不正行為のために公衆に公開または一般的に利用可能になることを除いて、(Ii)従業員が会社グループメンバーによって開示される前に非機密方法で従業員に提供されること、または(Iii)従業員が会社グループメンバー以外のソースから非機密方式で取得した任意の情報を含むべきではないが、そのソースは、会社グループメンバーとの秘密協定または会社グループメンバーの他の守秘義務によって制限されないことを前提としている。
(E)上記の規定にもかかわらず、本協定の任意の条項は、従業員の合法的な方法を禁止または制限してはならない：(I)任意の法律に違反する可能性のある行為について、任意の政府当局と直接コミュニケーション、協力、情報を提供し、任意の政府当局に情報を提供するか、または他の方法で調査に協力すること、(Ii)従業員に対する任意の質問または法的手続きのような政府当局(米国証券取引委員会を含む)の任意の政府当局の応答、(Iii)証言、参加、または他の方法で、そのような政府当局が法律に違反する可能性のある任意の行動または手続きに協力すること。または(Iv)任意の適用可能な法律の通報者条項によって保護された任意の他の開示を行う。また、2016年の連邦“商業秘密保護法”によると、任意の連邦または州商業秘密保護法によると、個人は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にしてはならない。(2)違法の疑いを通報または調査する目的だけで、(B)個人の弁護士に個人に違法の疑いのある訴訟を通報する。または(C)は，訴訟や法律手続きで提出された訴えや他の文書に提出され，そのような文書は捺印されて提出される.この中には何もありません
協定は、従業員が第9(E)節に記載された任意の行為に従事する前に事前に許可を得ることを要求するか、またはそのような行為に従事していることを会社員に通知する
10.競争しない；意見を求めない。
(A)会社は、雇用期間中にのみ従業員に機密情報にアクセスする権限を提供すべきであり、従業員は、会社グループが従業員に従業員のユニークかつ特殊な身分で会社グループの営業権を発展させることを認め、同意し、会社が従業員に機密情報にアクセスする権限を提供することを考慮し、会社が本契約を締結し、本協定の下で従業員を雇用するための明確なインセンティブとして、従業員は自発的に本第10条に規定する契約に同意する。従業員は、ある競争活動に対する地理的および時間的制限を含む本条項に規定されている制限および制限を同意し、認める。公共利益に介入せず、従業員に不必要な困難をもたらすことはなく、本協定の実質的かつ実質的な部分は、不正競争を防止し、会社グループの秘密情報、営業権と合法的な商業利益を保護しなければならないことを目的としている。
(B)禁止期間(以下の定義を参照)において、取締役会の事前書面による承認を経ず、従業員は、従業員または任意の他の任意の性質を表す個人またはエンティティ、または任意の他の任意の性質を表す個人またはエンティティと直接または間接的に協力してはならない：
(I)直接または間接的に以下の行為に従事または関与する行為：(A)業務(定義は以下参照)に関連する市場範囲内(以下の定義を参照)所有、管理、運営、または取締役グループの任意のメンバー会社の上級者または主管または関与する任意の業務(3.0%以下の普通株または証券株式または全国証券取引所に上場する任意の普通株または証券を保有するエンティティを除く)；または(B)以下の業務に従事する任意の個人またはエンティティの従業員またはコンサルタントに参加し、または他の方法でそのような個人またはエンティティに関連している、または市場分野の業務に従事することを計画し、任意の身分で会社グループの任意のメンバーと競合または予想競争を行うこと(本条項(B)の場合)、従業員の役割または責任は、従業員が会社グループの任意のメンバーを代表する職責または責任と同じまたは類似している
(Ii)会社グループの任意のメンバーの任意の顧客またはサプライヤーを要求、ロビー、接近、奨励、誘導または誘導し、顧客またはサプライヤーと会社グループの任意のメンバーとのビジネス往来を停止または減少させ、そのようなクライアントまたはサプライヤーの従業員は、従業員責務を実行中に顧客またはサプライヤーと個人的に接触していた；または
(Iii)当社グループの任意のメンバーの任意の従業員または請負業者を、要求、ロビー、接近、奨励、誘引または誘導し、当社グループの任意のメンバーとの雇用または採用を終了または減少させる。本規定では、従業員の雇用や雇用要約は禁止されていません
会社グループの任意のメンバーの従業員または請負業者は、雇用および/または要約が、新聞、業界出版物、インターネットまたは他の公共フォーラム上の一般募集または広告によって行われる場合に行われる。
(C)第9節及び第10節に掲げるチノの違反又は脅威による会社グループへの経済的損失の計測が困難であり、かつ、会社グループのメンバーに直接的かつ補うことができない損害のため、他に適切な救済方法がないため、会社及び会社グループの他の各メンバーは、違反又は脅威違反が発生した場合には、いかなる管轄権のある裁判所が発行した禁止令及び制限令により、いかなる実際の損害賠償を提示することなく、又は金銭損害賠償が十分な救済を提供するのに十分でない権利を有する。そして保証金や他の保証を提出する必要はない。上記衡平法救済は、当社または当社グループの任意の他のメンバーによる違反行為の独占的救済ではなく、当社および当社グループの各他のメンバーが法律および衡平法で得られるすべての他の権利および救済以外の権利および救済であるべきである。
2(I)従業員が禁止期間内にその義務に違反し、会社(又は当社グループの関連メンバー)が第9及び/又は10条に基づいて法律訴訟を提起し、強制令又は他の救済を要求する場合、適用される制限期間は、会社グループが禁止期間全体の利益を奪われないように、司法管轄権を有する裁判所によって費用を徴収しなければならない
3(Ii)禁止期間内に、行政官は、規制期間内の義務を制限業務及び市場地域の任意の潜在的雇用主又は関連会社に通知することに明確に同意し、会社が会社グループと合理的に、本協定に規定する従業員の義務に違反する行為に従事しているか、又は当該従業員の義務に違反する行為をしていると認める者又は関連会社と連絡することを許可する。従業員は放棄し、当社グループと当社グループとその人または付属会社との連絡や討論によるいかなるクレームも免除します。
(D)本第10条におけるキノ及びその各条項及び部分は分割及び分離可能であり、任意の特定のチノ(又はその部分)の実行不可能性は、いかなる他のチノ(又はその部分)の規定にも影響を与えない。また、管轄権のある任意の裁判所が、規定された範囲、時間、または領土制限が不合理であると判断しなければならない場合、当事者の意図は、当該裁判所がこれらの制限を合理的と考える最大程度で実行されるべきであるため、本協定は、このような改革の方法で改革および実行されなければならない。
(E)以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(I)“業務”とは，当社及び当社グループの任意の他のメンバーが行った(又は終了日の直前12(12)ヶ月以内に策定された計画に基づいて行われる)と同一又は類似した業務及び操作を意味する
どの従業員が雇用中にサービスを提供しているか、どの従業員が秘密情報を取得しているか
(Ii)“市場地域”とは、(A)米国、および(B)当社または当社グループの任意の他のメンバー会社が、終了日の前の12(12)ヶ月の間または期間の任意の時間に業務を行うか、または特定の計画がある任意の他の地理的地域または市場を意味する。
(Iii)“禁止期間”とは、従業員が当社グループの任意のメンバーに雇用され、その従業員が当社グループのいかなるメンバーにも雇用されなくなった日から24(24)ヶ月の期間を継続することを意味する。
11.知的財産権所有権。従業員は、会社が所有し、ここですべての権利、所有権および利益(特許権、著作権、商業秘密権、マスク作業権、商標権および世界各地のすべての他の知的財産権および工業財産権を含む)を譲渡しなければならないことに同意し、これらの権利、所有権および利益は、全てまたは一部の発明(特許を申請可能か否かにかかわらず)、オリジナル作品、設計、ノウハウ、アイデアおよび情報に関連する。従業員が当社または当社グループの任意の他の業務に関連するメンバー(“当社知的財産権”)に雇用されているか、またはそれに関連している間、従業員は直ちに書面で当社のすべての知的財産権を開示しなければならない。従業員が会社または会社グループの任意の他のメンバーまたは会社または会社グループの任意の他のメンバーと雇用または関連している間に作成された業務に関連するすべての従業員署名作品および関連著作権は、“著作権法”が指す“雇用された作品”とみなされるべきである。従業員は、当社または当社グループの任意の他のメンバーに雇用されているか、または当社または当社グループの任意の他のメンバー会社に関連している期間内およびその後、当社が必要と考えているすべての行動を履行して、当社グループの各メンバーが当社の知的財産権の権利を獲得し、実行することを支援し、費用は当社が負担しなければならない。このような行為は、署名文書および協力または協力(I)任意の適用特許、著作権、マスク作品または他の出願の譲渡の届出、起訴、登録および記念化、(Ii)任意の適用特許、著作権、マスク作品、道徳的権利、商業秘密の実行を含むことができる, または他の固有の権利、ならびに(Iii)会社の知的財産権に関連する他の法的手続き。
12.クレームに対する抗弁。当社は従業員のために有効な取締役及び高級職員責任保険を取得及び維持し、雇用期間及び後に継続しなければならない。従業員が従業員が本契約で指す身分サービスによって任意の可能な請求又は脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きを受けている限り、民事、刑事、仲裁、行政又は調査にかかわらず。雇用期間及びその後、会社が要求を出した場合、従業員は会社グループと協力して、いかなるクレームにも対抗しなければならない
または、従業員の実際または以前の責任分野に関する行動は、会社グループの任意のメンバーまたは任意のメンバーに対して取られる可能性がある
13.保有；差し引かれます。会社は、本合意に従って支払うか、または支払う任意の福祉および支払いを差し引くことができ、(A)任意の法律または政府法規または裁決に基づいて必要とされる可能性のあるすべての連邦、州、地方および他の税金、ならびに(B)従業員が書面で同意した任意の控除を差し引くことができる。
14.タイトルおよびタイトル；構造。本プロトコルの各節のタイトルおよびタイトルは参考に供するだけであり、いかなる方法でも本プロトコルの規定に制限、定義、または他の方法で影響を与えてはならない。文意が他に指摘されている以外に、法律、条例、契約、文書、合意および文書に言及すると、時々改正されることができる法律、条例、契約、文書、合意および文書を指し、任意の後続の法律または条例に言及する対応する規定を含む法律または条例の具体的な規定に言及することができる。この協定で言及された“ドル”または“$”はいずれもドルを意味する。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”の他の複合語は、本プロトコルに添付されるすべての証拠を含むプロトコル全体を意味し、本プロトコルの任意の特定の規定ではない。文脈に別の要求がない限り、“または”という単語は排他的ではない。文脈が必要な限り、男性は女性または中性を含み、単数は複数を含み、その逆も同様である。言及されたすべての“含む”は、“含むが、限定されない”という意味と解釈されるべきである。任意の解釈規則または他の規定に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の不確実性または曖昧性は、本プロトコルのいずれか一方に不利であると解釈されてはならず、本プロトコルのいずれか一方に対して解決されてはならない。逆に，本プロトコルは本プロトコルの各当事者によって検討されており，使用されている言葉の一般的な意味に基づいて解釈や解釈を行い，本プロトコルの各当事者の目的と意図を公平に実現すべきである.
15.法律を適用する；管轄権に従う。本協定はすべての点でテキサス州の法律に基づいて解釈されなければならず、別の管轄区域の法律の衝突法律原則の適用を招くことを考慮しない。本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって生成された任意のクレームまたは論争について、双方は、本合意に基づいて必要かつ裁判所への訴えが許可された場合、テキサス州オースティンの州および連邦裁判所(場合によっては)の排他的管轄権、裁判所、および場所に同意することを認め、同意する。
16.最終合意および修正案。本プロトコルは、本プロトコルがカバーする事項に関する双方の完全な合意を含み、口頭でも書面でも、双方間の本合意の主題に関するすべての以前と当時の合意および了解の代わりになる。本協定は、本協定の双方が署名した書面のみで修正することができます。疑問を生じないために、本合意に別途明確な規定がない限り、本合意は2020年計画または2016年計画を全部または部分的に代替することはできない。
17.違反に対する警戒。本プロトコルの任意の放棄は、その放棄によって拘束された側によって実行されなければならない。他方が本プロトコルのいかなる規定に違反しているか、又は本プロトコルのいかなる条件又は規定を遵守しているかについては、本プロトコルのいずれか一方は放棄しない
他方によって履行される任意のプロトコルは、同じ時間または任意の後続時間における他方の後続の違約または任意の類似または異なる条項または条件を放棄すると発効または解釈されるであろう。本契約のいずれか一方がいかなる違約によっても何の行動もとらず，その側がいつでも行動する権利を奪うことはない。
18.割り当て。本プロトコルは、従業員個人のものであり、従業員は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない。当社は、当社グループの任意のメンバーおよび当社のすべてまたはほぼすべての持分、資産または業務の任意の相続人または買収者を含む、従業員の同意なしに本契約を譲渡することができる(合併、購入または他の方法による場合を問わない)。
19.通知。本協定で規定されている通知は、書面で発行され、以下の場合に正式に受信されたとみなされるべきである。(A)直接送達される場合、(B)電子メール(受信確認付き)を介して以下の住所(適用される場合)、(C)隔夜特急特別配信サービスによる通知送信後の最初の営業日、または(D)保証金後の第2営業日に、国際公認の翌日の宅配サービスを送付し、領収書を保存し、いずれの場合も、領収書証明が保存されている。住所は以下の通りである
受取人が当社であれば、宛先は：
ハイリアンホールディングス
1202 BMC Drive、スイート100
Cedar Parkテキサス州78613
注意：人的資源
もし受取人が従業員であれば、受取人は：
デニス·M·ガラゲル
Xxxxxxxxx
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
20.対口支援。本プロトコルは、電子メールまたはファクシミリを介して署名および交付される場合を含む任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。各コピーは、複数の署名ページを含むコピーからなることができ、各ページは一方によって署名されるが、本プロトコルの双方によって共同で署名されることができる。
21.尊敬する辞表。取締役会が別の決定がない限り、または従業員が当社または当社グループの任意のメンバーに雇用されることを終了する前に、従業員および当社グループの任意のメンバーは別途書面合意を持っていなければならない。そうでなければ、従業員の任意の雇用終了は、従業員の自動辞任を構成すべきである：(A)当社の上級者および当社グループのメンバーとして、(B)取締役会を脱退する。並びに(C)当社グループの任意のメンバーの取締役会又は経理委員会(又は同様の管理機関)並びに任意の会社、有限責任実体の取締役会又は経理委員会(又は同様の管理機関)
当社グループの任意のメンバーが持分、取締役会又はマネージャー委員会(又は同様の管理機関)の従業員を保有しており、当該会社グループのメンバー指定者又は他の代表の責任実体又は他のエンティティを担当する
二十二.第四0九A条
(A)本協定に相反する規定があっても、本協定のすべての条項は、1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条、及びそれに基づいて公布された適用される財政条例及び行政指導(総称して“第409 a条”と総称される)又はその免除を遵守することを意図しており、その意図に従って解釈及び管理されなければならない。本協定に基づいて支払われる任意の金は、非自発的離職または短期延期により第409 a条から除外される場合は、第409 a条から最大限に除外されなければならない。第409 a条の場合、本プロトコルに従って提供される各分割払いは、個別支払いとみなされなければならない。従業員が第409 a条に示される“退職”を得る前に、第409 a条に基づいて繰延補償とみなされる任意の他の解散費又は退職福祉と一緒に考慮された場合、従業員に任意の金又は福祉を支払うか又は他の方法で従業員に支払うことができない
(B)請求項のいずれかにおいて、清算費用又は任意の実物福祉を支払う権利が非制限繰延補償(第409 a条に示す)を構成する範囲内で、(I)任意のこのような費用精算は、従業員がそのような費用を発生させた納税年度後の従業員の納税年度の最後の日に会社が行わなければならず、(Ii)精算又は実物福祉を受ける権利は、清算又は他の福祉の制限を受けてはならない。(3)いずれの課税年度内に清算資格のある費用又は提供された実物福祉の金額にも影響を与えず、いかなる他の課税年度にも精算又は実物福祉を受ける資格がある費用に影響を与えない。しかし、上記の条項は、このような費用が、その取り決めの発効期間に関連して制限されるので、“規則”第105条(B)に含まれる任意の手配に従って精算された費用に違反してはならない
(C)本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルに規定されている任意の支払いまたは福祉が第409 a条に従って追加税金および利息を納付し、従業員がそのような支払いまたは福祉を受けた時間が従業員の死亡日または終了日(この日、“第409 a条支払日”)の6(6)ヶ月の早い者に延期されていない場合、第409 a条の支払い日前に、その支払いまたは福祉は、従業員(または従業員の遺産、適用される場合)に提供されてはならない。上述したにもかかわらず、当社は、本プロトコルによって提供される支払いおよび福祉が免除されるか、または第409 A条の規定に適合することができることを示していないが、いずれの場合も、当社グループの任意のメンバーは、従業員が第409 A条を遵守しないことによって引き起こされるいかなる税金、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分に責任を負うことはない。
23.特定の消費税
(A)本合意に相反する規定があっても、任意の従業員が当社または任意の他の当事者から任意の支払いまたは利益を得る場合、本プロトコルの条文に関連するか否か(“支払い”)にかかわらず、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則499条で徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、その等の支払いは、減額された金額に等しくなければならない。“減少額”は、(X)消費税を納付しない支払いの最大部分、または(Y)すべての適用可能な連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、支払いの最大部分であり、最大で合計金額((X)または(Y))を含む。支払いの全部または一部は消費税を支払う必要があるかもしれないにもかかわらず、従業員が最大の経済的利益を得ることにつながる。減少した額がより大きな税引後利益を生じる場合、支払いの減少は、(A)現金支払いの減少、(B)株式オプション以外の持分奨励の加速付与の廃止、(C)株式オプションの加速付与の廃止、および(D)従業員に支払われる他の福祉の減少の順に発生しなければならない。このような支払いおよび福祉カテゴリ(すなわち、(A)、(B)、(C)または(D))のいずれかにおいて、まず、第409 a条に示される非“繰延補償”金額を減額し、その後、第409 a項の意味に適合する“繰延補償”金額を減額しなければならない。従業員の持分奨励から補償を加速する速度を下げるためには、この加速付与をキャンセルすべきですが、以前の言葉を基準にします, 付与された日付とは逆の順序。
(B)規則第280 G(B)(2)(A)(I)条に記載されている事項の発効日前日に、当社が一般会計及び/又は税務相談目的で招聘した独立会計士事務所は、上記計算を行う必要がある。当社が招聘した独立会計士事務所が、当該事件を招いた個人、実体又はグループが会計士又は監査役を務める場合は、当社は、本条例が要求する決定を行う独立会計士事務所を委任しなければならない。当社は当協定で当該独立会計士事務所による決定を規定しているすべての費用を負担しなければなりません。本協定の下で決定を受けた独立会計士事務所は、従業員の支払権をトリガした日から三十(30)日以内(例えば、当社又は従業員が当時要求したような)又は当社又は従業員が合理的に要求したその他の時間内に、当社及び従業員にその計算結果及び詳細な証明書類を提供しなければならない。独立会計士事務所が本合意に基づいて下したいかなる善意の決定も、会社と従業員にとって最終的で拘束力があり、決定的である
24.効力を終了します。第7、9-13、21-23、25及び27条の規定及びこれらの規定の解釈及び実行に必要な規定は、本協定の終了と従業員と会社との間の雇用関係が終了した後も有効である。
25.第三者受益者。本契約署名者でない会社グループの各メンバーは、従業員義務の第三者受益者でなければならない
第8，9，10，11，21，27条は，本プロトコルの一方のように当該等の義務を実行する権利がある.
26.保守性。第10(D)項に記載されていることに加えて、管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項(またはその一部)が無効または実行不可能であると判定した場合、その条項(またはその一部)の無効または実行不可能性は、本協定の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。
27.卑下しない。従業員は、(I)当社および/または当社グループまたはそのメンバー、マネージャー、高級管理者、従業員、代理人または顧客、または(Ii)当社グループの業務戦略または計画、政策、慣例または運営について、任意の人々(顧客または潜在的顧客、当社グループの競争相手およびコンサルタント、投資界の人々またはジャーナリズムを含む)に、または任意の口頭または書面によるけなす、中傷、けなす、誤解または虚偽の陳述を行ってはならない。上述したにもかかわらず、本条項は、従業員がその届出弁護士および/または任意の他の政府または法執行機関または官僚に如実に陳述することを阻止しないか、または伝票または裁判所命令または会社および/または会社グループ内の本プロトコルの下の従業員の責務に関連する他の要件を適用することを阻止しない。
従業員と会社はいずれも本協定に署名しており、本協定は発効日から発効する予定であることを証明した。
従業員
デニス·M·ガラゲル
デニス·M·ガラゲル
HYLIIONホールディングス
作者：/s/Thomas Healy
名前：トーマス·ヒリー
肩書：CEO