2021年11月15日

紳士淑女の皆さん：

我々は、フィリップス66が総額1，000，000，000ドルの2052年満期の3.300%優先債券(“手形”)の発行に関するフィリップス66社(“フィリップス66”)の特別法律顧問を務めており、(A)フィリップス66とフィリップス66社が改訂されたS-3表の登録声明(登録番号333-232863、333-232863-01)を採用している(“登録声明”)。フィリップス66およびフィリップス66社は、改正された1933年証券法(“この法令”)に従って証券取引委員会(“委員会”)に提出された目論見書と、(B)日付が2019年7月26日である関連目論見書と、2021年11月10日の売却手形に関する目論見補充説明書(このように補充された目論見説明書、すなわち“目論見説明書”)と、フィリップス66およびフィリップス66社がこの法第424(B)条に従って証券取引委員会に提出した目論見説明書とを有する。あなたの要求に応じて、フィリップス66の現在の報告書の添付ファイル5.1として、本意見をあなたに提出し、表8 Kは、本報告日に委員会に提出される(“表8 K”)。

手形と関連担保は日付2020年4月9日の契約(“契約”)によって発行され，発行元はPhillips 66，保証元はPhillips 66 Company，受託者は米国銀行協会(U.S.Bank National Association)(受託者)である。手形条項(手形形態を含む)は、Phillips 66取締役会によって採択された決議案に基づいて決定される

著者らは(I)Phillips 66改訂及び再予約された会社登録証明書及び附例、及びPhillips 66社の会社登録証明書及び附例の正本又は審査証又は他の方法で識別されたコピーを検討し、それぞれ改訂された；(Ii)Phillips 66、Phillips 66 Company及び条項プロトコル付表Aによって指名された複数の引受業者(“引受業者”)は、参考方法で2021年11月10日の条項合意(“条項合意”)内のパッケージ契約(“包売プロトコル”)に組み込まれ、債券の発行及び販売に関連している。(Iii)登録説明書および入札規約；(Iv)契約は，手形条項を確立する上級者証明書(“手形条項”)とともに，それぞれ表8-Kの証拠品としてアーカイブする，(V)Phillips 66およびPhillips 66社取締役会が吾らに提供したいくつかの決議，および(Vi)公職者およびPhillips 66およびPhillips 66社代表の証明書である.また，法的調査を行い，以下の意見表明の基礎として，必要と考えられる他の文書や記録の原本やコピーを審査した。これらの意見を提出する際、私たちはフィリップス66社とフィリップス66社のそれぞれの役人、政府と公職者、および以下の事項に対応するために責任があると考えられる他の出所の証明書と陳述に依存します

その中で掲載されているか、または含まれている重大な事実事項の正確性。私たちがチェックしたすべての文書上の署名は真実であり、私たちに提出されたすべての文書は正本として真実であり、すべての認証またはコピーで提出された文書はその正本に適合していると仮定する。

以上に基づき、本文に記載されている制限、制限、仮定を満たした場合、著者らは、チケットがPhillips 66によって正式に署名、発行および交付された後、保証に関する保証はPhillips 66 Companyによって正式に署名および交付され、関連保証は、受託者が契約条項および手形条項に基づいて認証および交付され、引受業者が条項合意に組み込まれた条項(参照方式で条項に組み込まれた保証契約の条項を含む)によって購入および支払いを行う場合、手形および関連保証が法律を構成すると考えている。フィリップス66およびフィリップス66社の条項によれば、フィリップス66およびフィリップス66社に対してそれぞれ有効かつ拘束力のある義務を実行することができるが、このような強制執行は、(1)破産、詐欺的譲渡または譲渡、資本非相殺、再編、執行猶予、および一般債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および(2)平衡法の一般原則の適用(法律訴訟においても衡平法においても、(A)具体的な履行、強制救済、または任意の他の平衡法救済、および(B)誠実な信用、合理性、公平な取引、および重要性を含む概念を含むが、これらに限定されない。

私たちは、(I)契約に含まれる、適用された法律によって有効に放棄できない通知、抗弁、代位権または他の権利または利益の権利を放棄または実行しないことを目的とした任意の条項の有効性または実行可能性、または(Ii)賠償条項の実行可能性については、これらの条項が連邦または州証券または青空法律に不注意または違反によって生じるまたは基礎的な責任が関連していると主張する限り、何の意見も発表しない。

上記の意見はニューヨーク州の関連契約法とアメリカ合衆国の関連連邦法に限られている。私たちは、いかなる司法管轄区域の連邦または州証券法または青空法律、そのような法律の反詐欺条項、または任意の他の司法管轄区の法律について意見を発表しない。本プロトコルが表明した意見は、本プロトコルが発表された日から与えられたものであり、私たちは何の義務も負いませんし、いかなる義務も負いません。本プロトコルで述べたいかなる事項のいかなる変化もお知らせします。

本弁護士の意見を8-K表の証拠品として提出することに同意し、目論見書の“法的事項”と“証券の有効性”というタイトルで当社に言及することに同意します。この同意を与えた場合，我々はここでは以下のカテゴリに属する者を認めない

同法第7節又は委員会が同条に基づいて制定した規則及び条例に基づいて，同意を得なければならない。

とても誠実にあなたのものです

/s/Bracewell LLP

ブリスウェルLLP