フィリップス66

債務証券
フィリップス66社が全面的かつ無条件に保証しています

引受契約

1.序言。デラウェア州フィリップス66社(“会社”)およびデラウェア州フィリップス66社(“保証人”)は、第2(A)節で述べた登録声明に基づいて登録された保証人によって全面的かつ無条件に保証されるいくつかの無担保債務証券(“保証人”)を時々発行して販売することを提案する(このような証券は、保証人の担保(“担保”、以下“登録証券”と呼ぶ)を含む)。登録証券は、期日が2020年4月9日の契約(“契約”)に基づいて、当社、保証人、および受託者(“受託者”)である米国銀行協会の間で1つまたは複数のシリーズで発行される。このシリーズは、金利、満期日、償還条項、販売価格、その他の条項によって異なる可能性があり、任意の特定のシリーズの登録証券のすべての当該条項は販売時に決定される。特定系列の登録証券は，3節で述べた条項協定に従って売却され，売却時に決定された発売条項に基づいて転売される.

このような発行に関与する登録証券のいずれかを以下では“発行済み証券”と呼ぶ。第3節に示す条項協定に記載されている発行済み証券の購入に同意する1つまたは複数の会社、以下、このような証券の“引受業者”と呼ばれ、第3節に示される条項合意に記載されている引受業者の1人または複数の代表(ある場合)、以下を“代表”と呼ぶ。ただし，条項プロトコルが保険者のいずれの代表も指定していない場合は，本プロトコルで使用する用語“代表”(第2(B)，2(C)，2(F)と6条および第3節第2文を除く)は保険者を指す.

2.会社の陳述と保証。3節で述べた各条項の合意の日から、当社はすべての保証人に陳述し、保証し、同意する

(A)当社及び保証人は、改正された1933年証券法(“同法令”)の使用表S-3に関する規定に適合し、当社及び保証人のある証券の作成及び米国証券取引委員会(“証監会”)への自社及び保証人の若干の証券に関する自動棚上げ登録説明書(第333-232863及び第333-232863及び第333-232863-01号)を規則第405条(以下、“基本募集説明書”と称する)を提出したときに提出する。第3節にいう特定発売証券に関するいずれかの条項協定の締結時に改訂された当該登録声明(当該条項協定に規定されている各日時以下でいう

以下では、会社法424(B)条(“第424(B)条”)に従って証監会に提出され、当該登録声明の一部とみなされる証拠物(T−1表を除く)及び財務諸表、並びに発行された証券に関連する任意の目論見説明書付録を含む“登録声明”と呼ぶ。規則第424(B)条に基づいて初めて証監会に提出された基礎株式募集規約は、引用方式でその中に組み込まれたすべての材料を含み、第3節で補充してすでに発売された証券の条項及びその発売条項を反映し、以下を“最終目論見”と呼ぶ。すでに発売された証券及び発売された初歩的な株式募集定款の補充資料を記述し、最終募集定款及び基本募集定款を提出する前に使用し、以下は“初歩最終募集定款”と呼ぶ。“自由執筆目論見書”とは、この法第405条に規定する自由執筆目論見書をいう。“発行者自由作成目論見書”とは、この法第433(H)条で定義されるように、発行者が自由に目論見説明書を書くことを意味する。“開示資料パッケージ”とは、すでに発売された証券のいかなる具体的な発売についても、(I)署名時間改訂及び補充を経た基本募集規約、(Ii)署名時間前に最近使用された初歩的最終募集規約(あれば)、(Iii)条項合意付表Bに示された発行者自由作成募集規約(あれば)、(Iv)に基づいて本合意第4(C)節に作成及び提出された最終条項説明書(有有)をいう, (V)双方は、その後、開示パッケージの一部とみなされる任意の他の自由に目論見書を作成することに書面で明確に同意しなければならない。

(B)登録証券に関する登録陳述書の発効日において、当該登録陳述書は、すべての要件において法令、“1939年信託契約法令”(“信託契約法令”)及び監査委員会の規則及び規則(“規則及び規則”)の規定を満たしておらず、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述又は陳述漏れも含まれておらず、その内の陳述を誤解性を持たずに述べなければならないいかなる重要性のある事実も含まれておらず、署名時及び締切日に、登録陳述書及び最終募集規約はすべての要件において法令の規定に適合しなければならない。信託契約法及び規則及び規則によれば、いずれの当該文書も、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述又は漏れの陳述も、その中に記載されなければならない、又はその中の陳述を誤解させなければならない重要な事実を含むことはない。ただし、前述の規定は、当該等の文書中の陳述又は漏れには適用されず、これらの陳述又は漏れは、任意の引受業者が代表(例えば、ある)によって当社に提供する書面資料を介して作成されたものであり、当該等の資料は、当該等の書類の中で使用するためのものである。

(C)実行時に、開示パッケージは、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としてもよいが、前述の規定は、書面に基づく任意のそのような文書における陳述または漏れには適用されない

任意の引受業者は、その代表(ある場合)を介して当社に提供する当社専用の情報を提供する。

(D)(I)登録説明書を提出する際には、(Ii)会社法第10(A)(3)条の目的を遵守するための最新の改正(この改正が施行された改正にかかわらず、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13又は15(D)条に提出された登録報告又は目論見の形で行われる。(Iii)当社又は保証人又は当社を代表する者(本条についてのみ)であるときは、規則163(C)条によれば、規則163(C)条の免除により、発行された証券について任意の要約がなされ、及び(Iv)が署名された場合(本条(Iv)項については、その日が決定日として使用される)、当社及び保証人は、いずれも規則第405条で定義された“有名な経験豊富な発行者”である(状況に応じて定める)。当社は、規則第456(B)(1)条に規定されている時間内に監査委員会が要求する証券発売に関する費用を支払うことに同意し、その中のただし書及び規則第456(B)及び457(R)条の他の規定を無視する。

(E)(I)登録説明書の提出後の最初の時間、当社又は保証人又は他の発売参加者は、任意の発売された証券に対して誠実な要約を行う(第164(H)(2)条に示す要約)、及び(Ii)署名時(本条(Ii)項については、当該日を決定日として使用する)、当社及び保証人はいずれも資格に合わない発行者ではないか(定義第405条参照)、規則405に基づいて委員会が行った当社が不適格発行者または保証人とみなされる必要はないことに関するいかなる決定も考慮しない。

(F)各発行者が自由に募集規約(例えば)を作成し、本定款第4(C)条に基づいて作成及び提出した最終条項説明書は、登録説明書に記載されている資料と衝突するいかなる資料も含まれておらず、引用方式で組み込まれたいかなる書類及び置換又は改訂されていないとみなされる株式募集定款副刊も含まれていないが、前述の条文は、いかなる引受業者が代表(例えば、ある)によって当社に提供された書面に基づいて、いかなる書類においてなされたか又は漏れた陳述又は漏れには適用されない。

(G)会社と保証人は、要約証券および条項協定(本契約の条項を含む)、会社および保証人が要約証券を発行および売却すること、および会社と保証人がその中の条項および条項および契約を遵守することを署名、交付および履行することは、デラウェア州会社法、テキサス州法律または米国連邦法律下の任意の条項および条項に違反または違反を招くことはなく、または違約を構成することができ、これらの条項および条項は、条件(財務または財務または条件)を合理的に予想することができる

当社及びその付属会社の全体的な業務、財産又は経営結果(“重大な悪影響”)、又は当社又は保証人が一方であるか又は当社又は保証人がその制約を受ける任意の合意又は文書、又は当社又は保証人の任意の財産が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の合意又は文書、又は当社又は保証人の会社登録証明書又は定款。

(H)当社及び保証人は、(I)その会社の登録証明書又は定款に違反しておらず、(Ii)当社又は保証人が任意の合意又は文書に基づいて責任を負い、又は当社又は保証人がその制約を受けているか、又は当社又は保証人の任意の財産がその制約を受けているか、又は(Iii)当社又は保証人がその制約を受けなければならない任意の法律、条例、政府規定又は裁判所法令に違反しており、第(Ii)又は(Iii)条の場合、当該等の失責又は違反は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(I)当社及びその総合付属会社の総合財務諸表は、関連付記とともに、登録報告書、開示資料及び最終募集説明書に参考方式で組み入れられ、当社の示した日の財務状況及び当社の示した期間の運営結果及びキャッシュフローを公平に反映し、かつ当該等の財務諸表はすべての重大な面で会社法の会計要求に適合し、関連期間中に一致して米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成される。しかし，その中には明記またはその関連付記で明確に説明される可能性があるものは除外されている。登録レポートには、他の財務諸表が含まれる必要はありません。拡張可能な商業報告言語で提供される対話データは、取引所法案の届出文書と共に提供される拡張可能な商業報告言語で提供され、これらの文書は、登録声明、開示方案、および最終入札説明書に参照することによって、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに基づいて作成された。登録声明に含まれるすべての非公認会計基準財務情報(あれば)は、法案下のS-K法規第10項の要求を満たしている

(J)改正された1970年の“通貨及び外国為替取引報告法”の規定、当社又はその任意の合併付属会社が業務を展開するすべての司法管轄区域において適用されるマネーロンダリング法令、当該法令に基づいて締結された規則及び規則、並びに任意の政府又は規制機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって公布、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、規則又は指針、並びに任意の裁判所又は政府又は規制機関がいかなる行動、訴訟又は法的手続を行うかを含む、当社及びその合併付属会社の業務がいつでも実質的に適用される財務記録保存及び報告規定に適合する。当社又はその任意の連結子会社に係る主管機関又は機関又は任意の仲裁人

当社や保証人の知る限り、反マネーロンダリングに関する法律はまだ定着していない、あるいは脅かされており、その結果、提供された証券を発売する場合には重大であることが合理的に予想される。

(K)当社またはその任意の合併付属会社、または当社または保証人によれば、当社またはその合併付属会社と連絡しているか、または当社またはその合併付属会社を代表して行動する任意の代理人、取締役上級者、従業員または他の人は、2012年5月1日以降、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する任意の不正支出に使用される。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公職として上述のいずれかの人を代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可することを促進するために、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への提供、承諾または許可を促進するために、または行うこと。(3)1977年の“反海外腐敗法”(改正された)のいずれかの規定に違反または違反したり、国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施したり、連合王国“2010年収賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)を犯した罪。または(Iv)は、任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不正または不適切な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。会社及びその合併子会社は、すべての適用される反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策及び手続きを策定、維持、実行する。

(L)当社又はその任意の連結子会社、又は当社又は保証人の知る限り、当社又はその連結子会社と連絡しているか、又は当社又はその合併子会社を代表して行動する任意の代理人、役員役員、従業員又はその他の者は、現在、米国政府(米国財務省又は米国国務省外国資産規制事務所を含むが、“特定の国”又は“封鎖された者”として指定されているがこれらに限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合が実施又は実行する任意の制裁の対象又は目標を含むが、これらに限定されない。ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を含むが、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を含むが、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を含む、またはイギリス財務省(“制裁”と総称される)、会社またはその任意の連結子会社も、制裁対象または目標の国または地域に位置していない。また、当社は、本契約の下で得られた証券を直接または間接的に使用して、またはそのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で任意の合併付属会社、共同経営パートナーまたは他の人またはエンティティに提供することはない：(I)資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の人の任意の活動または業務を援助または便利にする

(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、(初期購入者、コンサルタント、投資家または他のアイデンティティとしても、取引に参加する任意の人を含む)制裁または反腐敗法を違反させる。二零一二年五月一日から、当社及びその合併付属会社は、知り知りでもなく、いかなる者とも取引又は取引を行うものではなく、取引又は取引が発生したときに、又はかつて制裁の対象又は目標であったか、又はいかなる制裁を受けた国又はいかなる制裁を受けた国と行われていたかである。

(M)当社が有効な“開示制御及び手続”(取引所法案第13 a-15(E)条で定義されているように)を維持し、取引所法案の要求に適合し、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告において当社が開示すべき情報を確保し、委員会の規則及び表が指定された時間内に記録、処理、総括及び報告することを目的とし、これらの情報が蓄積され、適切な場合に会社管理層に伝達されることを保証するための制御及び手続を含む、開示に必要なタイムリーな決定を行う。当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。

(N)当社は、取引所の法令の要件に適合した内部会計制御制度を維持し、合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、財務報告書を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産との接触が許可される。当社の内部会計制御は有効であり、当社はその会計制御に重大な弱点があることを知らない。

(O)個別または全体に重大な悪影響を与えないほか、当社およびその合併付属会社の情報科学技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“情報科学技術システム”と総称する)は、当社およびその合併付属会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重大な側面と、当社およびその合併付属会社について知っているすべての重大なエラー、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗者について、すべての重大な側面で動作および実行するのに十分である。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその合併付属会社は、その重要な機密資料、およびその業務に関連するすべての情報科学技術システムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、秘密または規制された資料を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持している

当社およびその総合付属会社によれば、違反、違反、停電または不正使用または接触などの状況は発生していませんが、重大なコストまたは責任がなく、または任意の他の人に通知する責任、およびそのような資料に関連する任意の内部審査または調査された事件は除外されています。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社及びその総合付属会社によると、当社及びその合併付属会社は現在、すべての適用される法律又は法規、及び任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局のすべての判決、命令、規則及び条例、及び情報科学技術システム及び個人資料とのプライバシー及び安全及びその保護などの情報科学技術システム及び個人資料を無許可使用、アクセス、流用又は修正に関する内部政策及び契約義務から実質的に遵守している。

3.発行済み証券の購入および発行。引受業者が要約証券を購入する義務は、当社が要約証券の売却を決定する際に、プロトコルや他の書面通信(“条項プロトコル”)を交換することを証とする。条項プロトコルは、その中に別の規定がない限り、引用的に本プロトコルの条項に組み込まれ、引受業者として使用される1つまたは複数の会社、任意の代表の名前、各引受業者が購入する要約証券の元本金額、引受業者に支払う手数料または費用、および金利、満期日、任意の償還条項、および任意の償還基金要件を含むが、契約で指定されていない要約証券の条項を指定する。条項協定はまた、引渡しおよび支払いの時間および日付(代表および当社が支払いおよび交付時間として同意した当該等の時間および日付、またはその後の7つの完全営業日よりも遅くない他の時間、本合意および条項合意では“締め切り”と呼ばれる)、交付および支払い場所、および募集説明書付録内の証券発売に関する任意の詳細に反映されるべきである。取引法第15 c 6-1条の場合、締め切り(他の適用される決済日より遅い場合)は、発行販売されたすべての発行済み証券の資金支払い及び証券交付日としなければならない。引受業者が発行された証券を購入する義務はいくつかであり、連帯ではない。引受業者は最終募集説明書に記載されている発売証券の発売を提案していることが分かった。

条項合意が“帳簿登録に限る”と規定して和解またはその他の方法で本項の規定を適用する場合、当社は現金購入価格支払い後に1つまたは複数の最終形態の永久グローバル証券(“グローバル証券”)を交付し、預託信託会社(“DTC”)の受託者である受託者に保管し、CEDE&Co.の名義でDTCの代理者として登録する。ユニバーサル証券はニューヨーク時間の午後5時までに代表者に閲覧することができます。締め切りは取引日の前の営業日です。最終株式募集明細書に記載されている限られた場合を除いて、任意の永久グローバル証券の権益は、DTCを介して簿記形式でしか保有できないであろう。引受業者は連邦(当日)基金の形で正式な小切手あるいは

当社が先に受け入れ可能な銀行を代表する口座に指定した口座に送金し、締め切りには当社が条項合意で指定された支払先で指定した支払先で引き出し、証券を発売したすべてのDTC受託者として受託者に交付します

4.会社のいくつかの合意。当社は、いくつかの引受業者の意見に同意する。すなわち、当社は、すべての証拠品、その発効形態およびそれに対するすべての改訂、および発行された証券の毎回の発売に関連するすべての証拠品を含む登録証券に関する登録声明の署名コピーを引受業者の弁護士に提供する

(A)当社は、第424(B)(2)条(又は適用され、代表の同意を得て、第(5)節)の署名及び交付条項合意後の第2営業日に基づいて、最終入札規約を証監会に提出するように手配する。

(B)会社法規定に基づいて、任意の引受業者または取引業者の販売が、発行された証券に関連する入札説明書を交付する必要がある場合(会社法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)において、会社は、任意の修正または補充登録説明書または最終募集説明書の提案を代表に迅速に通知し、代表に合理的な機会を与えて、任意の提案された修正または補足について意見を提出する。また、当社は、証監会に対して、そのような改正又は補充、及び証監会が発行したいかなる停止命令手続き又は証監会についても、登録声明又はその中の任意の部分から発行された当該等の改正又は補充に反対する通知を提出し、速やかに代表に通知し、当該等の停止令の発行を阻止し、発行後速やかに当該等の停止令を解除するよう最大限の努力を行う。

(C)当社は、発行された証券の説明のみを含む代表承認の形式で最終条項説明書を作成し、規則に要求される時間内に会社法第433(D)条に従って提出させる。

(D)ある事件または事態が発生した場合、開示資料パッケージには、重大な事実の不真実な陳述、または陳述の漏れが必要な重要な事実が含まれており、その時の状況に応じて、かつ誤解がない場合、当社は、修正または補充が行われるまで、開示資料パッケージの使用を停止するために、直ちに代表に通知し、修正案または補充資料を迅速に準備し、委員会に修正案または補充資料を自費提出させ、陳述または漏れを是正し、またはコンプライアンス効果を達成する修正案を提出させる。

(E)会社法の規定に基づいて、任意の引受業者又は取引業者の販売について要約証券に関する募集規約を交付しなければならない場合(会社法第172条に基づいてこの要求に適合することができる場合を含む)には、その際に改正又は補充された最終募集定款には、重要な事実の不真実な陳述が含まれ、又は当該等の陳述を行う場合を考慮して誤解を生じることなく、又は会社法の規定に適合するために任意の時間に最終募集規約を改正する必要がある場合には、当社は、その事件を直ちに代表に通知し、直ちに準備し、その陳述又は漏れを是正し、その遵守に影響を与える修正案を修正するために、自費で委員会に修正案または補足文書を提出させる。本協定で使用される“補足”および“改訂”という言葉には、最終入札説明書の日後に委員会に提出される当社および保証人が提出したすべての文書が含まれているが、これらの文書は、引用によって最終入札説明書に組み込まれているとみなされる。代表同意または保険者がこのような修正または補充を交付することは、本契約第5節に規定するいかなる条件を放棄することを構成しない。

(F)実施可能な範囲内でできるだけ早く、各条項の合意日の後16ヶ月以内に、当社の証券所有者に、少なくとも(I)登録証券に関する登録レポートの発効日から少なくとも12ヶ月の期間をカバーする当社の証券保有者に一般的に提供する。(Ii)当該等条項合意日前に登録声明に対する最新の発効改訂の発効日及び(Iii)当社が当該条項合意日前に証監会に提出した最新10-K表年次報告の日は、会社法第11(A)条の規定に適合する。

(G)当社は、会社法の規定に基づいて、任意の引受業者又は取引業者の販売について、発売された証券に関する募集規約(会社法第172条に基づいて関連する要求を満たすことができる場合を含む)、基本募集定款、任意の関連する初歩的最終入札定款、最終募集定款及び発行者毎に自由に目論見定款を作成し、当該書類のすべての改訂及び補充書類を含む任意の時間内に、代表に登録説明書写し(すべての証拠物を含む)、基礎入札定款、任意の関連する予備最終入札規約、最終入札規約及び発行者毎に自由に募集規約を作成し、当該書類等のすべての改訂及び補充を行う。

(H)会社は、指定された司法管轄区域を代表する法律に基づいて、販売待ち証券の資格及びその投資資格の決定を手配し、流通に必要な限り、有効な資格を継続する。ただし、会社又は保証人は必要としない

本資格に該当しない場合は、外地法団として登録したり、当該外地法団の資格を取得したり、任意の司法管区区に送達法律手続文書の一般同意書を署名したり、任意の管轄区でそれ自体に課税を行ったりすることができるが、当該司法管轄区は本来、当該等の法的手続文書の規定を受けることはない。当社又は保証人は、当該等の司法管区における有価証券の発売及び売却資格の停止に関する通知を受けたか、又はその目的のために任意の法律手続きを提起又は脅した通知を受けた場合、当社は直ちに代表に通知する。

(I)任意の条項の合意日から5年以内に、会社は、各会計年度が終了した後、実行可能な範囲内で、当該会社が株主に提出した年次報告書の写しを速やかに代表者に提供または提供し、その年間の写しを他の引受業者に提供することを要求しなければならない。また、当社は、(I)各報告書(表格11-Kを除く)の写し及び当社が取引所法案に基づいて証監会に株主に提出又は郵送する任意の最終委託書、及び(Ii)代表が時々証券を発売することにより合理的に要求される可能性のある当社又は保証人に関する他の資料を代表に提供又は提供する。

(J)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、条項合意の下での義務(本プロトコルの規定を含む)の履行に関連するすべてのコストおよび支出を支払い、売却要約証券の資格および代表が第4(H)条に指定された司法管轄区域の法律に従ってその投資資格を決定することに関連する任意の申請料または他の費用(弁護士の合理的な費用および支出を含む)およびそれに関連するメモの印刷；投資格付け機関は、証券の格付けのために徴収される任意の費用を決定する。証券の発行および交付に関連する任意のコスト(印刷および彫刻費用を含む)、およびそれに関連する任意の必要な発行、譲渡または他の印紙税、青空メモおよび金融業界規制機関の発売証券の審査に関連する任意の適用される申請料および引受業者弁護士の合理的な費用および支出；会社または保証人の高級管理者および従業員の任意の出張費用、ならびに会社または保証人が証券を発売する潜在的な買い手の会議に参加または司会することに関連する任意の他の費用；また、最終募集定款、任意の予備募集定款、任意の予備募集定款補充文書又は最終募集定款の任意の他の改正又は補充文書によって生じる費用を引受業者に準備、印刷及び配布する。本協定第4(J)節，第6節，第8節に規定があるほか，保険者は弁護士の費用や支出を含めて自己で費用を支払わなければならない。

(K)当社及び保証人はそれぞれ同意し、当社が各代表の事前書面同意を取得したか又は取得しない限り(状況に応じて)、保証人毎にそれぞれ及び非共同で当社及び保証人と合意し、取得したか又は当社の事前書面同意を取得しない限り(場合に応じて)、発行された証券に関する要約も提出されず、発行者が自由に目論見書を作成したり、自社が委員会への提出を要求したり、当社がルール433に基づいて保持している“自由作成募集説明書”を構成したりすることはないが(定義はルール405参照)、本プロトコル第4(C)節に基づいて作成され提出された最終条項説明書は除外される。ただし、双方の事前の書面同意は、適用条項合意別表Bに含まれる自由作成目論見書(あればある)について与えられたとみなされるべきである。代表または当社の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書を以下“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ぶ。当社及び保証人はそれぞれ同意している：(X)当社は状況に応じて、各自由執筆募集規約を発行者の自由執筆募集規約と見なし、及び(Y)当社はすでに遵守及び将会(状況に応じて)自由執筆募集規約に適用される第164及び433条の規定を遵守し、証拠監会への書類、記録及び記録の準備に関する規定を適時に提出することを含む

(L)当社及び担保1人当たり任意の引受業者の使用に同意する(A)発行者が自由に募集説明書を作成するのではなく、(B)(I)発売された証券又はその発売された予備条項を記述する資料のみを含み、(Ii)第433条で定義された“発行者資料”ではなく、会社法第134条に規定又は許可された資料、又は(Iii)発売された証券又はその発売された最終条項を記述し、本規約第4(C)節に基づいて作成及び提出された最終条項書に含まれる資料。

(M)当社はできないし、保証人が直接または間接的に要約、売却、契約売却、質権またはその他の方法で処分しないように手配するか、または会社法に基づいて監査委員会に当社または保証人が発行または保証した、満期日から1年を超える任意のドル債務証券に関する登録声明を提出するか、またはそのような任意の要約、売却、質権、処分または提出を行う意向を開示する。代表事前書面の同意がない場合は、条項合意に署名した時点から条項合意における“使用禁止”の項で規定された締め切りまで終了する。

5.保険者の義務条件。いくつかの引受業者が提供する証券の購入及び支払いの義務は、本契約における会社の陳述及び担保の正確性に依存し、会社及び保証人が本合意条項に基づいて述べた正確性、会社及び保証人がそれぞれ本契約項の下での義務を履行する場合、及び以下の追加条件の前提条件：

(A)最終入札説明書を委員会に提出した後、代表は、直ちに安永有限責任会社から手紙を受信し、その日付が実行された場合には、同法及びその下で適用される公表された規則及び条例が示す独立公認会計士であることを確認し、説明する

(I)財務諸表およびその監査を経て、基本的な目論見書、初歩的な最終入札説明書、最終入札説明書、および一括計画を開示する任意の付表に引用または組み込まれ、すべての重要な態様で会社法が適用される会計要件および関連する公表の規則および条例に適合すると考えている

(2)上場企業会計監督委員会が指定したプログラムを履行しているか否かは、登録報告書に含まれる任意の監査されていない財務諸表に対してAS 4105、中期財務情報に記載されている中期財務情報審査を行う

(3)上記(Ii)項に記載の審査、会社の最新の中間財務諸表の読み取り、会社の財務及び会計事務を担当する官僚への問い合わせ、その他の規定の手続によれば、彼らは、信じさせることが何もないことに気づいた

(A)開示案または最終入札明細書に含まれる未監査財務諸表(ある場合)は、会社法の適用される会計要件および関連する公表の規則および規定に形式的に適合していないか、または公認会計基準に適合するように、監査されていない財務諸表に任意の重大な修正を行わなければならない

(B)開示資料パッケージ又は最終募集定款には、当該等の“概要”資料を構成する未監査総合総収入、純収入及び1株当たり純収入金額又はその他の金額は、監査されていない総合財務諸表に記載されている該当金額と一致しないか、又は監査損益表の対応する金額と実質的に一致する基準で決定されていない任意の未監査の“概要”資料が記載されている

(C)開示された資料パッケージ又は最終募集定款に記載されている最新の総合貸借対照表の後の任意の期間内に当社の任意の総合貸借対照表がある場合は、最新の利用可能な総合貸借対照表の日である

当該等の会計士審査を経て当社の貸借対照表は、開示資料又は最終募集説明書に記載されている最新の総合貸借対照表に示されている金額と比較して、株式にはいかなる変動があり、総負債はいかなる増加があり、総合流動資産純資産(運営資本)がいかなる減少又は株主権益がいかなる減少があるか

(D)手紙の発行日前に3つの営業日を超えない後に日付を指定し、最新に得られる総合貸借対照表と比較して、株式が1%を超える変動があるか、または総債務が1%を超える増加を有するか、または

(E)開示資料パッケージ又は最終株式募集定款に記載されている最新の総合貸借対照表に記載されている任意の期間内に、開示資料パッケージ又は最終募集定款に記載されている最新の総合貸借対照表の決算日から当該等の会計士が読み出した最新の収益表決算日までの期間内に、当社の総合総収入又は純収入が前年度同期及び開示資料パッケージ又は最終募集説明書に記載されている最新損益表期間の対応期間より減少した

上記(C)、(D)および(E)条項に記載されたすべての場合に加えて、開示パッケージおよび最終入札説明書によって開示される開示の発生が発生しているか、または発生する可能性があり、または手紙に記載されている変更、増加、または減少を除外する

(Iv)彼らは、登録説明書、最終募集定款及び開示資料パッケージに記載されている指定ドル金額(又は当該等ドル金額から得られる百分率)及びその他の財務資料(それぞれの場合、当該等ドル金額、百分率及びその他の財務資料は、自社及びその自社会計システム内部制御を受けている付属会社の一般会計記録から得られたもの、又は分析又は計算により当該等の記録から直接得られたもの)と、当該手紙で示された照会、当該等の一般会計記録及びその他の手続を読んで得られた結果と比較し、当該等のドル金額、百分率及びその他の財務資料が当該等の結果と一致していることを発見した。この手紙に別の規定がない限り。そして

(V)彼らは、開示資料パッケージまたは最終募集定款に記載されている任意の予備財務資料を読み、会計基準第6101号文書実施形態Dによって提案された追加手続きを実行した。

本項の場合、開示スキームまたは最終目論見書の材料に含まれるすべての財務諸表および添付表は、開示スキームまたは最終入札説明書に含まれるものとみなされるべきである。

(B)最終入札説明書は、規則及び条例及び本協定第4(A)条の規定に従って委員会に提出されなければならない。本協定第4(C)節に予想される最終条項説明書，及び会社法第433(D)条の規定により当社が提出しなければならない任意の他の材料は，第433条に当該等の出願に関する規定の適用期間内に委員会に提出しなければならない。当社またはいかなる引受業者も、登録停止声明またはその任意の部分の効力の停止命令を出していない、あるいは証監会はこの声明の使用に反対する通知を出していないが、証監会もこの目的について訴訟を提起しない、あるいは当社またはいかなる販売業者の知っている限り、証監会はこの目的のために訴訟を提起しないであろう。

(C)条項協定に署名した後、当社及びその付属会社は、企業の財務状況、業務、物件又は経営結果として、予想される変化に関連するいかなる発展又は事件も発生しないであろうが、引受業者(任意の代表を含む)の多数の権益判断の下で、このような変化又は発展又は事件は重大かつ不利であり、公開発売又は販売の完了及び発売証券の発売を非現実的又は適切ではない。(Ii)“国が認可した統計格付け機関”(“取引法”第3(A)(62)節で定義されたように)会社または保証人の任意の債務証券格付けの任意の引き下げ、またはそのような組織の任意の会社の債務証券の格付けが監督または審査された公告(可能な格付け引き上げに積極的な影響を与え、格付けを下方修正する可能性のない公告を除く)。(Iii)ニューヨーク証券取引所一般証券取引の任意の重大な一時停止または重大な制限、または取引所取引の任意の最低価格の任意の設定、または当社の任意の証券の任意の取引所または場外市場における任意の一時停止取引；(Iv)米国連邦またはニューヨーク当局が発表した任意の銀行業停止；または(V)米国が巻き込まれた重大な敵対行動の任意の爆発またはエスカレート、国会の任意の宣戦布告、または任意の他の重大な国または国際災害または緊急事態、任意の代表を含む保険者の多数の利益が判断される場合、任意のこのような爆発、アップグレード、発表の影響, 災害または緊急事態は、発行された証券の公開または販売および支払いを継続することを非現実的または望ましくない。

(D)代表引受業者の代表は、締め切りに会社弁護士Bracewell LLPの意見を受けなければならない

(I)当社及び保証人はいずれも正式に法人団として設立され、デラウェア州の法律に基づいて信用の良い既存の法団に属し、会社の権力及び権力がその財産を所有し、最終募集定款に記載された業務を行う

(Ii)この契約は、当社と保証人によって正式に許可され、署名および交付され、“信託契約法”に基づいて正式な資格を取得し、当社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、詐欺的譲渡または譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利および一般的な平野則に関連するまたは影響のような一般的に適用される法律の制限(衡平法訴訟においても法律上考慮されている)。すでに発売された証券は、当社が契約条文に従って許可、署名、発行及び交付し、受託者によって契約条項に基づいて認証及び交付され、引受業者が条項合意(引用方式で条項協定に組み込まれた本協定を含む)によって支払う場合、当社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、無力債務、詐欺的転易又は譲渡、再編、再編、債権者の権利および衡平法の一般的な原則に関連するか、または影響を及ぼす一般的な適用性のある同様の法律の実行を延期すること(平衡法の手続きで審議されるか、法的に審議されるかにかかわらず)。保証は保証人によって“契約”の規定に従って正式に許可され、署名と交付され、保証人の有効で法的拘束力のある義務であり、保証人の条項によって保証人に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性が適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡または譲渡、再編によって制限される可能性のある範囲は除外される, 債権者の権利および衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟手続きでの審議または法律上の審議にかかわらず)に影響を与える暫定権および類似の普遍的に適用される法律について、提供される証券および企業は、すべての実質的な側面において、一括計画および最終入札説明書に記載されているそれぞれの説明に適合する

(Iii)“デラウェア州会社法”、テキサス州法律または米国連邦法律に基づいて、条項合意(本協定の規定を含む)が達成されることが予想される当社の発行または売却に関連する証券の取引、または保証人が保証を発行または売却する取引は、いかなる政府機関または団体または任意の裁判所の同意、承認、許可または命令を必要とせず、または任意の裁判所に届出するが、根拠はない

“信託法”および“信託契約法”、および州証券法が要求する可能性のある他の法律

(Iv)会社と保証人が契約、要約証券および条項協定(本協定の条項を含む)、会社が要約証券および保証人の保証を発行し、売却し、会社と保証人がその中の条項および条項を遵守することは、デラウェア州会社法、テキサス州法律または米国連邦法律下の任意の条項および条項の違反または違反を招くことなく、または違約を招くことはない。当社は、要約証券を発行、発行、販売するすべての必要な会社の権限と権限を有し、保証人は、本協定の規定を含む承認および発行条項協定が想定する保証のすべての必要な会社の権限および許可を有する

(V)“登録説明書”は、同法により施行され、最終募集説明書が“意見書”に規定されている424(B)項に規定する日に委員会に提出され、第433条に規定する適用期間内に本“目論見書”第4(C)節に想定される最終条項説明書が委員会に提出され、当該弁護士の知る限り、“登録説明書”又はその任意の部分の効力を一時停止する停止令又は委員会がその使用に反対するいかなる通知も発行されておらず、同法に基づいて提起され、未決又は脅威の訴訟、及び“登録説明書”が提起されていない。その最後の発効日まで、登録説明書および最終募集説明書(それぞれの場合、財務諸表および付表、財務諸表およびその付記および監査人報告、財務報告書の内部統制に関する管理層の報告(ある場合)、引用または組み込まれた他の財務、数字、統計および会計データ、またはその中から漏れた他の財務、数字、統計および会計データを除いて、表面的には同法、信託契約法および規則および条例の要件に適合している)

(Vi)条項協定(本協定の規定を含む)は、会社および保証人によって正式に許可され、署名および交付された

(Vii)当社又は保証人はいずれも“投資会社”に登録する必要がなく、又は開示資料及び最終目論見書に記載されている発売済み証券の発売及び売却及びその運用により得られた金が発効した後に“投資会社”として登録する

この用語は改正された1940年の“投資会社法”で定義された。

(E)代表引受業者の代表は、当社の高級弁護士アマンダ·K·マキが締め切りに発表した意見を受けなければならない

(I)当該会社は、その財産の所有権又は借款又はその業務の経営において、すべての管轄区において良好な信用で業務を経営する外国法団の適切な資格を備えているが、上記資格又は信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は例外である

(Ii)当社はすでに法団として設立され、その成立した法団の司法管区区の法律に基づいて有効に法団で存在し、法人団体の権力と権限を持ってその財産及び開示方案及び最終定款に記載された業務を行う；保証人のすべての発行済み株はすでに妥当かつ有効に許可及び発行され、すでに十分に配当金を納めて評価する必要がない；最終定款に記載された者を除いて、保証人のすべての発行済み株式(例えば適用)はすべて当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保留権、財産権負担、持分或いは申請索の影響を受けない；

(Iii)当社と保証人(例えば適用)との“条項協定”(本協定の規定を含む)、当社及び保証人の発行及び売却要約証券(例えば適用)、当社及び保証人の契約項の下での履行、及び当社及び保証人(何者に適用されるかに応じて)が本契約及び契約の条項及び条文を遵守することは、本契約のいかなる条項及び規定に違反又は違反することなく、又は違約を構成することはない。当社又は保証人は、当事側の任意の合意又は文書、又は当社又は保証人がその制約を受ける任意の合意又は文書、又は当社又は保証人の任意の財産がその制約を受ける任意の合意又は文書であり、いずれの場合も、当該等の違反、違反又は過失が合理的に予想される限り重大な悪影響を及ぼすことができる、又は当社又は保証人の定款又は細則；

(4)“登録説明書”および“定款”、法律および政府手続き、ならびに契約および他の文書の最後の説明書における説明は、すべての重要な態様において正確であり、提示すべき情報を公平に記載している

(V)当該大弁護士は、当社又はそのいかなる付属会社が一方として又は当社のいかなる財産であるかを知らない

大弁護士の判断によれば、その任意の付属会社は、登録説明書または最終入札定款に記載されなければならず、これらの契約または他の文書は、登録説明書または最終入札定款に記載されなければならず、または登録説明書または最終入札定款に記載されているか、または証拠物として登録説明書の任意の契約または他の書類に送付されなければならず、これらの契約または文書は規定に従って記述または提出されていない。

同弁護士はまた、当該弁護士は、会社の高級管理者および他の代表、会社独立公認会計士事務所の代表、引受業者代表、および登録声明、最終募集説明書および一括計画内容を開示する引受業者の代表と会議を開催したことを説明しなければならない。大弁護士はこれらの情報を独立して確認していないにもかかわらず、伝達されていないにもかかわらず、登録声明、最終募集説明書、およびパッケージに記載された陳述の正確性、完全性、または公正性に対していかなる責任も負わない。上記の状況によれば、弁護士は、レジストリ(財務諸表および付表、その付記および監査人報告、管理層の財務報告内部制御報告(ある場合)および他の財務、数字、統計および会計データが参照方法で登録または漏れた報告および証拠物を除く)を信じるように、いかなる事実にも注目していない。弁護士がコメントする必要がないことに関する問題)その発効日には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、またはその中の陳述が誤解されないように、その中で陳述または必要な重大な事実の陳述、または最終募集説明書(財務諸表および付表、付記およびその監査人報告、財務報告書の内部統制に関する管理層の報告書、および引用または組み込まれた他の財務、数字、統計および会計データを除く)、またはそこから漏れている, 弁護士がコメントする必要がない場合)その日付または締め切りまで)は、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が、その中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含み、陳述された状況に応じて、またはパッケージ(財務諸表および明細書、その付記およびその監査報告、ある場合には、財務報告の内部統制に関する管理層の報告)、および引用またはその中に含まれるか、またはそこから漏れた他の財務、数字、統計および会計データを開示することを含む。これらの弁護士がコメントを必要としない問題について)実行時には，重要な事実の不真実な陳述を含むか，あるいは陳述の状況に応じて，必要な重要な事実の陳述を見落とし，誤解性を持たない.

(F)代表引受業者の代表は、引受業者弁護士Cravath，Swine&Moore LLPが締め切りに当社と保証人の登録、提供された証券と保証の有効性、登録声明、最終目論見書、開示などの問題について提出した意見を受けなければならない

当社及び保証人は、当該等の事項を当該弁護士等に渡すことができるように、当該等の弁護士に要求された書類を提供しなければならない。

(G)保険者を代表する代表は、総裁又は任意の副総裁及び当社の主要財務又は会計上級者が締め切りに発行した証明書を受信しなければならない。その中で合理的に調査した後、その知っている限り、このような上級者は、当社が本プロトコルで行った陳述及び保証はすべて真実であり、会社及び保証人はすべてすべての合意を遵守し、本契約に基づくか、又は締め切り前に履行又は満たさなければならないすべての条件に適合しなければならない。当社及びその付属会社の全体的な財務状況、業務、物件又は経営業績は、当社及びその付属会社の全体的な財務状況、業務、物件又は経営業績による重大な不利な変化又は予想に関連する重大な不利な変化はなく、登録停止声明又はその任意の部分又は証監会がその使用に反対する通知の停止令を発行しておらず、かつ、証監会はこの目的について提起又は提訴することができず、かつ最終募集定款の最新の財務諸表日から計算して、当社及びその付属会社の財務状況、業務、物件又は経営業績に重大な不利な変化は発生していないが、開示資料及び最終募集定款に記載されている又は予想又は当該証明書に記載されているものを除く。

(H)引受業者を代表する代表は、本項(A)に規定する成約日に該当する安永法律事務所から書簡を受信しなければならないが、本項の場合、この項でいう指定日は、成約日の3日前よりも早くしてはならない。

(I)条項合意が示す他の事前条件(あれば).

会社は代表に合理的な要求を代表する意見、証明書、手紙、文書の要求に合ったコピーを提供する。代表は、保険者を代表して、本協定及び条項協定の下で保険者の義務を遵守する任意の条件を放棄する権利がある。

本条項第5条に記載されている任意の条件が、本条項第5条に規定する条件が満たされていない場合には、要求に応じて履行される場合には、条項協定及び本協定は、締め切り又はそれ以前の任意の時間に当社に通知することによって終了することができ、第4(J)条に規定されている場合を除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わないが、本条項第2、4、6、8、15及び16条はいずれもこのような終了後も有効である。

6.賠償と出資。当社と保証人は、各保険者、そのパートナー、取締役を共同かつ個別に賠償·保護します

および高級管理者およびその引受業者を制御するすべての人(ある場合)、損失、クレーム、損害または責任を回避または負担しないようにし、これらの損失、クレーム、損害または責任(連帯または各連帯)は、同法または他の規定によって、これらの損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、最終入札説明書、最終入札説明書に含まれる任意の重大な事実のいずれかの非真実陳述またはいわゆる非真実陳述によって生成される限り、当該引受業者の制約を受けることができる。任意の発行者は、入札説明書を自由に書くか、または本プロトコル第4(C)節の要求に従って準備および提出された最終条項説明書に含まれる情報、またはその任意の修正または補足、またはその中で必要な陳述を漏れまたは告発されたことによって、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要であり、そのような損失、クレーム、損害、責任または訴訟を調査または抗弁する際に各保険者が合理的に生成した任意の法律または他の費用を補償する。しかしながら、いかなる場合においても、当該等の損失、申出、損害または責任が、任意の当該文書中の不実陳述または欠実陳述または指摘漏れまたは指示漏れまたは漏れに基づいて生じる場合、またはそのような文書中の不実陳述または指摘漏れまたは指摘漏れまたは漏れに基づいている場合、当社は、そのいずれかの場合には責任を負わず、これらの資料は、ある場合には、任意の引受業者によって代表される(ある場合には)当社に提供された書面資料を根拠とし、任意の引受業者によって提供されるこれらの資料のみを含むことを理解および同意しなければならない。

(B)各保証人は、共同ではなく個別に当社及び保証人、そのそれぞれの役員及び高級社員及び当社を制御する者又は会社法第15条又は取引所法令第20条に示される保証人の者毎(あれば)について、当社又は保証人が会社法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、申索、損害賠償又は法的責任(又は当該等の損失、申立、損害賠償又は法的責任に関連する訴訟)について個別に、共通の賠償責任ではなく、当該等の損失、申索、損害賠償又は法的責任(又はこれに関連する訴訟)を損害、又は当該損害、損害賠償、損害賠償又は賠償責任(当該法律又は関連する訴訟)を受けないようにする。任意の予備最終募集規約、最終募集規約、任意の発行者が自由に目論見規約を作成し、または本プロトコル第4(C)節の規定に基づいて作成および保存しなければならない最終条項説明書に記載されている情報、またはその任意の修正または補足、または漏れまたは呼ばれた漏れによって生じた、または漏れまたは指摘された漏れに基づいて、その中で必要な陳述の重要な事実を明らかにしなかったか、またはその中の陳述を誤った誘導性を持たないようにするために、それぞれの場合、当該等の不実陳述または指摘された欠実陳述または漏れまたは指摘された漏れは、当該引受業者に本会社の代表(例えば、あれば)によって当社に提供される書面資料に依存し、適合するために作成されたものである。また、当社又は保証人がいかなる当該等の損失、申索、損害、責任又は訴訟を調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の支出は、当社又は保証人に返還され、任意の引受業者が提供する唯一の当該等の資料は、条項合意に記載された資料を含むことが理解及び同意される。

(C)保障を受ける側は、本節により任意の訴訟開始の通知を受けた後、上記(A)又は(B)項に基づいて当該訴訟について賠償側に請求しなければならない場合、当該保障を受けた側は、訴訟開始を書面で賠償側に通知しなければならない。しかし、書面による通知(I)を見落とした者は、上記(A)又は(B)項の下での法的責任を解除することはなく、当該一方が他の方法でその行動を知っていない限り、当該等の知らないことは、当該一方の実質的な権利及び免責弁護を喪失させ、(Ii)上記(A)又は(B)項以外のいかなる補償を受ける者に対してもいかなる法的責任も免除されない。いずれかの訴訟がいずれかの当事者に対して提起されたものであり、その訴訟が代償を得る側に開始されたことを通知するものであれば、その訴訟に参加する権利があり、他のいずれかと同様に通知された弁明を受けることが意図された範囲内で、補償を受けた側が満足した大弁護士(弁明を受ける側の同意を得ない限り、弁明を受けることができない)を通知し、弁明を行うことができることを通知した後、合理的な調査費用を除いて、補償者は、本節で規定する補償者がその後に発生するそれの弁護に関連するいかなる法律又は他の費用に対しても責任を負わない。補償された者が事前に書面で同意していない場合は，いかなる補償者も許されない, 任意の懸案または脅威の訴訟に対して任意の和解が達成され、任意の補償者がその一方であるか、またはその一方である可能性があり、その補償者は、(I)補償者が訴訟の対象となる任意のクレームに対する補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができ、(Ii)補償者またはその代表の非、過失、または行動していないことに関する声明を含まない。

(D)本項に規定する賠償が、上記(A)又は(B)項の下の補償者が損害を受けないようにすることができないか、又は十分でない場合、各補償者は、上記(A)又は(B)項に示す損失、クレーム、損害又は債務によって支払われた金額を適切な割合で支払い、会社及び保証人の一方で受けた相対的利益を適切な割合で反映しなければならない。(Ii)前文第(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益も反映し、当社及び保証人及び引受業者が当該等の損失、請求、損害又は負債の陳述又は漏れを招いた陳述又は漏れ、及び任意の他の関連する衡平法を考慮するために、適切な割合で行わなければならない。当社が保証人および引受業者との相対的な利益は、当社が徴収した発行による純額(支出を差し引く前)と、当社の引受料総額(引受割引および手数料を含む)を支払う割合と同じと見なすべきである

引受業者。関連する非は、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、当社または販売業者によって提供される情報に関連するかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような非真実な陳述または漏れを修正または防止する機会を参照して決定されるべきである。保障を受ける側が本項(D)第1項でいう損失、申立、損害賠償又は法的責任のために支払う額は、当該保障を受ける側が前項(D)項でいう任意の訴訟又は申立又は当該等の訴訟又は弁明を行うために合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとしなければならない。本項(D)の条文には、いかなる引受業者が出資した額は、その引受して公衆に配布された要約証券の総価格を超えてはならないと規定されているにもかかわらず、当該引受業者が当該等の不真実又は指摘の真実でない陳述又は漏れ又は指摘の漏れにより支払わなければならないいかなる損害賠償の額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)では、保険者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。

(E)本項における当社の義務は、当社が他の態様で負担する可能性のある任意の責任の補充であり、同じ条項及び条件でパートナー、役員、上級管理者、及びこの法案が指す任意の引受業者を制御するすべての人に拡大されなければならない。引受業者の本節の下の責任は、それぞれの引受業者が他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務でなければならず、同じ条項及び条件に従って、当社の各取締役又は保証人、当社の各役員又は登録声明に署名した保証人、並びに当社の各者又は会社法の意味での保証人に延長しなければならない。

7.引受業者の違約。いずれかまたは複数の引受業者が違約し、条項合意に基づいて発行された証券を購入する義務を履行せず、かつ当該違約引受業者が同意したが購入できなかった発行済み証券の元金総額が発行済み証券元金総額の10%を超えない場合は、会社を満足させる手配を行うことができ、任意の引受業者を含む他の人がこのような発行済み証券を購入することができるが、締め切りがまだこのような手配をしていない場合、非違約引受業者は、それぞれの合意条項の下での承諾(本合意の規定を含む)に従ってそれぞれ義務を負うべきである。この違約引受業者が同意したが購入しなかった発行済み証券を購入する。もしいずれかあるいは複数の引受業者がこのように違約し、かつこのような違約或いは違約が発生した発行済み証券の元金総額が発行済み証券元金総額の10%を超えた場合、代表と会社はそのような発行済み証券の購入と手配に満足している

契約違反後36時間以内に他の人が提供する証券が作成されていない場合は、本条項の合意は終了し、第8項の規定を除いて、非違約引受業者、当社または保証人はいかなる責任も負いません。本協定では、“引受業者”という言葉には、本条項に従って引受業者の代わりになる者が含まれています。本文のいかなる規定も違約引受業者のその違約に対する責任を免除することはできない。

8.特定の説明および義務の存続。条項合意(本協定の規定を含む)によれば、当社または保証人またはそのそれぞれの高級職員およびいくつかの引受業者がそれぞれ行った補償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者または当社、保証人またはそのそれぞれの代表、上級職員または取締役または任意の制御者が行った任意の調査または結果に関する声明にかかわらず、証券の交付および支払い後も有効である。条項合意が第7節により終了した場合、又は引受業者が要約証券を購入した取引が何らかの理由で完了できなかった場合、当社は第4節に基づいてその支払い又は償還の支出を担当しなければならないが、当社及び引受業者は第6節それぞれが負う責任に基づいて引き続き有効である。引受業者による要約証券の購入が完了していない場合は、条項合意が第7条に従って終了または第5(C)条第(Iii)、(Iv)または(V)項に規定する任意のイベントが発生しただけではなく、当社は、引受業者が要約証券の要約によって合理的に発生したすべての自己負担費用(弁護士の費用および費用を含む)を補償する。

9.受託責任がない。当社はここで、(I)本契約及び適用条項協定に従って、自社と保証人、引受業者及びそれを通して行動する可能性のある任意の連結会社との間の独立商業取引である任意の発売済み証券の売買を確認し、同意する。一方、(Ii)引受業者は、自社又は保証人の代理人又は受託者ではなく、主務者であり、(Iii)当社は、任意の発売事項について引受業者と接触し、任意の発売された証券を発売する手続きを独立請負者とすることに同意する。また、当社は、当社が独自に任意の発行についてそれ自体の判断を行うことを担当していることに同意している(いかなる引受業者が関連又はその他の件について当社又は保証人に意見を提供しているか否かにかかわらず、現在当社又は保証人に意見を提供している)。当社は、当社は、引受業者がこの発行又は関連手続について当社又は保証人にいかなる性質又は尊重のコンサルティングサービスを提供しているか、又は当社又は保証人に対して代理、受託責任又は類似の責任を有すると主張しないことに同意する。

10.通知。本契約項下のすべての通信は書面で行い、保険者に送信する場合は、郵送、配信またはファックスで送信し、保証人に確認し、住所は本プロトコルでの通信目的のために会社に提供する書面住所であり、会社または保証人に送信する場合は、郵送、交付またはファックスで送信して確認し、住所はテキサス州ヒューストン西城大道2331号Phillips 66である

77042、ファックス：(9189779634)、注意：財務担当者、または会社が引受業者の他の住所に通知します。

11.相続人。条項協定(本協定の規定を含む)は、当社、条項協定で決定された保証人および保険者およびそれらのそれぞれの相続人、ならびに第6節に記載された高級管理者、取締役、および制御者に利益を与え、それに拘束力を有し、他の誰も本合意の下のいかなる権利または義務も享受しないであろう。

12.保険者の代表。任意の代表は、条項合意に記載された融資について複数の引受業者を代表して行動し、この条項合意(本協定の規定を含む)に基づいて取られた任意の行動を代表して、すべての引受業者に拘束力を有するであろう

13.ポート単位です。本プロトコル条項は、複数のコピーによって署名されることができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルにおける任意の電子署名は、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、範囲および適用法は、“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統合電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含むべきである。

14.品目の効力。本条項および章のタイトルは、便宜上、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。

15.法律を適用します。本協定と条項協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

当社および保証人はここでニューヨーク市マンハッタン区連邦裁判所および州裁判所に、条項合意(本協定の規定を含む)または行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きの非排他的司法管轄権を提出する。

16.陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、保証人、および引受業者は、本合意または本合意によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない。

17.米国特別決議案制度を認める

(A)引受実体のいずれかの引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、当該引受業者から行われる本協定の譲渡及び本協定又は本協定項のいずれかの権益及び義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本合意及び任意の場合

このような利益と義務はアメリカまたはアメリカの州の法律によって管轄されている。

(B)保証エンティティまたはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。

この17節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

フィリップス66(“会社”)

債務証券
Phillips 66 Company(“保証人”)による全面的かつ無条件保証

条項協定

2021年11月10日

はい：本契約で指定された保険者代表

紳士淑女の皆さん：

会社は、会社が2021年11月10日に提出する8-K表(“引受契約”)の現在の報告書の条項と条件に基づいて、それぞれの口座のために本契約別表Aに記載されているいくつかの引受業者に以下の証券(“発行済み証券”)を売却することに同意し、販売条項は以下の通りである

タイトル：2052年満期の3.300分の優先債券(以下、“債券”と呼ぶ)

元金：$10，000，000，000

利息：2021年11月15日から年利3.300厘、2022年3月15日から半年ごとに配当されます。

期日：2052年3月15日。

選択可能な償還：2051年9月15日(すなわち、債券満期日の6ヶ月前)前に、会社は、任意の時間および時々償還される任意のまたはすべての債券を選択することができ、元本金額は2，000ドル、または元金はその金額の1，000ドルの任意の整数倍を超え、償還価格は会社によって決定され、(1)償還中の債券元金の100%に相当する。及び(Ii)流出価格は償還中の債券残り予定支払(予備最終募集定款を参照)の現在値の和(償還日に計算すべき利息を含まない)の額(あれば)に等しいとし、債券が2051年9月15日に満期になると仮定すると、割増は庫務署金利(予備最終募集定款の定義参照)に25ベーシスポイントを加えて庫務署金利(予備最終募集定款を参照)に換算して償還日に半年ごとに延期させる(仮定360日は12個30日からなる)。

2051年9月15日から、会社は償還価格債券を償還することができ、償還価格は債券元金の100.000%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の未払い利息を別途加算する。

債務超過基金：いいえ。

リスト：なし.

購入価格：債券元金の98.388%に、2021年11月15日からの課税利息(あれば)を別途加算します。

引受料：次発行債券本金額の0.875である。

期待再発行価格：債券本金額の99.263%は、代表によって変更可能である。

閉幕時間：ニューヨーク時間2021年11月15日午前10：00、ニューヨーク第八通り825号Cravath，Swine&Moore LLPのオフィス、ニューヨーク連邦(当日)基金10019。

決済と取引：DTCでしか登録できません。

停電：締め切り後14日。

代表の名前と住所：

道明証券(アメリカ)有限会社

ヴェルダービルト通り1階12階

ニューヨーク市、郵便番号：10017

フランスパリ銀行証券会社

七番街七八七号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク市、郵便番号：10179

三菱UFG証券アメリカ会社

アメリカン大通り一二二一号、六階

ニューヨーク、ニューヨーク、10020

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

ヴィーシー通り250番地

ニューヨーク市、郵便番号：10281

SMBC日興証券アメリカ社

公園通り277号

ニューヨーク市、郵便番号：10172

引受プロトコル第5(J)節による付加条件：なし.

実行時間：ニューヨーク市時間当日午後6時。

各引受業者は、購入した発行済み証券の元本金額を本契約別表Aにその名称と相対的に列挙する。

引受契約の条項はここに組み込まれて参考になる。本稿で使用されるが定義されていない大文字用語は，引受プロトコルにそれなどの用語が与えられるそれぞれの意味を持つべきである

引受契約第6節について言えば、任意の引受業者を代表して、引受契約第4(C)節の作成と保存の最終募集規約及び最終条項説明書に基づいて使用するための唯一の資料を当社に提供し、各引受業者が提供した募集定款内の以下の資料を含む：募集定款副刊“引受(利益衝突)”のタイトル下の第3、第4、第5、第8、第9及び第10段落及び第7段落の第2文を含む。

上記の合意が私どもの合意に対するご理解に合致した場合は、本契約のコピーに署名して当社に返却してください。本協定はその条項に基づいて当社、保証人、複数の保険業者の間の拘束力のある合意となります。

とても誠実にあなたのものです

フィリップス66

作者：ケビン·J·ミッチェル

名前：ケビン·J·ミッチェル

役職：常務副財務兼首席財務官総裁

フィリップス66社

作者：ジュディス·A·ビンセント

名前：ジュディス·A·ビンセント

役職：総裁副司庫

上記の条項の合意を確認いたします
先に初めて明記した日付から引受します。

道明証券(アメリカ)有限会社

フランスパリ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

三菱UFG証券アメリカ会社

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

SMBC日興証券アメリカ社

自分の名で行動して
何社かの引受業者の代表.

道明証券(米国)有限責任会社

作者：/s/Luiz Lanfredi

名前：ルイス·ランフレディ
タイトル：役員

フランスパリ銀行証券会社

作者：/s/Pasquale A.Perraglia IV

名前：パスカル·A·ペラグリア四世
タイトル：役員

作者：モルガン大通証券有限責任会社

作者/ロバート·ボタメディ

名前：ロバート·ボタメディ
役職：役員役員

MUFG Securities America Inc.

作者/リチャード·テスタ

名前：リチャード·テスタ
タイトル：経営役員

Scotia Capital(USA)Inc.

By /s/ Elsa Wang

名前：エルサ·王
タイトル：経営役員

SMBC日興証券アメリカ社

作者/オマール·F·ザマン

名前：オマール·F·ザマン
タイトル：経営役員

付表A

付表B

開示案に含まれる無料で目論見書を作成するスケジュール

1.期日は2021年11月10日の無料書面募集説明書であり、発行された証券の最終条項と関係がある。