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2022年8月26日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：オースティン·パタンとジョシュア·シェニス

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我々は，我々の顧客Unity Software社(“登録者”)を代表して，米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部門従業員(“登録者”)が2022年8月19日に登録者が2022年7月29日に提出したS-4表(“S-4”)レジストリ(“S-4”)からの意見文からの意見に対応する.

あなたの便宜のために、スタッフの意見はここに太字と斜体で表示され、登録者は各意見の後すぐに対応します。適用範囲内では、2022年8月26日頃に提出される登録者が表S-4の改正案(“改正案”)にも以下の回答を反映している。また、S-4から修正案への変更を表示するとマークされた作業者に修正案のコピーを提供する。別の説明がない限り、以下のスタッフのコメントおよびタイトル中のページ引用はいずれもS-4を指し、登録者は以下の回答で修正案に言及し、大文字用語の意味は修正案に含まれる意味と同じである。

アメリカ証券取引委員会
August 26, 2022
2ページ目

合併と合同特別会議に関する質疑応答，1ページ

1.	同社が合併完了後に配管投資を行う意図を説明する質問と答えを追加してください。あなたのbr開示は、パイプの予期される用途、転換可能な債務を使用してパイプを構築する戦略的基礎、パイプの欠陥、利益衝突、および合併後の会社の株主が直面する任意の関連リスクを明確に強調すべきである。より詳細な議論の交差参照を提供する。

回答：登録者は、職員の意見に基づいて、3ページ目からの改正案の開示を修正したことを従業員に丁寧に通知する。

リスク要因41ページ

2.	パイプライン投資のための危険要素を追加してください。あなたのリスク要因は、パイプが合併後の会社の貸借対照表債務を大幅に増加させることを強調しなければなりません。また、あなたの開示は、Unity取締役会がパイプを用いて株式買い戻しを行うことが付加価値措置であると考えているが、転換機能を行使すれば、付加価値や株主持分希釈の重大なリスクを保証することができないことを明らかにすべきである。

回答：登録者は、職員の意見に基づいて59ページの修正案の開示内容を修正した職員に丁寧に通知した。

統合背景、78ページ

3.	AppLovinの自発的な提案に関連した重大な事件について説明して、あなたの開示を追加してください。共同取締役会がどのようにこのような提案が株主の最適な利益に合致しないという結論を得るかを討論し、行われた財務と戦略評価を記述し、取締役会の任意の他の重要な考慮要素を開示する。また， を開示するために，自発的に提案書を提出する前に，Unityの代表がAppLovinと正式または非公式な議論を行ったかどうか，あるいは 提案書を受け取った後にこのような対話が行われたかどうかを教えてください.

回答：登録者は、職員の意見に応えるために、修正案の開示を修正するために、95ページから職員に丁寧に通知した。

統合、78ページ

4.	取締役会が承認した場合、転換可能な手形からなるパイプライン投資を行い、合併完了後に株式買い戻し計画 を開始する予定であることに注意してください。買い戻しが許可される予定の予想株式数、計画の予想持続時間、計画のメカニズム、および任意の関連リスクを開示してください。あなたの情報開示は、株式買い戻し計画の目標と、あなたが株を買い戻す時間と金額の基準を決定するために使用される必要があります。

回答：登録者は、職員の意見に基づいて135ページの修正案の開示内容を修正した職員に丁寧に通知した。

ある監査されていない予想財務情報は、115ページ

5.	すべての財政的予測の背後にあるすべての重大な仮定を開示するために修正された。

回答：登録者は職員に丁寧に通知し、修正案124、126、127ページの開示を職員の意見に基づいて修正した。

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登録者は、本改正案に含まれる情報及び修正された修正が職員の意見に応じたものであると信じている。タイトルファイルおよび/またはこの手紙にさらなる質問または意見がある場合は、887-1554に電話して私に連絡してください。

とても誠実にあなたのものです

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