添付ファイル5

[Dorsey&Whitney LLP信頭]

2021年11月16日

ゼネラルミル社

ゼネラルミル通り1番地

ミネソタ州ミネソタ州ミネアポリス市55426

返信：

表S-3の登録宣言

File No. 333-259827

紳士淑女の皆さん：

我々は，デラウェア州会社General Mills，Inc.(当社)の特別法律顧問を務め，当社が2021年11月2日に2021年9月27日付の目論見書(合称目論見書)に提出した目論見書補足文書に触れ，当社がS-3表登録声明(第333-259827号文書)要約および売却元金総額0.125%で2025年に満期となった手形(本金額0.125%の手形)に関する内容である。債券は1996年2月1日の契約(改訂された契約)に基づいて会社と受託者である米国銀行全国協会(旧イリノイ州第一信託協会)によって発行され、バークレイズ銀行、ゴールドマン·サックス、美林国際会社、スイス信用国際会社、MUFG証券会社、トロント道明銀行、Siebert Williams Shank社と2021年11月2日に締結された引受契約(引受契約)に基づいて販売される

私たちは、これらの文書を検討し、以下に私たちの意見を提出するために、必要かつ適切と考えられる法的問題を検討しました。我々の意見を述べる際には，我々に提出されたすべての文書を正本の真正性，すべての署名の真正性，およびコピーとして我々に提出されたすべての文書の真正性原本とする.吾らも、本協定に関連するすべての目的について法的行為能力を負担し、本協定に関連する合意又は文書(当社を除く)のすべての契約者について、当該等の契約者は、当該等の合意又は文書を署名、交付及び履行するために必要な権力及び権力(会社又はその他)を有しており、これらの合意又は文書は、すべての必要な行動(会社又は他の行動)によって正式に許可され、当該等の契約者によって締結及び交付されており、当該等の合意又は文書は、当該等の契約者の有効で、拘束力及び強制的に実行可能な義務である。私たちが重要だと思う事実問題に対して、私たちは会社の上級管理者と公職者の証明書に依存します。

以上に基づき、吾らは、当社が正式に署名し、受託者が契約規定の方式で認証し、梱包販売協定の規定の対価を支払う場合に当社を代表して交付された手形は、当社の拘束力のある責任を構成すると考えている

上記の意見は、以下の制限と例外の場合に制限されなければならない

(A)私たちの意見は、任意の適用される破産、破産、再編、手配、一時停止、詐欺的譲渡、訴訟時効または他の同様の法律および司法裁決の影響を受け、これらの法律および司法判断は、全体的に影響を受けるか、または債権者の権利に関連する

(B)私たちの意見は、一般衡平法原則の影響を受け、これらの原則は一般的に合意の実行可能性に影響を与えるが、これらの原則は一般的に合意の実行可能性に影響を与える(衡平法訴訟で強制執行を考慮するか、法的に考慮するか)、また、具体的な履行、強制救済、指定係または他の衡平法救済措置の可獲得性裁判所の適宜決定権に制限され、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる

(C)私たちの意見は、補償および寄付を受けることができる制限を受けており、このような賠償または寄付は、適用法または公共政策原則の適用によって制限される可能性がある

(D)(I)法律選択、裁判所選択または司法管轄権の受け入れに関する条項(任意の裁判所場所への反対または任意の裁判所の不便な裁判所の反対を明示的または黙示放棄することを含むがこれらに限定されないが)の実行可能性については、そのような条項の有効性、拘束力または実行可能性がニューヨーク州裁判所以外の任意の裁判所によって裁定されるので、(Ii)会社は任意の法定または憲法権利または救済措置を放棄するので、私たちは意見を発表しない。(Iii)個人またはエンティティに対する任意の個人またはエンティティの不注意または故意の不正行為を免除するか、または(Iv)任意の前払い保険料、違約金利、早期停止料または他の形態の違約金を支払う義務、またはそのような個人またはエンティティの責任を賠償することを当社に要求する条項は、そのような保険料、金利、費用または損害賠償が実際の損害について不合理であるとみなされるか、またはそのような前払い、違約または終了によって受けた実際の損害に比例しないとみなされる可能性がある

(E)場合によっては、条項の実行可能性が限られている可能性があり、すなわち書面でない限り、条項を放棄または修正してはならないことに注意してください

(F) 本意見が発表された日まで，米国連邦や州裁判所で外貨支払手形に基づく訴訟における金銭判決は，通常米国でのみドル ドルで実行されることに注意されたい.この手形をドルに両替する外貨為替レートを決定するための日付は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存する。しかし、“手形”に基づく訴訟で、判決がニューヨーク州の法律を適用したニューヨーク裁判所によって下された場合、この裁判所はこの外貨で判決を下し、判決が下された日の為替レートをドルに両替する

以上の観点はニューヨーク州法律とデラウェア州会社法総則に限られている

この意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、目論見書に含まれる注釈の有効性のタイトルの下で当社への引用に同意します。この同意を与える際には、1933年“証券法”(改正)第7節又は米国証券取引委員会の規則及び規定により同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない

BRR/CCH