EX-4.1 2 Exh_41.htm 添付ファイル4.1 エドガー·フェリン

添付ファイル4.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 Dシステム会社

 

そして

 

ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A

 

受託者として

 

圧痕

 

日付：2021年11月16日

 

2026年満期の0%変換可能優先チケット

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

カタログ表

______________________________________

 

ページ

 

第1条 定義

 

1.01節. 定義する 1
1.02節目. 権益への言及 11

 

第二条
チケットの発行、記述、署名、登録、交換

 

2.01節. 名称と額 12
2.02節. 付記の書式 12
2.03節. 手形の日付と額面 12
2.04節. 手形の発行、認証、交付 14
2.05節。 手形譲渡の交換と登録 14
2.06節。 破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣 20
2.07節. 仮付記 21
2.08節。 支払·両替等の手形をキャンセルする 21
2.09節. CUSIP番号 22
2.10節目。 付記をつける 22

 

第三条
満足と解放

 

3.01節. 満足感と解放 22

 

第四条
会社の特定契約

 

4.01節. 元金及び特別利子の支払い 23
4.02節. オフィスや機関のメンテナンス 23
4.03節. 委任任官者は受託者事務所の穴を埋める 23
4.04節. 支払代理人に関する条文 23
4.05節. 存在 25
4.06節. 細則第144 A条情報要件及び年次報告書。 25
4.07節. 居留·延期·高利貸し法 26
4.08節。 契約違反に関する声明 27
4.09節. 更なる文書と法案 27

 

第五条
会社と受託者の所有者リストと報告

 

5.01節. 所有者名簿 27
5.02節. 名簿の保存と開示 27

 

 

- i -

 

 

第六条
違約と救済措置

 

6.01節. 違約事件 27
6.02節。 加速、撤回、廃止 28
6.03節. 特殊な利益 29
6.04節。 失責で支払った引受票 30
6.05節。 受託者が受け取った金の運用 31
6.06節。 所有者による法的手続き 32
6.07節。 受託者による法的手続き 33
6.08節。 累積的で持続的な救済策 33
6.09節。 法的手続きの指示および過半数の所持者の失責の猶予 33
6.10節目。 失責に関する通知 34
6.11節。 訴訟費の支払いを承諾する 34

 

第七条
受託者について

 

7.01節. 受託者の職責と責任 34
7.02節. 受託者の権利。 35
7.03節. リサイタルなどに責任を負う必要はない 37
7.04節. 受託者、支払代理人、両替代理人、入札代理人又は手形登録官は手形を所有することができる 37
7.05節。 信託の形で保有しなければならない金 37
7.06節。 受託者の報酬と支出 37
7.07節。 保留します。 38
7.08節。 受託者の資格 38
7.09節. 受託者の辞職または免職 38
7.10節目。 後任受託者が受け入れる 39
7.11節。 合併などで相続する 40
7.12節。 保留します。 40

 

第八条
所持者について

 

8.01節. 所持者からの訴訟 40
8.02節。 所持者の署名証明書 41
8.03節. 絶対所有者とされる人 41
8.04節。 会社のすべての手形を無視する 41
8.05節。 異議を取り消す 41

 

 

- ii -

 

 

第9条
保有者会議

 

9.01節. 会議の目的 42
9.02節。 受託者が会議を開く 42
9.03節. 会社や所有者が会議を開く 42
9.04節。 投票の資格について 42
9.05節。 条例 42
9.06節。 投票する． 43
9.07節。 会議のために権利が遅延してはならない 43

 

第十条
補充契約

 

第十一条。 保持者の同意なしに入れ歯を補充する 44
第十十二条。 入れ歯を補充します所持者の同意を得ました 45
第十十零零三条。 補充性義歯の効果 46
第十十四条。 注釈に関する注記 46
第十十五条。 受託者に補充義歯が規定に適合する証拠を提供しなければならない 46

 

 

第十一条
合併、合併、販売、譲渡、リース

 

第11.01条。 会社は合併などができる 46
11.02節。 後任の会社が代わられる 47
第11.03条。 上級者証明書及び大弁護士の意見は受託者に与えなければならない 47

 

 

第十二条
会社登録者、株主、上級管理者及び役員の免除権

 

第十二十一条。 会社の債務だけの契約と手形 48

 

第十三条
[故意に遺漏する]

 

第十四条
チケット変換

 

第十四百九十一条。 特権を転換する 48
第十四十二条。 換算手続き；換算後決済。 51
第十四百三十三条。 増加した為替レートは償還期間または償還期間中に発行されたいくつかの手形に適用されます 54
第十四十四条。 換算率の調整 57
第十四十五条。 価格調整 64
第十四百六十六条。 十分な配当金を必要とする株 65
第十四百七十七条。 普通株式資本の再編、再分類、変更の影響。 65
第十四十八条。 ある種のチノ 66
第十四十九条。 受託者の責任 67
第十四十一条。 ある行動の前に所持者に通知を出す 67
第十四十一条。 株主権益計画 68
第十四十二条。 換算中の留数を両替する 68

 

 

-III-

 

 

第十五条
所持者の選択によりチケットを買い戻す

 

第十五百九十一条。 [わざと省略する], 69
第十五百二十二条。 根本的な変化が発生した場合、持ち主は買い戻しを選択することができます 69
第十五十三条。 基本変更買い戻し通知を撤回する 71
第十五十四条。 基本変動金買い戻し価格 71
第十五十五条。 手形の買い戻しには法律を適用する約束を守る 72

 

 

第十六条
オプション両替できます

 

第十六十一条。 オプションの償還 73
第十六十二条。 オプション償還通知 73
第十六十三条。 償還すべき手形を支払う。 74
第十六十四条。 償還の制限 74

 

第十七条
雑項規定

 

第十七百十一条。 会社の後継者に拘束力のある条項 75
第十七十二条。 会社の公務を継ぐ 75
第十七十三条。 通知などの住所 75
第十七十四条。 管轄権 75
第十七十五条。 前提条件を守る証拠 76
第十七十六条。 法定祝祭日 76
第十七百七十七条。 保証権益を作成していない 76
第十七十八条。 義歯のメリット 76
第十七十九条。 目次、タイトルなど 76
第十七十一条。 身元検証エージェント 77
第十七十一条。 対応する側で実行する 77
第十七十二条。 分割可能性 78
第十七十三条。 陪審員の取り調べを放棄する 78
第十七十四条。 不可抗力 78
第十七十五条。 計算する 78
第十七十六条。 “アメリカ愛国者法案” 79
第十七十七条。 税金を前納する 79
第十七十八条。 電子通信です。 79

 

展示品

 

添付ファイルA 紙幣の格式 A-1

 

 

- iv -

 

 

 

発行者は2021年11月16日現在、デラウェア州のデラウェア州会社(“会社”、詳細は第1.01節)と受託者であるニューヨーク銀行メロン信託会社(受託者、詳細は1.01節)との契約である。

 

証人：

 

合法的な会社の目的を考慮して、会社は2026年満期の0%転換可能優先手形(“手形”)を正式に発行しており、第2.10節の規定によると、初期元金総額は4.60，000，000ドル以下であり、手形の認証、発行、交付の条項と条件を提供するために、会社は本契約の発行と交付を正式に許可している

 

考慮すると、手形のフォーマット、1枚のチケットが負担すべき認証証明書、変換通知のフォーマット、基本的に変更された買い戻し通知のフォーマット、及びチケットが負担する譲渡及び譲渡のフォーマットは、基本的に以下の規定のフォーマットに適合しなければならない

 

手形の作成に必要なすべての行為及び事柄に鑑み、当社が署名して受託者又は正式に許可された認証代理認証及び交付を受けた場合、本契約で規定されているように、当社及び本契約の有効、拘束力及び法的責任、すなわち当社と受託者との有効、拘束力及び法的合意が完了及び履行されているが、本契約の署名及び本契約項下の手形の発行は各方面で正式な許可 を得ている。

 

だから、今この契約は証明されている

 

手形の条項および条件を宣言するために，手形が認証，発行および交付され，不動産および手形所持者が手形を購入および受領した場合を考慮して，当社は受託者と契約を結び，受託者と手形所持者と時々同等および割合の利益を有している(以下，別途規定者を除く)締結契約および合意の詳細は以下のとおりである

 

文章 1 定義

 

Section 1.01. 定義する. 本契約の第1.01節で定義された用語(本契約に別途明確な規定または文脈が別途規定されていることを除く)は、本契約およびその任意の補足契約のすべての目的について、本契約の第1.01節に規定されるそれぞれの意味を有するべきである。 本契約における用語“本契約”、“本契約”、“本契約”および同様の意味の用語は、特定の物品、章または他の部分を指すのではなく、本契約を全体と呼ぶ。本条で定義されている用語は複数と単数を含む.

 

“追加株式”は、14.03節に規定する意味を持たなければならない。

 

“任意の指定者の付属会社”とは、その指定された者によって直接または間接的に制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”は、任意の特定の人員のために使用される場合、投票権のある証券の所有権を直接または間接的に介して、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指揮または誘導する権力を意味し、用語“制御”および“制御”は、上述したことに関連する意味を有する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本契約については，一方が別の人であるかどうかを決定する“関連先”は，その決定を下したり要求したりする場合の事実に基づいて，場合に応じて決定すべきである.

 

“適用手続”とは，保管人にとって，その保管人がいつでもその事項に適用される政策及びプログラム(ある場合)を意味する。

 

 

 

 

 

“入札エージェント”とは，当社または当社が第14.01(B)(I)節の規定によりチケット取引価格に基づいて入札を行う人を指す.当社は最初に入札代理を担当します。

 

“取締役会”とは、当社の取締役会または本協定に基づいて当社を代表して行動することを正式に許可する取締役会委員会を意味する。

 

“取締役会決議”とは、会社の秘書またはアシスタント秘書によって取締役会によって正式に採択されたことを証明し、その証明の日から全面的に発効し、受託者の決議の写しを交付することを意味する。

 

営業日“は、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可、またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味するが、17.06節についてのみ、法律または行政命令の許可または適用可能な支払場所の閉鎖または閉鎖を要求する日は、非営業日とみなされる。

 

株式“とは、任意のエンティティにとって、そのエンティティが発行する株式の任意およびすべての株式、br権益、購入権、株式承認証、オプション、株式または他の等価物または権益を意味する提供株式に変換または交換可能な債務証券は、変換または交換の前に株式 を構成してはならない。

 

“現金百分率”は、第14.02(A)(I)節に規定される意味を有するものとする。

 

“A条項割当て”は，14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

 

“B条項割当て”は，14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

 

“C条項割当て”は，14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

 

“閉店”とは午後5時のことです。(ニューヨーク時間)。

 

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

 

“誰の普通株式”とは、一般に、(A)その人の取締役選挙で投票する権利があるか、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャーまたは他の人を選択することに投票または他の方法で参加する権利がある人の株式を意味する。

 

“普通株”とは、会社が本契約が成立した日の普通株のことで、1株当たり額面0.001ドルであり、第14.07節の規定を満たしている。

 

“会社”は、本契約第一項の規定の意味を有し、第十一条の規定に該当する場合には、その相続人及び譲り受け人を含まなければならない。

 

“会社注文書”とは、高級社員が会社を代表して署名した会社の書面注文のこと。

 

変換剤“は、4.02節で規定された意味を有するべきである。

 

“転換考慮事項”は14.12節で規定した意味を持つべきである.

 

 

2

 

 

“変換日”は，14.02(C)節で規定した意味を持つべきである.

 

“転換義務”は14.01(A)節で規定された意味を持つべきである。

 

“換算価格”とは、いつまでも1，000ドルのことです で割る換算率当時の転換率

 

“変換率”は，14.01(A)節で規定した意味を持つべきである.

 

“会社活動”は，14.01(B)(Iii)節に規定する意味を持たなければならない.

 

“企業信託オフィス”とは、本プロトコルの日付がソールズベリー路、Suite 300、FL 32256、郵便番号：4655、電話：+1 904 645 1909、電子メール：barara.zSombori@bnymellon.com、 または受託者が時々所有者および会社の他の住所、または任意の後続の受託者に通知する主要な企業信託オフィスを意味する。

 

受託者“とは、受託者、グローバル手形に関する信託会社としての受託者、又はその任意の後続エンティティをいう。

 

“毎日換算値”とは、観察期間内の連続する40取引日における各取引日のl/40の積、すなわち、(A)その取引日の換算率と(B)その取引日の毎日VWAP との積である。

 

“毎日測定値”とは、指定された金額(ある場合)、割る 40.

 

関連観察期間において、連続40取引日における取引日あたりの“1日当たり純決済額”は、以下のことを意味する

 

(A)会社が本明細書に記載された現金パーセントを選択しない場合、普通株式の数は、(I)1日当たりの両替価値と1，000ドルの第4十分との差を(Ii)取引日の1日VWAPで割ったものに等しい

 

(B)会社が本明細書に記載された現金100%を選択した場合、現金の金額は、1日当たりの換算価値と1，000ドルの40分の1との差に相当する

 

(C)当社が本明細書に記載された現金100%未満を選択し、(I)現金が、(X)1日当たりの両替価値と1，000ドルの10分の1との差と(Y)現金パーセントとの積に等しく、(Ii)が(X)(A) の1日当たり両替価値と10分の1ドルとの差を、(B)取引日の1日VWAPおよび(Y) 100%から現金パーセントを減算した普通株式数で割ったものに相当する。

 

観察期間内の40取引日連続の1取引日あたりの“1日当たり決済金額”は、以下のように含まれるべきである

 

(A)現金の額は、(I)$1，000の40分の1および(Ii)この取引日の1日当たりの両替価値の両方に等しい

 

(B)この取引日における1日当たりの両替価値が$1，000の40分の1を超える場合、1日当たりの純決済金額とする。

 

 

3

 

 

“毎日VWAP”とは，関連観察期間内の連続40取引日の毎日であり，ブルームバーグページ“DDD”タイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高重み平均価格であるAQR“(またはその同等の後継者，そのページが利用できない場合) 予定寄り付きからその取引日の主要取引日の予定終値までの期間 (またはその出来高加重平均価格が得られない場合は，br}社がそのために保持している国が認める独立投資銀行が出来高加重平均法を用いてその取引日の普通株の1株当たりの時価を決定する).毎日VWAPは、棚卸し後の取引または通常の取引期間の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定されるべきである。

 

“違約”とは、任意の違約事件を意味し、通知の後あるいは時間が過ぎた後、またはその両方を意味する。

 

“違約金額”とは、任意の手形(基本変動買い戻し価格、償還価格、元金および特別利息を含むがこれらに限定されない)上の任意の支払金額を意味するが、時間通りに支払われていないか、または適時に準備されていない。

 

本契約により所持者に発行または郵送される任意の通知について、 は、受託者またはその指定者の長期指示に基づいて受託者(またはその指定者)に発行される通知(X)であり、公認慣例または適用されるbr手順(グローバルチケットについては)による電子メール、または(Y)第1の種類のメールで所持者に郵送され、郵便料金前払い、郵便料金が手形登録簿に表示される住所で郵送されることを含み、いずれの場合も17.03節の規定に適合する。このような“送達”の通知は、本契約“郵送”または“発行”(場合によっては)を含む任意の通知とみなされるべきである。

 

“ホスト”とは，各グローバルチケットについて， 第2.05(C)節でこのようなチケットの受託者として指定され，本契約の適用条項に従って相続人が指定されるまで，その後，“ホスト”は のような相続人を指すか，または含むべきである.

 

“財産を分配する”は，14.04(C)節に規定する意味を持たなければならない.

 

“発効日”は、14.03(B)節に規定する意味を有するものとするが、14.04節および14.05節で使用される“発効日”とは、普通株が適用取引所または適用市場で通常の方法で取引される最初の日を意味し、関連株式 の分割または合併を反映する(場合に応じて)。

 

“違約事件”は，6.01節で規定した意味を持つべきである.

 

配当日“とは、適用された取引所または市場で通常の方法で取引された初日に普通株株 を意味するが、会社または(適用される場合)その取引所または市場上の普通株式売り手から(満期手形または他の形態で)関連する配当または割り当てを得る権利がないことを意味する。

 

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

 

“取引所選挙”は、14.12節に規定する意味を持たなければならない。

 

“失効日”は，14.04(E)節で規定した意味を持つべきである.

 

 

4

 

 

“譲渡及び譲渡テーブル”とは、“譲渡及び譲渡テーブル”であり、添付ファイル3として本ファイル添付ファイルAに添付された添付ファイル3を意味する。

 

“基本変更買い戻し通知フォーマット”とは、“買い戻し通知フォーマットを基本的に変更する”ことであり、添付ファイル2として添付ファイル Aとしての付記に添付される。

 

“手形フォーマット”とは、添付ファイルAとして本ファイルに添付される“手形フォーマット”を意味する。

 

“変換通知書フォーマット”とは、“変換通知書フォーマット ”であり、添付ファイル1として本ファイル添付ファイルAに添付された付記フォーマットの後に添付される。

 

次のような場合の1つがあれば，チケットの最初の発行後に“根本的な変化”が生じたと見なすべきである

 

(A)取引法第13(D)条に示される“個人”又は“団体”が普通株式の直接又は間接的な“受益者”となり、取引法第13 d-3条で定義されるように、普通株式投票権の50%以上を代表し、付表(又は任意の後続付表、表又は報告)又は任意の付表を提出する。取引法に基づいてそのような事実を開示する表または報告；ただし、任意の“個人”または“グループ”は、当該“個人”または“グループ”またはその“個人”または“グループ”を代表して作成された要約または交換要約に基づいて入札または交換を行う証券の実益所有者とみなされてはならず、当該等の入札された証券 が当該要約によって購入または交換を受けるまで、

 

(B)(A)普通株の任意の資本再編、再分類または変更(分割、合併または額面変動による変更を除く)を完了し、それにより、普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産に変換または交換され、(B)当社の任意の株式交換、合併または合併により、普通株は、現金、証券または他の財産または資産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての総合資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で当社の完全子会社以外の誰にも譲渡すること；提供, しかし、第(A)又は(B)項に記載の取引は、当該取引直前の会社の全ての普通株式種別の所有者が、当該取引直後に継続又は存続している会社又は譲渡人又はその親会社の全種類の普通株式の50%以上を有し、その割合(互いに対して)が当該取引直前の所有権と実質的に同じである場合には、第(B)項によれば、根本的な変更を構成すべきではない

 

(C)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；または

 

(D)普通株式 (または債券関連他の普通株)は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)に上場またはオファーされなくなった

 

 

5

 

 

提供, しかし、上記(A) または(B)項に記載の1つまたは複数の取引は、根本的な変化を構成すべきではないが、会社の普通株式株主は、受信された対価格の少なくとも90%を受け取り、断片的な株式に対する現金支払いおよび異なる政見者のbr評価権に関する現金支払いを含まず、これらの取引は、任意のニューヨーク証券取引所に上場またはオファーされた普通株からなる。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者) または当該取引に関連する発行または交換時にそう上場またはオファーされるであろうが、当該等取引 または当該等取引の結果、当該等対価格はチケットの参考財産となり、断片的な株式のために支払われる現金および異なる政見者の評価値について支払われる現金brは含まれない(14.02節の規定により制限される)。上記(A)項および(B)項のいずれも、根本的な変更を構成する任意のイベント、取引または一連の 関連取引(第(B)項のただし本を考慮しない場合に決定される)は、上記(B)項のただし書(第(Br)(B)項のただし本の規定により制限される)とみなされるべきである。普通株が別のエンティティの証券によって置換されている任意の取引が発生した場合、任意の に関連する基本的な変更期間が終了した後(または、取引が定義(D)項に続く本でなければ、その取引発効日の後) 本定義における会社への言及は、その他のエンティティへの言及に変更されるべきである。

 

“会社通知”は、15.02(C)節で規定される意味を持たなければならない。

 

“買い戻し日を基本的に変更する”は，15.02(A)節で規定した意味を持つべきである.

 

“基本変更買い戻し通知”は，15.02(B)(I)節で規定される の意味を持つべきである.

 

“買い戻し価格を基本的に変更する”は，15.02(A)節で規定される の意味を持つべきである.

 

“グローバルチケット”は、第2.05(A)節に規定された意味を有するべきである。

 

“所持者”とは，ある特定のチケットがチケット登録簿に登録されているときにその名前が存在する誰かを指す.

 

“契約”とは、最初に署名された本文を意味し、または、本契約の規定に従って修正または補充された場合、修正または補充を意味する。

 

“撤回できない決済選挙”は、14.02(A)(I)節に規定された意味を持たなければならない。

 

普通株(または終値価格を決定しなければならない他の証券)の任意の日における“最終報告販売価格”とは、普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)のその日の1株当たりの終値(終値が報告されていない場合、購入価格および販売入札の平均値であり、両方が1つ以上である場合、平均買入価格および平均販売価格の平均値)を意味し、これは、普通株(またはそのような他の証券)を取引する主要な米国国または地域証券取引所の総合取引において報告される1株当たりの終値を意味する。普通株(またはそのような他の証券)が関連日に米国 国または地域証券取引所で取引されていない場合、“最新報告販売価格”は、関連日に報告された普通株(またはそのような他の証券)における場外取引市場(または同様の機関)の最後の見積 1株当たり入札でなければならない。普通株(またはそのような他の証券)がこのようにオファーされていない場合、“最終報告の販売価格”は、その会社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認めた独立投資銀行のそれぞれの関連日の普通株(またはそのような他の証券)の最終見積および要件の中央値の平均値でなければならない。“最新報告販売価格”は、棚卸し後の取引または通常の取引期間以外の他の取引を考慮すべきではないことは確かである。

 

完全根本的変化“とは、根本的な変化を構成する任意の取引またはイベント(上述したように、定義された任意の例外または排除を実施した後に決定される)を意味するが、考慮されないでも本はその定義の(B)項において)。

 

“完全な基本変更期間”は，14.03節で規定した意味を持つべきである.

 

 

6

 

 

“市場中断イベント”とは、変換後の対応金額(A)普通株がその通常取引期間に看板または取引が許可された主要国または地域証券取引所または市場が寄り付き取引できなかったか、または(B)ニューヨーク市時間午後1：00前に発生または存在することを意味する。任意の普通株予定取引日において、通常取引時間内に、普通株または普通株に関連する任意の米国取引所の任意のオプション契約または先物契約の取引に任意の一時停止または制限が適用される(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため) は合計半時間を超える。

 

“満期日”とは、2026年11月15日を指す。

 

“測定期間”は，14.01(B)(I)節で規定される意味を持つべきである。

 

注釈“または”注釈“は、本契約明細書の第1段落に規定された意味を有するべきである。

 

“手形登録簿”は、第2.05(A)節に規定する意味を持たなければならない。

 

“手形登録官”は、第2.05(A)節に規定する意味を持たなければならない。

 

“改装通知”は，14.02(B)節で規定された意味を持つべきである.

 

“観察期間”とは、(I)第(Ii)項の別の規定を除いて、関連する両替日が2026年8月15日より早い場合、その両替日の直後の第2取引日から計40取引日(br})を意味する。(Ii)14.01(B)(V)節で述べたように償還を要求された(または償還されたとみなされる)いずれの手形についても、当該手形に関連する両替日 が関連する償還期間内に発生すれば、 41から40取引日連続するST当該償還日の直前の予定取引日；及び(Iii)第(Ii)項に別段の規定があるほか、転換日が2026年8月15日又はそれ以降であれば、第41日からの連続40取引日となるST期日直前の予定取引。

 

“発売覚書”とは、期日が2021年11月10日の予備発売覚書のことで、日付が2021年11月11日の債券発売及び販売に関する定価条項説明書が添付されている。

 

“上級者”とは、当社の場合、総裁、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、最高法務官、司庫、秘書、br}の任意のアシスタント秘書、または任意の執行副総裁総裁を意味する。

 

“上級社員証明書”を会社に用いる場合は，受託者に交付され，17.05節の要求に適合する会社上級社員が会社を代表して署名した証明書を指す.

 

“営業時間”とは、午前9時のことです。(ニューヨーク時間)。

 

“弁護士意見書”とは、受託者に提出された法律顧問によって署名された書面意見を意味し、当該法律顧問は、会社の従業員または法律顧問であってもよく、他の弁護士であってもよい。各意見には，第17.05節の規定が要求され，その節の要求の範囲内である場合には，第17.05節に規定された陳述が含まれなければならない.

 

 

7

 

 

オプションの償還“は、節16.01に規定されている意味を有するものとする。

 

8.04節の規定によると、 がチケットを参照して使用する場合、“未償還チケット”は、任意の特定の時間に受託者が本契約によって認証および交付されたすべてのチケットを指すものとするが、以下の場合は除く

 

(A)以前に受託者によってログアウトされたか、または受託者によってログアウトを受けたチケット；

 

(B)満期済手形またはその一部であり、当該手形の場合、必要な金額の金は、受託者または任意の支払代理人(当社を除く)に信託形態で入金されているか、または当社によって信託方式で振り出され、分離されている(例えば、当社はそれ自体の支払代理人として使用されなければならない)

 

(C)第2.06節に従って支払われたチケット、または第2.06節の条項に従って認証され、代替または代替チケットのために他のチケットが交付された場合、受託者信納に許可された証明が提出されない限り、任意のそのようなチケットが適切なときに保護された購入者によって所有されることが証明されなければならない

 

(D)15.04(B)節で規定された基本変動買い戻し価格を支払うのに十分な資金を支払うために、第15条に基づいて購入したチケットを返送する

 

(E)第14条に従って両替し、第2.08節に従って解約を要求した手形；

 

(F)第16条に従って償還された手形；及び

 

(G)会社は2.08節 によりチケットを受託者に返却してログアウトした後，会社は2.10節の最後の文によって買い戻したチケットを返す.

 

“部分償還制限”は、16.02(D)節に規定される意味を有するべきである。

 

“支払いエージェント”は、 4.02節で規定された意味を持つべきである。

 

“個人”とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐を意味する。

 

“実物手形”とは，1，000ドルの元本とその整数倍を額面として発行された登録形式の永久証明書手形である.

 

任意の特定のチケットの“前身手形”とは、特定のチケットによって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前のチケットを意味し、本定義の場合、障害、紛失、廃棄または盗まれたチケットの代わりに、第2.06節の認証および交付された任意のチケットに基づいて、それに置き換えられた残存、紛失、紛失、廃棄、または盗まれたチケットと同じ債務の証拠を有するとみなされるべきである。

 

普通株式(または他の適用可能な証券)のような任意の配当金、割り当てまたは他の取引またはイベントについて、任意の現金、証券または他の財産、または普通株(またはそのような他の証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせ に交換または変換される権利がある場合、普通株式(またはそのような他の証券)所有者が、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある決定日を指す(その日は取締役会、法規、契約または他の方法によって規定されるにかかわらず)。

 

 

8

 

 

償還日“は、節16.02に規定されている意味を有するものとする。

 

償還通知“は、16.02節で規定された意味を有するものとする。

 

“償還通知日”は、16.01節に規定する意味を有するものとする。

 

“償還期間”は、14.01(B)(V)節で規定される意味を持たなければならない。

 

“償還価格”とは、16.01節に規定する償還されたいずれの手形も、その元金の100%に、課税未払いの特別利息(ある場合はある)を加えて償還日までをいうが、償還日(償還日が特別利息記録日の後であるが直後の特別利息支払日又は前でない限り)を含まず、この場合、会社は、当該特別利子記録日取引終了時に当該手形等の記録所持者に当該特別利息支払日を支払う。償還価格 はこの等手形元金の100%に相当する).受託者は償還価格を決定する責任はない.

 

“参考財産”は，第14.07(A)節に規定する意味を持たなければならない.

 

“転売制限終了日”は、2.05(B)節で規定された の意味を有するものとする。

 

“責任者”という言葉が受託者に使用される場合、受託者会社の信託オフィス内の任意の上級者を意味し、総裁副主任、総裁アシスタント、秘書アシスタント、財務アシスタント、信託管理者、または受託者の任意の他の上級者を含み、彼らが通常履行する機能は、本契約の管理を直接担当すべき、または特定のテーマを理解し、熟知しているために本契約に関連する会社信託事項に言及された任意の高級職員と同様である。

 

“制限証券”は、第2.05(B)節に規定する意味を有しなければならない。

 

限定図例“は、2.05(B)節で規定された意味を有するべきである。

 

“第144条規則”とは，証券法に基づいて公布された第144条の規則をいう。

 

ルール144 A“は、証券法に従って発行されたルール144 Aを意味する。

 

“予定取引日”とは、普通株を上場または取引を許可された米国の主要国または地域証券取引所または市場の予定取引日 を意味する。普通株がこのように上場または取引が許可されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

 

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

 

“決済額”は(Br)節の14.02(A)節で規定される意味を持つ.

 

“和解通知”は，節(Br)第14.02(A)(I)節で規定される意味を持つ.

 

“株式交換事件”は，第(Br)節の14.07(A)節で規定された意味を持つ.

 

 

9

 

 

“重大付属会社”とは、証券取引委員会が公布したS-X規則(または任意の後続規則)第1条規則l-02(W)において“重大付属会社”を定義する意味を有する会社の付属会社を意味する提供会社の付属会社が第(1)(Iii)第2項の定義基準を満たしているが、第1項(I)又は(1)(Ii)項の基準を満たしていない場合は、この規則は、手形の最初の原発行日に施行され、当該付属会社は、法人税の前に継続的に経営して得られた収入(又は損失)を除き、重要な付属会社とみなされてはならない。日付の前の最後の完全な財政年度に含まれない任意の非持株資本は、25，000，000ドルを超える金額を占めなければならない(この金額 は、ルールl-02(W)に従って計算され、この金額は、手形の最初の元の発行日に発効する)。疑問を免れるために、本定義については、当該等の付属会社は、特定日に関する発効に関するS-X規則第1条規則l-02(W)(または任意の後続規則)に記載されている関連 で定義された“重大付属会社”とはみなされず、 当該付属会社は、当該付属会社が前文の記載を実施したが、本後に“重大付属会社”とみなされるか否かにかかわらず、本定義の下の“重大付属会社”とみなされるべきではない。

 

“特別利息”とは，4.06(D)節，4.06(E)節，6.03節の規定により支払うべきすべての金額(あれば)を意味する.

 

“特別利息支払日”とは、債券が特別利息を支払わなければならない場合、2022年5月15日から、毎年5月15日及び11月15日を指す。

 

“特別利子記録日”は、任意の特別利子支払日について、それぞれ適用される5月15日と11月15日の特別利息支払日の直前の5月1日と11月1日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)を指す。

 

“指定された金額”とは、任意の変換されたチケットに関する決済通知に示された1，000ドル当たりのチケット元金の最高現金金額 を意味する。

 

“剥離”は，第(Br)節の14.04(C)節で規定される意味を持つべきである。

 

“株価”は(Br)節14.03(B)節で規定された意味を持つべきである.

 

“付属会社”は、任意の人の場合、(I)その人、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社を意味する。

 

“後任会社”は、第11.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

 

“取引日”とは、(I)普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)の取引が通常ニューヨーク証券取引所で行われ、普通株(またはそのような他の証券)が当時ニューヨーク証券取引所に上場されていなかった場合、 普通株(またはそのような他の証券)がその後に上場した主要な他の米国国または地域証券取引所に上場していた場合、またはその普通株(またはそのような他の証券)が当時米国国または地域証券取引所に上場していなかった場合、を意味する。当時普通株(またはそのような他の証券)を取引していた主要な他の市場、および(Ii)当該証券取引所または市場に普通株を有する最新の報告販売価格(またはそのような他の証券の市場価格)提供普通株(またはそのような他の証券)が上場または取引でない場合、“取引日”は営業日を意味する提供, さらに進む転換満期金額を決定するだけでは、“取引日”とは、(X)市場中断事件がなく、かつ(Y)普通株取引が通常ニューヨーク証券取引所で発生する日、または、普通株が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、普通株がその後に上場した主要な他の米国国または地域証券取引所で取引されていたことを意味し、または、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、普通株がその後に上場または取引を許可する主要な他の市場では、普通株がこのように上場していないか、あるいは取引を許可する以外に、“取引日”は営業日を指す。

 

 

10

 

 

“1，000ドルあたりの債券元本の任意の確定日における取引価格” は、入札エージェントがこの決定日の午後3：30頃に同社がこの目的のために選択した独立した3社の独立した国家認可証券取引業者から取得した5，000，000ドルの元本債券の二次市場入札見積の平均値である提供入札エージェントが3つのこのような入札を合理的に得ることができないが，2つのこのような入札を獲得した場合は，2つの入札の平均値を用い，入札エージェントが1つのこのような入札を合理的に得ることしかできなければ，その入札を用いるべきである.入札エージェントが任意の確定日に合理的に が国家認可証券取引業者から5，000，000ドルの元本手形に対する少なくとも1回の入札を得ることができない場合、その決定日に1，000ドル当たりの元本手形の取引価格は、普通株の最新報告販売価格と転換率との積 の98%よりも低いとみなされるべきである。

 

“取引価格条件”は，14.01(B)(I)節で規定される意味を持つべきである.

 

“遷移”は、(Br)2.05節で規定された意味を有するべきである。

 

“トリガイベント”は，第 第14.04(C)節で規定される意味を持つべきである.

 

“信託契約法”は改正された1939年信託契約法を指す。

 

“受託者”とは、本契約第1段落において“受託者”に指定された者を指し、後任の受託者が本契約の適用条項により受託者となるまで、その後“受託者”は、本契約における当時の受託者を指すか、または含むものである。

 

“参考財産単位”は，第14.07(A)節に規定する意味を持たなければならない.

 

“評価期間”は，14.04(C)節で規定した意味を持つべきである.

 

“完全子会社”は、誰にとっても、その人の任意の子会社を指すが、本定義だけでは、“子会社”定義における“50%以上”への言及は、“100%”への言及に置き換えられるものとする。

 

Section 1.02. 権益への言及. は、文意が他に言及されている以外に、本契約中の任意の手形の利息またはその手形に関連する利息について言及するものは、特別な利息のみを指すものとみなされるべきである(この場合、第4.06(D)節、第4.06(E)節および第6.03節のいずれかによれば、特に利息は、かつて、または支払われるであろう)、または第2.03(C)節に規定される任意の違約金額の支払利息である。

 

文章 2 手形の発行、説明、署名、登録と交換

 

Section 2.01. 名称と額. このロットの債券は“2026年満期の0%転換可能優先債券”に指定される。本契約により認証と交付を行うチケット元金総額は最初に460，000，000ドルに制限されており，2.10節の規定を満たしているが，登録や譲渡時に認証や交付されたチケットを除く，あるいは本契約が明確に許可されている範囲では他のチケットの交換や代替 としている.

 

 

11

 

 

Section 2.02. 付記の書式. このようなチケットに記載されているチケットおよび受託者認証証明書は，添付ファイルAに記載されている該当フォーマットを大まかに採用すべきであり，その条項や規定は本契約を構成すべきであり，ここでは本契約を明示的に格納し，本契約の一部となる.適用範囲内で、当社及び受託者は、本契約に署名及び交付する、すなわち、当該等の条項及び規定に明確に同意し、その制約を受ける。本契約とチケットの間に何らかの衝突があれば，本契約の規定は衝突の範囲内で制御と管轄を行うべきである.

 

受託者または信託機関の要求に応じて、または任意の適用される法律またはその下の任意の法規を遵守するため、または任意の証券取引所または自動見積システムの規則および規定に準拠するために、任意のグローバルチケットは、そのテキストに、または当契約規定に抵触しないように要求される可能性のある指定された図面または記述または変更に組み込まれているか、または任意の特定の手形によって受けられている任意の特別な制限または制約を示すことができる。

 

どのチケットにも、そのようなアルファベット、数字または他の識別マーク と、実行者によって承認された記号、図例または書き込み(直ちに承認された確実な証拠に署名)とを有することができ、本契約の規定に抵触しないか、または任意の法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規定に準拠するか、または任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則または規定に準拠して、その上で上場または指定発行することができる。または、慣例に適合するか、または任意の特定の注釈によって受けられる任意の特別な制限または制限 を指定する。

 

各グローバル手形は、その中に規定されている未償還手形の元本金額を代表すべきであり、それが時々裏書きされた未償還手形の元本総額を代表すべきであり、その代表される未償還手形の元本総額は、それによって許可された償還、買い戻し、ログアウト、転換、譲渡または交換を反映するために時々増加または減少することができる。グローバルチケットに対する任意の裏書き は、受託者または受託者が、受託者の指示の下で、当該手形の所有者が本契約に基づいて発行した指示に基づいて、当該手形に代表される未償還手形金額の任意の増減を反映するようになされなければならない。世界手形の元金(基本的に変動した買い戻し価格または償還価格を含む、適用される場合)およびグローバル手形の任意の計算および未支払特別利息は、本合意が記録日または他の所持者が支払い資格を有するかどうかを決定する方法を規定しない限り、支払日に当該手形の所有者に支払わなければならない。

 

Section 2.03. 手形の日付と額面(Br)；定期利息なし；特殊利息と違約金額それは.(A)債券は を登録形式で発行し，元金1，000ドルとその整数倍額面の利息は含まない.各手形の日付はその認証日とし、通常の利息を発生させず、手形の元金は担保を生成しない。手形の特別利息(あれば)は360日1年で計算され、その年は12ヶ月30日月からなり、一部の月であれば、30日月の実際の経過日数で計算される。

 

(B) 任意の手形(またはその前身手形)が任意の特別利息記録日に市に収められたときに、その名義で手形登録簿に登録された者は、特別利息支払日に当該特別利息支払日に対応する任意の特別利息を受け取る権利がある。任意の実物手形の場合、任意の手形(X)の元本金額は、米国でこの目的のために当社が設置した事務所または機関(例えば、任意のグローバル手形に属する場合、最初に会社信託事務所および(Y))に支払う必要があり、即時利用可能な資金を委託者またはその代の有名人の口座に電信為替で支払わなければならない。当社は，元金総額2，000，000ドル以下のいずれかの実物手形を持つ所持者(A)に支払または支払いエージェントに特別利息(あり)を促す必要があり，支払い方式は，(A)元金総額2，000，000ドル以下の実物手形を持つ所持者に小切手を郵送し，手形登録簿に示されている当該等所持者のbr住所に送り，および(B)元金総額が2，000，000ドルを超える実物の手形を持つ所持者に小切手を郵送するか，あるいはその所持者が手形登録所に申請した後，関連するbr}利息特別記録日より遅くない，このような送金を行うために必要な情報は、所有者が手形登録所に書面で通知されるまで、または(Ii)任意のグローバル手形上で任意のグローバル手形上で即時使用可能資金を受託者またはその代有名人の口座に電気的に送金するまで、カード所有者の米国内の口座に電信為替方式で即時使用可能な資金を送金するために必要な情報を電信為替方式で提供していることを前提としている。

 

 

12

 

 

(C) 任意の違約金額は、関連支払日に直ちに所持者への支払いを停止し、関連支払日に当該違約金額が特別利息を支払わない限り、利息は発生しない。この場合、当該違約金額 は、そのとき適用される特別金利に基づいて利息を計上しなければならないが、適用法律に規定されている強制執行の制限を受けており、 この違約金額は、その任意の利息と共に当社が各場合の選択時に支払うべきである。以下の文(I)又は(Ii)項に規定される

 

(i)当社は、任意の延滞金を、市を取得する際にその手形(またはそれぞれの前身)を登録する者に特別記録日に支払うことを選択することができ、この延滞金は、以下のように決定されるべきである。当社は、受託者が各手形で支払うことを提案した延滞金額及び提案支払日を書面で通知しなければならない(受託者が事前支払いに同意しない限り、受託者がこの通知を受けてから25日未満であってはならない)。同時に、会社は、受託者に、そのような借金について支払わなければならない総金額に等しい金額 を納付しなければならない。または、支払日を提案する前に、受託者に満足できる手配をしなければならない。当該等の金を入金した後，信託形式で保有し，本条に規定する延滞額を得る権利がある者に恩恵を与える。したがって、当社は、このような延滞金を支払うための特別な記録日を指定しなければならない。この日付は、提案支払い日の15日前から10日以上前であってはならず、受託者が提案支払い通知を受けてから10日未満であってもよい。会社は直ちに当該特別記録日を書面で受託者に通知しなければならない。受託者は会社名及び自費で提案に関する違約金額の支払い及びその特別記録日の通知を紙幣登録簿上の住所で各所持者に送達するように手配しなければならない。又は全世界の手形の場合は電子的に委託者に送付しなければならない, 10日前の特殊記録 日付以上である.当該等の違約金額の支払を提案する通知及びその特別記録日がこのように交付された場合は、当該等の違約金額は、当該特別記録日の終値時に当該等手形(又はそのそれぞれの前身手形)の名義を登録した者に支払わなければならず、かつ、第2.03(C)節の第(Ii)項に基づいて支払われなくなる。受託者は違約金額を計算する責任は何も負いません。

 

(Ii)当社は、任意の他の合法的な方法で任意の違約金額を支払うことができるが、上場または指定債券を発行する任意の証券取引所または自動見積システムの要求に抵抗してはならず、当該取引所または自動見積システムが要求する可能性のある書面通知 の後に任意の違約金額を支払うことができ、前提は、当社が本条項に基づいて受託者に提案されたbr支払いの通知を行った後、受託者がその支払い方法が可能であると考えていることである。

 

 

13

 

 

Section 2.04. 備考の実行、認証、交付. 手形は当社名義で署名し、当社の高級社員一人が手書き、電子、またはファックスで署名しなければなりません。

 

本契約の締結及び交付後、当社は随時、当社が発行した手形を受託者認証に渡し、会社の命令を添付して当該等の手形を認証及び交付することができ、受託者は当該会社の命令に基づいて当該手形等の認証及び交付を行うことができるが、当社は本契約に基づいてさらなる行動をとることはない提供受託者は、当該手形の発行、認証、交付に関する高級社員証明書と会社弁護士の意見を得る権利がある。

 

添付ファイルAに添付されている注文書に記載されている形式の認証証明書が、受託者の許可署名者(または受託者が第17.10節の規定により委任された認証代理人)によって人工的、電子的またはファクシミリ的に署名されたチケットのみが、本契約の利益を享受する権利があるか、または任意の目的に対して有効または義務である。受託者(又は当該認証代理人)が当社が発行した任意の手形に発行された当該証明書は、認証された手形が認証され、本プロトコルに基づいて交付された確実な証拠でなければならず、所持者は本契約の利益を享受する権利がある。

 

このように署名した手形が受託者認証および交付前に高級職員の担当を停止した場合、これらの手形は、その手形に署名した者が自社の高級社員になることを停止していないように、どの手形にも認証および交付が可能であり、いかなるbr手形も、その手形の実際の日付が自社の高級職員の人が当社を代表して署名するため、本契約の発行日に該当する者などはそのような上級者ではない。

 

Section 2.05. 手形譲渡の交換と登録. (A)当社は、会社信託事務所に1部の登録簿(当該事務所又は第(Br)4.02節に指定された当社の任意の他の事務所又は機関(“手形登録簿”)に保存されている登録簿)を準備しなければならない。当該登録簿内では、当社はその規定の合理的な規定の規定の下で、手形登録及び手形譲渡について規定しなければならない。その登録簿は、書面であるか、または合理的な時間内に書面に変換することができる任意の形態でなければならない。ここで，本条例の規定に従って手形と手形の譲渡を登録するために，受託者を“手形登録所” に初歩的に委任する.会社は4.02節の規定により1名以上の連席手形登録者 を任命することができる。

 

任意の手形の譲渡を手形登録所又は任意の協理手形登録所に提出し、第2.05節の譲渡に関する規定に適合した後、当社は署名しなければならないが、受託者は指定された譲受人の名義で1枚又は複数枚の新しい手形を認証及び交付しなければならず、その額面及び元本総額は本契約が要求するものと同じであり、指定された譲受人の名義で交付しなければならない。

 

当社が4.02節に設立されたいずれかの当該事務所や代理により両替されるチケットを返却する場合，チケットは任意の発行額面および元金総額のような他のチケット を両替することができる.任意の手形が交換のために返された場合、当社は、発行され、受託者によって鑑定および交付されて交換された所有者が受け取る権利のある手形を発行し、同時に完了していないのではなく、登録番号を明記しなければならない。

 

譲渡または両替、買い戻しまたは両替を登録するために提出または返送されたすべての手形(例えば、当社、受託者、手形登録処長または任意の共通手形登録処長が要求する)は、所有者またはその書面によって許可された実際の権利者が、当社および手形登録処長を満足させる形でバッチ、br、または1つまたは複数の書面譲渡文書を添付しなければならない。

 

 

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当社、受託者、手形登録処長、任意の連席手形登録処長又は支払代理人は、任意の手形譲渡交換又は登録についてサービス料を徴収することができないが、当社は、両替又は登録手形譲渡のために発行された新しい手形所有者の名前が旧手形所有者の氏名とは異なるために、任意の書類、印紙又は同様の発行又は譲渡税金又は他の関連政府費用を支払うのに十分な金brを支払うことを手形保持者に要求することができる。

 

当社、受託者、手形登録処長又は任意の連席手形登録処長は、以下の譲渡を交換又は登録する必要がない：(I)両替のために交付された手形、又は(任意の手形の一部が両替のために提出された場合、その一部の手形は両替のために交付される)、(Ii)任意の手形又は任意の手形の一部は、第15条に従って買い戻し(撤回されていない)、又は(Iii)細則16条に基づいて償還を選択することができる任意の手形の譲渡を選択するが、いずれの手形の償還されていない部分を除く。

 

本契約により譲渡または交換手形を登録する際に発行されるすべてのチケットは，登録譲渡または交換時に返送されたチケットと同じ債務を証明し，本契約での同じ利益 を有することを証明するために当社の有効な責任である.

 

(a)              

 

(B) 法律に別段の要件がない限り、第2.05(C)節末の第7段落の規定の下で、手形が受託者と簿記決済を行う資格がある限り、すべての手形は、係または委託者の名義で登録された1枚または複数枚のグローバル形式の手形(“各”グローバル手形“)によって表されなければならない。実物手形の発行に触れないグローバル手形の譲渡と実益権益交換は，本契約(本稿で規定する譲渡制限を含む)と適用手続は，受託者(ただし受託者または受託者を含まない)と適用手続によって行われる.

 

(C) 本2.05(C)節で規定されている第2.05(C)節に規定する図例を有する1枚のチケット(変換チケットにより発行された任意の要求とともに第2.05(D)節で述べた図例を有する普通株を総称して“制限された証券”と総称する)は、第2.05(C)節 (以下に述べる図例を含む)に規定される譲渡制限を遵守すべきである。当該等の譲渡制限が当社の書面による同意を得ず、又は他の方法で免除され、かつ、当該等の制限された証券の所有者が当該所有者によって受け入れられない限り、当該等の譲渡制限のすべての制約を受けることに同意する。2.05(C)節および2.05(D)節で使用される用語“譲渡” は、任意の制限された証券の任意の販売、質権、譲渡、または他の処置を含む。

 

次の日付の後の日付(転売制限終了日) (1)チケットの最初の発行日から1年後の日付，または第144条またはその任意の後続規定によって許容されるより短い期間，および(2)法律が要求される可能性のある遅い日付(あれば)，そのチケットを証明する任意の 証明書(およびそのチケットを証明するために発行されたすべての証券(普通株を除く，ある場合)は，変換時に発行されるすべての証券は，ある場合は，第2.05(D)節に規定する図の例を持つべきである.適用される場合、)は、基本的な 以下の形態のインスタンス(“限定図例”)を有するべきである(このようなチケットが証券法によって施行されたか、または有効であることが宣言され、譲渡時に有効な登録宣言 譲渡を継続しなければならない場合、または規則144または証券法の当時有効な任意の同様の条項の免除に従って販売されたbr}手形、または会社が他の同意を得て受託者に通知されない限り)

 

 

15

 

 

この証券と転換後に発行可能な普通株(あれば) この証券は改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、要約、販売、質権または他の方法で譲渡することはできない。本プロトコルまたはbrを買収することで本プロトコルの実益権益を獲得し、買収側：

 

(1) ITおよびそのエージェントを表す任意のアカウントが“適格機関の買い手”(証券法規則 第144 A条に基づく意味)であり、ITがこのような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使すること、および

 

(2) 3 Dシステム会社(以下、“会社”と略す)の利益のために、IT部門が 提供、売却、質権、または本証券を変換する際に発行可能な普通株式を譲渡しないことに同意し、ある場合、 または本証券のいずれかの実益権益がある場合、または(X)前回の元の発行日の1年後、または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許容されるより短い期間前の日付、および(Y)より遅い 日(例えば)、法律の適用は要求される可能性があるが、以下の場合は除外する

 

(A) 当該会社又はその任意の付属会社，又は

 

(B) 証券法により発効した登録宣言，または

 

(C) 証券法第144 A条によると、適格機関の買い手であると合理的に信じている人、または

 

(D) 証券法第144条に規定する登録免除、又は任意の他の取得可能な免除は、証券法登録要件の制限を受けない。

 

上記(2)(D)項に従って任意の譲渡登録を行う前に、会社及び受託者は、提案された譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合するか否かを判断するために、合理的に必要な法的意見、証明又はその他の証拠を提供する権利を保持する。証券法の登録要求 を免除できるかどうかについては，何も述べていない.

 

いずれの会社の関連会社(定義は証券法第144条参照)又はbrの直前の3ヶ月以内に会社関連会社(定義証券法第144条参照)であった個人は、本証券又は本契約における実益権益を購入、又は所有することができない。

 

譲渡および譲渡表に適用されるブロックが削除されていない限り、チケット登録部は、転売制限終了日前のいずれのチケットの譲渡も登録しない。

 

 

16

 

 

任意の手形(または交換または代替のために発行された証券)(I)譲渡制限がその条項に従って失効した ，(Ii)証券法の発効または有効化が宣言され、譲渡時に有効であることが宣言された 登録公告、または(Iii)第144条に規定する免除登録または証券法の当時有効な任意の同様の規定に従って販売された手形。このチケットを交換のためにチケット登録者に返送する場合には、2.05節の規定に従って、同じ期限と元金総額とを有する1枚または複数枚の新しいチケットを両替し、このチケットは、 が本2.05(C)節で要求された制限図の例を持つべきではなく、制限されたCUSIP番号を割り当てる(または譲渡されたとみなされる)制限CUSIP番号を発行する。 は、当該チケットの証明書を表す条項に基づいて、上記のいずれかのチケットに貼り付けられた制限的な図例を考える。会社が受託者に書面通知を提出した後、会社、受託者、所持者、または他の誰もさらなる行動を取っていない場合には、その書類から削除する。このとき、このチケットは、チケットを表す証明書において提供される制限されていないCUSIP番号が割り当てられているとみなされるであろうが、いずれのグローバルチケットのホスト機関が、グローバルチケットをホスト機関のbr施設内の制限されていないCUSIP番号によって識別するために、強制的に交換または他のプログラムを必要とする可能性があることは言うまでもない。本契約の他の条項の一般性を制限することなく, 受託者は，そのような強制的な交換や他のプロセスについて任意の行動をとる前に，当社から指示メッセージを受け取る権利がある.会社および受託者は、任意の手形の任意の提案譲渡が証券法および適用される州証券法 に適合することを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明または他の証拠の提出を要求する権利を保持する。

 

当社は、前段落(Br)項(I)~(Iii)項に記載された任意の条件を満たす任意のグローバルチケットを書面で発行する権利があり、この指示を受けた後、交換のために当該グローバルチケットを返送しなければならない。このように交換された任意の新しいグローバルチケット は、第2.05(C)節に規定された限定的な図の例を有してはならず、制限されたCUSIP番号を割り当ててはならない(または割り当てられているとみなされる)。転売制限終了日が発生したときは、会社は、直ちに受託者に書面で通知し、証券法により手形又は任意の普通株式転換後に発行された手形又は任意の普通株の登録声明(ある場合)を発表した後、直ちに受託者に通知しなければならない。前項の規定によるいかなる交換も、適用手続きに従って行われなければならない。

 

本契約には、任意の他の規定(第2.05(C)節に規定する規定を除く)があるにもかかわらず、グローバルチケットは、全部または部分的に譲渡されてはならないが、以下の場合を除く：(I)管理者または係の代理名人、係または係の別の世代の有名人、受託者、または任意のそのような世代の有名人が、それに続く第2段落の規定に従って1枚または複数の実物手形を交換する。

 

信託機関は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でなければならない。同社は当初、グローバル手形ごとの預託信託機関として預託信託会社を指定した。最初に，各グローバルチケットは受託者に発行され，CEDE&Co.の名義で委託者として登録され，CEDE&Co.の預かり人としてbr}が保管される.

 

(I)ホスト機関がいつでも当社に通知した場合、ホスト機関はグローバルチケットとして継続することを望んでいないか、または継続できず、90日以内に後続のホスト機関が指定されておらず、(Ii) ホスト機関はもはや“取引所法”に基づいて決済機関として登録されておらず、br}90日以内に後続のホスト機関が指定されていない、または(Iii)手形違約イベントが発生して継続しており、適用手続きに適合する場合には、どの手形の実益所有者がチケット中の実益権益を実物手形として発行することを要求するか、会社は実行しなければならない。 受託者は，上級者証明書，大弁護士の意見，会社の認証·交付手形に関する命令を受けた後，(X)第(Iii)条の場合に当該実益所有者の実物手形を交付し，元金はその実益所有者の実益権益に相当する元金の 金額，および(Y)第(I)または(Ii)条の場合は である.関連するグローバル手形(またはその一部)の各実益所有者に発行された実体手形は、当該グローバル手形の元本総額であり、これらのグローバル手形と交換され、これらのグローバル手形は、受託者に交付されると、当該グローバル手形はログアウトされる。

 

 

17

 

 

第2.05(C)節に基づいて全世界手形の全部又は一部を交換するために発行された実物手形は、その直接又は間接参加者又は他の態様の指示に基づいて、委託者の名称及びライセンス額面で登録され、又は前項(Iii)第2項の場合、関連するbr}受益者は、受託者に通知しなければならない。署名及び認証後，受託者は，当該実物手形を当該実物手形を登録する者に交付しなければならない。

 

グローバルチケットのすべての資本が変換、ログアウト、買い戻し、償還、または譲渡された後、受託者は、通常の手続きおよび受託者と受託者との間の既存の指示に基づいて、グローバルチケットを受信した後にグローバルチケットをキャンセルしなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、グローバルチケットの任意の権益が実物チケットに交換され、転売、ログアウト、買い戻し、償還または譲渡された場合、または任意の実物チケットがグローバルチケットの一部に交換または譲渡された場合、グローバルチケットの元金は、受託者と受託者との間の通常の手順および指示に基づいて適切なbrを減少または増加させ(場合によっては)、受託者または受託者の指示の下でグローバルチケットを裏書きしなければならない。この減少や増加を反映している。

 

実物手形に関するいかなる提案譲渡、または実物手形で全世界の手形を交換する任意のbr交換については、当社は、受託者が任意の適用されたコスト基礎報告義務を履行できるように、受託者に合理的に請求し、受託者によって合理的に決定されたすべての資料を受託者に提供または手配しなければならない。受託者は所有者と当社が提供した資料に依存することができ、そのような資料の正確性を確認或いは確保する責任はない。

 

当社、受託者(支払代理を含む) または当社の任意の代理人または受託者は、いかなる責任または責任も負わず、グローバルチケットの実益所有権権益に関する記録またはそのようなグローバルチケットの実益所有権権益による支払いの任意の態様、または当該実益所有権権益に関する任意の記録を維持、監督または審査し、グローバル手形の実益所有者に金を支払う。

 

受託者のいかなる作為又は不作為についても、当社及び受託者はいかなる責任又は責任を負いません。手形が所有者に発行されたすべての通知および通信、および所持者へのすべての支払いについては、登録所有者(グローバルチケットに属する場合、管理者またはその代理名人のための)にのみ発行または作成することができ、または登録所有者の要求に従って行うことができる。

 

いずれのグローバルチケットの実益所有者の権利はホスト機関のみで行使することができるが，ホスト機関の適用手順を遵守しなければならない。受託者は、ホスト機関によって提供されるそのメンバ、参加者、および任意の実益所有者に関する情報に依存することができ、十分に保護されるべきである。

 

 

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(D) 転売制限終了日前に、手形変換に従って発行された普通株を代表する任意の株式 は、基本的に以下のような形態の図を有するべきである(普通株が“証券法”によって施行されたか、または有効であると宣言され、譲渡時に有効であると宣言された登録宣言br}譲渡、または規則144または証券法に基づいて当時有効であった任意の類似条項の免除登録に基づいて)または、普通株式が転換時に発行された手形であって、その手形は、登録声明に従って譲渡され、登録宣言は、 となっているか、または証券法に従って有効であると宣言され、譲渡時に有効であるか、または規則144または証券法に基づいて当時有効であった任意の同様の規定の免除登録、または会社の同意を得て受託者および普通株式の任意の譲渡エージェントに書面で通知されない限り)

 

本証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡することはできない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

 

(1) ITおよびそのエージェントを表す任意のアカウントが“適格機関の買い手”(証券法規則 第144 A条に基づく意味)であり、ITがこのような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使すること、および

 

(2)3 Dシステム会社(“当社”)の利益のために、 ITは、(X)本証券変換後に発行された一連の手形の最後の元の発行日の1年後、または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許可されるより短い時間および(Y)法律が要求される可能性のあるより遅い日(ある場合)の前に、本証券または本協定のいずれかの実益権益を提供、販売、質抵当、または他の方法で譲渡することに同意する。ただし，以下の場合は除外した

 

(A) 当該会社又はその任意の付属会社，又は

 

(B) 証券法により発効した登録宣言，または

 

(C) 証券法第144 A条によると、適格機関の買い手であると合理的に信じている人、または

 

(D) 証券法第144条に規定する登録免除、又は任意の他の取得可能な免除は、証券法登録要件の制限を受けない。

 

上記(2)(D)項に従って任意の譲渡を登録する前に、会社及び会社の普通株譲渡代理は、会社が提案した譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合することを決定するために、法律的意見、証明又は他の合理的に必要な証拠を提供することを要求する。任意の免除“証券法”の登録要求 が得られるかどうかについては述べられていない.

 

 

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このような普通株(I)譲渡制限は、その条項によって失効し、(Ii)証券法に基づいて有効な登録宣言を発表し、譲渡時に引き続き有効であるか、または(Iii)第144条に規定する免除登録または証券法に基づいて当時有効であった任意の類似条項に従って販売されていてもよい。交換のために普通株式譲渡エージェントのプログラムに従ってそのような普通株を代表する株を渡すと、1枚または複数の新しい証明書と交換することができ、同じ総数の普通株と交換することができ、2.05(D)節で要求される制限図の例を持つべきではない。

 

(E) 当社の任意の連属会社(又は直前の3ヶ月以内に当社の共同経営会社であった者)が所有している任意の手形は、証券法br法令の登録免除により、当該br}手形が“制限された証券”(定義は第144条参照)の取引で転売されない限り、当該合同会社(又は当該等の者は、どのような状況にかかわらず)によって転売されてはならない。会社は、第2.08節の規定により、任意の買い戻し又は会社が所有している手形を受託者に返送してログアウトしなければならない。

 

(F) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、受託者およびチケット登録所は、任意の譲渡が証券法、適用される州証券法、または他の適用される法律の登録規定または免除に適合するかどうかを決定する責任はなく、譲渡チケットの任意の権利(任意の預託参加者または任意のグローバル手形権益の実益所有者間の任意の譲渡を含む)の任意の譲渡制限を監視または決定する義務もない。

 

(G) 受託者または任意の代理人は、委託者に対して、または取られていないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わず、逆の書面通知がない場合には、義務を履行してはならない。

 

Section 2.06. 破損、廃棄、紛失、盗まれたメモ. いずれかの手形が破損または廃棄され、紛失または盗まれた場合、当社は適宜署名し、会社の命令を受けた後、受託者または受託者から委任された認証代理人は、同時に償還されていないのではなく、登録番号を記載した新しいチケットを認証し、交付して、損壊、紛失または盗難されたチケットを交換および置換することができ、brは、そのように廃棄、紛失または盗難されたチケットの代わりに、または代替する必要がある。いずれの場合も、手形を代行する出願人は、その代替によるまたは関連する任意の損失、責任、コストまたは支出からそれぞれ保護するために、当社、受託者、および適用される認証エージェントに、他の必要な保証または補償を提供しなければならないが、brの各廃棄、紛失または盗難ケースにおいても、出願人は、そのチケットが廃棄、紛失または盗難されたことを証明する証拠を当社、受託者および(適用されるような)認証エージェントに提出しなければならない。

 

受託者または認証エージェントは、そのような任意の代替チケットを認証し、適用されるように、受託者、当社、および認証エージェントによって要求された保証または補償を受信した後に手形を交付することができる。当社、受託者、手形登録所、任意の連席手形登録所または支払い代理人は、任意の代用紙幣を発行する際にサービス料を徴収することはできませんが、当社は、任意の書類、印紙または同様の発行または譲渡税、または新発行紙幣の名称が旧紙幣所持者の名前と異なるために支払うのに十分な政府費用の支払いを所持者に要求することができます。期限が切れた場合、または期限が近づいている場合、または規定に従って買い戻し、または第14条に従って変換される手形が欠陥または廃棄、紛失または盗難になった場合、当社は、支払いまたは許可支払いまたは許可支払いまたは変換または許可変換(欠陥がある手形を除く)を適宜決定することができ、どのような状況に依存するかに依存するが、支払いまたは変換を要求する出願人は、当社、受託者および(例えば、適用される)必要な保証または補償を認証エージェントに提供し、各チケットを、そのような代替によるまたはそれに関連する任意の損失、責任、コストまたは支出、ならびに任意の場合に廃棄、紛失または盗まれたbrが、当社、受託者、および適用される任意の支払いエージェントまたは交換エージェント(例えば、適用される)に満足した証拠から保護して、他の信納のこのようなチケットの廃棄、紛失または盗難およびその所有権を証明するために、認証エージェントに必要な保証または補償を提供する。

 

 

20

 

 

いかなる手形の廃棄，紛失又は盗難のため，本節の規定により発行された各代替手形は，会社の追加的な契約義務を構成しなければならない。 廃棄，紛失又は盗難手形がいつ見つけられるか否かにかかわらず，法律により許容される範囲内で，本章により正式に発行された任意の他の手形と同等と比例して，本契約のすべての利益を享受しなければならない(ただし，本契約に規定されているすべての制限の制約を受けなければならない)。所有および所有するすべての手形の明確な条件は、上記の条文が、交換、支払い、償還、転換または買い戻し、破損、廃棄、紛失または盗難の手形に対して排他的であり、既存またはその後に公布された任意の法律または法規が手形または他の証券の交換、支払い、償還、転換または買い戻しを行っても、手形または他の証券を提出することなく、任意およびすべての他の権利または救済を排除することである。

 

Section 2.07. 仮付記. 実物手形を準備する前に、当社は一時手形に署名することができ、受託者または受託者が指定した認証エージェントは、会社の命令を受けた後に一時手形(印刷または平版)を認証して交付しなければならない。仮手形は任意の許可額面を発行し，基本的に実物手形の形で発行することができるが，仮手形に適用される を省略，挿入，変更することができ，すべて当社が決定する.このような臨時チケットの各々は 社によって発行され，受託者またはその認証エージェントによって実物チケットと同じ条件とほぼ同じ方法で認証され， は同じ効力を持つ.不合理な遅延がない場合、当社は、第4.02節に設立された各事務所または機関に任意またはすべての臨時チケット(任意のグローバルチケットを除く) を発行し、受託者またはその認証エージェントに実物手形(任意のグローバルチケットを除く)を署名して交付すべきであり、受託者またはその認証エージェントは、当該等の一時手形と交換するために、等額元本総額の実物 手形を認証して交付しなければならない。この交換は会社が自費で行わなければならず，何の費用も徴収しない.交換前に，仮手形はすべての点で本契約による認証および交付された実物手形 と同様の福祉と制限を享受しなければならない.

 

Section 2.08. 支払い、変換などのチケットをキャンセルします . 当社は、満期支払い、買い戻し、基本的な変更、償還、登録譲渡又は交換又は転換のために提出された手形を、当社の制御するいずれかの者に提出すれば、受託者に解約を請求しなければならない。受託者に渡されたすべての手形は、受託者がその慣例的な手続きに従ってログアウトしなければならない。登録譲渡または交換のために提出された任意のチケット、または本契約の任意の条文に明確に許可されたチケットがない限り、受託者にログアウトされた任意のチケットを交換するために、任意のチケットを交換してはならない。br}受託者は、その通常の手順に従って、ログアウトされたチケットを処理しなければならない。キャンセル後、受託者は、会社の命令で提出された書面の要求に応じて、会社にキャンセル証明書を交付しなければならない。

 

Section 2.09. CUSIP番号. 会社はチケットを発行する際にCUSIP番号(当時一般的に使用されていた場合)を使用することができ、そうであれば、受託者は、この等所持者を容易にするために、所有者へのすべての通知にCUSIP番号 を使用すべきである提供このような通知のいずれかは、付記または通告に印刷された均等な番号の正しさについていかなる陳述もなされていないことを宣言することができ、付記に印刷された他の識別番号のみを信頼することができる。会社は受託者CUSIP番号の任意の変更を直ちに書面で通知しなければならない。

 

 

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Section 2.10. 付記をつける. 第2.01条には別の規定があるにもかかわらず、当社は、所有者の同意なしに、または所持者に通知を行うことができる場合には、本プロトコルにより最初に発行された手形と同じ条項 で追加手形(発行日が異なる、発行価格及び発行日前に計算すべき利息を除く)を発行することができ、元金総額は限定されない提供米国連邦所得税または証券法の目的のために、そのような追加のbrチケットが、本プロトコルに従って最初に発行されたチケットと交換できない場合、そのような追加のbrチケットは、別個のCUIP番号を有するべきである。このような追加手形を発行する前に、会社は、受託者が合理的に要求する17.05節に要求される事項以外の事項をカバーする公司令官、上級者証明書、および弁護士意見を受託者に提出しなければならない。また、当社 は、法律の許可の範囲内で、所有者の同意を得ずに、直接または間接(当該チケットが当社に提出されたか否かにかかわらず)公開市場または他の方法でチケットを購入することができ、当社またはその付属会社またはbrを介して個人または公開入札または交換要約を交換したり、個人合意を介した取引相手に、現金で決済するスワップまたは他の派生ツールを含むことができ、事前にチケット所持者に通知する必要はない。再発行又は再販売の場合は、当社は、法律が適用可能な範囲内で、第2.08節により、当社又はその付属会社が買い戻し可能な任意の手形(基本変動により買い戻しされた手形を除く)を再発行、再発行又は受託者に解約することができ、当該等の手形が再発行又は再販売時に“制限された証券”を構成しない限り(定義第144条参照)。当社又はその付属会社が買い戻すことができる任意の手形 の本契約項の下のすべての目的は、未償還とみなされる(当社が当該等の手形を保有している任意の時間、その任意の付属会社又はそのような付属会社のいずれかの付属会社を除く, 必要な元金総額手形の所有者が、本契約下の任意の指示、同意、免除、または他の行動に同意したかどうかを確認するために、当社が2.08節に従って手形を受託者にログアウトするまで、およびその時間までに、受託者は、当社の書面命令を受けた後、そのように提出されたすべての手形を解約しなければならない。

 

文章 3 満足感と解放

 

Section 3.01. 満足感と解放. 会社の要求に応じて，上級者証明書に記載されている本契約と手形はこれ以上の効力を持たなくなり，受託者は会社の費用に応じて会社の合理的な要求に応じた当該文書に署名して，本契約と手形の清算と弁済を確認し，条件は，(A)(I)それまでに認証·交付されたすべての手形(廃棄され，紛失または盗まれ，交換された手形を除く)である.第2.06節及び第(Y)節の規定により支払又は変換された手形は、受託者に解約された。この手形の支払金は、これまで信託形式で保管されていたか、または会社によって分離されて信託形態で保有されており、その後、第4.04(D)節の規定により会社に償還されるか、または信託から解除された。または(Ii)手形(X)の満期及び対応後、満期日、任意の基本変動購入日、任意の償還日又はその他の日付及び/又は(Y)が両替された(かつ両替時の満期に関する代価が決定された)にかかわらず、当社はすでに撤回不可能に受託者に現金を預け、及び(適用する)すべての発行された手形を支払うのに十分な普通株及び当社が本契約満了及び対応するすべての他の金を支払うことができない。及び(B)当社はすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しており、すべての本契約の弁済及び弁済に規定されているすべての前提条件が満たされている。本契約は弁済及び弁済を受けたにもかかわらず、当社は第7.06条に基づいて受託者に負う義務に対して引き続き有効である。

 

第4条 会社の特定チノ

 

Section 4.01. 元金と特別利息を支払う. 当社は、本契約及び当該等の債券に規定されている方式で、両替時に不足している各債券の決済金額の元金(基本的なbr}変動買い戻し価格又は償還価格(適用)を含む)、及びいかなる計算及び未払いの特別利息も含むことを各時間及び場所に手配することを承諾し、同意する。

 

 

22

 

 

Section 4.02. オフィスや機関のメンテナンス. 当社は米国に事務所や代理機関を設置し，手形を返送登録して譲渡や交換を行うか，支払いや買い戻し(“支払いエージェント”)や変換(“変換エージェント”)を提示し，手形や本契約について通知することができる.会社は直ちに受託者に書面通知 当該事務所又は機関の所在地及び任意の場所の変更を行う。当社が任意の時間にそのような必要な事務所または機関を維持することができない場合、または受託者にその住所を提供することができない場合、そのような陳述、引き渡し、通知および要求は、会社信託事務室に提出することができる。

 

当社は、時々、1つまたは複数の他の事務所または機関を指定して、任意またはすべての目的のために手形を提出または発行することができ、そのような指定を時々取り消すことができる提供このような指定または撤回は、いかなる方法でも、会社がこの目的のために米国に事務所または代理機関を設立する義務を解除してはならない。当社は、当該等の指定又は撤回及び当該等の他の事務所又は機関場所の任意の変更について、受託者に即時書面通知を行う。用語“支払いエージェント”および“変換エージェント”は、(場合に応じて)任意のそのような追加または他の事務所または機関を含む。

 

当社はここで、受託者を支払代理人、手形登録所、受託者及び両替代理人及び会社信託事務所として初歩的に指定し、譲渡又は交換登録を行うために、支払い又は買い戻し(例えば適用)又は両替手形を提示する場所を提示し、手形及び本契約に関する通知を発行することができる提供会社信託事務室は、会社に法的手続きサービスを提供する場所としてはならない。

 

Section 4.03. 受託者事務室を任命して穴を埋める. 受託者のポストの空きを回避または埋めるために、当社は、いつでも受託者がいるように、第7.09節に規定する方法で受託者を任命します。

 

Section 4.04. エージェントへの料金支払いに関する規定 . 会社が受託者以外の支払代理人を指定した場合、会社は当該支払代理人に署名を促し、受託者に文書を交付する。この文書では、当該代理人は受託者と合意すべきであるが、本条項 4.04条の規定に適合しなければならない

 

(i)Brは、手形の元金(適用のような基本的な変動買い戻し価格または償還価格を含む)、および手形の任意の計算すべきおよび支払われていない特別な利息の支払いのために、その所有しているすべての金を信託形態で保有する手形所有者の利益である

 

(Ii)会社が手形元金(適用のような基本的な買い戻し価格または償還価格を含む)および手形の任意の計算および未払いの特別な利息を支払うことができなかった場合、会社は直ちに受託者に通知し、これらの手形は満了して支払わなければならない

 

(Iii)違約イベントが継続している間の任意の時間，受託者の要求に応じて，受託者はただちに信託形式で保有しているすべての金を受託者に支払う

 

提供第15.02(F)条に従って指定された支払代理人は、そのようなチケットを交付する必要はない。

 

 

23

 

 

会社は、手形元金の各満期日(適用のような基本変動買い戻し価格または償還価格を含む)または手形の任意の未払い特別利息(適用のような基本変動買い戻し価格または償還価格を含む)または任意の未払い特別利息の各満期日または前に、当該元金(基本変動買い戻し価格または償還価格を含む)または任意の未払い特別利息を支払うのに十分な元金を支払い、(支払代理人が受託者でない限り)会社brは、受託者に行動できなかったことを直ちに書面で通知しなければならない提供預金が満期日に提出された場合、支払代理人はニューヨーク時間の午前11：00までに預金を受けなければならない。

 

(B) 自社自身の支払代理として、当社は、債券元金の各満期日または前(適用するように基本的に変動する買い戻し価格または償還価格を含む)、および債券の任意の計上および未払い特別利息、廃棄、分割、およびこれらの元金(基本的に変動する買い戻し価格または償還価格を含む)を支払うのに十分な金を信託形態で保有する。債券の満期及び対応時には、当社は直ちに受託者に当該等の行動をとることができなかったこと及び当社が手形について元金 を支払うことができなかったこと(基本変動買い戻し価格又は償還価格を含む)、又は任意の当計及び未払い特別利息 を書面で通知する。

 

(C) 第4.04節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、本契約を満足および解除するために、または任意の他の理由で、第4.04節の要求に従って、会社または本条項の下の任意の支払代理人が信託形態で保有するすべての金または金額を受託者に支払い、手配することができ、これらの金額または金額は、本条項に従って受託者によって信託され、会社または任意の支払い代理人が受託者に支払いまたは交付するときに所有される。当社又は当該支払代理人は、さらなる責任をすべて免除されるが、当該等の金又は金額に限定される。6.01(H)節または6.01(I)節に規定された任意のイベントが発生すると，受託者は自動的に支払エージェントとなる.

 

(D) 適用法律に適合する場合、受託者、両替代理又は任意の支払エージェントに格納された任意の金又は財産、又は当社が当時元金(基本変動買い戻し価格又は償還価格を含む)を支払うために保有していた任意の金及びbrの普通株株式、任意の手形の任意の累算及び未払いの特別利息及び変換後のbr期限の対価(基本変動買い戻し価格又は償還価格を含む、適用される場合を含む)、当該元金の後2年以内に誰も請求しない。転換時に満期になった特別利息または対価格は、上級者証明書に記載されている会社の要求の下で会社に支払われなければならないか、または(当時会社が保有していた場合)信託を解除され、受託者はその資金または財産に対して何の責任も負わない。この手形の所持者は、その後、無担保一般債権者として、当社にのみ支払いを求める必要があり、受託者、両替代理人、支払代理人は、その信託金が負うすべての法的責任と、当社が受託者として当該信託金及び普通株式について負うすべての法的責任、すなわち終了する

 

Section 4.05. 存在. 第11条の規定の下で、当社は、その全面的かつ有効性を維持及び維持し、その会社を存在させるために、必要なすべてのことを行うか、又は手配しなければならない。

 

4.06節. 細則第144 A条情報要件及び年次報告.

 

(A) 当社が“証券取引法”第13又は15(D)条の制約を受けないいつでも、任意の手形又は変換後に発行可能な普通株式構成証券法第144(A)(3)条に規定する“制限された証券”を意味する限り、当社は、直ちに受託者及び書面請求の下で受託者及び任意の所有者、利益所有者又は潜在的購入者に、そのような手形又は変換後に発行可能な普通株の任意の株式を提供しなければならない。証券法第144 A(D)(4)条に基づいて提出された情報は、第144 A条に従って当該普通株の手形又は株式 の転売を促進する。

 

 

24

 

 

(B) 当社は、取引所法令第13条又は15(D)条に従って委員会に提出された任意の書類又は報告の写し の後15日以内に、当該書類又は報告の写しを受託者に提出しなければならない(取引所法令第12 b-25条に規定する任意の猶予期間を発効させる)。上記の規定にもかかわらず、当社は、当社が受託者または任意の所有者に、当社が要求した任意の情報を受託者または任意の所有者に提出または他の方法で開示することを要求してはならない(この要求が拒否されていないと仮定する)、または受理された委員会の機密処理を要求することはできない。会社が委員会のEDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して委員会に提出した任意のそのような文書または報告 は、EDGARシステム(またはその任意の継承者)を介してそのような文書を提出したときに受託者に提出されたとみなされるべきであるが、受託者は、そのような文書が に提出されたかどうかを決定する責任を負うべきではない。

 

(C) 上記(B)項で述べた報告、資料及びその他の書類は、 を参照するために受託者に送付され、受託者が当該文書を受信した場合は、推定又は実際にその中に記載されているいかなる資料も構成されておらず、その中に掲載されているまたはそこから決定可能な任意の資料による推定または実際の通知も構成されておらず、当社が本プロトコル項のいずれかのbrに準拠している場合(受託者には最終的に上級者証明書に依存する権利がある)を含む。

 

(D) 手形の最初の発行の最終日 の後6ヶ月から6ヶ月の間の任意の時間に、会社は、取引法第(Br)13または15(D)節(場合によっては)に委員会に提出することを要求する任意の文書または報告を委員会に提出することができない(実施規則12 b-25または“取引法”の下で任意の後続規則に規定されるすべての適用猶予期間および表格8-K以外の報告)。又は規則第百四十四条によれば、債券は、当社の連属会社又は当社の連属会社以外の保有者が直前の三ヶ月以内の任意の時間に自由に売買することができない(米国証券法又は当社又は債券条項の制限を受けるため)、br}会社は債券について特別な利息を支払わなければならない。当該等特別利息は、当社が書類及びbrを提出できなかった期間中の1日当たりの未償還手形元金金額の0.50%で計算されるか、又は第144条に基づいて、当社共同経営会社 以外の所持者(又は直前3ヶ月以内のいずれかの時間に当社共同経営会社に所属する所持者)は、当該等の手形を自由に売買することができない。本節で使用されるように、取引法第13又は15(D)節に従って会社が委員会に提出することを要求する書類又は報告は、会社が取引法第13又は15(D)節に従って委員会に提出する書類又は報告を含まない。

 

(E) 2.05(C)節で規定されたアノテーション制限図の例が削除されていない限り，第144条の規定により、債券が制限されたCUIP又は債券は、当社関連会社以外の保有者又は自社関連会社保有者が直前3ヶ月以内の任意の時間に自由に取引することができない(米国証券法又は当社又は当社又は社債条項の制限を受けず)、債券の最初の発行日後380日までである。当社は、手形の特別利息 を未償還手形本金額の0.50%の年利で支払うことを、手形上の制限図例第2.05(C)条により削除され、手形には制限されないCUIPが割り当てられ、規則144により当社連属会社以外の所持者(又は直前3ヶ月以内のいずれかに自社共同会社に所属する所有者)が自由に売買することができる。付記上の制限図例は，第2.05(C)節で規定された本契約条項によって削除されたと見なすべきであり，このとき，同節の規定により，付記は制限されないCUIP番号が割り当てられていると見なす.しかし，疑問を生まないためには，本項の規定により，このような受託者の強制的な交換過程が完了したことや その他の理由が原因であることが，受託者施設における制限されていないCUSIPがそれらを決定するまで，グローバルチケットに特別利息を計上し続ける。

 

 

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(F) は，2.03(B)節で規定した特別利息支払日ごとに延滞した特別利息を支払う.

 

(G) 4.06(D)節または4.06(E)節に従って支払われるべき特別利息は、代替ではなく、6.03節の当社の選択に従って支払われるべき任意の特別利息の補充となる。しかしながら、第4.06(D)節に記載されているように、いずれの場合も、会社が取引法第13条または第15(D)条(場合によっては)に委員会に提出することを要求する任意の書類または報告書に基づいて生じる任意の特別利息をタイムリーに提出できなかったため、第6.03条に基づいて支払われるべき任意の特別利息とともに、0.50%を超える年利で累積してはならない。どのような事件や状況が発生しても、このような特別な利息を支払わなければならない。会社が特別利息の支払いを要求された場合、会社は、適用された記録日前に、受託者、支払代理及び所持者が適用された特別利息支払日に満了した特別利息金額を書面で通知する。

 

(H) 当社は第4.06(D)節又は第4.06(E)節に特別利息を支払わなければならない場合は，当社は受託者にその旨を示す上級職員証明書を提出し，(I)当該等の特別利息に対応する金額及び(Ii)当該等の特別利息に対応する日を説明しなければならない。受託者の担当者が会社信託事務所で当該証明書を受信するまででない限り、受託者は照会することなく、当該等の特別な利息を支払う必要がないと仮定することができ、受託者は当社の特別利息計算を確認する責任はない。会社が特別利息を取得する権利を有する者に特別利息を直接支払った場合、会社は受託者に支払詳細を記載した上級職員証明書を交付しなければならない。

 

Section 4.07. 猶予·延期と高利貸し法律 . 当社は(合法的にそうすることができる範囲内で)当社は、任意の時間において、本明細書に記載された手形の全部または任意の部分元金または任意の特別な利息を支払うことを禁止し、 がどこで発行されても、現在または今後のいつでも有効であっても、または契約または本契約の履行に影響を与える可能性があることを、任意の方法で要求または利用してはならない。会社(合法的にそうすることができる範囲内)では、このような任意の法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、そのような法律によって、受託者が本プロトコルで受託者に付与されたいかなる権力も阻害、遅延、または阻害しないことを約束し、brを受け、そのような法律が制定されていないように、そのような任意の権力の実行を許可する。

 

Section 4.08. コンプライアンス証明書. 会社は会社の各暦年(2021年12月31日までの例年から)が終わってから120日以内に受託者に上級職員証明書を提出し、署名者が前年の本契約項目で発生したいかなる違約も知っているかどうかを説明しなければならない。

 

また、会社は、会社の高級社員が任意の1つ以上の失責または失責事件が発生してから30日以内に、受託者に高級社員証明書を提出し、そのような失責または失責事件の詳細、その状況、および会社がこれについて行動しているか、あるいは行動しようとしていることを記載しなければならない提供このような違約や違約事件がこれ以上継続しない場合、当社はこのような通知を渡す必要がなく解決されています。

 

 

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Section 4.09. さらなる手段と行動 . 受託者、支払いエージェント、または代行の要求に応じて、当社は他の 文書に署名·交付し、本契約の趣旨をより効率的に実現するために、合理的に必要または適切なさらなる行動をとる。

 

文章 5 会社及び受託者の所有者リスト及び報告

 

Section 5.01. 所有者名簿. 当社は、2022年5月1日から、半年毎に受託者に提出または提出することを約束し、同意し、2022年5月1日から毎年5月1日から11月1日までの間、受託者が書面で要求した他の時間内に、会社がこのような要求を受けてから15日 内(または受託者が合理的に要求する可能性のあるより短い時間、brをタイムリーに提供することができるようにする)。受託者が合理的な要求の形で所持者の名前と住所を列挙するが、受託者が手形登録者として行動する限り、そのリストを提供する必要はないが、受託者が手形登録者として行動する限り、そのリストを提供する必要はない。

 

Section 5.02. リストの保存と開示 . 受託者は、第5.01節に規定されている、または受託者 によって手形登録者として保存されている最近のリストに含まれる所有者の名前および住所のすべての情報を、合理的で実行可能な最新の形態で保存しなければならない(そうすれば)。受託者は，第5.01節の規定により提供された新しいリストを受け取った後，そのリストを破棄することができる.

 

文章 6 違約と救済措置

 

Section 6.01. 違約事件. 以下のイベントの各々は、付記に関連する“違約イベント”でなければならない

 

(A) の任意のチケットは、満期および支払い時に特別な利息を滞納し、違約を30日間継続する

 

(B)満期日が満了し、満期日に対応する、選択可能な償還、任意の必要な買い戻し、加速の宣言、またはその他の場合、任意の手形元金の違約；

 

(C) 社は、所有者が転換権を行使する際に、本契約に従ってチケットを変換する義務を履行できず、3営業日継続した

 

(D) 当社は15.02(C)節に従って“会社基本変更通知”を発行せず、かつその通知が満了して3営業日継続し、(Ii)第14.01(B)(Ii)節に従って指定企業イベント通知を発行し、かつその通知が満期になるか、または(Iii)第14.01(B)(Iii)条に基づいて指定企業イベント通知を発行し、その通知が満了し、2営業日継続する

 

(E)会社は第11条に規定する義務を履行できなかった

 

(F) 会社は、受託者または当時未償還手形元本の少なくとも25%の所持者が会社に発行した書面通知を受けてから60日以内に、手形または本契約に記載されている任意の他の合意を遵守することができなかった

 

 

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(G) 当社又は当社の任意の重要付属会社は、任意の住宅ローン、協議又はその他の文書について違約し、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、当社及び/又は任意の当該等の重要付属会社が借入した金の合計は$45，000，000 (又はその外貨は同値)を超え、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書はまだ弁済されていない可能性があり、又はこれにより保証又は証明することができれば、当社及び/又はそのいずれかの重要な付属会社の借入総額は45，000，000ドルを超えることになる。債務が現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、(I)その債務がその所定の満期日前に満了または満期と宣言され、または(Ii)所定の満期日の満了時、買い戻しが必要な場合、加速が宣言された場合、または他の場合、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、そのような債務を支払うことができなかった元金を構成し、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、当該加速が撤回またはキャンセルされてはならない場合、または当該支払いまたは違約が治癒または免除されてはならない、またはその債務が弁済または解除されてはならない。受託者は、当社又は当社及び受託者に書面通知を出してから30日以内(状況に応じて)、当契約により、当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の債券を保有することが規定されている

 

(H) 当社または任意の重要付属会社は、現在または以降に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律、または当社またはそのような重要な付属会社またはその財産を委任する受託者、管理者、清算人、受託者または他の同様の関係者に基づいて、清算、再編または他の免除を求めるために、当社またはそのような重要な付属会社またはその債務に対して任意の案件または他の手続きを行わなければならない。または任意のこのような済助に同意しなければならないか、または非自発的な事件またはそれのために展開された他の法律手続きにおいて、任意のそのような官僚によって任命または接収されるべきであるか、または債権者の利益のために一般的に譲渡されるべきであるか、または債務が満了したときには、債務を償還することができないか、または返済する能力がないことを書面で公開的に認めなければならない。あるいは…

 

(I)現行又は後に施行される任意の破産、債務返済不能又は他の同様の法律、又は受託者、管理者、清算人、受託者又は他の同様の管理者の委任を求め、当社又は任意の重要な付属会社又はその財産の任意の主要部分に対して、非自発的事件又は他の法律手続を提起して、当社又はそのような重要な付属会社又はその債務の清算、再編又は他の救済を求めるために、このような非自発的事件又は他の法律手続は、60日間連続して却下及び一時停止されないように維持されなければならない。

 

Section 6.02. 加速、撤回、廃止. 1つまたは複数の違約イベントが発生し、継続している場合(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生した場合)、それぞれの場合(当社第6.01(H)節または第6.01(I)節に規定される違約イベントを除く)は、すべての手形の元金が満了して支払わなければならない。受託者又は保有者は、第8.04節に規定された当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者が、当社に書面通知(所持者が通知を出した場合、受託者に通知する)を発行し、すべての手形の100%元本及び任意の未払い及び未払いの特別利息が直ちに満期及び支払 を宣言することができ、いずれかの当該等の声明を行った後、当該等の手形は、本契約又は付注内に記載されているいかなる事項であっても、自動的に満期及び対応となる。6.01(H)節または6.01(Br)(I)節に規定される当社に関連する違約イベントが発生して継続している場合、100%の元金、および任意の計算すべきおよび支払われていない特別な利息、 は、受託者 または任意の所有者の任意の行動または宣言を必要とすることなく、すべての手形が直ちに満期になり、自動的に満期および支払いされるであろう。

 

しかしながら、前段落は、手形元金がこのように満期および対応と宣言された後の任意の時間に、brに対する任意の判決または判決の前に、満期金の支払いを取得または記入しなければならないという条件によって制限される。当社は、すべての手形の任意の計算及び特別利息を支払わない分割払い及び任意の手形の元金、及び第7.06節に基づいて受託者に対応する金、及び第7.06節に基づいて受託者に対処するのに十分な金を受託者に支払うか又は保管しなければならない。(1)司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合、および(2)本契約項下の任意およびすべての既存の違約事件は、手形元金および任意の未払いおよび未払いの特別利息を支払わない場合(ある場合)、第6.09節により治癒または放棄された場合は、それぞれの場合(それに続くbr文で規定されている場合を除く)、当時未返済手形の元金総額が多数を占める所持者である。当社および受託者に書面で通知することにより、手形に関連するすべての違約または違約事件を免除することができる(ただし、元金または利息の支払いができなかった場合、または転換時の満期の代価を支払うことができなかった場合に関連する任意の持続的な違約を除く)、およびこの声明およびその結果を取り消すことができ、その違約は消滅する, これによって発生した任意の違約事件は、本契約のすべての目的の下で治癒されたとみなされるべきである；しかし、このような放棄、撤回および廃止はbrまで延長されてはならず、いかなる後続の違約または違約事件にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。本プロトコルには、(I)元金(基本的に変動する買い戻し価格または償還価格(適用されるような)を含む)または任意の手形の任意の計算および未払い特別利息を支払うことができなかったか、または(Ii)必要に応じて任意の手形を買い戻すことができなかったか、または(Iii)手形変換時に支払うべき対価格に起因する任意の違約または違約イベントまで延長または影響を与えてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、これらの免除または撤回および廃止は、(I)元金を支払うことができなかったか、または交付されなかった(場合に応じて)手形変換時に支払うべき対価格に起因するいかなる違約または違約イベントにも影響を及ぼすことができない。

 

 

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Section 6.03. 特殊な利益. 本契約または付記には逆の規定があるにもかかわらず、会社が選択した範囲内で、会社が第4.06(A)節で述べた義務を履行できなかったことに関連する違約事件に対して、唯一の救済方法は、当該違約事件が発生した後、手形の特別利息を完全に受け取る権利があり、金利は、 (I)毎年手形元金の0.25%を返済しないことに等しい。違約事件が初めて発生した日は，(X)本条第6条により違約事件が初めて治癒または有効に放棄された日と(Y)違約事件に続いて初めて発生した180日目，違約事件が初めて発生した日と(Ii)違約事件が初めて発生した181日目までに治癒または有効放棄されなかった日のうち早い者を基準とする。毎年0.50%の未償還手形元金金額 は、違約事件が初めて発生した日から(X)違約事件が本条第6条により治癒又は有効免除された日及び(Y)違約事件が初めて発生した日(違約事件が初めて発生した日を含む)に続く期間内に1日当たりの未償還手形元金金額の0.50%である。第6.03節に基づいて支払われる特別利息は、代替ではなく、4.06(D)節または4.06(E)節に従って支払われるべき任意の特別利息の補充でなければならないが、次項が続く。会社がそうすることを選択した場合は、第2.03(B)節に記載された特別利息を支払わなければならず、すべての未償還手形から利子を計算しなければならない, 当社が第4.06(B)節で述べた責任を履行できなかったことに関する違約事件が発生した日 は、まず、その後360日目まで(または本条第6条 による当該違約事件を治癒または有効に免除するより早い日)までである。この等違約事件が初めて発生してから361日目(当社が第4.06(B)節に記載された責任を履行できなかったために発生した違約事件が当該第361日前に本条第 6条により救済又は有効免除を受けることができなかった場合)、この特別利息は発生を停止し、手形は第6.02節に規定する に従って直ちに発行を加速しなければならない。本項の規定は、手形所持者がいかなる違約事件が発生した場合の権利に影響を与えないが、当社は第4.06(B)節に規定する義務を履行できなかったことを除く。本項の規定により、当社が違約事件発生後に特別利息を支払うことを選択していない場合、又は当社がこのような金を支払うことを選択したが満期になって特別利息を支払わない場合は、直ちに第6.02節の規定に従って手形の発行を加速しなければならない。

 

前項で述べたいずれかの違約事件発生後の前360日以内に特別な利息を支払うことを唯一の救済措置として選択するためには、会社は、360日の期限の開始前にチケットの所有者、受託者、および支払い代理人を通知しなければならない(第4.06(H)節と一致)。通知が間に合わなかった場合は，ただちに6.02節の規定に従って“アノテーション”を加速すべきである.

 

いずれの場合も、会社がbrを選択して支払う特別利息は、会社が第4.06(B)節に規定する報告義務を遵守できなかったことに関連する違約事件の救済措置としてはならない。また、会社がいかなる書類を速やかに提出できなかったか、又は取引法第13条又は15(D)条に基づいて委員会に報告を提出しなかったことによるいかなる特別利息であってもならない。本契約第4.06(D)節によれば、ルール12 b-25または取引所法案の下の任意の後続ルールによって規定されるすべての適用猶予期間および報告以外のすべての適用猶予期間が与えられた後、本契約によれば、0.50%を超える年利で累積され、どのようなイベントや場合があっても、その特別な利息を支払う必要がある。受託者は特別利息の計算を計算または確認する責任がない。

 

 

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Section 6.04. 違約期間手形の支払い. 第6.01節(A)又は(B)項に記載の違約事件が発生した場合、会社は、受託者の要求に応じて、手形所持者の利益であり、受託者に元金及び特別利息手形(ある場合)がその時点で満期及び対応した全ての金額を支払い、期限を超えた元金及び特別利息は、所定の支払日に特別利息を支払わない限り、このような支払は、要求された支払日から当時適用された特別金利に基づいて利息を計上する。第7.06節に従って受託者に支払われるべき任意の金額を支払うのに十分な追加額がなければならない。当社が上記の要求に応じて直ちに当該金を支払うことができなかった場合、受託者は、本人名義及び明示信託の受託者として、そのために満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、手形について当社又は任意の他の債務者に強制的に実行し、当社又は任意の他の債務者の財産(brがどこにあるかにかかわらず)から法律で規定された方法で判決又は裁定されて支払わなければならない金を徴収することができる。

 

会社の破産又は再編の手続が未解決である場合、又は会社又は米国法第11章又は任意の他の適用法に規定された付記上の任意の他の債務者の再構成手続が未解決である場合、又は破産又は再編における係、譲受人又は受託者、清算人、抵当者又は同様の役人が、会社、会社の財産、又は会社、受託者又は会社の債権者又は財産に関連する任意の他の司法手続が任命又は接収されている場合、手形元金が手形によって明示されているか否か、あるいは声明或いはその他の方法で満期及び対応しているか否かにかかわらず、受託者が第6.04節の規定に基づいて任意の要求を行ったか否かにかかわらず、手形の全ての元金及び任意の未払いの特別利息(あればある)について1つ又は複数の申立を提出及び証明する権利があり、任意の司法手続きにおいて、請求人(受託者、その代理人及び弁護士の合理的な補償、支出及び立て替えの任意の申立を含む)及びその司法手続きにおいて許可された所有者が会社、その債権者又はその財産のbrに関連し、その任意の申立について対応又は交付可能な任意の金又は他の財産を受け取るために、申立証明書及び他の書類又は書類を提出し、必要又は適切であると考えられる他のbr行動をとる。そして、第7.06節に従って受託者に支払われるべき任意の金額を差し引いて配布する。破産したり再編したりする人、譲り受けた人、受託者、清算人, 受託者または同様の役人は、ここで、各所有者によって、そのような行政費用を受託者に支払うことを許可し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、合理的な補償、費用、立て替え、および支出によって満了した任意の金額を受託者に支払うことができ、br}代理人および弁護士費を含み、分配の日までに第7.06条に従って受託者に支払われるべき任意の他の金額を支払う。任意の当該等の訴訟における合理的な補償、支出、立て替え及び支出の支払いが任意の理由により拒否された範囲内で、当該金銭の支払いは、任意の及びbr}手形所有者が当該等の訴訟で徴収されたすべての割り当て、配当、金、証券及びその他の財産の留置権を担保として、当該等の財産から支払う権利がある。

 

 

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本プロトコルに記載されている任意の内容は、許可受託者許可 とみなされてはならず、または、所有者またはその所有者の権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可受託者が任意の手続きにおいて任意の所有者の申立てについて投票することを許可するか、または受け入れるか、または採択することができる。

 

本契約又は任意の手形に基づいて訴訟及び申立を提出する権利は、すべて受託者によって強制的に実行することができ、いかなる手形があるかにかかわらず、又は任意の取り調べ又はそれに関連する他の法律手続において手形を提示する必要があり、受託者が提起した任意の当該等の訴訟又は法律手続は、明示信託受託者の名義で提出しなければならないが、任意の追討判決の金は、受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えを差し引いた後、手形所持者の課税差益のために行わなければならない。

 

受託者が提起した任意の訴訟(および、受託者がその一方のための本契約の任意の条項の解釈に関連する任意の訴訟において)、受託者は、手形保持者を代表するすべての とみなされるべきであり、手形所有者をそのような訴訟の当事者にする必要はない。

 

受託者が本契約の下の任意の権利の実行に着手し、第6.09節の任意の放棄または第6.02節の任意の撤回および廃止、または任意の他の理由による、または任意の他の理由でこれらの訴訟を終了または放棄した場合、それぞれの場合、会社、所有者および受託者は、それぞれ、本契約の下でのいくつかの地位および権利、ならびに当社のすべての権利、救済および権力を回復しなければならない。このような訴訟が提起されていないように，所持者と受託者は を継続すべきである.

 

Section 6.05. 受託者が受け取ったお金の運用 . 受託者は、本条第6条に従って手形について徴収された任意の金又は財産を、受託者がそのような金又は財産を配布するために決定した日に、以下の順序で使用しなければならない：いくつかの手形を提示し、支払い(例えば、部分的にのみ支払われる)及び差戻し(全額支払いされたような)に印鑑を押す：

 

第1に、第7.06条に従って支払われるべきすべてのお金は、その代理人および弁護士を含む受託者(本契約の下の各身分で)を支払う

 

第二に、未償還手形の元金が満期及び未支払でない場合、違約手形の任意の特別利息及び当該等の手形を変換する際に満期になった任意の現金を支払うためには、上記利息及び転換後に満期になった現金(場合によっては)の満期日の順に支払い、当該等の超過金について利子を支払う必要があり(“br}で当該等の手形で支払われたいかなる利息についても受託者が受領しなければならない)、金利は当該手形等の当時支払わなければならない特別利息(あればあれば)であり、当該等の金は当該手形を取得する権利を有する者に比例して支払わなければならない

 

第三に、未償還手形の元金が宣言またはその他の方法で満了し、すべての金額が支払われていない場合(適用すれば、基本的に変動した買い戻し価格、償還価格、および変換後に満了した任意の現金を含む)が支払われていない場合、手形の元本および特別利息(ある場合) および特別利息(ある場合) は、利息(この手形の任意の利息で支払い、受託者によって徴収されるべき範囲を限度とする) について(適用されるような) を支払う。当該等の超過金について当該等の手形の当時対応した特別利息金利(あれば)で支払い、当該等の手形の満期及び未払い金を全数支払うのに不十分であれば、当該元金(例えば、基本変動買い戻し価格、償還価格及び転換後の満期の任意の現金を含む)及び任意の利息を支払い、元金は当該利息に優先しない、又はいかなる利息が元金又は任意の他の利息分割払いよりも高いか、又は任意の手形が任意の他の利息手形よりも高い場合、これらの元金(例えば、基本的な変動購入価格、償還価格、および転換後に満期になった任意の現金を含む)および任意の課税および未払い特別利息の合計に従って計算されなければならない。そして

 

 

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第四に、会社に余剰金(あれば)を支払う。

 

Section 6.06. 所有者による法的手続き. 満期時に元金(例えば、基本的に買い戻し価格または償還価格を含む)または利息を徴収する権利、または変換後の満期対価格の支払いまたは交付を受け取る権利を強制的に実行することを除いて、任意の手形の所有者は、本契約の任意の規定によって、または本契約の任意の規定によって、平衡法上、または法的に本契約に対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起する権利がない、または接収者、受託者、清算人、受託者または他の同様の官僚を任命するか、または本契約に従って任意の他の救済を行う必要がない

 

(A) 上記保持者は，あらかじめ本プロトコルの規定に従って，失責イベントとその継続について受託者に書面通知 ；

 

(B)当時未償還手形元金総額の少なくとも25%を保有している所持者は、受託者の名義で本合意に基づいて訴訟、訴訟、または法的手続きを提起することを要求しなければならない

 

(C)当該所有者は、それによって招かれた、またはそれによって引き起こされた任意の損失、費用、法的責任または支出について、受託者に満足できる保証または補償を提供しなければならない

 

(D) 受託者は、通知、請求、およびこのような保証または補償を提出した後60日以内に、任意の訴訟、訴訟または法的手続きを無視または拒否することができる；および

 

(E) 受託者は，その書面請求と一致しない指示は，当時未返済手形元金総額の多数の所持者が6.09節により60日間以内に受託者に送信すべきではなく，

 

当社は、brの引受人及び所有者が、他の所有者及び受託者毎に明確な契約を締結することを理解し、計画することを意図している。すなわち、任意の者又は以上の所有者は、本契約のいかなる条文を利用することにより、任意の方法で任意の影響、妨害又はいかなる他の所有者の権利を影響し、損害してはならないか、又は他の当該等の所有者よりも任意の優先権又は優先権を取得することを求め、又は本契約項の下の任意の権利を実行してはならないが、本契約に規定される方法及びすべての所有者の平等、応講差テナント値及び共通利益(本契約に別途規定されている者を除く)を除く。本条項6.06条を保護し実行するためには、各所有者および受託者は、法律または平衡法によって与えられた救済を受ける権利がある。

 

本契約には、任意の他の規定および任意の手形の任意の条文があるにもかかわらず、各所有者は、(X)元金(基本変動買い戻し価格または償還価格(例えば適用)を含む)、(Y)計算および未払いの特別利息(あれば)がbr}および(Z)手形変換時の対価格を手形 または本契約によって明示または規定された満期日または後に支払いまたは交付する契約権利を有する。上記の各日または後に、そのような支払いまたは交付のいずれかを強制的に実行するために訴訟を提起する契約権利は、各所有者の同意を得ずに修正されてはならない。

 

 

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Section 6.07. 受託者による法的手続き. 違約事件が発生した場合、受託者は、平衡法訴訟または法律訴訟によっても、破産手続きまたは他の方法によっても、本契約に含まれる任意の契約または合意を具体的に実行するためにも、本契約によって付与された任意の権力の行使を助けるためであっても、本契約または法律が受託者に付与された任意の他の法律または平等法権利を実行するためにも、適切な司法手続きによって与えられた権利を適宜保護および強制的に実行することができる。

 

Section 6.08. 累積救済措置と 継続. 第2.06節最終段落の規定を除いて、本条第6条は、受託者又は所有者に与えられたすべての権力及び救済措置は、法律の許容範囲内で、累積とみなされ、受託者又は手形所有者が司法手続き又は他の方法で得ることができる任意の他の権力及び救済措置を排除せず、本契約に含まれる契約及び合意を強制的に履行又は遵守しなければならない。受託者または任意の手形所有者が、任意の失責または失責事件によって生じる任意の権利または権力を行使する際の任意の遅延または漏れは、そのような権利または権力を減損してはならない、またはbrは、そのような失責または失責事件を放棄するか、またはそのような失責または失責事件またはそのような失責または失責事件に対する黙認と解釈してはならない。また、第6.06節の規定に抵触しない場合には、本細則第6条又は法律により受託者又は所持者に付与された各権力及び救済措置は、受託者又は所持者が随時行使することができ、適切と考えられる回数で行使することができる。

 

Section 6.09. 法律手続きの指示と過半数所持者の違約免除. 受託者が関連所有者から本明細書に記載された担保または賠償を得る権利がある場合、8.04節に従って決定された未償還時間の手形元本総額を有する多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置または受託者が手形に付与された任意の信託または権力を行使するために任意の法的手続きを行う時間、方法、および場所を示す権利がある提供, しかし、(A)指示は、任意の法的規則または本契約と衝突してはならず、(B)受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない任意の他の行動をとることができる。受託者は、任意の他の所有者の権利に損害を与えるか、または受託者に個人の責任を負わせると考えられる任意のbr}指示に従うことを拒否することができる(受託者は、その指示が任意の他の所有者に損害を与えるかどうかを決定する肯定的な責任を負うべきではないことを理解されたい)、または適用法律または本契約と衝突する指示を負うべきではないことを理解されたい。8.04節に基づいて決定された未償還時間において、手形元金総額の多数の所持者は、すべての手形(X)の所持者が過去の任意の違約または違約事件およびその結果を放棄することを表すことができるが、未払いおよび特別利息を支払わない違約を除く。br}手形元金(任意の基本変動買い戻し価格または償還価格を含む、適用されるような)が満了したとき、当該手形の元金(任意の基本変動買い戻し価格または償還価格を含む。例えば、適用される)は、第6.01節の規定に従って治癒されず、当社は手形を転換する際に支払うべき対価格又は本定款又は条項の違約を支払うことができなかったか又は交付することができなかったが、本定款第10条によれば、影響を受けた手形所有者一人一人の同意を得ずに当該契約又は条文を修正又は改訂してはならない。および(Y)撤回によって引き起こされる手形加速 およびその結果は、(I)撤回が司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突しないこと、および(Ii)すべての既存の違約事件(手形元金および利息を支払わないことを除いて、手形加速のみで満了した )が治癒または放棄されていることである。いずれも免除された後、当社は, 受託者および手形所有者は、その以前の地位および本プロトコルの下の権利を回復しなければならないが、このような免除は、後続または他の違約または違約イベントまたはそれによって生じる任意の権利まで延長してはならない。本プロトコル6.09節で許可された任意の違約または違約イベントが放棄される限り、この違約または違約イベントは、本付記および本契約のすべての目的の下で治癒されたとみなされ、br}はこれ以上継続されないが、この免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。

 

Section 6.10. 失責に関する通知. 受託者は、責任者が実際に知った失責行為の発生及び継続後、当該責任者が当該失責行為を知った後90日以内に、当該失責行為を全ての所持者に通知しなければならないが、当該等の失責行為が当該通知を発する前に救済又は免除された場合は、この限りではない提供任意の手形を支払うことができなかった元金(適用のような基本的な変動買い戻し価格または償還価格を含む)、または任意の手形の任意の計算および未払いの特別な利息を支払うことができなかった場合、または変換によって満了した対価格の支払いまたは交付ができなかった場合を除き、受託者の担当者が、その通知が保持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は保護されるべきである。

 

 

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Section 6.11. 訴訟費の支払いを承諾する. 本契約当事者は、任意の手形の各所有者が本契約を受けた後に同意したとみなされるべきであり、任意の裁判所は、本契約項の下の任意の権利又は救済を強制的に執行するために提起された任意の訴訟において、又は受託者に対する任意の訴訟において、当該訴訟のいずれか一方の当事者に当該訴訟の費用を支払う承諾を提出することを要求することができ、当該裁判所は、合理的な弁護士費及び費用を含む、当該訴訟のいずれか一方の当事者に対する合理的な費用を適宜評価することができる。当事者の要請や抗弁の是非と善意を十分に考慮する。 提供第6.11節の規定(法律で許容される範囲内)は、受託者が提起したいかなる訴訟にも適用されず、第8.04節に基づいて決定された未償還時間保有債券元金総額の10%を超える保有者又は1組の所有者が提起した訴訟にも適用されず、いかなる所有者が任意の手形(基本的な買い戻し価格又は償還価格に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を強制執行するための元金又は未払い特別利息(例えば、ある)のために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。適用される場合)手形の明示的または規定された満期日または後、または第14条のbr条文に従って、任意の請求に任意の手形変換権利または変換後の支払費用を請求する任意の訴訟が強制的に実行される。

 

文章 7 受託者について

 

Section 7.01. 受託者の役割と責任 .

 

(A)失責イベントが継続している間を除いて，

 

(1)受託者は、本契約で明確に規定された職責と義務を履行することを承諾し、いかなる黙示契約または義務を受託者に対する黙示契約または義務と解釈してはならない

 

(2)自身に悪意がない場合や故意に不正行為を行った場合，受託者は，受託者に提供された本契約要求に適合する証明書や意見に基づいて，その中で述べられた真実性と表現された意見の正しさを決定的に信頼することができる.しかし、本プロトコルの任意の条項が、受託者に提供される任意のそのような証明書または意見を明確に要求する場合、受託者は、本契約の要件に適合するかどうかを決定するために、それを検討する責任がある(ただし、 は、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

 

(B)違約事件が発生して継続している場合、受託者は、本契約が受託者に付与された権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、それ自身の事務を処理する際に関連する場合に行使又は使用される同程度の慎重さ及び技巧を使用すべきである。

 

(C)本契約のいずれの規定も、受託者の不注意行為を免除し、その不注意が不当な行為であるか、または故意に不正行為を行う責任を免除すると解釈されてはならないが、以下の場合を除く：

 

(1)本項は、本項(A)項の効力を制限するものと解釈することができない

 

 

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(2)受託者が責任者に対して誠実に下した判断が誤って無責任であり，受託者が関連事実を明らかにすることに不注意があることを証明しない限り

 

(3)受託者は、8.04節に規定する未償還手形元本の多数保有者の指示に対して、本契約に従って受託者が得ることができる任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または受託者が本契約によって取得可能な任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所に関する誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負わない

 

(4)受託者が、そのような資金の償還を合理的に保証していないと信じている場合、またはそのようなリスクまたは責任に対して十分な賠償を行うことができない場合、本契約のいずれの条文も、本契約項の下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、支出または冒険が自己資金を使用するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならない。

 

(D)その中に明文規定があるか否かにかかわらず、本契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える法的責任又は受託者への保護に関する各規定は、本節の規定により制限されなければならない。

 

Section 7.02. 受託者の権利 第7.01節の別の規定に加えて、受託者は、その善意が真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提示されたと信じられる任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、同意、命令、保証書、手形、クーポンまたは他の紙または文書(正本またはファクシミリの形態にかかわらず)に基づいて行動することができ、十分に保護されるべきである。

 

(A) 当社が本プロトコルで言及した任意の要求、指示、命令、または要求は、上級職員証明書 によって十分に証明されなければならない(本プロトコルがこれに対して明確に規定されていない他の証拠がない限り)、任意の取締役会決議は、当社の秘書またはアシスタント秘書の核証のコピーによって受託者 に証明することができる。受託者が行動をとるか行動しないかの前に、高官の証明書や弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。受託者は、その役人の証明書または大弁護士の意見に基づいて取られた、または誠実に取られなかったいかなる行動に対しても責任を負わない。

 

(B)受託者は、大弁護士の意見を聴取し、大弁護士に意見を提供することを要求することができ、大弁護士の任意の書面または口頭意見または大弁護士の意見は、受託者が本合意に従って誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても、大弁護士の意見または意見に依存し、全面的かつ全面的な許可および保護を得るべきである。

 

(C) 受託者は、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証または他の文書または文書に記載されている事実または事項について任意の調査を行う義務はないが、受託者は、適切と思われる事実または事項をさらに照会または調査することを適宜決定することができ、受託者がこのようなさらなる照会または調査を行うことを決定した場合、受託者は、合理的な通知を出した後の任意の営業日の合理的な時間を決定する権利がある。当社の帳簿、記録、不動産を自らまたは代理人や弁護士に検査してもらい、費用は当社が負担し、その等の照会や調査で何の責任も負いません。

 

(D) 受託者は、直接、または代理人、受託者、代理名人または受託代理人を介して、本プロトコルの下の任意の信託または権力を実行することができ、または本プロトコルの下の任意の責務を履行することができ、受託者は、いかなる代理人、受託者、代理名人または受託代理人のいかなる不当な行為または不注意にも責任を負わない。br}受託者、受託者、代理有名人または受託代理人は、本合意に従って慎重に行動する。ここで列挙された受託者の許可権利は義務として解釈されてはならない。

 

(E) 受託者は、本契約下の信託および権力の実行についていかなる保証または保証を提供する必要もない。

 

 

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(F) 受託者は、以前に交付され、置換されていない任意のそのような証明書のうち、そのような許可された誰として指定された者を含む、この契約に従って特定の行動を行うことができた者の名前および/または肩書を列挙する高級船員証明書を会社に交付するように要求することができる。

 

(G) 受託者は、受託者の会社信託事務室の担当する受託者上級職員が、事実上違約または違約イベントに属する任意の書面通知(および違約または違約イベントの発生を明らかにすることが記載されている)を受信しない限り、任意の違約または違約イベントを知っているとみなされてはならず、この通知は、付記および本契約に言及する。

 

(H) 受託者は、それが誠実に取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負うか、または法的責任を負うのではなく、受託者がそれが許可されていると合理的に信じているか、またはその権利または権力の範囲内で取られていることを合理的に信じている。

 

(I) 受託者又はその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人又は共同経営会社は一切責任を負わず、責任がなく、当社又は彼などの任意の取締役、メンバー、高級社員、代理人、共同経営会社又は従業員の表現又は行動を監察し、また当該等の人々の失職又は不履行行為について任意の責任を負わなければならない。当社から取得した情報のいずれかの不正確または記録に起因する可能性のある任意の不正確または漏れ、または任意の不正確または不完全さのために、受託者が本明細書に規定された義務を履行できなかった場合、受託者は に責任を負わないであろう。

 

(J) いずれの場合も、受託者は、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの懲罰的、特殊、間接的、または後の結果的損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負うか、または任意の責任を負わない

 

(K) 受託者または任意の代理人は、受託者に対して取られたまたは取られていないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。

 

(L) 受託者に義務がない場合は、任意の所有者が、この契約によって提起された要求または指示に基づいて、当該権利または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および法的責任を支払うために、受託者に満足できる保証または補償を提供しない限り、本契約が受託者に付与された任意の権利または権力を行使しなければならない。

 

(M) は、賠償を受ける権利を含むが、これに限定されないが、受託者に権利、特権、保護、免除、および利益を与え、受託者によって本プロトコルの下の各識別(変換エージェントを含む)および本プロトコルに従って雇用された各代理人、委託者、および他の人によって実行することができる。

 

(N) 本契約の管理過程において、受託者は、本契約項の下のいかなる行動をとるかをとる前に、1つのことを証明または決定することが適切であると考えなければならない。 受託者(本契約に別途明確に規定された他の証拠がない限り)は、それ自体に悪意がない場合には、最終的に高級船員証明書に依存することができる。

 

(O) 当社の書面投資指示がない場合、受託者が受信したすべての現金は未投資状態を維持し、無利子の信託口座に を入金し、いずれの場合も、受託者は投資選択又はそれによる投資損失に責任を負わない。

 

 

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Section 7.03. いいえ リサイタルなどに責任があります. 本報告および付記(受託者の認証証明書を除く) は当社の声明とすべきであり，受託者はその正しさに責任を負わない.受託者 は、本契約または手形の発売メモ、または販売または流通手形に関連して使用される任意の他の文書の有効性、十分性、または実行可能性についていかなる陳述もなされていない。受託者は、当社が使用または適用した任意の手形または受託者が、本契約条文に基づいて認証および交付された任意の手形によって得られた金、または本契約の任意の条文に基づいて当社に支払うか、または当社の指示の下で当社に支払ういかなる責任も負うことはない。受託者は、発行された手形に関連して覚書または他の発行手形に関連して作成または配布された開示材料に記載されているいかなる資料、声明または要約についても責任または責任を負うことはない。受託者は、当社がいかなる契約、条件、陳述、保証、または合意を履行、遵守または違反した場合を確定または照会する義務がない。受託者は適用されない法律に適合しない行動を取る義務がない。受託者 は、任意の制御権変更、制御権変更買い戻しイベントまたは任意の他の イベントが発生したかどうか、または制御権変更要約を提出する必要があるかどうか、またはそのようなイベントを保持者に通知する必要があるかどうかを独立して決定または確認する義務はない。

 

Section 7.04. 受託者，支払代理人，両替代理人，入札代理人または手形登録者は手形を所有することができる. 受託者、任意の支払代理人、任意の両替代理人、入札代理人または手形登録者(それぞれの場合、当社の連属会社ではない場合)、その個人または任意の他のbrとして手形の所有者または品質保証人とすることができ、その権利は、受託者、支払い代理人、両替代理人、入札が代理人または手形登録者でないときに享受する権利と同じである。

 

Section 7.05. 信託の形で保有しなければならない金. 受託者が受け取ったすべての金は，本プロトコルで規定される用途に応じて使用または運用されるまで信託形式で保有しなければならない。受託者は、本合意により信託形式で保有する資金を他の基金と分離する必要はありませんが、法律の要求の範囲は除外します。 当社と受託者が時々合意に達しない限り、受託者は、本合意によって受信されたいかなる資金に対しても利息責任を負いません。

 

Section 7.06. 受託者の報酬と費用 . 当社は、時々本契約の下の任意の身分で受託者に支払うことを約束し、同意し、受託者は、受託者と会社が書面で合意した任意の身分で提供されるすべてのサービスの補償(信託受託者の補償を明示するための法的規定の制限を受けない)を得る権利があり、会社は、受託者が要求したときに、すべての合理的な費用を支払うか、または返済する。支出および下敷き受託者は、本契約の任意の条項に基づいて、任意の身分で合理的にまたは作成された支出および下敷き(Br)受託者の代理人と弁護士およびすべての非定期雇用者の補償、合理的な支出および立て替えを含む) ただし、受託者自身の深刻な不注意または故意の不正行為による任意の支出、支出または下敷きは、司法管轄権を有する裁判所による控訴できない最終裁決を除く。当社は、すべての受託者または任意の前任受託者およびその代理人を賠償し、本契約の下での信託または信託の受け入れまたは管理によって生じるまたはそれに関連する税金(受託者の収入、受託者の収入によって測定または特定された税項を除く)を含む任意の損失、損害、クレーム、責任または支出から彼らを賠償することに同意し、任意のクレーム(当社が主張することにかかわらず)について自己を弁護する費用および支出を含む。または任意の所有者または任意の他の人)または本合意項の下での任意の権力または責任の行使または履行に関連する責任、または本節の規定の実行に関連する責任であるが、以下の場合、上記損失、損害、クレームは除外される, 責任または費用は、それ自身の深刻な不注意または故意の不当行為のために、管轄権を有する裁判所によって下された控訴できない最終裁決である。第7.06節の規定によれば、会社は、受託者又は賠償受託者に賠償し、受託者に費用、支出及び立て替え金を支払う又は償還する義務があり、この責任は、優先留置権を担保とし、ここで手形を受託者が保有又は受領したすべての資金又は財産に従属させなければならないが、第6.05節の規定に適合する場合は、特定の手形所持者の利益のために信託方式で保有する資金を除く。受託者が本条項第7.06条に規定する任意の満期金を受け取る権利は、会社に属する他の負債又は債務からはならない。当社の本条項7.06項の義務は、本契約の弁済と解除および受託者の早期退職または解任後も有効です。当社はその同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、その同意は無理に拒否されてはならない。第7.06節に規定する賠償は、受託者の高級職員、役員、代理人、従業員に適用される。

 

 

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適用法により受託者が取得可能な任意の他の権利を損なうことなく、受託者及びその代理人及び任意の認証エージェントが、第6.01(H)節又は第6.01(I)節に規定する違約イベントが発生した後に費用又はサービスを提供する場合、サービスの費用及び補償は、任意の破産、破産又は同様の法律下の行政費用 を構成しなければならない。

 

7.07節。 保留します。

 

Section 7.08. 受託者の資格. いつでも、受託者を設立すべきであり、受託者は、信託契約法(信託契約法がこのように適用されるように)に基づいて、受託者として行動する資格があり、少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を有するべきである。当該人が法律又は任意の監督又は審査機関の要求に基づいて、少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、本節では、当該人の資本と黒字の合計は、その最近発表された状況報告に記載されている資本と黒字の合計とみなさなければならない。受託者がいつでも本項の規定により資格を満たしていない場合は，直ちに本条に規定する方法及び効力で辞任しなければならない。

 

Section 7.09. 受託者の辞任または免職 . 受託者はいつでも当社に辞職書面を出して退職することができます。当社は辞任通知を受けた後、直ちに所有者全員に通知し、取締役会の命令に基づいて、書面で後任受託者を任命し、1式2部、1式2部、1部を辞任受託者に送付し、他方を後任受託者に送付しなければならない。後任受託者が所有者に辞職通知を出してから60日以内に任命を受けない場合、辞任受託者は、会社および所有者に10営業日の通知を出した後、任意の管轄権のある裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、費用は会社が負担するか、または手形を少なくとも6ヶ月(または本契約日以降)持っている任意の所有者は、第6.11節の規定に適合する場合に、彼または彼女本人および他のすべての場合に類似した者を代表することができる。このような任意の裁判所に請願し，後継者 受託者の指定を要求する.裁判所は、適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後、すぐに後任受託者を委任することができる。

 

(A) はいつでも次のように発生すべきである：

 

(i)第7.08節の規定により、受託者は、もはや辞任する資格がなく、会社又は当該等の所持者が書面で要求した後に辞任しない、又は

 

(Ii)受託者は、行為能力を喪失するか、または破産または債務不履行と判定された場合、または受託者またはその財産の係が任命されるか、または任意の公職者が修復、保護または清算のために受託者またはその財産または事務を担当または制御する場合、いずれの場合も、会社は取締役会決議により受託者を解任し、書面文書によって後任受託者を任命し、文書は1式2部を任命し、取締役会の命令により立立し、そのうちの1部はこのように削除すべき受託者に交付し、他方は後任受託者に送付することができる。又は、第6.11節の条文の規定の下で、少なくとも6ヶ月(又は本契約日から)の手形を所持している者は、その本人及び他のすべての類似した状況を代表することができる者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に罷免受託者及び委任後任受託者を申請し、費用は当社が負担する。裁判所は，適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後，受託者を免職し，後任受託者を1人委任することができる.

 

 

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(B) 第8.04節の規定により、当時未償還手形元金総額を保有する過半数の所持者は、随時受託者を解任することができ、後任受託者を指名することができ、当該受託者は、指名通知を受けてから10日以内に、第7.09(A)節に規定する条項及び条件及びその他の規定により、会社が受託者を免職又は任意の所持者に免職することに反対する。任意の管轄権のある裁判所に後任受託者の任命を申請することができる。

 

(C) は、第7.09節のいずれかの規定により、受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者が第7.10節に規定する任命を受けたときに発効しなければならない。

 

Section 7.10. 後任者から受託者を受ける. 第7.09節の規定により指定された任意の後任受託者は、本契約項の下でこのような任命を受けた文書を署名、確認し、当社及びその前任者に交付しなければならず、後任受託者の辞任又は更迭は直ちに発効し、当該後任受託者には、これ以上の行為、行為又は転易がなく、本協定項の下で前身の権利、権力、責任及び義務と同じ権利、権力、責任及び義務が付与され、その効力は、最初に受託者として指定されたものと同じ効力が付与される。ただし、当社又は後任受託者の書面の要求の下で、行動を停止した受託者は、第7.06節の規定により当時支払わなければならない任意の金を支払った後、文書を作成して交付し、行動を停止した受託者のすべての権利及び権力を当該後任受託者に譲渡しなければならない。当該等の後任受託者の要求に応じて、当社は書面で任意及びすべての文書 を作成し、当該すべての権利及び権力の帰属及び当該後任受託者により全面的かつ明確に確認しなければならない。しかしながら、br行動を停止する任意の受託者は、第7.06節の規定に従って支払われるべき任意の金額を保証するために、手形を受託者が所有または受領したすべての資金または財産に従属させる優先保有権を保持しなければならないが、特定の手形所有者の利益のために信託方式で保有される資金を除外しなければならない。

 

いかなる後任受託者も，本節第7.10節に規定する任命を受けてはならない。受け入れられた場合を除き，当該後任受託者は，第7.08節の規定に適合しなければならない。

 

本項7.10節に規定する後任受託者が任命を受けた後、当社及び後任受託者は、書面の指示の下で、当社が費用を負担し、所有者に当該受託者の本条項の下での後任通知を交付又は手配しなければならない。当社が後任の受託者が委任を受けてから10日以内に当該通知を送達できなかった場合、後任の受託者はその通知の送達を手配しなければなりません。

 

Section 7.11. 合併継承， など. 受託者は、合併、変換または合併することができる任意の会社または他のエンティティ、 または受託者は、その全部またはほぼすべての会社の信託業務の任意の会社または他のエンティティ、または任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社または他のエンティティ(受託者はそのうちの1つ)、または受託者の所有またはほぼすべての会社の信託業務(本契約の管理を含む)の任意の会社または他のエンティティを売却または譲渡することができる。本契約の下の受託者の相続人のために、いかなる文書または本協定のいずれか一方に署名または提出することなく、任意のさらなる行為 ；提供任意の会社または他のエンティティが受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務を継承する場合、その会社または他のエンティティは、第7.08節の規定に適合しなければならない。

 

 

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受託者相続人が本契約によって設立された信託brを継承するとき、任意の手形は認証されているが交付されていない場合、任意の受託者相続人は、任意の前任受託者または前任受託者が委任された認証代理人の認証証明書を採用し、認証された当該等の手形を交付することができ、当時任意の手形が認証されていない場合、受託者の任意の相続人または後任の受託者によって委任された認証代理人は、任意の前任受託者の名義または後任受託者の名義でその手形を認証することができる。一方、当該等のすべての場合、当該等の証明書の効力は、当該証明書の“付記”や本契約における効力と同じであるが、受託者の証明書は、そのような証明書の効力を有する必要がある提供, しかし、任意の前置受託者の認証証明書または任意の前置受託者の名義でチケットを認証する権利 は、その合併、変換、または合併の1人または複数の相続人にのみ適用される。

 

7.12節。 保留します。

 

文章 8 所有者について

 

Section 8.01. 所持者からの訴訟. 本契約が債券元金総額のある指定された割合を示す所有者が任意の行動(任意の要求または要求を出すこと、任意の通知を出すこと、同意または免除または任意の他の行動をとることを含む)をとることができる場合、任意の行動をとるとき、その指定された割合の所有者がそのような行動に参加した事実は、所有者が自ら署名したか、または書面委任された代理人または委員によって署名された任意の1つまたは複数の類似期間の文書または任意の数の文書によって証明することができる。(br}又は(B)定款9条の規定に従って正式に開催及び開催された任意の保持者会議において賛成票を投じた保持者の記録、又は(C)当該等文書又は文書と当該等保持者会議の任意の関連記録との組み合わせ。当社が手形所持者に任意の行動を求めるたびに、当社は、その行動をとる権利がある所持者を決定する記録日として、意見を求める前に日付を決定することができる(ただし要求されてはならない)。記録日が選択された場合，記録日はこのような行動募集開始日の15日前を超えないはずである.

 

Section 8.02. 署名証明書は 所持者が提供する. 第7.01節、第7.02節、第9.05節の規定に該当する場合、所有者又はその代理人又は受託代表が、受託者が規定する合理的な規則及び規定又は受託者が満足するように任意の文書に署名すれば、十分な証明である。紙幣を持っていることは紙幣登録簿が証明するか、紙幣登録官が証明書を発行して証明しなければなりません。任意の所持者会議の記録は9.06節に規定された方法で証明されなければならない.

 

Section 8.03. 彼らは絶対所有者とされている . 当社、受託者、任意の認証代理人、任意の支払代理人、任意の両替代理人、および任意の手形登録所の長 は、その名義で手形を手形登録簿に登録する者を、その手形の絶対所有者と見なすことができる(手形が期限を超えたか否かにかかわらず、また、当社または任意の手形登録部長ではない者であっても、その上に所有権の明記またはその他の表記を行うことができる)、元金(任意の基本的な買い戻し価格または償還価格を含む)またはその支払いを代行するために、チケットの任意の計算および未払いの特別な利息、チケットの変換、および他のすべての目的；当社、受託者、任意の支払いエージェント、任意の両替エージェント、または任意のチケット登録は、いかなる逆通知の影響を受けません。全世界手形の唯一の登録所有者は保管人またはその代理者でなければならない。そのときの任意の所有者またはその命令時に行われたすべての当該等支払いまたは交付は有効であり、このように支払いまたは交付された普通株式金額または株式については、当該手形のいずれかの支払金または引渡し可能株式の責任を有効に弁済および解除する。違約事件発生後の本契約または手形にいかなる逆の規定があっても、全世界の手形実益権益のいかなる所有者も、委託者または任意の他の者の同意、嘆願、依頼、許可、または任意の他の行動を必要とすることなく、本契約の規定に従って証明された形でこの実益権益を手形に交換する権利がある。

 

 

40

 

 

Section 8.04. 会社のすべての手形を無視する. 必要な元本金額手形の所持者が、本契約下の任意の指示、同意、免除又はその他の行動について合意したか否かを判定する際には、当社、その任意の付属会社又は当社の任意の連合会社又はその任意の付属会社が所有する手形は、いずれも当該等については、計算せず、未済とみなされる。及び、当社は受託者に高級社員証明書を提供しなければならない。当社、その連合会社又はその任意の付属会社がこのように任意の手形を所有しているか否か、及びあれば、その金額を記載する。受託者は、その上級者の証明書を受け取る権利があり、その証明書に記載されている事実の確実な証拠として、およびどのような指示、同意、免除、または他の行動についても、証明書に列挙されていないすべてのチケットは未弁済手形に属する。

 

Section 8.05. 異議を撤回する. 第8.01節に規定されている受託者証明保持者がその行動について任意の行動をとる前(後ではなく)のいつでも，任意のチケット所持者がその行動に同意した場合には，受託者に書面通知を提出し，第8.02節に規定する所持証明の後，そのチケットに関する行動を撤回することができる.上記に加えて、任意のチケットの所有者がとるべき任意の行動は、そのチケットについて、またはそのチケットを交換または置換するために発行された任意のチケットまたは登録譲渡登録時に任意の書き込みを行うか否かにかかわらず、その所有者およびそのチケットの将来の所有者および所有者に対して決定的および拘束力を有する。

 

文章 9 持人会議

 

Section 9.01. 会議の目的. 保持者会議は、本条第9条の規定に基づいて、次のいずれかの目的のために随時かつ随時開催することができる

 

(A) 当社または受託者に任意の通知を発行するか、または本契約によって許可された任意の指示を受託者に発行するか、または本契約項目の下の任意の違約または違約イベントの放棄に同意するか(それぞれの場合、本契約によって許可される)およびその結果、または 所有者が第6条の任意の規定に従って許可された任意の他の行動をとる；

 

(B) は、第7条の規定により受託者を罷免し、後任受託者を指名する

 

(C) は、第10.02節の規定に従って本プロトコルの1つまたは複数の補足契約書に署名することに同意する；または

 

(D) 本契約の任意の他の条文または適用法律に従って、任意の指定元金金額保持者またはその代表権限によって取られる任意の他の行動 をとる。

 

Section 9.02. 受託者が会議を開く. 受託者はいつでも所持者会議を開催することができ，第9.01節に規定された任意の行動をとり，受託者が決定した時間と場所で開催することができる.所持者の会議ごとの通知は，そのような会議の時間や場所，および8.01節で提案されたその会議で行われた行動や任意の記録日時を設定する一般条項を列挙し，そのなどのチケットの所持者に送付しなければならない.この通知は当社にも送らなければなりません。このような通知は、会議指定日前に20日以上であるが90日以下に送達されなければならない。

 

 

41

 

 

当時のすべての未償還手形の所有者が代表の出席を自らまたは委任した場合、または当時の未償還手形の所持者が会議の前または後に放棄通知を提出し、かつ当社および受託者が正式に許可された代表によって出席するか、またはbr会議の前または後に通知を放棄した場合、任意の所持者会議は有効であり、別途通知する必要はない。

 

Section 9.03. 会社や所持者が会議を開く. いずれかの場合、取締役会の決議に基づいて、当社又は当時の未償還手形元本総額の少なくとも10%の所持者は、受託者に所有者会議の開催を要求し、書面による会議で行われる行動を合理的に詳細に説明することを要求し、受託者が要求を受けてから20日以内に当該会議の通知を交付しなかった場合、当社又はその等保持者は、会議の開催時間及び場所を決定することができ、第9.01節で許可された任意の行動をとることができる。9.02節の規定に従って関連通知を配信します。

 

Section 9.04. 投票の資格について. 任意の者が、任意の所有者総会で投票する権利がある場合は、その会議に関連する1つまたは複数の日付を記録するメモ保持者、または会議に関連する1つまたは複数の記録日時の1つまたは複数の記録保持者によって書面で代表者として委任されなければならない。出席または任意の所有者総会で発言する権利のある唯一の者は、その会議で投票する権利のある者及びその弁護士、受託者及びその弁護士の任意の代表、並びに当社及びその弁護士の任意の代表でなければならない。

 

Section 9.05. 条例. 本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、受託者は、手形及び委任代表の保有、投票者の委任及び投票者の検査の職責、代表の提出及び審査、証明書及びその他の投票権に関する証拠、及び適切と思われる会議に関する他の事項を証明するために、任意の所持者会議について適切と思われる合理的な規定を制定することができる。

 

受託者は、会議が当社または第9.03節に規定する保持者によって開催されない限り、書面で会議臨時議長を委任しなければならない。この場合、会社または会議を開催する所持者は(どのような場合に応じて)同様に臨時議長を委任しなければならない。会議常任議長と常任秘書は代表が会議に出席し，会議で投票する権利のある手形元本総額の過半数の所持者が投票して選択しなければならない。

 

8.04節の規定に適合する場合、任意の所持者会議において、所持者または代理人が保有または代表する1，000ドル手形元本に1票を投じる権利がある提供, しかし、いずれの会議においても、未償還と疑問視され、会議議長によって未償還と判断された手形について投票または開票を行ってはならない。大会議長は，その所持している付記や上記正式に他の所有者を代表して投票する書面に指定されている以外に投票権はない。9.02節や9.03節の規定により正式に開催される任意の 所持者会議は，定足数を構成するか否かにかかわらず，会議に出席するチケット元金総額を持つbr}の多数の所持者が時々延期することができるが，この会議 は，別途通知する必要はないと見なすことができる.

 

Section 9.06. 投票する．. 任意の所有者会議に提出された任意の決議案の採決は、書面投票で行われ、所有者またはその被委員会代表が署名し、彼らが持っているまたは代表された手形の未償還元金総額を計算しなければならない。br大会常任議長は、会議で賛成または反対に投票したすべての投票数をカウントし、確認された報告書を会議秘書に2部提出する投票検査員を任命しなければならない。各所有者会議の議事録は、会議秘書によって1式2部の が作成され、会議通知のコピーが記載され、9.02節の規定に従って交付されたことを示す検査者が会議で行われた任意の投票の元の報告と1人以上の関係者の誓約書とを添付しなければならない。任意の決議案に賛成または反対投票された手形の元本総額を記録しなければならない。会議記録は会議常任議長と秘書が署名と確認しなければならない。その中の1つのコピーは当社に送付し、もう1つは受託者に保存し、受託者は会議で投票した票にbr}を添付しなければならない。

 

42

 

このように署名されて確認されたどんな記録も、その中で言及された事項の確実な証拠でなければならない。

 

Section 9.07. 権利はbr会議によって遅延されてはならない. 本細則第9条に記載されているいかなる条文も、所有者総会の任意の召集または本規約によって明示的または黙示された任意の権利によって、本契約または手形の任意の条文による受託者または所有者に付与された任意の権利または権利の付与または保留を妨害または遅延しているとみなされたり、解釈されてはならない。手形が世界的な手形である限り、本条第9条に記載されているいかなる内容も、適用された手続によるいかなる所有者の行動を制限するものとみなされたり、解釈されてはならない。

 

文章 10 補足契約

 

第十一条保持者の同意なしに入れ歯を補充する. いかなる所有者の同意もなく、当社及び受託者は、以下の1つ又は複数の項目のために、時々及び随時、本契約又は本付記を改訂又は補充することができ、費用は当社が負担することができる

 

(A) 曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を除去する；

 

(B)相続人会社が第11条の規定に基づいて、会社の本契約項の下での義務を負うことを規定する

 

(C) はチケットに保証を追加する；

 

(D) チケットの安全を確保する；

 

(E) は、所有者の利益であり、会社の契約または違約事件において、会社に与えられた任意の権利または権力を加入または放棄する

 

(F) は、いかなる実質的な権利にもいかなる所有者にも悪影響を与えない変更を行う

 

(G) 14.02節の規定により，チケットを参照財に変換できることを規定し，14.07節で明確に要求された範囲でチケットの条項を修正する

 

(H) 遵守委員会が“信託契約法”に基づいて本契約の資格に対して行う任意の要求は、本契約が当該法令の規定を満たす範囲内である

 

(I) は増発手形を規定する；

 

 

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(J) 後任受託者、手形登録処長、支払代理人、入札代理人、または両替代理人を委任することについて規定する

 

(K) は、いかなる所有者の権利にも悪影響を与えない方法で、証券受託者に適用される規則を遵守する

 

(L) チケット変換に関連する現金の割合を取り消すことができないが、このような選択が、14.02(A)(I)節の規定に従って任意のチケット選択(または選択とみなされる)のいかなる現金パーセントにも影響を与えないことを条件とする

 

(M) 本契約で規定される変換率を向上させる；または

 

(N) は、本契約または本付記の規定を遵守し、発売メモ“付記説明”の節の規定に適合する。

 

当社の書面の要求に応じて、受託者は現在、当社と共同で当該等の補充契約を締結することを許可していますが、受託者は、受託者が本契約の下又はその他の場合の権利、責任又は免責権に影響を与える補充契約を締結する責任はありません。

 

10.02節のいずれの規定にもかかわらず、当社と受託者は、未償還時にいかなる手形所持者の同意もなく、本節で規定する任意の補充契約に署名することができる。

 

第十十二条入れ歯を補充します所持者の同意を得ました. 当時の未償還手形元金総額(第8条に基づいて決定され、手形の買い戻し、入札手形又は交換要約について得られた同意を含むがこれらに限定されない)の所持者の同意(第8条に規定する者)により、当社及び受託者は、本契約の補充契約を随時及び随時締結することができ、任意の方法で任意の条文を追加又は変更し、又は本契約のいかなる条文をキャンセルし、費用は当社が負担することができる。任意の補足契約またはチケット、または任意の方法で所有者を修正する権利 ；提供, しかし、未償還手形に影響を受けていないすべての所有者が同意しており、このような補充契約はできない

 

(A) その所有者が修正されたチケットに同意しなければならない元本金額を減少させる；

 

(B) 任意の紙幣特別利息の支払金利を低下させるか、または所定の支払い時間を延長する

 

(C) 任意のチケットの元金を減少させるか、またはその満期日を延長する；

 

(D) 本契約の許可または要求に加えて、任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更；

 

(E) 任意のチケットの基本的な変動買い戻し価格または償還価格を低減するか、または任意の所有者に不利な方法で、契約、定義、または他の規定 を修正または放棄することによって、会社がそのようなお金を支払う義務を修正または修正すること

 

(F) は、任意のチケットを現金で支払うか、または支払い場所で支払い、支払い場所は手形の記載者ではない

 

(G) は“説明”のランキングを変更し；

 

 

44

 

 

(H) は、債券または本契約において明確または規定された対応する満期日または後に、元金(適用されるような基本変動買い戻し価格または償還価格を含む)の元金(基本変動買い戻し価格または償還価格を含む)を受領し、その債券を変換する際に支払うべき対価格を請求することを要求する任意の所有者が訴訟を提起する契約権利を除去する

 

(I) 本第10条に対して、各所有者の同意を得る必要がある任意の変更を行うか、または第6.02節または第6.09節の免除条項を変更する。

 

当社が書面で要求し、上記必要な所持者が同意した証拠を受託者に提出した後、受託者は当社と連携して当該補充契約書を作成しなければならない。当該補充契約書が受託者が本契約又はその他の場合にそれ自体の権利、責任又は免除に影響を与えない限り、この場合、受託者は適宜当該等の補充証書を締結することができるが、この義務はない。

 

本条項10.02によれば，所持者は補足契約を提案する特定のフォーマット を承認する必要はない.当該等所有者がその実質的な内容を認めさえすれば，十分である.当該等補充契約が発効した後、当社は、当該補充契約を簡単に説明する通知を所持者(副本受託者とともに)に提出しなければならない。しかしながら、すべての所有者に通知(副本受託者と共に)または通知中の任意の欠陥を発行することはできず、補足契約の効力に欠陥または影響を与えることはない。

 

第十十零零三条補充性義歯の効果. 本細則第10条の条文に基づいて任意の補充契約を締結した後、本契約は、それに基づいて修正及び改訂されるべきであるが、受託者、当社及び所有者の本契約項の下での各権利、権利制限、義務、責任及び免除権は、その後、本契約に基づいて確定、行使及び実行されるべきであるが、各方面で当該等の修正及び改訂を行う必要があり、任意及びすべての目的について、いずれの当該等の補充契約のすべての条項及び条件及び は、本契約条項及び条件の一部とみなされる。

 

第十十四条注釈に関する注記. 認証 を経て、本条第10条の規定により任意の補充証書を作成して交付された手形は、当該等の補充契約書に規定されている任意の事項について付記することができ、費用は当社が負担することができる。当社が決定したように、取締役会が当該等の補充契約に記載されている本契約に記載されている任意の修正された新しい手形に適合するように修正された場合は、当社が作成及び署名することができ、費用は当社が負担し、会社の命令を受けた後に受託者(又は受託者が第17.10条に基づいて正式に委任された認証代理人)によって認証し、当時未償還の手形を返却した際に当時未償還の手形を交換するために交付される。

 

第十十五条受託者に補充契約の適合証明 を提供すべきである. 17.05節で要求された書類のほかに、受託者は、関係者の証明書と弁護士の意見を受け取り、補充契約の署名は本契約の許可または許可であることを宣言しなければならない。

 

文章 11 合併·合併·売却·譲渡·リース

 

第11.01条会社は合併などができるそれは.特定の 条項に従って第11.02節の規定に別段の規定がある以外は、当社は、当社及びその付属会社と合併、合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡又はリースしてはならない。当社及びその付属会社は、全体の全部又はほぼすべての合併資産として他人に譲渡してはならない(当社の1つ又は複数の直接又は間接完全資本付属会社への売却、譲渡、譲渡又はレンタルを除く。)

 

 

45

 

 

(A) そこから生じる存続または譲受人(“相続人会社”)でなければ、 会社でなければ、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって成立および存在する会社でなければならず、相続人会社(会社でない場合)は、会社が手形と本契約によって負担するすべての義務を補充契約によって明確に負担すべきである

 

(B) この取引が発効した直後に、本契約の下でいかなる違約または違約イベントも発生または継続しない；

 

(C) 当社が相続人会社でない場合、相続人会社はすでに受託者に高級社員証明書及び弁護士意見を提出しなければならず、各声明は当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又はレンタルは本契約及び大弁護士の意見に適合し、補充契約は相続人会社の有効及び拘束力のある義務であることを説明するが、常習例外状況及び制限に制限されなければならない。

 

本11.01節では、当社の1つ又は複数の付属会社の全部又は実質所有物件及び資産を他の人に売却、譲渡、譲渡又は賃貸し、当該等の物件及び資産を当該等の付属会社ではなく当社が保有する場合は、当社の全部又は実質所有物件及び資産 を構成し、当社の全部又は実質所有物件及び資産売却、譲渡、譲渡又は賃貸を他の人に与えるものとみなす。

 

11.02節後任の会社が代わられる. いずれかの合併、合併、売却、転易、譲渡またはリースの場合、後任会社が受託者に署名して交付し、形式的に受託者を満足させる補充契約書を交付する場合には、期限が切れ、すべての手形の元金および未払いの特別利息、満期および時間通りの交付および/または支払いを時間通りに支払う(場合に応じて)。手形を変換する際に支払うべきいかなる代価、及び当社が履行するすべての契約及び条件の適切かつ時間通りに履行され、当該相続会社(当社でなければ)は、承継会社及びその付属会社の全部又はほぼすべての合併資産を全体的なリースとし、当社の代わりにbrで置換され、その効力は、当社が第1部の当事者として指名されたような効力を有する。 及び当社は付記及び本契約項の下での責任を解除する(当社及び当社付属会社の全部又は主要 の全総合資産をリースする場合を除く)。この相続人会社は、これにより署名を手配することができ、本人の名義または会社の名義で本契約の下で発行可能な任意または全部の手形を発行することができ、これらの手形は、これまで当社の署名を経ず、受託者に交付することができる。また、当該後任会社が当社の命令ではなく、本契約に規定するすべての条項、条件、制限を満たしている場合には、受託者は に対応して認証を行い、認証及び交付前に当社の高級社員が署名し、受託者が認証を行った任意の手形を発行するか、又は手配しなければならない, そして，後継会社はこの目的のために受託者の任意の手形 に署名して渡すことを手配する.この方式で発行されたすべてのチケットは，各方面で本契約の下で前または後に本契約条項によって発行されたチケットと同じ法的地位と利益を有しており，そのようなすべてのチケットが本契約日に発行されるように が発行される.このような合併、合併、売却、譲渡または譲渡が発生した場合(ただしリースの場合ではない)が発生した場合、本条第11条を遵守した後、本契約第1項において“会社”に指定された者(またはその後、本条第11条に規定する方法で会社の任意の相続人となる)は、その後の任意の時間に解散、清算、清算 することができる。当該者は，手形としての義務者及び製造者の責任，及び本契約及び手形の下での義務を免除されるであろう。

 

 

46

 

 

このような合併、合併、販売、転易、譲渡、またはbr}レンタルがあれば、その後に発行された付記において、適切な文言および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的には除く)。

 

第11.03条上級者証明書と大弁護士の意見は受託者に渡さなければならない. 会社が相続人会社でないために本第11条の規定により補充契約が必要な場合は、受託者が高級船員証明書及び弁護士の意見を確実な証拠として受信しない限り、いかなる合併、合併、売却、転易、譲渡又はレンタル、及びこのような仮定が本条第11条の規定に適合し、補充契約が相続人会社の有効かつ拘束力のある義務であるか否かを証明しない限り、このような合併、合併、売却、譲渡、譲渡又はリースは無効である。このような後継会社は、その条項に基づいて強制的に執行されることができ、弁護士のこのような意見は、慣例的な例外によって制限されるべきである。

 

文章 12 法人団体、株主、上級者及び役員の免責権

 

第十二十一条会社の債務だけの契約と手形. 任意の手形の元金または任意の計算および未払いの特別な利息を支払うか、または変換手形によって満了した代価を支払うか、またはその手形について提出された任意の請求書に基づいて、または追加権を有することはできないし、本契約または任意の補充契約または任意の手形における当社の任意の義務、契約または合意に基づいて追加請求権を有することもできず、それによって生じる任意の債務のために、任意の会社、株主、従業員、代理人、上級職員または取締役または付属会社の過去、現在または将来に任意の追加請求権を有することもできない。任意の定款、法規または法律に基づいて、または任意の評価または処罰または他の方法を実行することによって、直接または当社または任意の継承会社によって；このような責任は，本契約の締結と手形発行の条件や対価格として，ここで明確に免除·免除されることを明確に理解すべきである.

 

文章 13 [故意に遺漏する]

 

第 条14
紙幣の両替

 

第十四百九十一条特権を転換する.(A) 本条第14条の規定を遵守することを前提として、チケット所持者は、所持者の選択に応じて権利を有し、(I)第14.01(B)節で述べた条件を満たすことを前提として、2026年8月15日までの営業日営業終了前の任意の時間において、第14.01(B)節で述べた場合と、第14.01(B)節で規定した期間内に、所持者の選択に応じて、そのチケットの全部または任意の部分を変換する(変換する部分が1，000ドル元金またはその整数倍である)。及び(Ii)第14.01(B)節で述べた条件にかかわらず、2026年8月15日又はその後及び満期直前の第2の予定取引日の営業時間終了前に、1，000ドル当たりの元金手形の予備為替レートは27.8364株式普通株式(本細則第14条に規定する調整を受けなければならず、“為替レート”)である(第14.02節“両替義務”の決済により)。

 

 

47

 

 

(B) (I)2026年8月15日直前の1営業日の取引終了前に、債券保有者は、任意の5取引日期間(“試算期間”)直後の5営業日期間内の任意の時間に、その債券の全部または任意の部分を両替のために提出することができ、この5取引日期間内に、債券元金1$1，000あたりの取引価格は、債券保有者が本項(B)(I)項の要求に従って決定したものである。 算定期間内の取引日ごとに，換算率は，その取引日に普通株が最近公表した販売価格とその取引日の換算率の積の98%を下回っている(“取引価格条件”)。取引価格は、本契約(B)(I)項及び取引価格の定義に基づいて入札エージェントによって決定されなければならない。当社は、取引価格定義に基づいて入札代理機関(当社でなければ)に書面通知を提供し、取引価格定義に基づいて選択された独立した3社の独立した国家認可証券取引業者に当社に通知し、各取引業者の適切な連絡先を提供しなければならない。入札エージェント(当社でなければ)は、当社が書面でそうすることを要求しない限り、1，000ドル当たりの元本手形の取引価格を求める義務がなく、かつ、当社がこのような要求を行う義務がない(又は、会社が入札代理であれば、当社は1ドル当たりの元本手形の取引価格を決定する義務がない)、1ドル当たりの元金手形の取引価格が1ドル当たり1ドル当たりの元金手形であることを証明する合理的な証拠を当社に提供した, 000任意の取引日の手形元本金額は、取引日の普通株式最新報告販売価格と取引日の換算率の積 の98%を下回ることになり、会社は3つの独立した国家認可証券取引業者に入札代理に入札を提出するように指示しなければならない。 このとき，当社は入札エージェント(当社でなければ)に入札を指示するか，あるいは 社を入札エージェントとする場合，当社は次の取引日と連続するbr取引日から入札を開始し，1，000ドルあたりの元本債券の取引価格が最終報告の普通株販売価格と転換率の98%以上となるまで入札を開始すべきである.会社は入札エージェントの入札に基づいて1，000ドルあたりの債券の取引価格を決定する.明らかな誤りがない場合、どのような判断も決定的になるだろう。(X)会社 が入札エージェントを担当せず，かつ会社が前文の規定に義務がある場合に入札エージェントに入札を指示していない場合，あるいは会社が入札エージェントが入札を取得して入札エージェントが入札を行うことを書面で指示していない場合，あるいは(Y)社が入札エージェントを担当しているが会社が前節で規定した義務に従って入札を行っていない場合，いずれの場合も取引価格は1ドルあたりである.000元本(Br)手形の金額は、普通株式の最終報告の販売価格と失敗した各取引日の為替レートとの積の98%未満とみなされるべきである。任意の取引日に取引価格条件を満たしていれば，会社は所持者に通知しなければならない, 受託者および変換エージェント(例えば、受託者を除く)は、その取引日の1つの営業日またはそのうちの1つの営業日内にある。もし、 が取引価格条件を満たした後のいつでも、1，000ドル当たりの元本債券の取引価格が普通株が最近報告された販売価格とその取引日の換算率の98%との積以上である場合、会社 は債券保有者に通知すべきである。受託者と変換エージェント(受託者でなければ)書面通知は取引価格条件を満たさなくなり，その後当社と入札エージェント(当社でなければ)はもう1つの資格を満たす要求が上記のように提出されるまで の再入札を要求されなくなる.受託者と変換エージェント はいずれも、会社が取引価格条件を満たしているかどうかの判断を確定または確認する責任がない。 社は最初に入札エージェントとする.

 

(Ii) 2026年8月15日直前の営業日営業が終了する前に、会社は：

 

(A) 所有またはほぼすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは承認株式証を発行する(株主権利計画によると、これらの権利が普通株式から分離されていない限り)、発行公告日後45 カレンダー日以内に、以下の日までの連続する10取引日までの連続する10取引日の普通株式最終報告販売価格の平均を下回る1株当たり価格で普通株式株式を引受または購入する権利を有するようにする。 は、発行公告日の直前の取引日を含む。あるいは…

 

 

48

 

 

(B) 会社の資産、証券、または会社の証券を購入する権利を、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に割り当てる(株主権利計画によれば、これらの権利が普通株株式から分離されていない限り)、割り当てられた各株式価値は、分配公告日前の取引日前の普通株最終報告販売価格の10%を超える会社によって合理的に決定される

 

上記のいずれかの場合、当社 は、配当金除去日の少なくとも45取引日前に、手形のすべての所有者、受託者、および変換エージェント(例えば、非受託者)を書面で通知しなければならない(または、株主権利計画に従って発行されたいずれかの権利分離に属する場合は、そのような分離またはトリガイベントが発生したか、または発生するであろうことを当社が知った後、合理的で可能な範囲内で速やかにこれらの発行または割り当てを通知する)。当社が通知を出した後、保有者は、(1)配当日の直前の営業日の営業日終了時及び(2)当社が当該等の発行又は割り当てを行わないと発表するまで、その全部又は任意の部分債券を随時返送して転換することができる。

 

所有者は、第14.01(B)(Ii)条に従ってそのチケットを変換してはならず、もし彼らが (普通株式の株式分割または株式合併を除く)に参加した場合、普通株式所有者と同時に同じ条項 であり、チケットを持っているだけで上記のいずれかの取引に参加することはできず、あたかも彼らが保有する普通株式数がそのような発行または分配の適用転換率に等しいかのように、そのチケットを変換する必要はない乗じるこの所持者が所持している手形元金(千で計算)。

 

(Iii) 2026年8月15日までの営業日営業終了前に根本的な変化や完全な根本的な変化を構成する取引やイベントが発生した場合，所有者が15.02節に基づいて会社にチケットの買い戻しを要求する権利があるか否かにかかわらず，あるいは、当社が2026年8月15日直前の営業日終値直前のbrで発生した株式取引事件(自社の組織に対する管轄権を変更するために発生した株式取引事件のみを除く)であれば、(X)根本的な変化や徹底した根本的な変化を構成せず、(Y)発行された普通株を既存実体の普通株に再分類、変換または交換し、その普通株が手形の参考財産となる)。Make-Whole根本的な変化や株式交換イベント，a“会社事項”のように、所有者の全部または任意の一部の手形は、(Br)当該会社の事項の発効日後35取引日の早い者、または(当該会社の事項も基本的な変動を構成するように)関連する基本変動買い戻し日の直前の営業日および(Y)満期日直前の第2の予定取引日収市まで変換のために会社の事項の発効日から後の任意の時間に返送することができる。会社は、その会社の活動の発効日に遅れず、所有者、受託者、転換代理人(受託者を除く)に書面で通知しなければならない。

 

(Iv) 2026年8月15日直前の営業日終値前に、保有者は、転換のために2022年3月31日のカレンダー四半期以降の任意のカレンダー四半期からの任意のカレンダー四半期内の任意の時間に、変換のためにその全部または任意の部分債券を渡すことができ(ただし、このカレンダー四半期内に限定される)、通常株式の30連続取引日までの最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続しているか否かにかかわらず) であることを前提とする。前のカレンダー四半期の最後の取引日は、適用取引日ごとの換算価格の130%以上です。

 

 

49

 

 

受託者および変換エージェントは、変換のためにチケットを戻すことができるかどうかを計算または決定する責任がありませんか、またはチケットが交換可能であるような任意の所有者に当社、受託者、または任意の所有者に通知します。

 

(v)会社が第16条に従って手形の償還を要求した場合、償還を要求された手形の所有者は、当該手形に関連する償還通知日(償還通知日を含む)から償還日直前の第2の予定取引日(又は自社延滞償還価格)の第2の予定取引日の営業時間終了前の任意の時間に、償還価格又は正式に償還価格が支払われる日(いずれかの期間)前の予定取引日の営業時間が終了するまで、償還を要求された手形(又はその任意の部分)を返送することができる。A“償還期限“。 は、その時間が経過した後、当社が償還通知を交付するために当該手形を変換する権利が無効になります。Br社が第16条に規定するオプションの償還により、すべての未償還手形よりも少ない償還を選択し、任意の手形の所有者(または任意のグローバル手形の実益権益の所有者)が、44月の取引終了前に合理的にbrを決定できない場合これは…関連する償還日の直前の所定の取引日において、手形または実益権益(例えば、適用される)が当該等に基づいて償還を選択的に償還することができるにかかわらず、その所有者または所有者(誰に適用されるかに応じて)は、関連する償還期間内に任意の時間にbrの手形または実益権益を変換する権利があり(誰が適用されるかに応じて)、毎回の変換は、償還すべき手形とみなされる。受託者は上記の事項について何も決定する義務はありません。

 

保有者が関連償還期間中に本項14.01(B)(V)節に従って という手形に変換して償還を行うことを選択した場合、当社は場合によっては第14.03節に基づいて当該等手形の為替レートを上げる。したがって、当社が第16条に基づいて償還が全ての 未償還手形よりも少ないことを選択した場合、償還を要求されていない手形所有者は、償還通知により当該等の手形を変換する権利がない。償還期間内の当該等の手形の両替に関する償還通知により変換比率を向上させる権利はなく、当該等の手形が他の点で両替可能であっても、前項で述べた限られた場合は除く。

 

第十四十二条換算の流れ.

 

(A) 第14.02節，第14.03(B)節および第14.07(A)節に該当する規定の下で，関連観察期間の最終取引日直後の第2営業日には，当社は1，000ドルごとに転換しているチケットについて，そのチケット関連観察期間内の連続40取引日における1取引日あたりの1日当たりの決済金額の和に相当する“決済額”を両替所持者に支払うか交付しなければならない.本14.02節(J)節に従って交付された普通株式の任意の断片的なシェアの代わりに、(適用するように)br}現金とともに。

 

 

50

 

 

(i) すべての関連する変換日が2026年8月15日以降または償還期間中に発生した変換は、同じ対価格形式と金額を用いて 決済を行わなければならない。関連する変換日が または2026年8月15日以降または償還期間中に発生する任意の変換を除いて、当社は同じ変換日のすべての変換 に対して同じ対価格テーブルと金額を使用すべきですが、当社は異なる変換日の変換に同じ対価格表と対価格金額を使用する義務はありません。任意の両替日(又は適用期間は、どのような状況によりますか)について、 会社は、その両替日(又はその期間、どのような状況に応じて決定されるか)について現金で決済するその全部又は一部の両替義務を選択し、現金方式で手形の元本部分を両替する場合、当社は、直前に関連する両替日(又は、関連する両替日(br})が償還期間(X)が償還期間に発生する場合、または(Y)が2026年8月15日以降に償還される場合、当社は、この決済通告内に、両替時に1株当たり発行可能株式が現金で支払う主要部分(Br)のパーセンテージ(“現金パーセンテージ”)を超えることを明記しなければならない。もし会社が前の文に規定されている関連締め切りまでに現金の割合を選択しなければ, 当社は当該等の両替またはその期間内に現金の割合を選択する権利がなくなり、当社は両替後の手形の元本部分について現金を支払い、本プロトコルに記載されている両替手形の元本部分以外の残りの部分(あります)について普通株式株式を交付し、その両替債務を返済しなければなりません。2026年8月15日まで(償還期間を除く)会社は、その選択時に、本契約の規定に基づいて、所有者、 受託者と変換エージェント(受託者でない場合)を通知することにより、この通知に規定されている1，000ドル当たりの元金を選択し、この通知に規定されている任意の現金パーセンテージにより、すべての未来に変換されたチケットについてその変換義務br，“撤回できない選挙決済”)を履行することができる。しかしながら、償還期間(ただし、償還通知日の後)に行われる任意のそのような選択は、移行日に発生する償還期間の変換には適用されない。疑問を免れるために，取り消すことのできない選択がなされれば，その選択は発効し，本契約の改訂や付記を必要とせず， は10.01(1)条に基づく。しかし、その会社はまだこのような修正を実行することを選択することができる。

 

(Ii)1日当たりの決算額(適用のような)、1日当たりの純決算額(適用のような)、および1日当たりの換算値(適用のような)は、観察期間の最終日後に会社によって直ちに決定されなければならない。上記の毎日決済金額、1日当たり純決済金額又は1日両替価値(場合に応じて)、及び任意の断片的な普通株を交付する代わりに使用される現金対応金額が決定された後、当社は、観察期間の最終日後の1営業日以内に迅速かつ任意の場合に受託者及び転換代理(例えば受託者を除く)に毎日決済金額、毎日純決済金額又は1日両替価値(どの場合に応じて)、及び小刻み普通株を交付する代わりに支払うべき現金br金額を通知すべきであり、適用手続きに制限される。受託者と変換エージェント (受託者でなければ)はどのような決定にも責任を負わない.

 

(B) 第14.02(E)節の規定に適合する場合、任意のチケット所有者が上記の規定に従ってチケットを変換する権利がある前に、当該所持者は、 グローバルチケットの場合、当時有効な適用手順を遵守し、必要に応じて、その所持者が第14.02(H)節に規定する次の特別利息支払日に対応する任意の特別利息に相当する資金を支払い、必要であれば、必要であれば、すべての譲渡税又は類似税を支払わなければならない。14.02(E)節によれば，実物チケットやグローバルチケットがホスト機関の承認処理を受けていない場合，(1)変換通知(またはファクシミリ)の形で記入，手動で署名し，失効不可通知を変換エージェント に渡す.PDFやその他の電子転送方式(“変換通知”) は，変換エージェントオフィスで変換されたチケットの元本金額を書面で説明することや，所有者が変換義務登録後に任意の普通株式の証明書を交付したい証明書の名前や名前(アドレス付き)，(2)変換エージェントオフィスで正式な裏書きや空白(適切な裏書きや譲渡ファイルが添付されている)を渡すことを希望するもの，(3)必要があれば，適切な裏書き 及び譲渡文書を提供し、(4)必要であれば、 第14.02(H)及び(5)節に規定する所有者に支払う権利のない次の特別利息支払日に支払うべき任意の特別利息支払資金を提供し、必要であれば、第14.02(E)節に規定するすべての譲渡税又は同様の税金を支払う。受託者(もし異なれば, 株式交換代理)は、本細則第14条に基づいて行われた任意の株式交換について速やかに当社に通知しなければならない。いずれの債券の保有者も当該等の債券について自社に基本変更買い戻し通知を提出し、かつ15.03節の規定により当該基本変更買い戻し通知を有効に撤回していない場合は、当該所有者は当該手形に関する株式交換通知を提出してはならない。

 

 

51

 

 

同一所持者が両替のために1枚以上の手形を同時に渡した場合，そのような手形に関する両替義務は，このようにして渡された手形(またはその許可範囲内の指定部分)の元金総額 から計算される.

 

(C) 手形は、取引終了直前に所持者が上記(B)項に規定する日付(“両替日”)に準拠して両替したとみなされるべきである。第14.03(B)節及び第14.07(A)節に別の規定があるほか、当社は、観察期間の最後の取引日の直後の第2営業日に株式交換責任に関する対価を支払うか又は交付しなければならない。任意の普通株式がbr所有者の転換によって生成された場合、当社は発行または発行を手配し、当該所有者またはその所有者の1人以上の代理人に、会社の転換義務を履行するために、簿記形式で保有している全ての 普通株式をホストすることによって送達する権利がある。

 

(D) 任意の紙幣は部分両替のために提出しなければならない場合、当社はこのように提出された紙幣の所持者の書面命令に1枚以上サインし、受託者によって認証および1枚以上の許可された額面の新しい紙幣を交付しなければならない。元金総額は返却された紙幣の未両替部分に等しいが、両替所持者はいかなるサービス料も支払う必要はないが、当社または受託者が要求した場合は、任意の伝票を支払うのに十分な金額を支払わなければならない。印紙または類似の発行または譲渡br法に規定されている税金または同様の政府課金、または変換後に発行された新しい手形の所有者名が変換のために提出された旧手形の所有者名と異なるために徴収される可能性のある税金または同様の政府課金。

 

(E) 所有者が変換のために手形を提出した場合、当社は、変換後に任意の普通株を発行して支払うべき任意の伝票、印紙又は同様の発行又は譲渡税を支払うべきであり、所有者が所有者の氏名以外の名称で当該株を発行することを要求したために税金を納付しなければならない。この場合、所持者は当該税を納付しなければならない。会社は、その普通株式譲渡エージェントbrにより、当該保有者が前の文に従って支払うのに十分な税金が支払われるまで、所有者名以外の名義で発行された普通株を代表する株の交付を拒否することができる。

 

(F) は、第14.04節に別途規定がある以外は、本細則第14条の規定により任意の手形を転換して発行された任意の普通株式の配当金を調整してはならない。

 

(G) グローバルチケットの資本を変換する際には、受託者または受託者の指示の下の受託者は、そのグローバルチケットに代表される元本金額の減少について書き込みをしなければならない。会社は受託者以外の任意の両替エージェントによる手形変換を受託者に書面で通知しなければならない。

 

 

52

 

 

(H) 変換後、所持者は、任意の未払い特別利息(ある場合)の単独現金支払いを受けることはありませんが、以下に述べるように除外し、当社も課税および未払い特別利息の割引率を調整しません。当社はすべての株式交換責任を清算し、株式交換日(ただし含まない)について手形元金及び課税利息及び未払い特別利息(あればある)を支払う責任を全部履行すべきとみなさなければならない。したがって、関連する変換日までの計算および未払い特別利息は、無効化、終了または没収ではなく、すべて支払われたものとみなされるであろう。br}手形を現金または現金と普通株式との組み合わせに変換した後、計上されなければならない特別利息は、変換時に最初に支払われた現金から支払われるものとみなされる。上述したように、特別利子記録日の営業時間終了後であるが、特別利子支払日の営業時間の開始直前にチケットが変換された場合、変換されたにもかかわらず、特別金利記録日時の取引終了時に当該チケットの所持者は、その特別利息支払日の全ての支払特別利息を取得する。しかしながら、任意の特別利子記録日の営業終了から次の特別利子支払日までの営業時間内に渡される手形 には、対応する特別利息記録日にこのように変換された手形に対応する特別利息金額に相当する資金が添付されなければならない(変換所持者が対応する特別利息記録日であるか否かにかかわらず)提供支払いは不要である(1)満期日直前の特別利息記録日の営業終了後の変換、(2)会社が指定した基本変更買い戻し日が特別利息記録日の直後であり、かつ対応する特別利息記録日の直後の営業日または前である場合、(3)当社が特定利子記録日の直後であって、対応する特別利息支払日の直後の第2営業日又は直前のbr、又は(4)任意の違約金額の範囲内であることを指定したように、当該手形の両替時に任意の違約金額が存在する。したがって、生疑問を免除するために、満期日、任意の償還日、及び上記(2)項に記載の任意の基本的な買い戻し日前の特別利子記録日の記録保持者は、その債券が当該特別利子記録日の後に転換、償還及び/又は買い戻しが行われたか否かにかかわらず、満期日又は他の適用可能な特別利子支払日に満了した全額利息支払いを受信する。

 

(I) 普通株転換時にその名義で発行された者は，自己関連観察期間の最終取引日に終値したときに登録されている株主と見なす.チケット変換後、その人は、変換のために返されたこのようなチケットの所有者ではなくなる。

 

(J) 当社は、チケット変換時に任意の断片的な普通株式を発行してはならず、関連観察期間の最終取引日の毎日VWAPで計算された変換後に普通株を発行可能な任意の断片的な株式 の代わりに現金でなければならない。転換のために交付されたチケット1枚につき、変換時に発行されるべき全株式数は、関連観察期間の1日当たりの決済総額で計算され、計算後に残った任意の断片的な株式は、現金で支払われなければならない。

 

(K) 本文の規定に従って換算率を調整するたびに、当社は直ちに受託者(受託者でなければ)に高級職員証明書を提出し、(I)調整された換算率、(Ii)この調整に基づく第(Br)節第(br})節を記載し、この調整に基づく事実及びbr(Iii)この調整の発効日(この等の証明書はこの調整の正確性の確実な証拠でなければならない)を合理的に詳細に示すべきである。受託者の担当者の1人がその担当者の証明書を受信するまで、受託者は、割引率の調整を知っているとみなされてはならず、その知っている最後の割引率は依然として有効であると仮定することができる。この証明書交付後，当社はただちに調整換算率に関する通知を用意し，調整後の換算率と毎回調整の発効日 を列挙し，その調整換算率の通知を所持者1人あたりに送るべきである(コピーは受託者と変換エージェント).そのような通知を送ることができなかったことは、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

 

 

53

 

 

第十四百三十三条転換率を向上させ、償還期間または償還期間中に提出されたいくつかの手形に適用されるそれは.(I)重大な変更の発効日が満期日前に発生し、所持者がその重大な変更に関連するチケットを変換することを選択した場合、または(Ii)当社が償還通知を発行し、所持者が関連するbr償還期間に手形を両替することを選択した場合、以下の場合、当社は、以下に述べるように、変換のために提出されたチケットの転換率を若干の追加普通株式(“追加株式”)を増加させなければならない。これらの目的について、チケットの変換 関連する 変換日が完全基本変更の発効日から発生し、関連する基本変更買い戻し日の直前の営業日の営業終了までを含む期間内に発生した場合(または、完全基本変更であれば基本変更であり、そうでなければ根本変更となる)、この基本変更は35に変更されるTh 当該重大変動発効日直後の取引日)(当該期間は、“重大変動期間”)である。疑問を生じないために、当社は第14.01(B)(V)条にいう償還済み(又は償還とみなされる)の手形について、関連する償還期間内に換算率を向上させるだけである。したがって， は，当社が16条で述べたすべての未償還手形よりも少ない償還を選択すると，第14.01(B)(V)節で述べた有限の場合を除いて，償還と呼ばれていない手形所有者は，適用された償還期間中にその等の手形の両替について増加する換算率(償還通知) を得る権利がない.

 

(A) 変換のために14.01(B)(Iii)節または償還期間内に抜本変更に関するチケットを渡す場合，当社は，14.03(D)節に記載されている表に基づき，14.02節の規定により，増加した変換率に応じて，そのような変換済みチケットに関する支払または交付を支払うべきである提供, しかし、基本変更定義(Br)(B)条に記載されている完全な基本的変更が発効したとき、この完全に基本的に変更された参照財産は、完全に現金で構成されている場合、その完全な変更発効日後の任意のチケット変換については、変換義務は、取引された株価で完全に計算されるべきであり、変換率(追加株式の任意の調整を含む)に等しい1，000元当たりの変換手形元金の現金額とみなされるべきである乗じるこの場合、転換義務は、転換日後の第二営業日に現金で所持者に支払わなければならない。会社は、有効日から5営業日以内に、所有者、受託者、転換エージェント(受託者を除く)のいずれかの重大な変更の発効日を書面で通知しなければならない。

 

(B) 株式交換比率を増加させる追加株式数(ある場合)は、次の表 を参照して、全体の基本変動が発生または発効した日(“有効日”)または償還通知日(適用者を基準とする)または償還通知日、ならびに全体の重大な変動または償還通知日の普通株式1株当たりの支払済み(または支払われたとみなす)価格(“株価”)に基づいて決定される。普通株の保有者 がその普通株を交換とし，基本変更の定義 第(B)項で述べた完全根本変更で現金のみを受け取った場合，株価は1株あたりに支払われる現金金額とする.そうでなければ、株価は、重大な変動発効日または償還通知日(場合によって決まる)直前の 取引日が終了した連続する5取引日内の普通株最終報告の販売価格の平均値 としなければならない。償還期間中の変換も完全な基本変化に関連しているとみなされる場合、変換すべきチケットの所有者は、適用される償還通知日または適用される完全な基本変化の有効日の最初のイベント に対して換算率を一度に増加させる権利があり、本14.03節では、後のイベントは発生していないとみなされる。取締役会は、その善意の決定に基づいて、任意の発効した換算率調整、または配当日に換算率を調整する必要があるイベントを説明するために、株価を適切に調整しなければならない, イベントの発効日(14.04節で使用された用語)または失効日 は，その連続する5つの取引日の間に発生する.

 

 

54

 

 

(C) 次の表の各欄のタイトル中の株価は、チケット換算率を他の方法で調整する任意の日から調整しなければなりません。調整後の株価は、調整直前に適用される株価に等しくなければなりません。 乗じるスコアは，その分子が株価調整を招くその等調整直前の換算率であり，その分母はこのように調整された換算率である.次の表で規定する増発株式数は、14.04節で規定した株式交換比率と同時に同様に調整しなければならない。

 

(D) 次の表に、本章14.03節で規定する1，000ドル当たりの手形元金が増加すべき普通株式増発株数を示す。 適用される各株価と発効日または償還通知日。

 

株価.株価
発効日/償還通知日 $25.21 $27.50 $32.50 $35.92 $40.00 $46.70 $50.00 $60.00 $75.00 $100.00 $150.00 $200.00
November 16, 2021……... 11.8303 10.1527 7.4575 6.1378 4.9333 3.5377 3.0328 1.9597 1.0799 0.4317 0.0578 0.0000
November 15, 2022……… 11.8303 10.0891 7.2345 5.8575 4.6170 3.2079 2.7080 1.6705 0.8583 0.3010 0.0202 0.0000
November 15, 2023……… 11.8303 10.0069 6.9455 5.4961 4.2143 2.7972 2.3084 1.3293 0.6143 0.1760 0.0000 0.0000
November 15, 2024……… 11.8303 9.7767 6.4437 4.9101 3.5933 2.2043 1.7488 0.8920 0.3399 0.0633 0.0000 0.0000
November 15, 2025……… 11.8303 9.2018 5.4483 3.8151 2.5055 1.2760 0.9222 0.3528 0.0820 0.0018 0.0000 0.0000
November 15, 2026……… 11.8303 8.5273 2.9329 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

 

 

具体的な株価および有効日または償還通知日は、上の表に示すことができない場合があります

 

(i)株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または有効日または償還通知日(場合に応じて)が、表内の2つの発効日または償還通知日(場合によって決まる)の間に介在する場合、 は、適用される365日または366日の年間に基づいて、より高いおよび低い株価とより早い有効日または償還通知日(適用状況に応じて)との間の直線補間法で追加株式の数を決定しなければならない

 

(Ii) 株価が1株当たり200.00ドル(上の表(D)のセクションタイトルの株価と同じに調整されている)場合、換算率に追加の株式を追加してはいけません。 および

 

 

55

 

 

(Iii) 株価が1株25.21ドル以下であれば(上表(D)項に記載された 欄見出しに記載されている株価と同様の方法で調整しなければならない)、換算率はいかなる追加株式も増加してはならない。

 

上記の規定にもかかわらず，いずれの場合も1，000ドル当たり元本 手形の換算率は39.6667株普通株を超えてはならず，14.04節の換算率と同様に調整しなければならない.

 

(E) 本14.03節のいずれの規定も，14.04節による換算率の調整 の完全な変更を阻止してはならない.

 

第十四十四条換算率の調整. 以下のいずれかが発生した場合、会社は時々割引率を調整しなければならないが、手形所有者が参加する場合((X)株式分割または株式組合せまたは(Y)要約買収または交換要約を除く)、普通株式所有者と同時に同じ条項を行い、手形を保有した結果として、本14.04節で述べたいずれの取引においても、会社はその手形を変換することなく、割引率を任意に調整してはならない。彼らが持っている普通株式数は換算率に等しいようだ乗じるこの所持者が所持している手形元金金額(千で計算) である.

 

(A) 会社が普通株式として普通株の配当または分配を独占的に発行する場合、または会社 が普通株に対して株式分割または株式合併を行う場合、換算率は以下の式に従って調整されるべきである

 

 

どこですか

 

クロム.クロム0=配当金または割り当て配当日の開業直前の有効転換率、または配当または割り当てられた配当日の開業直前の有効転換率 株式分割または合併の有効転換日；

 

Cr‘=配当日または発効日(場合によっては)開業直後に発効する換算率；

 

オペレーティングシステム0=開業直前に発行された普通株式数 は、配当金、割り当て、株式分割、または株式合併を実施する前に、配当日または有効日(いずれに適用されるかに応じて)に発行される

 

OS‘=この配当金、割り当て、株式分割または株式合併に続く発行済み普通株式数 。

 

本第14.04(A)条に基づく任意の調整は、配当金または割当配当金が開業した直後に発効するか、または株式分割または合併が発効した日の開市直後に発効しなければならない(場合による)。14.04(A)条に記載されているタイプの任意の配当金または分配 が発表されたが、そのように支払われなかった場合、転換率は、直ちに再調整され、取締役会が配当金または割り当てを支払わないと決定した日から発効し、配当または割り当てが宣言されていないときに発効する転換率 に調整されなければならない。

 

56

 

(B) 自社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(br}株主権利計画に基づいて除く)を発行した場合、発行公告日後45日を超えない期間内に、 普通株が最近報告された販売価格の平均価格よりも低い1株価格で普通株式を引受または購入する権利がある場合、その10取引日が終了した連続10取引日期間 を含むこの発行公告日の直前の取引日には、以下の式で換算率を向上させる必要がある

 

 

どこですか

 

クロム.クロム0=このような発行された配当日以外の寄り付き前に有効な変換率；

 

Cr‘=この配当日開業直後に発効する換算率；

 

オペレーティングシステム0=この配当日の寄り付き直前に発行された普通株式の数 ；

 

X=当該権利、オプションまたは株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；および

 

Y=普通株式数は、当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払わなければならない総価格に等しい割る普通株は、当該権利、オプションまたは承認株式証発行公告日 前の取引日(当該取引日を含む)までの連続10取引日以内の最終報告販売価格の平均値である。

 

第14.04(B)条による任意の増資は、そのような権利、オプション又は承認株式証の発行時に連続して行われ、当該増発の配当日を除いた直後に発効しなければならない。 普通株式が当該等の権利、オプション又は承認株式証の満了後も交付されていない場合、変換比率は、当該権利、オプション又は承認株式証の発行に関連する増加時に発効すべき転換率まで低減されなければならない。 オプションまたは株式承認証は、実際に交付された普通株式数のみに基づいて交付される。このような権利、オプション、または株式承認証がこのように発行されていない場合、変換率は、そのような発行された配当日が発生していないときに有効な変換率まで低減されなければならない。

 

本第14.04(B)節および第14.01(B)(Ii)(A)節において、 は、任意の権利、オプションまたは承認権証が普通株式所有者に普通株を引受または購入する権利、オプションまたは承認権証を付与するか否かを決定する際に、当該普通株の総発行価格を決定する際に、 は、当該発行公告日までの連続10取引日以内に、その1株当たり価格が当該普通株が最近公表された販売価格よりも低い。当社は、当該等の権利、株式購入又は株式承認証について徴収した任意の対価、及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使又は転換するために支払わなければならないいかなる金額、当該等の対価の価値(例えば、現金でなければ、当社が決定する)を考慮しなければならない。

 

(C) 会社がその株式株式、債務証拠、会社の他の資産または財産、またはその株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは承認株式証をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配布する場合、第14.04(A)節または第14.04(B)節に従って調整された配当金、割り当てまたは発行(株式分割を含む)は含まれていない。当社の任意の株主権利計画に従って発行される権利 は、第14.04(D)節の規定に従って適用される実際に現金で支払われる配当または分配、 株式交換イベントにおいて普通株式を交換または変換する際の基準財産の配当または分配、ならびに本第14.04(C)節の規定の剥離(任意のこのような株式、負債証拠、他の資産または財産または権利、株式または他の証券を買収するためのオプションまたは株式承認証、“分散 属性”)は，以下の式で換算率を増加させる

 

 

57

 

 

 

 

どこですか

 

クロム.クロム0=このような割り当ての配当日の営業開始前の有効な変換率；

 

Cr‘=この配当日開業直後に発効する換算率；

 

SP0=普通株式の最近報告された販売価格の連続する10取引日中の平均値 であって、この取引日は、割り当てられた配当金除去日の直前の取引日 を含む

 

FMV=分配された財産の公正な市場価値(会社によって決定される) は、この割り当てられた配当日に、1株当たり普通株が発行されている。

 

上記第14.04(C)節の規定によりなされた任意の増発は、当該割り当てられた配当金の営業開始直後に発効しなければならない。このように支払われていない場合、またはそのような割り当てが行われていない場合、変換率 は、そのような割り当てが宣言されていないときに有効な変換率に低下されるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、“FMV”(上で定義したように)が“SP”以上である場合0“(上記で定義したように)、上記のように増加した場合、チケットの所持者1名当たり1，000ドルの元本で、普通株式所有者が割当財産を受け取るとともに、同じ条項で割当財産の額と種類を取得し、その等割当財産の額及び種類は、当該所持者が配当日の有効換算率に相当する普通株式 割当日に受け取るべき額及び種類と同じである。取締役会が第14.04(C)節の規定に基づいて、任意の証券の実際の取引市場又は発行時の取引市場を参照して任意の割り当ての“FMV”(上述したように)を決定した場合、取締役会は、通常株式の最終報告販売価格を計算する際に用いられる同時期の価格を考慮しなければならず、10取引日連続して割り当てられた配当日前の取引日(取引日を含む)で終了する。

 

第14.04(C)条による調整については、会社子会社または他の事業単位またはそれに関連する任意のカテゴリまたは一連の普通株式が配当金または他の分配、または同様のbr持分を支払い、これらの株式が米国国家証券取引所(“分割”)で取引されるか発行された場合、転換率は以下の式に従って向上しなければならない

 

 

どこですか

 

クロム.クロム0=推定期間終了直前の有効換算率

 

Cr‘=評価期間終了直後に有効になる換算率；

 

FMV0=普通株式保有者に割り当てられた1株普通株に適用される最終報告販売価格の平均値 (1.01節で説明した最終報告販売価格の定義を参照して決定され、その中で言及されている普通株が株式または類似株式を指すように)、分割の10連続取引日中(分割後の配当期間(“推定期間”)を含む)。条件は、配当金除去日に普通株式所有者に割り当てられた株式または類似株式の最新報告販売価格がない場合、“推定値 期間”は、最終報告販売価格 に提供された最初の10取引日連続期間でなければならない

 

 

58

 

 

下院議員0 =評価期間中に普通株式が最近報告された販売価格の平均値 である。

 

前項に規定する換算率の引き上げは、見積期間の最終取引日の終値時に行わなければならない提供いずれの取引日についても、この取引日が株式交換観察期間および推定期間内にあるように、当該取引日の換算率を決定する際には、上段 における“10”の抽出法は、当該取引日に分割(含む)された除利日を含む少ない取引日によって置き換えられるべきである。分割を構成する配当金または割り当て が宣言されているが、そのように支払いまたは行われていない場合、変換率は、取締役会またはその委員会が、配当金または割り当てが発行されないことを決定した日から発効し、配当金または割り当てが発表されていないまたは公告されていない場合に発効する変換率 まで直ちに低下しなければならない。

 

第14.04(C)節(14.11節に該当するすべての規定の下で)については、会社がすべての普通株式所有者に配布する権利、オプションまたは株式承認証を指し、特定のイベント(“トリガイベント”)：(I)は、普通株式(初期または場合によっては)、これらの権利、オプションまたは株式承認証を含み、特定のイベント(“トリガイベント”)：(I)は、普通株の当該株式と共に譲渡されるとみなされる。(Ii)行使できない；および(Iii)も将来発行される普通株 株式について発行され、第14.04(C)節についてはまだ発行されていない(かつ、最初にトリガイベントが発生するまで第14.04(C)節の交換比率を調整する必要がない)とみなされることにより、当該等の権利、引受権または株式承認権証 は発行されているとみなされ、第14.04(C)節 に基づいて株式交換比率を適切に調整する(必要があれば)。任意の権利、オプションまたは承認持分証が、本契約日前に配布された任意の既存の権利、オプションまたは承認持分証を含み、イベントの影響を受け、一旦そのような権利、オプションまたは承認持分証が発生すると、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使することができる場合、任意およびそのようなイベントが発生するたびに発生した日は、そのような権利を有する新しい権利、オプションまたは承認持分証に関連する割り当て日および配当金除去日とみなされるべきである。オプションまたは株式承認証は、その任意のbr所有者が行使することなく、その日の終了および満了とみなされるであろう。さらに、任意の権利、オプションまたは承認株式証の配信(または配信とみなされる)の場合, 計算された目的は、第14.04(C)条に従って換算率を調整する分配額を計算することであり、(1)そのような権利、オプションまたは承認持分証の所有者が行使されていない場合、当該権利、オプションまたは株式承認証のような割引率を再調整しなければならない場合、またはそれに関連する任意のトリガイベントまたは他のイベント(前文に記載されたタイプ)を計算することである。オプションまたは株式承認証はまだ発行されておらず、 (Y)変換率は、その後、 の場合の分配、分配またはトリガイベントが発効するように再調整されなければならない。この割り当ては、普通株式所有者 が権利、オプションまたは承認株式証について受信した1株当たりの償還または購入価格に等しく、(所有者がこれらの権利、オプションまたは承認株式証を保持していると仮定する)、brは、償還または購入の日までにすべての普通株式所有者に発行された割り当て、割り当てまたはトリガイベントとみなされる。(2)当該権利、オプション又は株式承認証が満期になったか、又はその所有者が行使されずに終了した場合、当該権利、オプション又は株式承認証が発行されていないように、換算率を再調整しなければならない。

 

 

59

 

 

14.04(A)節、14.04(B)節、および14.04(C)節について、 第14.04(C)節に適用される任意の配当金または割り当ては、以下の1つまたは2つをさらに含む

 

(A)第14.04(A)節に適用される普通配当金または割り当て(“A割当条項”)；または

 

(B)第14.04(B)条に適用される権利，引受権又は株式承認証の配当又は分配(“B条割当”)

 

したがって、いずれの場合も、(1)A条項割り当ておよびB条項割り当てに加えて、そのような配当金または割り当ては、第14.04(C)条に適用される配当または分配(“C割り当て”)とみなされ、C条割り当ては、14.04(C)条の要求に従って任意の変換率調整されなければならない。と(2)A条項分布とB条項分布はC条項分布 に続くと見なし，14.04(A)節と14.04(B)節に要求される任意の換算率調整を行うべきであるが，以下の場合は除外する. 当社が(I)A割当及びB割当を決定した“除配当日”は、C割り当ての除配当日とみなされ、及び(Ii)A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式は、第14.04(A)節でいう“当該除配当日又は発効日の開業前の未清算株式”に属さないものとみなされる。 14.04(B)節で指す除利日.

 

(D) 会社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の現金配当金または分配を支払いまたは分配する場合、割引率は、以下の式に従って調整されなければならない

 

 

どこですか

 

クロム.クロム0=配当金または配当金のオープン前の有効な転換率；

 

Cr‘=このような配当金または配当日の開業直後に発効する転換率を割り当てる；

 

SP0=普通株式が配当金または配当金割り当て日の直前の取引日に最終的に報告された販売価格；

 

C=会社は、すべての普通株式所有者またはほぼすべての普通株式保有者に割り当てられた1株当たり現金金額。

 

この第14.04(D)条に従って増加した配当金又は割り当ては、配当日が開業した直後に発効しなければならない。もしこのような配当金或いは分配がこのように派遣されていない場合、取締役会或いはその委員会が当該等配当金或いは分配を派遣しないことを決定した日から、株式交換比率は低くし、その時当該等配当金或いは分配を発表しなかった時に有効な換算率である。上記の規定にもかかわらず、“C”(上で定義したように)が“SP”以上である場合0“(上記で定義されたように)、上記の増加の代わりに、手形の所持者1人当たり1，000ドルの手形元金とともに、普通株式保有者と同じ条項で、その所有者がその等現金配当金または割り当て配当日に相当する換算率のbr}普通株式株式を保有していれば受け取るべき現金額を得る。

 

(E) 自社又はその任意の付属会社が普通株の要約買収又は交換要約について支払いを行い、当該要約又は要約が“取引法”当時適用された要約買収規則の制約を受けている場合(零細買収要約を除く)、普通株式1株当たりの支払に含まれる任意の他の対価格の現金及びbr}価値は、普通株が以下の日から開始し、含まれる連続10取引日以内に最終報告された販売価格の平均値を超え、この入札や交換カプセルに基づいて入札や交換を行う最後の 日以降の次の取引日には，次式により変換率を向上させるべきである

 

 

60

 

 

 

どこですか

 

クロム.クロム0=入札または交換要約が満了した日(入札要約または交換要約が満了した日、すなわち“満期日”)の後の次の取引日を含む、それに続く10取引日の終値前に有効な変換率

 

Cr‘=満期日直後の第10取引日(満期日後の次の取引日を含む)の終値直後に発効する換算率；

 

AC=入札または交換要約で購入された普通株式の支払いまたは支払いされたすべての現金および任意の他の費用(会社によって決定される)の総価値；

 

オペレーティングシステム0=満期日直前の発行済み普通株式数 (購入を受け付けたすべての普通株を購入するか、または入札または交換要約で交換する前に)；

 

OS‘=満期直後の発行済み普通株式数 (この入札または交換要約で購入または交換を受けたすべての普通株の購入が発効した後)；および

 

SP‘=満期日後の次の取引日から(次の取引日を含む)10取引日連続した普通株の最終報告販売価格の平均値 である。

 

本項14.04(E)条により増加する転換率は、入札または交換要約が満了した日直後の第10取引日に終了したとき であり、入札または交換要約が満了した日後の次の取引日を含む提供いずれの取引日も、関連観察期間内及び任意の入札又は交換要約の満期日直後の10取引日内(任意の入札又は交換要約の満期日を含む10取引日)において、当該取引日の換算率を決定する際には、先に述べた“10”又は“10”は、当該入札又は交換要約の満期日から計算されるより短い取引日(当該取引日を含む)に置き換えられるものとする。

 

当社又はその付属会社が当該等の買収要約又は交換要約に基づいて普通株株式を購入することが義務付けられているが、当社又はその付属会社が当該等の購入を永久的に阻止する法律が適用されている場合、転換率は、その時点で完了した購入についてのみ作成された場合、又は当該等の買収要約又は交換要約が作成された場合に有効な変換率に減少しなければならない。

 

(f)                [保留されている].

 

(G) 本プロトコルに別途規定があることに加えて、当社は、普通株または交換可能な普通株に変換または交換可能な任意の証券の換算率を調整すること、または普通株またはそのような変換可能な証券または交換可能な証券を購入する権利を調整することができない。

 

 

61

 

 

(H) は、第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)項に規定する調整を除いて、法律が許容される範囲内及びニューヨーク証券取引所適用規則の規定の下で、取締役会又はその委員会が株式交換比率 を向上させることが当社の最適な利益に適合すると考えている場合には、当社は時々株式交換比率を任意の金額に増加させることができ、少なくとも20営業日とすることができる。さらに、法律の許容範囲内で、ニューヨーク証券取引所適用規則の制約の下で、会社は、普通株主配当または割り当て(または普通株式買収権利)または同様のイベントによって、普通株式保有者または普通株式を購入する権利に支払われる任意の所得税 を回避または低減するために、換算率を向上させることができる(ただし、必要はない)ことができる。上記2文のいずれかに応じて換算率を増加させる場合，当社は増加した換算率発効日前に少なくとも15日前にチケット1部あたりの所持者，受託者および両替エージェントに換算率増加の通知を提出し，増加した換算率 および発効期間を明記する必要がある.

 

(I) 本契約に別途規定があることに加えて、当社は、普通株または普通株に変換可能または交換可能な任意の証券の発行換算率を調整すること、または普通株またはそれなどの変換可能または交換可能な証券を購入する権利を調整してはならない。説明目的だけでは，前文の一般性を制限することなく，変換率を調整することはできない：

 

(i) は、変換価格または他の価格よりも低い価格で任意の普通株を発行するが、上記14.04(A)、(B)または(C)節で説明した発行を除く

 

(Ii)任意の既存または将来計画に従って任意の普通株を発行し、配当金または会社証券の支払利息を再投資し、任意の計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する

 

(Iii)任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタントまたは奨励福祉計画(任意の長期計画によることを含む)、または当社または当社の任意の子会社が負担する、またはそれが負担する任意の普通株またはその株を購入するオプションまたは権利の発行、または税金を差し引く目的で当社が差し押さえた任意の当該株に関連する株；

 

(Iv)本項(Iii)項に記載されていない任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券から任意の普通株株を発行し、手形の最初の発行日に発行されていない

 

(v) は、14.04(E)節で述べた当社または1つまたは複数の自社子会社の要約を除いて、いずれか一方の要約；

 

(Vi)公開市場株式買い戻し計画または他の買い戻し取引に従って任意の普通株を買い戻す場合、 (株式買い戻し取引または同様の長期デリバティブを加速するような構造的または派生取引を含むがこれらに限定されない)、これは、14.04(E)節で説明した性質の要約が約または交換されるものではない

 

(Vii) は、普通株式額面の変化(または額面不足)；または

 

(Viii) は課税と未払いの特別利息(あれば)に用いられる.

 

 

62

 

 

(J) 当社は、調整がその時点で有効な換算率に少なくとも1%変化しない限り、本条項14.04第(A)、(B)、(C)、(D)または(E)条に基づいて適用される換算率を調整する必要はない。しかし、当社は を延期し、当社が行わなければならない換算率を任意に調整し、その後の任意の調整においてこの調整 を考慮する。上記の規定にもかかわらず、すべての当該等繰越調整は手形について作成しなければならない： (I)すべての繰延調整が換算率の合計変動を少なくとも1%招く場合、(Ii)任意の手形適用観察期間の各取引 日；(Iii)基本変動または全体基本変動が発生した日、 (Iv)当社が償還通知を出した任意の日、および(V)2026年8月15日(2026年8月15日)までにいかなる調整も行われていない。本細則第14条に基づいて作成されたすべての計算及びその他の整理は当社が作成し、1株当たりの株式万分の1(1/10，000)に最も近い割合で作成しなければならない。

 

(K) 本文で規定されているように換算率を調整するたびに、会社は直ちに受託者(受託者でなければ)に高級職員証明書を提出し、調整後の換算率を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明すべきである。受託者と変換エージェントはいずれも変換率の任意の調整の正確性を確認する責任がない。受託者の担当者の1人がその担当者の証明書を受信するまで、受託者は、換算率の調整を知っているとみなされてはならず、その知っている最後の換算率は依然として有効であると仮定することができる。この証明書交付後、当社は直ちに 調整換算率に関する通知を用意し、調整後の換算率と毎回調整の発効日を明らかにし、その調整換算率の通知を所持者1人に送らなければならない。そのような通知を送ることができなかったことは、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

 

(L) 本14.04節において、いつでも発行された普通株の数は、当社がいかなる配当金を支払わない限り、または自社国庫が保有する普通株にいかなる割り当て を行うかを含むべきではないが、普通株式断片株式の代わりに発行された株式発行の普通株を含むべきである。

 

第十四十五条価格調整. 本契約の任意の条項が、会社に最近報告された販売価格、毎日VWAP、毎日両替 価値または毎日決済金額を計算することを要求する場合(観察期間および株価決定期間を含み、徹底的な根本的な変化またはオプションの償還を行うために)、会社はそれぞれに対して適切な調整を行うべきであり(第14.04節による任意の調整を繰り返してはならない)、発効した換算率の任意の調整、または配当日を除く、などの換算率を調整する必要があるイベントを説明する。イベント発生の有効日または満了日(場合によって決まる)は、前回報告された販売価格、毎日VWAP、1日換算値、または1日決算額の間の任意の時間を計算する。

 

第十四百六十六条十分な配当金を必要とする株. 当社の株式(14.03節に従って最高数の追加株式を交付すると仮定する)は、優先購入権の制限を受けることなく、株式を承認しているが発行されていない株式または在庫で保有している株式から十分な普通株式を保持して、これらの手形を時々変換する必要がある(第14.03節に従って最高数の追加株式を交付すると仮定する)。

 

第十四百七十七条普通株式資本再編·再分類·変更の影響 .

 

(a) In the case of:

 

63

 

(i)一般株式の任意の資本再構成、再分類または変化(額面変化または細分化または組み合わせによる変化を除く)

 

(Ii) は当社の任意の合併、合併、または合併に関するものである

 

(Iii)当社及び当社子会社の全部又は実質的な連結資産を全体として売却、リース又はその他の方法で第三者に譲渡する任意の取引、又は

 

(Iv)どんな法定株式取引でも

 

いずれの場合も、普通株式は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせ(任意のこのようなイベント、“株式交換イベント”)に変換または交換され、株式交換イベントが発効したときおよび後に、1，000ドル当たりの元本brチケットの変換権利が、元金手形を株式の種類および金額に変換する権利に変更される。他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)、当該証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)は、株式交換イベントの直前に換算率に等しいいくつかの普通株の所有者が所有または獲得する権利があるはずである(“参考財産”とは、普通株を保有する所有者が取得する権利がある基準財産の種類および額を意味し、および当該株式交換事件の発生前または発効時に、当社または相続人または購入者が、場合によっては，受託者と10.01(G)節で許可された補足契約を締結し，1，000ドルあたりの元金手形を変換する権利が変化することを規定している提供, しかし、(A)14.02節に規定する手形変換時に現金で支払うべき金額は、(B)当社は、残りの部分についての支払いまたは交付(場合によっては)の対価を選択して決定する権利があるように、株式交換イベントが発効したときおよびその後、転換義務は、14.02節に規定された手形変換時に現金で支払うべき金額を引き続き現金で支払うべきであるように計算および決済すべきである。変換義務が14.02節に規定した転換手形元金 ，(C)14.02節に基づいて手形を変換した場合，普通株の株式数(あれば)，そうでなければ交付可能な株式は，その数の普通株式を持つ所有者がその株式交換イベントで獲得する権利を有する参考財産の金額とタイプに変更し，および(D)毎日VWAPは参照財単位の価値から計算すべきである.

 

株式交換イベントにより普通株式が または交換に変換され、1つ以上の対価格の権利が得られる場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、(I)手形が変換される参照財産は、普通株式所有者が実際に受信したbrタイプおよび対価金額の加重平均とみなされるべきであり、(Ii)前項の基準財産単位は、第(I)項で示される普通株に帰属する対価格を指すべきである。普通株式保有者がこの株式交換イベントにおいて現金のみを受信した場合、関連する株式交換日が当該株式交換イベント発効日以降に発生したすべての株式交換について：(A)1，000ドル当たりの手形元金変換時の対価格は現金のみであり、その金額は株式交換日の有効換算率に等しくなければならない(第14.03節に従って任意の追加株を増加させることができる)乗じるこの株式交換事件で普通株が支払う1株当たり価格及び(B)当社は、株式交換日直後の第2営業日に当該現金金額を株式交換所有者に支払い、株式交換義務を履行しなければならない。当社は関連規定を作成した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者、受託者及び両替エージェント(例えば非受託者)に書面でこの加重平均を通知しなければならない。

 

 

64

 

 

任意の株式交換事項の参照財産が普通株式又は株式フック証券の株式の全部又は一部を含む場合、前項第2項に記載の補充契約は、当該普通株式又は株式フック証券から構成される基準財産部分について14条が行った調整と可能な限り同じである逆償却及び他の調整を提供しなければならない。任意の株式交換事件において、参照財産が株式、証券または他の財産 または当該株式交換事件中の相続人または購入会社(どの場合にかかわらず)以外の者の資産(現金および/または現金等価物を除く) を含む場合、補充契約は、他の人によっても署名されなければならない。また、第15条に規定する購入権の規定を含めて、上記理由に基づいて取締役会(又はその認可委員会)が合理的に必要と認める追加規定を記載して、手形所持者の利益を保障しなければならない。

 

(B) 会社が第14.07条(A)項に基づいて補充契約に署名した場合、会社は直ちに受託者に高級社員証明書を提出し、理由を簡単に説明し、いずれかのこのような株式交換事件後に参考財産単位を構成する現金、証券又は財産又は資産の種類又は数量、それを調整する任意の調整 及び全ての事前条件が遵守されている。そして、すべての所有者に関連通知を迅速に交付または手配しなければなりません。 会社は、この補充契約に署名してから20日以内に、その補充契約の契約通知を各所有者 に交付しなければなりません。その通知が送達されなかったことは、補充契約の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

 

(C) 上記のいずれの条文も、14.01節および14.02節で述べたように、手形所有者が株式交換事項の発効日前にその手形を現金または現金と普通株との組み合わせに変換する権利に影響を与えない。

 

(D) 本節の上記の規定は，連続する株式交換イベントにも同様に適用される.

 

第十四十八条ある種のチノ. 第14.02(D)及び14.02(E)条の規定に適合する場合、当社は、手形変換後に発行されたすべての普通株株式が了解数で を支払い、自社による評価税を必要とせず、手形発行に関する税項、留置権及び課金を何も必要としないことを承諾した。

 

(A) 当社は、本契約下の手形を変換するために提供される任意の普通株式が、任意の連邦または州法律に従って任意の政府当局に登録または承認される必要がある場合、変換後に有効に を発行することができると約束し、当社は、委員会当時の規則および解釈が許可された範囲内で登録 または承認を得ることができる(場合によって決定される)。

 

(B) 当社はさらに、普通株が任意の国の証券取引所または自動見積システムに上場した場合、当社は上場し、その商業的合理的な努力を尽くして上場を維持し、普通株が当該取引所または自動見積システムに上場されている限り、手形を変換する際に発行可能な任意の普通株を約束する。

 

第十四十九条受託者の責任. 受託者および任意の他の両替エージェントは、任意の時間に、両替比率を特定するためにいかなる責任も負わない(またはそれに対する任意の調整)、または両替比率を任意の調整(任意の増加を含む)を必要とする事実が存在するか否か、またはそのような調整を行う際の性質または程度または計算、または採用された方法について、またはそのような調整を行う際の性質または程度または計算、またはそのような調整を行う際に使用される方法について、または本プロトコルまたは任意の採用された補足契約において決定される。受託者および任意の他の変換エージェントは、任意の普通株式または任意の証券、財産または現金の有効性または価値(または種類または金額)に責任を負うことはなく、そのような証券、財産または現金は、任意の時間に任意のチケット変換後に発行または交付することができ、受託者および任意の他の変換エージェントもこれについて何も述べないであろう。当社は、任意の手形を返却した後、任意の普通株または株式または他の証券、財産または現金を発行、譲渡または交付することができず、受託者または任意の両替代理は、これに責任を負いませんか、または本細則に記載されている当社のいかなる責任、責任、またはチェーノを守ることができません。前述の一般性を制限することなく、受託者または任意の変換エージェントは、第14.07節で締結された任意の補充契約に含まれる任意の条項の正しさを決定する責任がなく、この条項は、所有者が第14.07節に記載された任意のイベント後にそのチケットを変換する際に受け取る株式または証券または財産(現金を含む)の株式または金額の に関するが、第7.01節の規定を遵守しなければならない, 受け入れ可能(いかなる独立調査も必要ない)は，当該等の条項の正しさの確実な証拠として，高級社員証明書(当社は，当該等の補充契約に署名する前に受託者に提出する義務がある)によって保護すべきである.受託者，変換エージェントともに，14.01(B)節で述べたチケット を有資格変換または無資格変換させるイベントが発生したかどうかを決定する責任はない.受託者および変換エージェントは、最終的に、そのような変換権の開始または終了に関する任意の通知に依存することができ、会社は、このようなイベントが発生した直後または14.01(B)節に規定された他の時間に、受託者および 変換エージェントにこのような通知を渡すことに同意することができる。 受託者および変換エージェントは、本契約に従って任意の計算または チケットを渡して変換することができるかどうかを決定する義務はない。または当社または保管者または任意の所持者に通知する(例えば、手形が本契約条項に従って交換可能債券となった場合)。

 

65

 

第十四十一条ある行動の前に所持者に通知を出す. 次のような場合：

 

(A)会社又はその子会社が、第14.04節又は第14.11節に基づいて換算率の調整を要求する行動；

 

(B) 株式交換イベント；または

 

(C)会社の自発的または非自発的な解散、清算または清算；

 

そして，それぞれの場合(本契約の別の条項 によって別の要求がない限り)，適用範囲内では，会社は受託者や変換エージェント(受託者でない場合)への通知の提出を促し，所有者ごとに通知を渡し，当社またはその子会社がそのbr}行動の目的のために記録している日付を説明し，あるいは，記録を行わない場合には，登録されている普通株式保有者の締め切りは、取引法第10 b-17条、他の適用可能な委員会規則、またはその後の普通株の上場または取引が許可された主要国または地域証券取引所の適用規則brによって提供される日付通知の前に、当社またはその子会社によって決定されなければならない。通知または通知ができなかったことには何の欠陥もあり、当社またはその付属会社、株式交換事件、解散、清算または清算に関する行動の合法性または有効性に影響を与えない。

 

第十四十一条株主権益計画. もし当社が転換手形の際に発効する株主権利計画を所有している場合、その変換に基づいて発行される1株当たりの普通株式(ある場合)は、その株主権利計画に基づいて適切な数の権利(ある場合)を得る権利がなければならず、そのような変換について発行される当該普通株式を代表する証明書は、いずれの場合も、当該株主権利計画条項が時々改訂される可能性のある図(ある場合)が添付されなければならない。しかしながら、任意の手形変換の前に、適用される株主権利計画の規定に基づいて、権利 が普通株式から分離された場合、変換比率は、会社が第14.04(C)節第1段落の規定に従って普通株式のすべてまたはほぼすべての所有者に割り当てられた財産と同様に、分離時に調整されなければならないが、これらの権利が満了し、 を終了し、または償還を終了する際には再調整されなければならない。

 

66

 

第十四十二条換算中の留数を両替する. 転換のためにbr所有者がその債券を提出する場合、当社は、その選択の場合(“取引所選挙”)変換の代わりに、変換日後の第1の取引日または前に、当社が指定した1つまたは複数の金融機関に社債を手配することができる。転換された任意の手形の払戻しを受けるためには、指定金融機関は、第14.02節(“転換対価格”)の規定に従って、当該手形と交換するために、現金及び普通株式(あれば)を速やかに交付することに同意しなければならない。当社が取引所の選択を行うように、当社は両替日後の最初の取引日の受信市の前に、受託者、両替代理 及び両替のために手形を渡した所持者に取引所の選択を行わなければならないが、当社は両替対価の交付期限について指定されたbr個の金融機関に通知すべきである。当社，所有者は両替のためにbr手形を渡し，両替エージェントは協力してこのような手形の金融機関への交付を促すべきであるが，br}両替エージェントは最終的に当社の指示に基づいて当該取引所選択を行う権利があり，その制御範囲外の当該取引所選択について何の責任も負うことはない.

 

金融機関が交換する任意の手形を指定し、適用手続に適合した場合には、当該手形の所持者が当該手形を提出したとしても、未償還状態を維持しなければならない。もし指定金融機関がいかなる手形交換を受けることに同意したが、関連する両替対価格を適時に交付しなかった場合、あるいは当該指定金融機関が手形両替を受け入れない場合、当社は受託者、両替エージェント、手形の引渡し者に通知し、関連両替対価格を交付しなければならない。

 

当社は、両替のために手形を提出できることを指定した金融機関は、金融機関が当社と別途合意していない限り、いかなる手形の受け入れも要求しない。当社は、その任意のこのような取引を補償するために、任意の指定金融機関と単独合意を締結することができる(ただし、義務はない)。会社は指定されたbr社の金融機関に適用手順を遵守して促す。

 

第 条 所持者の選択によりチケットを買い戻す

 

第十五百九十一条[わざと を省略する],

 

第十五百二十二条根本的な変化が発生した場合，所持者は買い戻し を選択することができるそれは.(A)任意の時間に根本的に変化する場合、各所有者は、その所有者の選択に応じて、当社が指定した日付(“根本的に変更した買い戻し日”) を要求し、このような所有者チケットまたはその元本の任意の部分を現金で買い戻す権利があり、その元本は1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍であり、買い戻し価格は20営業日以上35営業日 社から通知され、買い戻し価格はその元金の100%に等しい追加する基本変動買い戻し日(“基本変動買い戻し価格”)， は、基本変動買い戻し日が特別利息記録日の後であるが、その特別利息記録日の前または前に発生しない限り、この場合、会社は、記録保持者にすべての課税利息および 未払い特別利息を支払わなければならない(ただし、この特別利息支払日は含まれていない)。基本的な買い戻し価格の変更は、第15条に基づいて買い戻した手形元金の100%に等しくなければならない。基本的な変更買い戻し日は延期し、br社が適用法律を遵守するようにしなければならない。

 

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(B)第15.02節に規定するチケット買い戻しは、チケット所有者が以下の場合に選択すべきである

 

(i){br]所持者は支払代理人に記入された通知を渡す(“基本変動買い戻し通知“) チケットが実物手形である場合、または適用されるグローバルチケット権益引渡しプログラム(チケットがグローバルチケットであれば、基本変動買い戻し日直前の営業日終値または直前)には、添付ファイルAとして、本ファイル添付ファイル2に列挙されたフォーマットを採用する

 

(Ii) チケットが実物チケットであれば，支払エージェントのオフィスで買い戻し通知(すべての必要な譲渡裏書きとともに)を交付した後の任意の時間，またはチケットがグローバルチケットである場合には，適用プログラムに従ってチケットを支払いエージェントに渡し，いずれの場合も，そのような交付は，所有者が基本的に変動した買い戻し価格を受け取る条件である.

 

買い戻しする任意のチケットの基本変更買い戻し通知 について説明すべきである：

 

(i) 実物チケットであれば，購入したチケットを渡す証明書番号である

 

(Ii)(Br)買い戻しされた債券元本部分は、最低額面が1，000ドルまたはその整数倍でなければならず、(Iii)会社は、債券と本契約の適用条項に従って債券を買い戻す

 

提供, しかし、また，チケットがグローバルチケットであれば，基本変更買い戻し通知は適用されるプログラムに適合しなければならない.

 

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、15.02条に規定されている基本変更買い戻し通知を支払いエージェントに交付する任意の所持者は、買い戻し日を基本的に変更する直前の営業日営業終了前の任意の時間に、第15.03条 または適用手順に従って、支払いエージェントに書面撤回通知を交付することにより、その基本変更買い戻し通知を全部または部分的に撤回する権利がある。

 

支払代理人は、任意の基本変更買い戻し通知又は書面撤回通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。

 

(C) 重大変更発効日後20営業日または前に，当社はすべてのチケット所持者，受託者，変換エージェント(例えば非受託者)および支払いエージェント(例えば受託者以外の支払いエージェントに属する)に書面通知(“基本変更会社通知”)を発行し，基本変更の発効日およびそれによる買い戻し権利を所有者が選択することを説明しなければならない.実物手形については，このような通知は第1のクラスのメールで送信されるべきであり，グローバルチケットについては，このような通知は保管者の適用手順 に従って送信されるべきである.会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない

 

68

 

(i) が根本的に変化するイベント；

 

(Ii) 根本変更の発効日；

 

(Iii)(Br)所有者は、第15条に従って買い戻し権を行使することができる最後の日；

 

(Iv) 買い戻し価格の根本的な変化；

 

(v) 買い戻し日を基本的に変更します

 

(Vi) 支払いエージェントと変換エージェントの名前とアドレス(適用される場合)；

 

(Vii) が適用されれば、変換率および変換率の任意の調整；

 

(Viii) 所有者が本契約条項に基づいて基本変更買い戻し通知を撤回した場合にのみ，所持者は基本変更買い戻し通知を提出したチケットを切り替えることができる；および

 

(Ix) 所持者が会社にそのチケットの買い戻しを要求する際に従わなければならない手順.

 

当社は前述の通知を出しておらず、いかなる欠陥もなく、所有者の買い戻し権利を制限したり、第15.02節による債券の買い戻し手続きの有効性に影響を与えたりしてはならない。

 

会社の要求の下で、会社の通知は基本変更日 の少なくとも5日前に所有者(または支払い代理人が同意するより短い期限)に送信されなければならず、支払い代理人は会社の名義で通知を出さなければならず、費用は会社が負担しなければならない提供, しかし、いずれの場合も、会社から通知されたテキストは会社が作成しなければならない。

 

(D) 上記の規定にもかかわらず、当社は、チケットの元本金額がその日または前に加速されたことを前提として、所有者の選択に基づいて、任意の日付に基づいて基本的な変動に関連するチケットを買い戻すことはできず、その加速は、その日付または以前に撤回されていない(当社が支払いの基本的な変動によって購入された価格を延滞して買い戻した価格が加速されない限り)。支払いエージェントは、(会社が関連するチケットの基本的な変動による買い戻し価格の延滞によって加速されない限り)、または適用プログラムに適合する任意のチケットの課金譲渡指示を迅速にキャンセルされたとみなし、差し戻しまたはキャンセル(場合によっては)チケットに関する基本的な変動買い戻し通知をキャンセルした後、撤回されたとみなされる。

 

(E) 本契約に相反する規定があっても、当社は買い戻しや買い戻し要約を要求されるべきではなく、 第三者が同様の方法で同時に、他の面で当社が提出した要約の要求に適合して要約を提出する場合、当社は買い戻しや要約買い戻し手形を必要とせず、当該第三者がその要約に基づいて有効に引き下げるのではなく、同じ方法で適切に提出するすべてのチケットを購入する。またその他の点では当社が提出した要約の要求 に適合しており，本条第15条で述べたとおりである.

 

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(F) 本条第15条については、支払代理人は、当社が本細則に記載された目的を達成するために委任された任意の代理人、保管者、入札代理人、支払代理人、または他の代理人(受託者を含む)であってもよい。

 

第十五十三条基本変更買い戻し通知を撤回する. 基本変更買い戻し通知は、基本変更買い戻し日の1営業日前の営業終了直前の任意の時間に、本15.03節で支払いエージェントのオフィスで受信した書面による撤回通知(全部または一部)に従って支払いエージェントを介して撤回することができる

 

(i)(Br)提出された引き出し通知に係る手形の元本金額は、最低額面が1，000ドルまたはその整数倍でなければならない

 

(Ii) 実物チケットが発行されていれば，撤回通知を提出したチケットの証明書番号， と

 

(Iii)このチケットの元本金額(あれば)は、元の基本変動買い戻し通知の規定によって制限されており、その部分の元金金額は、1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍でなければならない

 

提供, しかし、また，チケットがグローバルチケットであれば，保管者に適用されるプログラムに適合しなければならないことを通知する.

 

第十五十四条基本変動金買い戻し価格. 当社はニューヨーク市時間午前11：00(または受託者が同意した後の時間)、 を基本変動購入日(当社が適用法律を遵守するように延長することができます) を基本変動買い戻し価格ですべてのチケットを買い戻すのに十分な金額 を入金し、支払いエージェントに格納し、または当社自身がそれ自体の支払いエージェントであれば、ニューヨーク時間午前11：00または前に、信託形式で予約、分離および信託形式で保有したお金を保証する。支払エージェントが資金および/または手形を受信した場合には，買い戻しされたチケット(かつ，買い戻し日を基本的に変更する直前の営業日営業終了前に抽出されていない)の支払いは，(I)基本変更買い戻し日の遅い日に行われる(提供する)所有者が15.02節の条件)および(Ii)帳簿分割移転の時間を満たしているか、または所持者が15.02節の要求の方法で手形を支払い代理人に渡した時間、すなわち小切手を郵送し、手形を取得する権利がある所有者に支払う金額は、手形登録簿に出現すべきである提供, しかし、(Br)受託者への支払いは、支払い係またはその代行有名人の口座に電気為替即時可能資金を介して送金されなければならない。支払代理は、支払い後、会社の書面の要求に応じて、直ちに基本的に変更された買い戻し価格 を超えた任意の資金を会社に返却しなければならない。

 

(A) 午前11：00前であればニューヨーク市時間(または受託者が同意する可能性のあるより後の時間)、購入日を基本的に変更する際に、支払いエージェントが保有する資金は、その基本的に変更された買い戻し日に買い戻されるすべてのチケットまたはその部分を支払うのに十分であるか、または、会社が適用法律を遵守するために遅くなる日を延長する場合、適切にリベートされ、有効に引き戻されていないチケットについては、未償還を停止し、 特別利息を停止する。その日にそのような計算すべきおよび支払われていない特別な利息が存在する場合、そのチケットは、基本変更買い戻し日にbrの生成を停止するか、または、会社が適用法律を遵守するために延期される場合、その(手形が帳簿振込または手形が支払エージェントに交付されたか否かにかかわらず)およびそのチケット所有者のチケットに関する他のすべての権利は、基本変更買い戻し日に終了するか、または会社が適用法を遵守することができるように延長される場合、上記の比較後の日付((X)が基本変動買い戻し価格を受け取る権利及び(Y)基本変動買い戻し日が特別利息記録日の後であるが関連する 特別利息支払日又は前にある場合、当該特別利息記録期日の記録保持者は、当該特別利息支払日(ただし含まない)の全ての当算及び未払い特別利息を受け取る権利がある)。

 

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(B) 第15.02条により一部購入した実物手形を返送した後，当社は新しい手形に署名し，受託者 によって認証されて所持者に交付される必要があり，新手形の発行額面は，提出された手形のうち買い戻しされていない部分の元本金額と等しい.

 

第十五十五条約束を守る-手形を買い戻す際に適用される法律を守る. 任意の買い戻し要約について、必要があれば、当社は以下のようにします

 

(A) 当時適用可能な“取引法”でのカプセル買収ルールを遵守する；

 

(B) 取引法に規定されたスケジュールまたは任意の他の要求のスケジュールを提出する；および

 

(C) 社債の買い戻し契約に関するすべての実質的な面ですべての連邦および州証券法 ；

 

いずれの場合も、本定款第15条に規定する権利及び義務が本定款第15条に規定する時間及び様式で行使されることを許可するが、当社が適用される法律を遵守するように延期しなければならない。いずれかの証券法律又は法規の規定が、当社が基本変更時に手形を購入することに関する本契約の義務と衝突した場合、当社は適用される証券法律及び法規を遵守し、このような衝突により、本契約の当該等の条項の下での義務に違反したとみなされることはない。

 

第16条(Br)は任意に償還可能である

 

第十六十一条オプションの償還. 手形は債務返済基金を計上しない.債券は2024年11月20日まで会社が償還することはできません。2024年11月20日またはその後、 41年前ST満期日直前の予定取引日において、当社は、普通株の最終報告販売価格が換算価格の少なくとも130%に達した場合、かつそれを含む任意の連続する30取引日期間(この期間の最後の取引日を含む)内に、償還債券価格に従って全部または一部(この期間の最後の取引日を含む)を償還することができ、現金ですべてまたは任意の部分債券を償還することができる(br}第16.02(D)節に記載の部分償還制限されている)。当社は、16.02節に基づいて償還通知(“償還通知日”)日の直前の取引日を提供します。

 

第十六十二条オプション償還通知.

 

(A) 当社が第br 16.01節に従って選択可能な償還権利を行使して全部または任意の部分の手形を償還する場合は、償還日(各日は“償還日”)を定め、その書面の要求の下で、発行された償還通知と共に、受託者は、償還通知日(または受託者が許容可能なより短い時間)前に5つの予定取引日(または受託者が許容可能なより短い期間)に上級者証明書および大弁護士の意見を受信しなければならない場合、受託者は、償還日前に45個以上であるが65個以下の所定の取引日を超えなければならず、会社名で、社名で、そのオプションの償還に関する通知(“償還通知”)を自費で交付または手配して、債券を全部または部分的に償還する。しかしながら、当社がこの通知を発行した場合、当社も、償還日を受託者、転換エージェント(例えば、非受託者)および支払いエージェント(例えば、非受託者)に書面で通知しなければならない。償還日は営業日でなければなりません

 

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(B) 償還通知本プロトコルで規定された方式で交付されれば，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定されるべきである.いずれの場合も、任意の手形の全部または一部を償還することを指定した所有者に、そのような償還通知または償還通知中の任意の欠陥を発行することができず、任意の他の手形を償還する訴訟手続の有効性に影響を与えない。

 

(C) 償還通知毎に以下のように明記しなければならない

 

(i)償還日；

 

(Ii)償還価格；

 

(Iii)償還日、償還価格は、償還すべき手形毎に満期になって支払い、その手形の特別利息は、償還日および後に計上を停止する

 

(Iv)(Br)償還代金を支払うために手形を渡す1つ以上の場所

 

(v)債券所有者は、償還日直前の第2の予定取引日前の任意の時間に債券を渡して変換することができる(会社が償還価格を支払うことができない限り、この場合、オプションの償還制限を受けた債券所有者は、償還価格が支払われた直後、または適切に規定された前の予定取引日の取引が終了するまで、これらの債券を変換することができる)

 

(Vi) 所持者がそのチケットを変換するために従わなければならないプログラムと決済方法を変換する；

 

(Vii) 換算率と、14.03節により換算率で増加した追加株式数(適用すれば)；

 

(Viii)このようなチケットに割り当てられたCUSIP、ISINまたは他の同様の番号(例えば、ある)；および

 

(Ix)部分手形のみを償還する場合，元金の部分を償還し，償還日および後に，その手形が返却されたとき，元金はその未償還部分に相当する新しい手形を発行すべきであり，元金は1，000ドルまたはその倍数でなければならない.

 

償還通知は撤回してはならない.

 

(D) 自社がすべての未償還債券よりも少ない償還を選択した場合、償還通知日について、元金総額少なくとも1，000，000，000ドルの債券は、未償還および償還制限を受けなければならない(この要求は“部分償還 制限”)である。償還される未償還チケットが全て未満である場合、償還されるべきチケット (グローバルチケットによって代表されるチケットである場合)、または実物チケットによって表されるチケット である場合、償還されるべきチケットは、適用手順に従って、または受託者ルーチンと一致する他の方法によって選択されるであろう。もし何か部分償還が発生した場合、当社はこのように選定された償還のための手形を登録または両替する必要はありません。すべてまたは部分的ですが、いずれの当該手形の未償還部分は除外します。部分償還を選択した任意のチケット がこのような選択の後に部分変換を提出する場合、変換されたチケットを提出する部分は、償還された部分を選択したものとみなされるべきであるが、適用されるプログラムは遵守されなければならない。

 

72

 

第十六十三条償還すべき手形を支払う。(A)これらのチケットについて第br}16.02節に従って任意の償還通知が発行された場合、これらのチケットは、償還通知に記載された1つまたは複数の場所で償還通知が満了し、適用される償還価格で支払われる。償還通知に記載された1又は複数の地点で債券を提示及び返送する際には、当社は適用される償還価格に応じて債券を支払及び償還しなければならない。

 

(B) 午前11：00まで償還日(または受託者が同意する可能性のある後の時間)のニューヨーク時間に、会社は支払代理にbrを納付しなければならない、または、会社または会社の子会社が支払い代理を担当している場合は、第7.05節の規定に従って分離され、信託形態で現金を保有しなければならない(償還日に保管されている場合、直ちに利用可能な資金である)、その償還日に償還されたすべての手形の償還価格を支払うのに十分である。支払待ち代理人は，金を受け取った後，当該等の手形の償還日に償還金を支払わなければならない。支払代理人は、当該金を支払った後、会社の書面の要求に応じて、直ちに償還価格を超えた任意の資金を会社に返還しなければならない。

 

第十六十四条償還の制限. 手形元金が本契約の条項によって発行を加速しており、償還日または前に当該加速発行を撤回していない場合は、当社はいかなる日にもいかなる手形も償還してはならない(ただし、当社が当該手形について償還代金を支払うことができなかったため、早期償還が生じた場合を除く)。

 

第 条雑項規定

 

第十七百十一条会社の後継者に拘束力のある条項. 本契約に含まれる当社のすべての契約、約束、承諾、合意は、その相続人と譲受人に対して拘束力があり、そうであるか否かにかかわらず明示されています。

 

第十七十二条会社の公務を継ぐ. 本契約の任意の条文の授権又は規定は、当社の任意の取締役会、委員会又は上級職員によって行われ、又は法律手続きとして、当時当社の合法的に唯一の相続人であった任意の法団又は他の実体の同じ取締役会、委員会又は高級職員が同じ効力及び効力で行うことができなければならない。

 

第十七十三条通知などの住所. 本契約の任意の条項によれば、任意の通知または要求は、受託者または所有者によって当社に発行または送達されることを許可しなければならず、すべての目的について、書留または書留前払い郵便料金で発行または送達された場合、十分に与えられたか、または要求されたとみなされ、メールアドレスは(当社が受託者に他のアドレスを提出するまで)3 D Systems Corporation、アドレスは333 Three D Systems Circle Rock Hill，29730、受信者：首席法務官である。すべての目的について、本プロトコルに従って受託者に発行または提出された任意の通知、指示、要求、または要求は、信頼性の良い全国隔夜配信サービスによって隔夜配信によって発行または送達される場合、前払い郵便による書留または書留は、会社信託事務室に送信された郵便ポストに格納されるか、または受託者が実際に受信した後にPDF形式で電子的に送信される場合には、十分に発行または提出されたとみなされるべきである。

 

73

 

受託者は当社に通知を出し，後日の通知や通信のために追加または異なる アドレスを指定することができる.

 

実物手形所持者に交付されたか又は交付された通知又は通信は、手形登録簿に表示された住所に従って、前払い郵便で当該所持者に郵送され、所定時間内にこのように郵送される場合は、当該所持者に十分に送信されなければならない。グローバルチケット所有者に交付または交付された任意の通知または通信は、保管人の適用手続きに従って交付され、所定の時間内に当該所持者に交付されなければならない。

 

通知または通信が所持者に郵送または交付されていないか、または通知または通信には何らかの欠陥があり、他の所有者に対する通知または通信の十分性に影響を与えない。通知または通信が上記所定の方法で郵送または交付された場合、受信者が通知または通信を受信したか否かにかかわらず、通知または通信は正式に発行された。

 

正常な郵送サービスの一時停止や他の何らかの理由で，郵送で所持者に通知することが実行可能でない場合，受託者の承認による通知は，本プロトコルで述べた各項目については，十分な通知となる.

 

第十七十四条管轄権. 本契約および各チケット、ならびに本契約および各チケットによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(その中の法律衝突条項は考慮されない)。

 

手形所有者及び受託者の利益のために、当社は撤回せずに同意し、同意することができず、本契約又は手形によって生じたまたはそれに関連する義務、法的責任、または任意の他の事項について当社に対して提起された任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨークマンハッタン市マンハッタン区にある米国裁判所で、手形に関連する満期および満了直前の金が支払われるまで提起することができる。ここでは、このような各裁判所の非排他的管轄権に撤回して服従することはできない人をもとにする一般的かつ無条件に、その財産、資産および収入についてそれ自体の任意の訴訟、訴訟または法的手続き である。

 

当社は、法律の許容の最大限において、その現在または今後ニューヨーク州裁判所またはニューヨークマンハッタン市マンハッタン区に位置する米国裁判所に提起される可能性のある上記の任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して提起される任意の反対意見を撤回することができず、かつ無条件にニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所に提起される任意の上記の訴訟、または法的手続きを放棄することができず、これにより、さらに撤回可能かつ無条件に放棄し、このような裁判所が提起したいかなる訴訟、訴訟または法的手続きの抗弁またはクレームbrに同意することができない。

 

第十七十五条前提条件を守る証拠. 当社が受託者に本契約の任意の条文に基づいて任意の 行動をとる任意の申請又は要求を提出した後、当社は受託者が合理的に満足する形で受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しなければならず、署名者の判断に基づいて、すべての前提条件(任意の契約を含む)が遵守されていることを宣言し、このような行動前提条件を構成する条件は遵守されている。

 

74

 

本契約に規定され、本契約を遵守して受託者に提出された各上級者証明書および弁護士意見(第4.08節に規定する上級者証明書を除く)は、本契約に署名した者が要求された行動および本証明書を熟知しているという宣言を含むべきであり、審査または調査の性質および範囲に関する短い声明は、この声明に基づいている。声明は，その人の判決において，彼または彼女が必要な審査や調査を行い，その行動が本契約の許可を得たかどうかを知ることができるようにし，その人の判断に基づいて，その行動が本契約の許可を得ているかどうかを宣言し，その行動のすべての事前条件が守られていることを宣言した.

 

第十七十六条法定祝祭日. いずれの場合も、任意の特別利息支払日、償還日、任意の重大な変更購入日または満期日が営業日でない場合、その日に取られるいかなる行動もその日にとる必要はないが、次の営業日に採用することができ、その日に採用された効力および効果と同様であり、その日に支払われる特別な利息(あるような)およびその日に支払われる任意の特別な利息の発生を遅延させることはない。前述の文の場合、適用される支払場所が法律または行政命令によって許可されているか、または閉鎖または閉鎖を要求されている日は、非営業日とみなされる。

 

第十七百七十七条保証権益を作成していない. 本契約または付記におけるいかなる明示的または暗示的な内容も、任意の司法管区において現在または以降に公布され有効な“統一商法”または同様の法律に基づいて保証権益を構成すると解釈されてはならない。

 

第十七十八条義歯のメリット. 本契約または付注中の任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる人にも、いかなる利益または本契約項下の任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えてはならないが、所有者、本契約当事者、任意の支払い代理人、任意の変換代理人、任意の入札代理人、任意の委託者、任意の認証代理人、任意の手形登録者、およびその相続人を除く。

 

第十七十九条目次、タイトルなど. 本契約の目次および文章や章のタイトルやタイトルは参照のためにのみ挿入され，本契約の一部とはみなされず，本契約の任意の条項や規定を任意の方法で修正または制限してはならない.

 

第十七十一条身元検証エージェント. 受託者 は、2.04節、2.05節、2.06節、2.07節、第10.04節、および15.04節の規定に従って、認証エージェントが本契約およびその章で明確に認証および交付されたチケットを含む、本契約項のチケットの元の発行および譲渡および交換に関連するチケットを認証および交付する認証エージェントを指定することができる。本契約のすべての目的について、 認証エージェントによるチケットの認証および交付は“受託者による認証および交付”とみなされ、認証エージェントが受託者を代表して署名した認証証明書は、本契約の下または受託者認証証明書の任意の要求を満たすものとみなされるべきである。7.08節の規定により，その認証エージェントはいつでも本プロトコルの受託者を担当する資格がある者でなければならない.

 

任意の認証エージェントは、合併または変換または合併することができる任意の会社または他のエンティティ、または任意の認証エージェントが、一方の任意の合併、合併または変換によって生成された任意の会社または他のエンティティ、または任意の認証エージェントが任意の認証エージェントの会社信託業務を継承する任意の会社または他のエンティティとして、本プロトコル項の下の認証エージェントの相続人でなければならず、その後継者会社または他のbr}エンティティが本17.10条に従って別の資格を有する場合、任意の文書または本契約当事者または認証代理人またはそのような後続会社または他のエンティティの任意のさらなる行動に署名または提出する必要はない。

 

任意の認証代理人は、いつでも受託者や会社に辞任書面通知を出すことで退職することができます。受託者は，いつでも任意の認証エージェントや当社に書面終了通知を出すことで，その認証エージェントのエージェントを終了することができる.当該等の辞職通知又は当該等の の終了を受けた後，又は任意の時間に任意の認証代理人が本条により資格を満たさなくなった場合，受託者は後任認証代理人(受託者である可能性がある)を委任し，当社にこの委任に関する書面通知を行い，その委任された 通知をすべての所有者に送付することができる。

 

75

 

会社は時々そのサービスのために認証エージェントに合理的な補償を支払うことに同意しているが，会社が認証エージェントの費用 が不合理であると考えていれば，会社は認証エージェントを終了することができる.

 

7.02節，7.03節，7.04節，8.03節 および17.10節の規定はどの鑑定人にも適用される.

 

17.10節により認証エージェントが指定された場合、受託者の認証証明書に加えて、“付記”には、以下の形式の代替認証証明書が書き込まれている可能性がある

 

_
Brは内部に命名された義歯にある。

 

差出人：    

授権署名人

 

第十七十一条対応する側で実行する. 本契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピーは、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。本契約コピーと署名ページをファクシミリ，電子またはPDF転送で交換し，本契約双方にとって本契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的でオリジナル契約 を代替することができる.

 

第十七十二条分割可能性. 本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、(法律で許容される範囲内で)残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。

 

第十七十三条陪審員の取り調べを放棄する. 法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および受託者は、本契約、手形または意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができない。

 

第十七十四条不可抗力. いずれの場合も、受託者は、現行または将来の法律または法規または政府権力の任意の行為または規定、ストライキ、停止、労使紛争、疾患、流行病または大流行、検疫、国家緊急事態、事故、戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、核または自然災害または天災、ならびに中断、公共事業の損失または故障を含むが、直接的または間接的に引き起こされる任意の失敗または遅延は、本合意の下での義務の履行を失敗または遅延させ、いかなる責任または責任を負わない。通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービス；マルウェアまたは恐喝ソフトウェア、通信システム(Br)連邦準備銀行電報または電送システムまたは他の電信為替または他の資金振込システムの故障または利用不可能、または任意の証券清算システムの使用不可 は、実際に実行可能な場合に可能な限り早く仕事を回復するために、受託者が銀行業界に公認されているbr慣例に従って合理的な努力をすべきであることを理解すべきである。

 

76

 

第十七十五条計算する. 当社は本付記要求のすべての計算を担当しています。この等の計算には、債券の償還価格、株価、取引価格(債券が本明細書で述べたように両替できるかどうか)、普通株が最新に公表した販売価格、取引価格、毎日VWAP、毎日両替価値、毎日決済金額、手形の課税特別利息、償還価格及び手形の為替レートの査定が含まれており、両替価格及び両替比率の調整が含まれている。会社はこれらすべての計算を誠実に行うべきであり、明らかな誤りがなければ、会社の計算は最終的であり、手形所持者に拘束力があるだろう。会社は受託者と変換エージェントにその計算のスケジュールを提供しなければならず、各受託者と変換エージェントは最終的に独立して確認することなく、会社の計算の正確性に依存する権利がある。当社は任意の手形所持者の書面要求に応じて、会社の計算結果 を当該所持者に渡し、費用は当社が負担します。受託者と変換エージェントは，本付記の計算を実行するいかなる責任も責任を負わない.

 

いずれの場合も、受託者または変換エージェントは、本契約に従っていかなる計算を行うか、または支払うべき金額を決定するか、または任意の株価を監視する責任を負わない。疑問を生じないために、受託者及び両替エージェントは最終的に当社が提供する毎日VWAP、取引価格、毎日両替価値、毎日決済金額及び最新報告販売価格に関する計算及び資料に依存しなければならない。受託者や両替エージェントも、いかなるメトリック期間や観察期間を監査したり、チケットが両替できるかどうかを決定したり、当社、所持者またはDTCチケットが両替できるかどうかを通知したり、為替レートを任意の調整が必要かどうかを通知したりする責任があります。

 

第十七十六条“アメリカ愛国者法案”. 本合意双方は、“米国愛国者法案”第326条によれば、受託者は、すべての金融機関と同様に、テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、受託者との関係を構築したり、口座を開設したりする各人又は法人の身分情報を取得、確認、記録しなければならないことを認めている。本契約双方は，受託者が米国の“愛国者法案”の要求を満たすために，受託者にその合理的な要求の情報を提供することに同意した.

 

第十七十七条税金を前納する. 当社または受託者は、本契約(Br)によって支払われた任意の金 を控除または差し押さえる権利があり、任意の適用法律および任意の現行または将来の法規またはその下の合意またはそれに対する正式な解釈または政府間方法を実施する任意の法律によって要求される範囲内、または関連する所有者がチケットに関する任意の証明または他の要件を満たしていない場合、会社または受託者は、任意の現在または将来の税金、関税または課金を控除または控除する権利がある。控除または控除後に支払われ、控除または控除された金額を関係当局に説明し、合計 項の任意の支払いまたは源泉徴収によって生じる任意の追加金額を支払う義務はない。受託者が“米国国税法”第1471~1474節及びその下の規則及び条例(例えば、時々発効し、総称して“適用法律”と呼ぶ)を遵守することを支援するために、会社は、受託者が適用法律に基づいて税務関連義務を有するか否かを決定することができるように、受託者に会社が所有する取引に関する情報の提供を要求しなければならないことに同意する。

 

77

 

 

第十七十八条電子通信。 受託者は、本契約に基づいて発行され、電子的に交付された資金振込指示(“指示”)を含む指示を受ける権利があるが、当社は受託者に上級管理者を列挙した在任証明書を提供し、当該等の上級管理者(“許可者”)に当該等の指示(“許可者”)を提供することを許可し、当該等の許可された上級管理者の署名サンプルを掲載し、いつリストに1人の者を追加または削除しても、当社はその在職証明書を改訂しなければならないことが条件である。当社が受託者に電子的に指示を出すことを選択した場合、受託者は適宜当該等の指示に従って行動することを決定し、受託者の当該等の指示に対する理解は制御されるべきである。当社は，受託者が当該等の指示の実際の送信者の身元を特定できないことを理解し同意し，受託者は最終的に推定し， への指示は受託者に提供された在任証明書に記載されている1人の許可者によって発行されたと主張すべきである.会社は、許可された者のみが受託者にこのような指示を伝達することを保証する責任があり、会社およびすべての許可者は、会社が関連するユーザおよび許可コード、パスワード、および/または認証鍵を受信した後、単独でその使用および秘密を保護する責任を負わなければならない。受託者はいかなる損失に対しても責任を負わない, 受託者が、その後の書面指示と衝突または一致しないにもかかわらず、これらの指示に依存して遵守するために、直接的または間接的に生じる費用または支出。当社は，(I)電子的手段を用いて受託者に指示を提出することにより生じるすべてのリスクを負担し，受託者が不正な指示に従って行動するリスクと，第三者に遮断·濫用されるリスクを含むが，受託者に指示を送信する様々な方法の保護および関連リスクを十分に理解しており，会社が選択した方法よりも安全に指示を伝達する方法がある可能性があることに同意した。(Iii)受託者の特殊な必要および状況に応じて、それが指示を出して遵守しなければならないセキュリティプログラム(あれば)は、商業的に合理的な保障を提供し、br}(Iv)は、セキュリティプログラムがいかなる損害または不正使用を受けていることを知ったとき、直ちに受託者に通知する。“電子 は以下の通信方法を意味する：電子メール、ファクシミリ送信、受託者によって発行される適用可能な許可コード、パスワードおよび/または認証鍵を含む安全な電子送信、または受託者によって指定された本プロトコル項目のサービスに使用可能な他の方法またはシステムを意味する。

 

 

 

[ページの残りの部分はわざと空にしてください

78

 

 

本契約が上記で初めて明記された日から正式に署名されたことを証明します。

 

  3 Dシステム会社
   
  差出人： アンドリュー·M·ジョンソン
    名前：アンドリュー·M·ジョンソン
    職務：執行副総裁、最高法務官兼秘書
     
     
  ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A.は受託者です
   
  差出人： /s/シャノン·マシューズ
    名前：シャノン·マシューズ
    役職：総裁副

 

 

[印痕の署名ページ]

 

 

添付ファイルA

[手形額面の形式]

 

[グローバルメモに以下の例が含まれていれば]

 

[本証明書がニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の許可代表によって会社またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書は、CEDE&Co.の名義またはDTC許可代表によって要求された他の名称で登録される(本証明書の下の任意の金はCEDE&COに支払われる)。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表して、任意の人によって、または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本ファイルを譲渡する、または他の方法で本ファイルを使用する任意の行為は、本ファイルの登録所有者、会社が本ファイルに権利を有することを割譲するので、誤りである。]

 

[セキュリティが制限されている場合には、以下の例が含まれる]

 

[本証券及び転換後に発行可能な普通株(ある場合)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。本契約または本プロトコルにおける実益権益を買収することにより、買収者：

 

(1)ITおよびその代理を表す任意のアカウントは、“適格機関の買い手”(証券法144 A条の意味)であり、ITは、このような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使し、

 

(2)3 Dシステム会社(“当社”)の利益のために、ITが本証券および変換後に発行可能な普通株式を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡しないことに同意し、本証券に任意のまたは任意の実益権益がある場合、 または(X)最後の元の発行日の1年後、または証券法第144条またはその任意の後続規定に従って許容されるより短い時間および(Y)法律が要求する可能性のあるより遅い日付(ある場合)の前の または前の日付 ：

 

(A)その会社またはその任意の子会社、または

 

(B) 証券法により発効された登録宣言、または

 

(C) 証券法第144 A条によると、合理的に適格機関の買い手とされている人、または

 

(D) 証券法第144条に規定する登録免除又は任意の他の取得可能な免除、 証券法の登録要件。

A-1

 

 

上記(2)(D)項に従って任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、会社が提案した譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合することを決定するために、会社が合理的に必要とする可能性のある法律的意見、証明又は他の証拠を提供することを要求する。証券法の登録要件がどのような免除を受けることができるかについては何も述べられていない。

 

会社の関連会社(定義は証券法第144条参照)又は前3ヶ月間当該会社の関連会社(定義証券法第144条参照)であった個人 は、本証券又は本契約における実益権益 を購入、又は所有することができない。]1

 

 

 

 

 

_________________________

1 制約図の例は，本付記の正面から削除されるとみなされ，当社，受託者または本付記保持者がこの時点でさらなる行動をとることなく，本契約第2.05節に規定するように行う.

A-2

 

 

3 Dシステム会社

2026年満期の0%変換可能優先チケット

 

違います[________] [最初は、]2 $[________]

 

CUSIP番号88554 D AC 03

 

3 Dシステム会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社(“会社”は、本契約の裏面に記載されている任意の後続会社または他のエンティティを含む)、この承諾に支払われた価値を受け取る[CEDE&CO.]4[________]5または登録譲渡，元金金額は である[本文書に添付されている“交換文明細表”に記載されているように]6[共$[____]]7他のすべての未償還手形の元金とともに，契約許可を得ない限り，2026年11月15日に，規則と適用手順により，その総額は4.60，000，000ドル を超えてはならず，その利息は以下のとおりである.

 

本手形は定期現金利息に計上されておらず、 元金は別生してはならない。いずれの特別利息も半年ごとに支払い、2022年5月15日から(当時は特別利息を支払わなければならない場合)、毎年5月15日と11月15日に1回支払い、それぞれ前年5月1日と11月1日の取引終了時(その日が営業日であるか否かにかかわらず)に登録所持者に支払う。任意の特別利息は、上記契約第4.06(D)節、第4.06(E)節、および第6.03節に規定されるbr}に従って支払われ、任意の手形の利息またはその中の任意の手形に関連する利息は、特別利息のみを指すものとみなされ、この場合、4.06(D)節のいずれかに基づいて支払われるか、または特別利息が支払われる。4.06(E)節または第6.03節、または第2.03(C)節に記載された任意の違約対応金額の任意の利息。

 

必要な支払日に特別利息を支払わない限り、いかなる違約金額にも利子 は発生しない。この場合、当該等支払は、当時適用された特別金利に基づいて年利を引き出し、当該関連支払日から(含まれていないが)当社は契約第2.03(C)節に基づいて当該等違約金額を支払う日を選択する。

 

そして、その手形が世界的な手形である限り、当社は、その手形の登録所有者として、当手形の元本および特別利息を、即時に利用可能な資金で受託者またはその有名人に支払わなければならない。本契約の規定及び規定により、会社は、当社がこの目的のために指定した事務所又は代理機関に任意の手形(グローバル手形に属する手形を除く)の元金を支払わなければならない。当社は、受託者を手形の支払代理及び手形登録所として初歩的に指定し、受託者を米国に位置する企業信託事務所として、手形の支払い又は譲渡及び両替登録の場所として指定している。

 

本付記裏面に記載されている 本付記の他の条文を参照してください。本付記所有者に権利を付与する権利は、本契約に記載されている条項および制限されており、本付記を現金または現金と普通株式との組み合わせに変換します(いずれが適用されるかによります)。すべての目的に関して、このようなさらなる規定は、本明細書に記載されたものと完全に同じ効力を有するべきである。

 

_________________________

2 はグローバルメモを含む.

3 当社が受託者に契約による制限図例の削除を通知した場合，適用プログラムにより，本添付のCUSIP 番号は88554 D AD 8と見なすべきである.

4 はグローバルメモを含む.

5 物理メモが含まれていれば含まれる.

6 はグローバルメモを含む.

7 物理メモが含まれていれば含まれる.

A-3

 

 

本付記および本付記のために引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(その中の法的紛争条項には関連しない)。

 

本付記が本契約と何か衝突した場合は、本契約の規定を基準としなければならない。

 

本付記上の認証証明書が受託者または正式に許可された認証エージェントによって本契約下で手動、電子またはファクシミリで署名される前に、本付記は任意の目的で無効または強制的となる。

 

[ページの残りをわざと空にする]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A-4

 

 

当社はすでに本伝票を正式に署名したことを証明した.

 

  3 Dシステム会社
   
   
  差出人：  
    名前：
    タイトル：

 

 

日付：

 

受託者の認証証明書

 

ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A.

受託者として，内部に命名された契約に記述されたアノテーションの1つであることを証明する.

 

差出人：    
  授権署名人  

 

 

 

 

 

 

 

A-5

 

 

[手形の形を反転させる]

 

3 Dシステム会社

 

2026年満期の0%変換可能優先チケット

 

本手形は，当社が正式に発行したbr手形の1つであり，2026年に満期となる0%転換可能優先手形に指定されている(“当社がニューヨーク銀行メロン信託会社(“受託者”)と二零二一年十一月十六日に締結した契約(“契約”)および当該契約によって発行された元金総額が$46，000，000元を超えない契約(“契約”)については，受託者，当社および手形所持者の当該契約下での権利，権利制限，義務，責任および 免除を説明するために契約およびすべての付属契約に言及している。付加手形は元金総額 に限らず発行可能であるが，契約で指定されたいくつかの条件に制限される必要がある.本付記で用いられる本付記で定義されていない大文字用語は，本契約で規定されている該当する意味を持つべきである.

 

もしある違約事件が発生し、まだ継続している場合、すべての手形の元本及び特別利息は、受託者又は当時未償還手形元金総額の少なくとも25%のbr所持者によって宣言することができ、そして声明後にbr方式で満期及び対応し、発効し、契約に記載された条件及びある例外状況の制限を受けることができる。

 

契約条項と条件の規定の下で、当社は基本的に購入日を変更して基本的に購入価格を変動させ、償還日の償還価格及び満期日本金(どのような場合に応じて)に所有者にすべての支払いと交付を行い、所持者は支払い代理に手形を返して手形に関する支払いを受け取る必要がある。当社は、支払い時に公的·個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払う。

 

本契約には条項が含まれており、会社と受託者が場合によっては、手形所持者の同意を得ていない場合や、場合によっては、当時未償還手形の元金総額が多数以上の所持者の同意を得て、本契約で述べたように、本契約条項を修正する補充契約に署名することが許可されている。当時の未償還手形元金総額の半数を超える所持者は、すべての手形所持者が過去の違約または違約事件(Br)とその結果を放棄したことを代表することができる。

 

本契約の任意の他の規定または本チケットの任意の規定にかかわらず、各所有者は、本チケットまたは本チケットに明示または規定された対応する満期日または後に(X) 元金(基本変動買い戻し価格および償還価格を含む、適用される場合)の元金(Y)課税および未払いの特別利息、および(Z)本チケット変換時に支払うべき対価格を有する契約権を有する。上記の日または後に、そのような支払いまたは交付のいずれかを強制的に執行するために訴訟を提起する契約権利は、各所有者の同意を得ずに修正されてはならない。

 

債券は登録形式で発行され，元金金額は1，000元とその整数倍であり，額面金額はない.本文書の表面に言及されている自社事務所や代理機関は、本契約で規定された方式と制限により、手形は他の許可額面の類似元金に両替することができ、いかなるサービス料も支払う必要はないが、当社や 受託者が要求すれば、交換のために発行された新紙幣所持者の名前と、その交換のために提出された旧紙幣所持者の名前とは異なり、徴収される可能性のある任意の譲渡または同様の税金を支払うために支払いが行われる。

A-6

 

 

債券は2024年11月20日まで償還には適用されない。この債券は2024年11月20日またはその後に当社の選択権に従って償還することができ、償還日は であり、契約が指定した条件の制限を受けることができる。債券には債務返済基金が用意されていない。

 

基本的な変動が発生した場合， 所持者はその所持者の選択に応じて，当社に基本変動日に当該等所持者のチケットまたはその任意の部分(元金金額は1，000ドルまたはその整数倍)を現金で買い戻すことを要求し，価格 は基本変動買い戻し価格に等しい.

 

本契約条文の規定の下で，本契約所有者は，本契約で指定されたいくつかの期間および本契約で指定されたいくつかの条件が出現した場合には，満期直前の第2の予定取引日の営業時間が終了する直前に，1，000ドルまたはその整数倍のいずれかのチケットまたはその部分 を現金または現金と普通株の組合せに変換し(何者が適用するかに応じて)，本契約で指定された換算率を本契約で規定される随時調整された換算率で変換する権利がある.

 

A-7

 

 

略語

 

以下、本説明の正面の題字 を省略する場合には、適用される法律または法規に基づいて全文が書かれているとみなすべきである

 

10 COM=共通のテナントとして

 

Unif Gift Min ACT=“未成年者に制服を贈る法案”

 

取引先=保管人

 

10個のENT=テナント全体として

 

JT Ten=生存権のある連名テナントであるが，共有テナントとはしない

 

他の略語を使用してもよいが， は上のリストにはない.

 

 

 

 

 

 

A-8

 

 

付表A8

 

日程表を転文する

 

3 D Systems Corporation 2026年に満了する0%変換可能優先債券

 

本グローバル手形の初期元本金額は_ドルです[______________])である。このグローバルチケットでは、以下のことが追加または減少しています

 

両替日   当グローバル手形元本減少額   本世界手形元本増加額   この世界の手形の元本金額を減少または増加させる   受託者または受託者の許可署名者が署名する
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 

 

 

_________________________

8 はグローバルメモを含む.

A-9

 

 

添付ファイル1

 

[改装通知書の書式]

 

致す：ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A.ソルズベリー通り4655号，300号室

フロリダ州ジャクソンビル、郵便番号：32256

注意：企業信託管理局

 

について：3 Dシステム変換通知

 

本手形に署名した登録所有者は、ここで選択権を行使し、本手形が指す企業の条項に基づいて、会社が選択した場合、本手形又はその指定部分(元本1，000ドル又はその整数倍)を現金又は普通株式の現金又は現金と株式との組み合わせに変換し、任意の支払現金及び発行及び交付可能な普通株式、任意の断片的な株式の現金、及び本手形のいずれかの未変換元金金額を表す任意の手形を指示する。 以下に異なる名前が明記されていない限り，本契約の登録所持者に発行して渡す.普通株式のいずれかの株式又は本手形のいずれかの未変換部分が以下の署名者以外の名義で発行された場合、次の署名者は、本契約第14.02(D)節及び第14.02(E)節の規定に従って、すべての伝票、印紙又は類似の発行又は譲渡税を支払う。 本手形には、利息により下署名者に支払う必要がある任意の金額が添付される。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本契約におけるこのような用語の意味を有するべきである。

 

日付：          
           
           
        サイン  
           
           
           
署名保証      

 

署名を保証しなければならない
条件を満たす保証機関から
(銀行、株式ブローカー、貯蓄、
(Br)融資協会と信用社)
承認されたものを持つ
署名保証メダル計画
証券取引委員会によると
手数料ルール17 AD-15株なら
個の普通株式を発行する、または
は備考ではなく、備考に渡されます
は登録所持者の名義で送信する.

1

 

 

以下のような場合は、株式登録用紙にご記入ください
発行待ちですが、必要でしたら、明記してください
和ではなく に渡す
所有者名を登録する：

 

   
(名前)  
   
   
(通りの住所)  
   
   
(都市、州、郵便番号)  
活字体でお名前と住所を印刷してください  

 

 

  変換する元本金額(全部以下であれば)：
$_______,000
  注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。
   
   
   
   
  社会保障や他の納税者は
識別番号

 

2

 

 

添付ファイル2

 

[買い戻し通知形式を基本的に変更する]

 

受取人：支払代理

 

以下に署名した本チケットの登録所有者は，ここで3 Dシステム会社(“当社”)が当社の根本的な変更に関する通知を受けたことを確認し，買い戻し日を根本的に変更することを示し，当社に本チケットが指す契約15.02条に基づいて本チケットの登録所有者に(1)本チケットの全元金またはその部分(すなわち1，000ドル元金またはその整数倍)を支払うように指示する.(2)基本変動買い戻し日が特別利息記録日の後の期間内でなく、対応する 特別利息支払日または前である場合、および支払われていない特別利息は、ある場合は計上されるが、この基本変動買い戻し日は含まれない。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそのタームに与える意味を持つべきである.

 

エンティティチケットであれば，買い戻しが必要なチケット証明書番号は以下のとおりである

 

日付：      

 

   
  サイン
   
   
   
  社会保障や他の納税者識別コードは
   
   
  返済しなければならない元金額(すべて以下)
$_______,000
   
   
  注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、変更、拡大、または任意の変更はできない

 

1

 

 

添付ファイル3

 

[譲渡と譲渡の形式]

 

_に対して.そしてここでは撤回できない方法で構成して委任します_

 

転売制限終了日までに発生した任意の内部チケットの譲渡については，そのチケットを管理する契約で定義されているように，以下の署名者は，そのチケットが譲渡されていることを確認する：

 

3 Dシステム会社またはその子会社に提供する；または

改正された“1933年証券法”に基づいて発効または発効が宣言された登録声明；または

改正された1933年証券法第144 A条に準拠し、遵守する

1933年証券法(改正本)の下で第144条の規則、又は1933年証券法(改正本)に規定されている他の任意の取得可能な免除登録要件に基づいて遵守する。

 

1

 

 

日付：      

 

   
サイン  
   
   
署名保証  
   
サインは必ず
条件を満たす担保機関(銀行·証券
マネージャー貯蓄ローン協会そして
貯蓄互助社は承認された
署名して褒章計画を保証する
アメリカ証券取引委員会へ
ルール17 AD-15チケットを渡す場合、その他
登録所有者に送って登録所有者の名義で登録します。		  

 

注意：譲渡書上の署名は、明記された面上の名前に対応しなければならず、いかなる変更や拡大や変更もあってはならない。