ディレクトリ
この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
登録番号333-258135ﾟ
完了待ち
日付は2021年11月18日の予備募集説明書補編
募集説明書補足資料
(目論見書まで、日付は2021年7月23日)
10,973,685 shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/33213/000110465921141223/lg_eqt.jpg]
EQT社
Common Stock
​
本募集説明書付録で決定した売却株主(売却株主)は10，973，685株EQT社(EQT)の普通株，無額面(普通株)を発行する.EQTは売却株主の株式売却から何の収益も得られないだろう。
引受業者は売却株主から1株100万ドルの価格で普通株を購入することに同意し、売却株主に費用を差し引く前の合計百万ドルの収益をもたらす。引受業者は、時々、ニューヨーク証券取引所(NYSE)の1つまたは複数の取引において、取引または他の方法を交渉することによって、販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格または交渉価格で普通株を売却することができる。本募集説明書増刊の“引受販売”の節を参照してください.
引受業者は、本募集説明書の増発日から30日以内に、上記価格で売却株主に最大1，646，051株を増資することもできる。引受業者が選択権を行使すれば，EQTは売却株主の株売却益を得ることはできない.
普通株はニューヨーク証券取引所に掲げられ，コードは“EQT”である.ニューヨーク証券取引所が2021年11月17日に伝えたところによると、普通株の前回売却価格は1株21.39ドル。
普通株投資は、本募集説明書増刊S-12ページからの“リスク要因”部分と、2020年12月31日現在の10-K表年次報告第21ページからの第I部1 A項“リスク要因”部分に記載されているリスクとを含むリスクに関連し、引用により本募集説明書付録及び添付の目論見書に組み込まれる。
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
引受業者は2021年11月頃に株式を受け渡しする予定です。
​
連携帳簿管理マネージャ
​ Citigroup ​ ​
RBC Capital Markets
​
本募集説明書増刊日は2021年11月号です。
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
前向き陳述に関する開示
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
米国連邦所得税の非米国保有者に対する重要な考慮事項
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ iv ​ ​
前向き陳述に関する開示
​ ​ ​ ​ v ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
 
S-i
ディレクトリΣ
 
本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部は本募集説明書の付録であり，今回発行された具体的な条項を記述し，付随する目論見書に含まれる情報を補完·更新した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書付録および添付の目論見書および参照によって組み込まれた文書を読むべきであり、これらの内容は、本募集説明書付録の“参照によっていくつかの文書に組み込まれる”の節に記載されている。本明細書の付録の任意の陳述が添付された目論見書の記載と一致しない場合、あなたは、添付の入札説明書の情報を修正または置換するものとみなされる本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならない。
私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で書かれた入札説明書中の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
Brは、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、または任意の自由作成募集説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売株主や引受業者も、誰もあなたに異なるまたは追加的な情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。
本募集説明書付録及び添付の目論見書は、どの司法管轄区で証券を売却する要約を構成しておらず、どの司法管轄区においても、このような要約又はいかなる販売も許可されていない。
は別途説明があるほか，本募集説明書補足文書では， と言及する
•
“EQT社”または“EQT”とはペンシルバニア州のEQT社のことで、その合併した子会社ではありません。
​
•
“私たち”、“私たち”、“私たち”と“会社”を総称してEQT会社とその合併子会社と呼ぶ；
​
•
“アパラチア盆地”とは、西バージニア州、ペンシルベニア州、オハイオ州、メリーランド州、ケンタッキー州、バージニア州がアパラチア山脈に位置する一部の地域からなるアメリカ地域を意味します。
​
•
Br：“Bcfe”は10億立方フィートの天然ガス当量、1バレルの天然ガス液体(NGL)と原油は6000立方フィートに相当する天然ガス；および を意味する
​
•
bcfは10億立方フィート，mcfは千立方フィートを表す.
​
ある文書 を参照統合することで
米国証券取引委員会は、引用によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本入札明細書の付録の任意の陳述、付随する目論見書、または参照によって組み込まれた任意の文書が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって修正または置換される。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の副刊または付随する株式募集定款の一部とみなされてはならない。
本募集説明書補編に含まれるすべての証券の発売が完了する前に、次の書類およびEQTを引用して、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を、本入札明細書の補編および添付された目論見書に組み込む(これらの文書のS-K第201項(E)段落またはS-K第407項(D)(1)-(3)および(E)(5)項に記載されている部分またはbrを含まない}
 
S-ii
ディレクトリΣ
 
(2)提出されたとみなされ、現在の任意の8-K表に従って報告されている2.02項目または7.01項目を含む米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない(9.01項に従って提供される任意のこれに関連する財務諸表または証拠物を含み、その中に他の説明がない限り)：
•
EQTが2020年12月31日までの財政年度10−K表年次報告(2021年2月17日提出)には，EQTが2021年2月24日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書に10−K表年次報告に引用的に具体的に組み込まれている情報が含まれている；
​
•
EQT 2021年3月31日まで(提出日は2021年5月6日)，2021年6月30日(提出日は2021年7月29日)，2021年9月30日(提出日は2021年10月28日)の四半期Form 10-Q四半期報告；
​
•
EQTは2021年2月11日、2021年4月22日、2021年4月26日、2021年5月7日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年5月18日、2021年7月16日、2021年7月22日、2021年9月27日、2021年9月28日、2021年10月1日と10月20日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kまたは8-K/Aレポート；および
​
•
2019年7月15日に提出された8-Kフォーム現在の報告添付ファイル99.1の普通株式の記述には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれています。
​
書面または口頭の要求に応じて、当社は、引用によって本募集説明書の付録または添付の入札説明書の任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの文書のいかなる証拠物も含まず、参照によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に証拠物として明示的に添付されない限り、無料で提供する。文書要求を： に向けるべきです
EQT社
注意：会社秘書
625 Liberty Avenue, Suite 1700
ペンシルバニア州ピッツバーグ15222
Telephone: (412) 553-5700
参照によって組み込まれた任意のプロトコルを検討する際に、これらのプロトコルは、私たちに関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、そのようなプロトコル条項に関する情報を提供するためのものであることを覚えておいてください。合意は私たちの陳述と保証を含むことができ、いかなる場合も明確な事実陳述とみなされてはならず、これらの陳述が不正確であることが証明された場合にリスクを一方に割り当てる方法である。関連するプロトコルの日付またはプロトコルにおいて規定される可能性のある他の1つまたは複数の日付のみが行われ、より新しい事態の発展によって制限されることが陳述および保証される。したがって、これらの陳述および保証だけでは、それが行われた日まで、または任意の他の時間の実際の状況を記述することはできない。
前向き陳述に関する開示
本募集説明書付録、添付の目論見書及び引用合併による文書に含まれるいくつかの情報には、改正された1934年証券取引法(取引法)第21 E節及び改正後の1933年証券法(証券法)第27 A節に該当する前向き陳述が含まれている可能性がある。歴史的または現在の事実と厳密に関係しない陳述は前向きであり、一般に、“予想”、“推定”、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”、“予測”、“近似”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”および他の類似した語を使用することによって識別される。
前述の一般性を制限することなく、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる展望的な陳述は、本募集説明書の付録“概要VI-最近の発展”の部分的に議論された事項と、私たちの計画、戦略、目標および成長に対する私たちの予想および予想される財務および経営業績を含み、私たちの埋蔵量開発戦略に関する指導；掘削計画および方案(これらの計画および方案を完成する資金利用可能性を含む)、私たちの共同開発プロジェクトの予測範囲と時間、将来下方修正可能な埋蔵量および貯蔵年限を含む埋蔵量を推定する。総資源潜在力と掘削在庫持続時間；予想生産販売量と成長率(液体生産販売量と成長率を含む)
 
S-iii
ディレクトリ
 
(br}料率)；天然ガス価格；基本的な変化と大口商品価格が私たちの業務に与える影響；私たちの資産の将来の潜在的な減価、予想される油井コストと資本支出、インフラ計画、規制承認を得るコスト、能力、タイミング；私たちは、私たちの運営、組織、技術、ESG計画を実施し、これらの計画の予想される結果を達成する能力；Equitrans Midstream社(Equitrans Midstream)と統合された天然ガス収集および圧縮プロトコルは、私たちの収集と圧縮比率の低下、およびこの合意の実行に関連する予想されるコスト節約および他の戦略的利益をもたらす。資産売却、合弁、または我々の資産に関連する他の取引、およびそのような金銭化取引収益の計画使用、潜在的買収取引または他の戦略取引、任意の潜在的または最近完了した買収取引または他の戦略取引から、Alta買収(本明細書で定義するような)を含む予想される運営、財務および戦略的利益を達成する能力、Alta買収で買収された資産の統合が完了する予定の時間、Equitrans Midstream普通株残存株式が残っている任意の時間および構造、およびそのような処理によって得られた収益の計画使用を含む金銭化取引；普通株式またはEQT未返済債務証券または他の債務ツールの任意の償還、償還または買い戻しの金額および時間；私たちの債務を減らす能力と債務を減らす時間(あれば)、予想配当金(あれば)；予測キャッシュフローと自由キャッシュフロー；流動性および融資要件, 資金源と獲得性を含む；私たちは信用格付け、レバレッジレベルおよび財務状況を維持または改善する能力、私たちのヘッジ戦略と予想される保証金公表義務、訴訟、政府規制および税収状況の影響、および税法変化の予想影響。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述は、リスクおよび不確定要因に関連するか、または関連する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が予期される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。したがって、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。私たちは未来の事件に対する現在の期待と仮定に基づいて、私たちが現在知っているすべての情報を考慮して、これらの前向きな陳述をした。私たちはこれらの予想と仮定は合理的だと考えているが、それら自体は重大な商業、経済、競争、規制、その他のリスクと不確定性の影響を受けており、その中の多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲を超えて予測することが困難である。これらのリスクと不確実性は含まれているがこれらに限定されない：
•
大口商品価格変動；
​
•
掘削と作業のコストと結果；
​
•
取得チャネルと資金コスト；
​
•
埋蔵量推定，掘削地点決定，および将来明らかにされた埋蔵量を増加させる能力の不確実性；
​
•
収量予測に基づく仮定；
​
•
技術データ品質；
​
•
我々は戦略的チャンスの中で資本と資源の能力を適切に配置する；
​
•
掘削、生産、輸送と天然ガス、天然ガスと石油の通常付随する固有の危険とリスク；
​
•
ネットワークセキュリティリスク；
​
•
私たちの探査と開発計画を実行するために必要な掘削機、完全井サービス、設備、用品、人員、油田サービスと水の利用可能性とコスト；
​
•
環境と他の許可を得る能力とその時間；
​
•
新しいまたは現在の政府法規または行動の変化による潜在的な影響は、メタンまたは炭素に費用または税金を徴収する連邦または州法規を含む；
​
•
気候変動による可能性のある影響；および を含む環境と天気リスク
​
•
買収や他の重大な取引(Alta買収を含む)により、私たちの業務を中断します。
​
 
S-iv
ディレクトリ
 
これらおよびその他のリスクおよび不確実性は、第1部1 A項“リスク要因”および2020年12月31日現在のEQT年度のForm 10−K年度報告の他の部分に記載されている。さらに、私たちは現在予見できないリスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
いかなる前向き声明も、声明が発表された日からのみ発表され、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、法律が別途要求されない限り、いかなる前向き声明を更新または修正する義務はない。
 
S-v
ディレクトリΣ
 
SUMMARY
本要約は，本募集説明書の付録と添付の募集説明書の他の部分でより全面的に紹介されている精選情報を重点的に紹介している.この要約には、普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、特に以下の“リスク要因”の部分、および参照によって本明細書に組み込まれた文書で議論される普通株に投資するリスクを慎重に読まなければならない。
Our Company
私たちは天然ガス生産会社で、業務はアパラチア盆地のマルセイルスとユティカシェールの核心地帯に集中しています。米国最大の天然ガスメーカーとして，1日当たりの販売量に応じて，我々の世界的な資産基盤を責任を持って発展させ，すべての利害関係者の第一選択事業者となることに取り組んでいる。運営効率，技術，持続可能性を優先した文化を利用することにより，環境責任，信頼性，低コストエネルギーを生産する方式を改善していくことが求められている。
私たちはアパラチア盆地の同業者と栽培面積と隣接性が異なり、2020年12月31日現在、天然ガス、天然ガスと原油埋蔵量は19.8兆立方フィート当量の天然ガス当量であり、敷地は約180万エーカーであり、その中にはマルセイルス油田約150万エーカーが含まれていることが明らかになった。私たちは私たちの現代デジタル探査と生産業務への発展が私たちの戦略的優位性をさらに強化すると信じている。
我々の運営戦略は共同開発プロジェクトの成功に重点を置いており，持続可能な低油井コストとより高い投資資本リターンを実現する鍵であると考えられる。共同開発とは，複数の井戸板を同時に開発することである.共同開発プロジェクトは大量の先行計画が必要であり、大型、隣接したレンタル地を構築することを含む；事前に監督管理許可を得て、圧裂砂と水を獲得する；適時に中流の接続性を確認する；及び内部と外部刺激に迅速に対応する能力を含む。近代的なデジタル運営モデルやこのような規模運営を実現できる栽培面積がなければ，共同開発は不可能である。私たちの独自のデジタル作業環境は、私たちの資産基盤の規模と連続性と組み合わせて、私たちの核心土地の位置で長年の組合せ開発プロジェクトリストを実行できると信じている。
組合せ開発は，運営と資本効率を最大限に向上させることで，埋蔵量開発過程の各レベルで価値を創造する.掘削段階では、掘削プラットフォームはより多くの時間をかけて掘削し、より少ない時間で新しい場所に移行する。高度計画は共同開発を求める前提条件であり，バルク水力圧裂砂と管路淡水(トラック輸送の水ではなく)，完全井供給需要を継続的に満たす能力および環境に優しい技術の使用に寄与する。共同開発により実現された運営効率は，我々のサービスプロバイダに伝わり，全体的な契約率を低下させる.
私たちの運営は報告可能な部門で構成されている。私たちは、独立した運営部門ではなく、すべての物件を全体として管理する単一の全社管理チームを持っている。私たちは地域ごとではなく、財政的業績を単一の企業として測定する。私たちのほとんどの資産と業務はアパラチア盆地に位置している。
最近の発展
2021年5月5日，吾らはデラウェア州有限責任会社Alta Resources Development，LLC，デラウェア州有限責任会社Alta Marcellus Development，LLC及びデラウェア州有限責任会社ARD Operating，LLC(ARD及びAlta Marcellus，Alta Target Entityとともに)と会員権益購入協定を締結し，これにより，吾らはAlta Marcellus及びARDのすべての発行及び未償還持分(Alta買収)を買収することに同意し，同等の権益はAltaのすべての上流及び中流資産(Alta資産)を共同で保有している。
2021年7月21日，我々はAltaの買収を完了し，調整後の総購入価格には10億ドルの現金と約9880万株の普通株が含まれている。Alta
 
S-1
ディレクトリ
 
Br買収は我々の戦略的枠組みに適合し、アパラチア盆地南西部以外の業務範囲を拡大し、マルセイウス東北部に核心的な地位を確立し、垂直に統合された盆地リードの運営コスト業務と高品質、低リスクの在庫を持っている。Altaの買収により，約300，000エーカーの東北マルセイルス土地，約1.0 Bcfe/日の現在の純生産量，約300マイルの中流収集システム，約100マイルの淡水システム，およびハイエンド需要市場に向けた魅力的な堅固な輸送組み合わせを獲得した。同時に、Alta資産の魅力的な自由キャッシュフロー状況は、私たちのレバレッジ戦略を加速させ、私たちの投資レベルの信用指標を達成するための約束をさらに強化すると予想される。
我々は検証されたデジタル統合フレームワークを実施し，統合活動を一貫して成功させ，資産買収のすべての潜在力を最大限に発揮することができ，Altaを買収するすべての運営，技術，管理機能を十分に吸収する包括的かつ透明な路線図を提供する予定である.このプラットフォームはAlta資産のシームレスな統合を推進し、資産統合時に機会を迅速に識別すると信じている。私たちはアルタ資産を統合する後期段階にあり、2021年末までにすべての業務と行政統合を完了する予定です。
 
S-2
ディレクトリ
 
The Offering
Issuer
EQT Corporation.
売却株主が発行する普通株
10，973，685株(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、12，619，736株)。
追加株式を購入するオプション
売却株主はすでに引受業者に最大1，646，051株の追加購入の選択権を付与した。
今回発行直後に発行された普通株
(I)私たちの株式補償計画に従って発行された約470万株の普通株を予約することは含まれていません。そのうちの約90万株は、私たちの2009年の配当再投資および株式購入計画に従って予約されて発行され、(Ii)EQTの発行された変換可能手形に基づいて発行された4，000万株の普通株は、それぞれの場合は2021年11月16日までです。
Use of proceeds
私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けません。“収益の使用”を参照。
Dividend policy
私たちは現在普通株に対して配当金を支払いませんが、私たちは今のところこのようにする計画はありませんが、私たちは従来普通株に対して四半期配当金を支払いました。2020年3月には、貸借対照表の強化と最近の債務満期日問題の解決に注力するため、四半期配当金を一時停止した。私たちは業務で発生した現金を評価し続け、未来に配当を回復することを決定するかもしれない。将来、私たちの配当政策および普通株の任意の未来配当の発表、金額、支払いに関連する任意の決定はEQT取締役会によって適宜決定され、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、および一般業務状況と取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存する。
Risk factors
本募集説明書付録の“リスク要因”の節と、本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他の情報を参照することにより、2020年12月31日までのEQT 10-K年報21ページから始まる第I部分1 A項“リスク要因”の節を参照して、普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。
上場取引コード
普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“EQT”。
移籍エージェントと登録者
ComputerShare Trust Company，N.A.
 
S-3
ディレクトリ
 
EQTまとめ履歴統合財務情報
以下の総合歴史財務データの概要及び“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の節、及び当社の2020年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告及び2021年3月31日現在、2021年6月30日及び2021年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告に含まれる総合財務諸表及び関連付記を読み、参考方式で本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を組み込むべきである。私たちは、審査された連結財務諸表から、2020年12月31日現在、2019年と2018年12月31日までの総合業務履歴まとめ財務諸表データとまとめ履歴キャッシュフローデータおよび2020年12月31日と2019年12月31日までのまとめ履歴貸借対照表データ、および2021年9月30日までの9ヶ月間の総合業務履歴財務諸表データと集計履歴キャッシュフローデータおよび2021年9月30日現在のまとめ履歴貸借対照表データを得ました。
​ ​ ​
Years ended December 31,
​ ​
Nine months ended
September 30,
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
統合業務レポート ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然ガス、天然ガス、石油の販売
​ ​ ​ $ 2,650,299 ​ ​ ​ ​ $ 3,791,414 ​ ​ ​ ​ $ 4,695,519 ​ ​ ​ ​ $ 3,992,905 ​ ​ ​ ​ $ 1,812,965 ​ ​
デリバティブの収益(損失) を指定していない
as hedges
​ ​ ​ ​ 400,214 ​ ​ ​ ​ ​ 616,634 ​ ​ ​ ​ ​ (178,591)) ​ ​ ​ ​ ​ (4,791,582) ​ ​ ​ ​ ​ (11,320) ​ ​
ネットワークマーケティングサービスと他の
​ ​ ​ ​ 8,330 ​ ​ ​ ​ ​ 8,436 ​ ​ ​ ​ ​ 40,940 ​ ​ ​ ​ ​ 23,646 ​ ​ ​ ​ ​ 4,613 ​ ​
Total operating revenues
​ ​ ​ ​ 3,058,843 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416,484 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557,868 ​ ​ ​ ​ ​ (775,031) ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,258 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
輸送と加工
​ ​ ​ ​ 1,710,734 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,161 ​ ​
Production
​ ​ ​ ​ 155,403 ​ ​ ​ ​ ​ 153,785 ​ ​ ​ ​ ​ 195,775 ​ ​ ​ ​ ​ 152,599 ​ ​ ​ ​ ​ 118,379 ​ ​
Exploration
​ ​ ​ ​ 5,484 ​ ​ ​ ​ ​ 7,223 ​ ​ ​ ​ ​ 6,765 ​ ​ ​ ​ ​ 23,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​
販売、一般と行政管理
​ ​ ​ ​ 174,769 ​ ​ ​ ​ ​ 170,611 ​ ​ ​ ​ ​ 232,543 ​ ​ ​ ​ ​ 143,972 ​ ​ ​ ​ ​ 129,933 ​ ​
減価償却と損失
​ ​ ​ ​ 1,393,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,649 ​ ​
無形資産の償却
​ ​ ​ ​ 26,006 ​ ​ ​ ​ ​ 35,916 ​ ​ ​ ​ ​ 41,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,433 ​ ​
販売/交換の減価/損失(収益)
of long-lived assets
​ ​ ​ ​ 100,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,287 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709,976 ​ ​ ​ ​ ​ (18,414) ​ ​ ​ ​ ​ 102,721 ​ ​
無形資産と他の資産の減価
​ ​ ​ ​ 34,694 ​ ​ ​ ​ ​ 15,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 530,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
テナント減価と満期
​ ​ ​ ​ 306,688 ​ ​ ​ ​ ​ 556,424 ​ ​ ​ ​ ​ 279,708 ​ ​ ​ ​ ​ 83,500 ​ ​ ​ ​ ​ 145,496 ​ ​
Other operating expenses
​ ​ ​ ​ 28,537 ​ ​ ​ ​ ​ 199,440 ​ ​ ​ ​ ​ 78,008 ​ ​ ​ ​ ​ 53,434 ​ ​ ​ ​ ​ 11,276 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 3,936,509 ​ ​ ​ ​ ​ 5,568,594 ​ ​ ​ ​ ​ 7,340,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830,007 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (877,666) ​ ​ ​ ​ ​ (1,152,110) ​ ​ ​ ​ ​ (2,783,124)) ​ ​ ​ ​ ​ (3,818,322) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023,749) ​ ​
Equitrans株取引所収益
​ ​ ​ ​ (187,223) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187,223) ​ ​
Loss (income) on investments
​ ​ ​ ​ 314,468 ​ ​ ​ ​ ​ 336,993 ​ ​ ​ ​ ​ 72,366 ​ ​ ​ ​ ​ (66,861) ​ ​ ​ ​ ​ 303,844 ​ ​
Dividend and other income
​ ​ ​ ​ (35,512) ​ ​ ​ ​ ​ (91,483) ​ ​ ​ ​ ​ (7,017)) ​ ​ ​ ​ ​ (11,329) ​ ​ ​ ​ ​ (31,204) ​ ​
債務償還損失
​ ​ ​ ​ 25,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 271,200 ​ ​ ​ ​ ​ 199,851 ​ ​ ​ ​ ​ 228,958 ​ ​ ​ ​ ​ 232,434 ​ ​ ​ ​ ​ 196,914 ​ ​
 
S-4
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Years ended December 31,
​ ​
Nine months ended
September 30,
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
所得税前に経営損失を続ける
​ ​ ​ ​ (1,266,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,597,471) ​ ​ ​ ​ ​ (3,077,431)) ​ ​ ​ ​ ​ (3,982,322) ​ ​ ​ ​ ​ (1,326,792) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (298,858) ​ ​ ​ ​ ​ (375,776) ​ ​ ​ ​ ​ (696,511)) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,255) ​ ​ ​ ​ ​ (295,938) ​ ​
継続運営損失
​ ​ ​ ​ (967,176) ​ ​ ​ ​ ​ (1,221,695) ​ ​ ​ ​ ​ (2,380,920)) ​ ​ ​ ​ ​ (2,957,067) ​ ​ ​ ​ ​ (1,030,854) ​ ​
生産停止業務収入、純額
of tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (967,176) ​ ​ ​ ​ ​ (1,221,695) ​ ​ ​ ​ ​ (2,007,158) ​ ​ ​ ​ ​ (2,957,067) ​ ​ ​ ​ ​ (1,030,854) ​ ​
減算：非持株権益による純(損失)収入
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減算：非持株権益による非持続可能な経営純収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss attributable to EQT
Corporation
​ ​ ​ $ (967,166) ​ ​ ​ ​ $ (1,221,695) ​ ​ ​ ​ $ (2,244,568)) ​ ​ ​ ​ $ (2,957,092) ​ ​ ​ ​ $ (1,030,854) ​ ​
EQT社は金額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
継続運営損失
​ ​ ​ $ (967,166) ​ ​ ​ ​ $ (1,221,695) ​ ​ ​ ​ $ (2,380,920)) ​ ​ ​ ​ $ (2,957,092) ​ ​ ​ ​ $ (1,030,854) ​ ​
非持続経営収入、税引き後純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (967,166) ​ ​ ​ ​ $ (1,221,695) ​ ​ ​ ​ $ (2,244,568)) ​ ​ ​ ​ $ (2,957,092) ​ ​ ​ ​ $ (1,030,854) ​ ​
統合キャッシュフロー表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 1,537,701 ​ ​ ​ ​ $ 1,851,704 ​ ​ ​ ​ $ 2,976,256 ​ ​ ​ ​ $ 491,502 ​ ​ ​ ​ $ 1,131,577 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (1,555,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,601,142) ​ ​ ​ ​ ​ (3,979,104)) ​ ​ ​ ​ ​ (1,714,858) ​ ​ ​ ​ ​ (622,708) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 31,713 ​ ​ ​ ​ ​ (249,453) ​ ​ ​ ​ ​ 859,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,938 ​ ​ ​ ​ ​ (499,797) ​ ​
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of September 30,
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​
合併貸借対照表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 18,113,469 ​ ​ ​ ​ $ 18,809,227 ​ ​ ​ ​ $ 23,011,720 ​ ​
純資産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 16,054,265 ​ ​ ​ ​ ​ 16,155,490 ​ ​ ​ ​ ​ 18,781,110 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 4,925,466 ​ ​ ​ ​ ​ 5,292,979 ​ ​ ​ ​ ​ 6,189,608 ​ ​
普通株主権益合計
​ ​ ​ ​ 9,255,240 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,588 ​ ​ ​ ​ ​ 8,248,460 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 9,262,730 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803,588 ​ ​ ​ ​ ​ 8,259,725 ​ ​
 
S-5
ディレクトリ
 
EQTのまとめ準備情報
次の表は，2020年12月31日までに明らかになった天然ガス，NGL，原油埋蔵量のまとめ情報を提供している。明らかにされた天然ガス，NGL，原油埋蔵量の推定は会社エンジニアが用意し，経営陣が招聘した独立コンサルティング会社オランダヒュアール合同会社(NSAI)を監査した。埋蔵量試算は米国証券取引委員会の定義と規定に基づいて作成され、この埋蔵量報告に使用される天然ガス価格は、12ヶ月の未加重算術平均、すなわち列挙された期間内の毎月の月1日価格(米国証券取引委員会定価)に基づいている。
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
(Bcfe)
​
Proved developed reserves
​ ​ ​ ​ 13,641 ​ ​
未開発埋蔵量 が明らかになった
 ​ ​ ​ ​ 6,161 ​ ​
Total proved reserves
​ ​ ​ ​ 19,802 ​ ​
我々が明らかにした埋蔵量の将来の純キャッシュフローに関する情報を表にまとめた。
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
(In millions)
​
標準化計量(米国証券取引委員会定価)(1)
​ ​ ​ $ 3,366 ​ ​
Strip pricing(2)(3)
​ ​ ​ $ 8,952 ​ ​
​
(1)
2020年12月31日まで、アメリカ証券取引委員会の定価で、生産量に重み付けされた余剰財産で製品平均価格を実現した：石油1バレル当たり20.94ドル、天然ガス1バレル11.97ドル、1立方メートル天然ガス1.38ドル。
​
(2)
は2020年12月31日までの5年間帯定価を反映しており，その後不変であり，(A)テキサス東部送電会社M−2を用いたNYMEX 5年帯(天然ガス)と(B)NYMEX WTI 5年帯(石油について)を用いて，いずれの場合も標準測定基準計算で使用されている地域差と一致する地域差に基づいて調整されており，他のすべての仮定は不変である。
​
(3)
2020年12月31日までの生産量で重み付けされた物件の残存寿命の平均実現製品価格：石油1バレル当たり27.18ドル、天然ガス1バレル当たり13.55ドル、天然ガス1立方メートル当たり2.075ドル(上文脚注(2)参照)。
​
表に提供されている我々がNYMEXバンド定価方法を用いて推定した明らかにされた埋蔵量の未来の純キャッシュフローに関する情報は、埋蔵量の大口商品価格予想に対する敏感性を説明することを目的としており、すでに明らかにされた埋蔵量の“アメリカ証券取引委員会定価”と混同すべきではなく、アメリカ証券取引委員会の定価仮定に符合すべきでもない。これらの情報は，長期価格がある日までの石油や天然ガス価格に対する市場の前向きな期待に基づいているため，投資家に我々の埋蔵量に関するより多くの有用な情報を提供していると考えられる。私たちが将来どのような価格で私たちの製品を売ることができるかは、私たちの埋蔵可能な経済生産能力の主要な決定要素です。私たちは先物価格に基づいて大量の未来の生産量に対してヘッジを行う。また、我々は、これらの市場ベースの前向きデータを用いて、私たちの掘削計画を策定し、私たちの資本支出需要を評価し、将来のキャッシュフローを予測します。
NYMEX露天価格は未来の価格の一般的な見積もりを代表しているが、このような価格はただの見積もりであり、必ずしも未来の石油と天然ガス価格の正確な予測ではない。将来の実際の価格は、ニューヨーク商品取引所の価格と大きく異なる可能性があり、したがって、実際に生成される収入および価値は、開示された金額を多かれ少なかれ超えるか、または少ない可能性がある。投資家は我々の外貨準備を考慮する際に、代替ではなく、長期価格を米国証券取引委員会の定価の補充として慎重に考慮すべきである。
 
S-6
ディレクトリ
 
Altaターゲットエンティティは、履歴統合財務情報 をまとめる
Br閣下はAlta Target Entityと一緒に2021年及び2020年6月30日までの年度の審査合併財務諸表及び関連付記と一緒に以下に掲載された歴史総合財務資料の概要を読み、このような財務諸表は参考方式で本募集規約の補編及び付随する入札説明書に組み込まなければならない。アルタ目標エンティティのレビュー連結財務諸表から、2021年と2020年6月30日までの歴史総合経営データと履歴キャッシュフロー要約データおよび2021年と2020年6月30日までの歴史資産負債表要約データを取得した。アルタ目標実体は石油と天然ガス活動の全コスト計算方法に従い、その共同構造のため、所得税を納めない。
​ ​ ​
Years ended June 30,
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
総合業務報告書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Natural gas revenue
​ ​ ​ $ 622,754 ​ ​ ​ ​ $ 448,076 ​ ​
Other operating revenue
​ ​ ​ ​ 21,538 ​ ​ ​ ​ ​ 15,217 ​ ​
商品リスク管理活動の純(損失)収益
​ ​ ​ ​ (58,326) ​ ​ ​ ​ ​ 103,716 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 585,966 ​ ​ ​ ​ ​ 567,009 ​ ​
Costs and expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収集、輸送、圧縮
​ ​ ​ ​ 140,714 ​ ​ ​ ​ ​ 109,670 ​ ​
Direct operating
​ ​ ​ ​ 62,220 ​ ​ ​ ​ ​ 55,799 ​ ​
減価償却、損失、償却
​ ​ ​ ​ 178,193 ​ ​ ​ ​ ​ 171,562 ​ ​
天然ガス性質の減少
​ ​ ​ ​ 631,641 ​ ​ ​ ​ ​ 139,063 ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ ​ 8,631 ​ ​
資産廃棄債務の増加
​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 1,020,088 ​ ​ ​ ​ ​ 486,343 ​ ​
Other (expense) income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出、純額その他
​ ​ ​ ​ (29,011) ​ ​ ​ ​ ​ (35,048) ​ ​
金利派生商品純収益(損失)
​ ​ ​ ​ 2,125 ​ ​ ​ ​ ​ (12,786) ​ ​
Total other expense
​ ​ ​ ​ (26,886) ​ ​ ​ ​ ​ (47,834) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (461,008) ​ ​ ​ ​ $ 32,832 ​ ​
統合キャッシュフロー表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 445,854 ​ ​ ​ ​ $ 356,987 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (288,707) ​ ​ ​ ​ ​ (269,627) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (154,632) ​ ​ ​ ​ ​ (102,477) ​ ​
​ ​ ​
As of June 30,
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
合併貸借対照表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,033,425 ​ ​ ​ ​ $ 1,516,723 ​ ​
Net property and equipment
​ ​ ​ ​ 878,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422,837 ​ ​
Long-term debt, net
​ ​ ​ ​ 471,374 ​ ​ ​ ​ ​ 604,155 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 262,508 ​ ​ ​ ​ ​ 742,516 ​ ​
 
S-7
ディレクトリ
 
アルタ·マルセイルスの埋蔵量情報要約
次の表は，2021年6月30日と2020年12月31日までにアルタマルセルスが明らかにした天然ガス埋蔵量のまとめ情報を提供している。次の表にAlta Marcellusの2021年6月30日と2020年12月31日までのAlta Marcellus物件による埋蔵量推定を示し、Alta Marcellusのエンジニアによって作成され、Alta Marcellusの独立備蓄エンジニアNSAIが監査する。この等埋蔵量報告及び以下のすべての埋蔵量推定は“米国証券取引委員会”の定義及び規定に基づいて作成され、この等埋蔵量報告に使用される天然ガス価格は“米国証券取引委員会”定価(すなわち、前記期間内の毎月の毎月初日価格の12ヶ月未加重算術平均)に基づいている。
​ ​ ​
As of June 30, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
(Bcf)
​ ​
(Bcf)
​
Proved developed reserves
​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945 ​ ​
未開発埋蔵量 が明らかになった
 ​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186 ​ ​
Total proved reserves
​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​ ​ ​ ​ 4,131 ​ ​
Alta Marcellusが明らかにした埋蔵量の将来の純キャッシュフローに関する情報を表にまとめた。
​ ​ ​
As of June 30, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
(In millions)
​
標準化計量(米国証券取引委員会定価)(1)
​ ​ ​ $ 1,459 ​ ​ ​ ​ $ 790 ​ ​
Strip pricing(2)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,346 ​ ​
​
(1)
物件の残存寿命における生産量に応じた平均実現製品価格：2021年6月30日現在、米国証券取引委員会が定価した天然ガスは1立方フィート1.531ドル、2020年12月31日現在、米国証券取引委員会が定価した1立方フィート天然ガス1.27ドルを使用している。
​
(2)
は2020年12月31日までの5年間帯定価を反映しており，その後NYMEXを用いた5年帯天然ガス価格は不変であり，標準化測定計算に使用した地域差と一致する地域差に基づいて調整し，他のすべての仮定を保っている。
​
(3)
2020年12月31日まで、生産量で重み付けされた物件の残存寿命内に実現された平均製品価格：ベルト式定価(上文章注(2)参照)、1立方フィートガソリン1.961ドル。
​
表に提供されたニューヨーク商品取引所ストリップ定価方法を用いて推定された明らかにされた埋蔵量の未来の純キャッシュフローに関する情報は、埋蔵量の大口商品価格予想に対する市場の敏感性を説明することを目的としており、すでに明らかにされた埋蔵量の“アメリカ証券取引委員会定価”と混同すべきではなく、アメリカ証券取引委員会の定価仮定に符合すべきでもない。これらの情報は，長期価格がある日までの石油や天然ガス価格に対する市場の前向きな期待に基づいているため，Alta Marcellus埋蔵量に関する追加的な有用な情報を投資家に提供していると考えられる。将来販売可能な製品の価格は埋蔵量の可能な経済生産能力の主要な決定要因である。私たちは先物価格に基づいて大量の未来の生産量に対してヘッジを行う。また、我々は、これらの市場ベースの前向きデータを用いて、私たちの掘削計画を策定し、私たちの資本支出需要を評価し、将来のキャッシュフローを予測します。
NYMEX露天価格は未来の価格の一般的な見積もりを代表しているが、このような価格はただの見積もりであり、必ずしも未来の石油と天然ガス価格の正確な予測ではない。将来の実際の価格は、ニューヨーク商品取引所の価格と大きく異なる可能性があり、したがって、実際に生成される収入および価値は、開示された金額を多かれ少なかれ超えるか、または少ない可能性がある。投資家は我々の外貨準備を考慮する際に、代替ではなく、長期価格を米国証券取引委員会の定価の補充として慎重に考慮すべきである。
 
S-8
ディレクトリ
 
未監査の備考をまとめて簡明合併財務情報
以下は2021年6月30日までの6ヶ月および2020年12月31日までの年度未審査備考簡明総合運営データ要約であり、Alta買収事項および2021年5月にAlta買収価格の現金部分を支払う手形の一部の発売とその得られた金額の運用は2020年1月1日に発生したが、要約は審査を経ずに簡明総合貸借対照表データを試験していない場合はAlta買収事項を発効させ、2021年6月30日に発生したようになる。2021年5月の債券発行では，EQTが2026年満期の3.125%優先債券の元金総額5.0億ドル，および2031年満期の3.625%優先債券の元金総額5.0億ドルを発行して売却した。
以下の要約は審査備考を経ず簡明総合財務資料は参考に供するだけであり、もし予備試験事件が仮定日に発生すれば、当社の実際の総合経営業績或いは総合状況はどのようになるかを示しておらず、必ずしも未来の総合経営業績或いは総合財務状況を示すとは限らない。様々な要因により、本募集説明書の付録の“リスク要因”の部分的に議論されている要因が含まれているため、将来の結果は反映された結果と大きく異なる可能性がある。以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、当社及びその子会社が2021年6月30日までの未監査備考簡明総合貸借対照表及び当社及びその子会社が2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査備考簡明総合経営報告書及び関連付記とともに読み、添付ファイル99.1であるEQTが2021年9月28日に提出した8−K表の現在報告を含む。
(In thousands)
​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​
監査されていない形式で経営報告書データを簡明に統合する ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sale of natural gas, NGLs and oil
​ ​ ​ $ 2,598,753 ​ ​ ​ ​ $ 3,092,762 ​ ​
はEQT社の純損失に起因する
​ ​ ​ ​ (975,792) ​ ​ ​ ​ ​ (939,552) ​ ​
(In thousands)
​ ​
As of June 30, 2021
​
未監査備考圧縮合併貸借対照表データ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 22,141,382 ​ ​
純資産、工場と設備
​ ​ ​ ​ 18,983,073 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 6,350,068 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 10,215,412 ​ ​
 
S-9
ディレクトリ
 
形式備蓄情報 をまとめる
次の表には、2020年12月31日までの見通しが総合的に明らかにされ、未開発純埋蔵量、天然ガス、天然ガス液化天然ガス、石油埋蔵量が示されており、これらの推定は、米国証券取引委員会の定義と規定に基づいて米国証券取引委員会定価(すなわち、期間中の毎月1日目の価格を使用する12カ月の未加重算術平均)に基づいて作成されている。以下に示す予備情報は、取引が2020年1月1日に発生したように、Alta買収を発効させる。
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
(Bcfe)
​
Proved developed reserves
​ ​ ​ ​ 15,586 ​ ​
未開発埋蔵量 が明らかになった
 ​ ​ ​ ​ 8,347 ​ ​
Total proved reserves
​ ​ ​ ​ 23,933 ​ ​
次の表に，当社とAlta Marcellusの単独備蓄報告から得られた将来の天然ガス，NGL，原油備蓄の将来予想キャッシュ流量純額を示し，Alta Marcellus埋蔵量の将来推定税収支出を取り入れて，Alta Marcellusの歴史情報がEQTの課税会社構造と一致するように調整した。
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
(In millions)
​
標準化計量(米国証券取引委員会定価)(1)
​ ​ ​ $ 4,152 ​ ​
Strip pricing(2)(3)
​ ​ ​ $ 10,956 ​ ​
​
(1)
2020年12月31日まで、アメリカ証券取引委員会の定価で、生産量に重み付けされた余剰財産で製品平均価格を実現した：石油1バレル当たり20.94ドル、天然ガス1バレル11.97ドル、1立方メートル天然ガス1.361ドル。
​
(2)
は2020年12月31日までの5年間帯定価を反映しており，その後は不変であり，(A)NYMEX天然ガス5年帯と(B)NYMEX WTI石油5年帯を用いて，それぞれの場合，標準測定基準計算で使用されている地域差と一致する地域差に基づいて調整し，他のすべての仮定が不変のまま調整されている。
​
(3)
2020年12月31日までの生産量で重み付けされた物件の残存寿命の平均実現製品価格：石油1バレル当たり27.18ドル、天然ガス1バレル当たり13.55ドル、天然ガス1立方メートル当たり2.054ドル(上文脚注(2)参照)。
​
表に提供されたニューヨーク商品取引所ストリップ定価方法を用いて推定された明らかにされた埋蔵量の未来の純キャッシュフローに関する情報は、埋蔵量の大口商品価格予想に対する市場の敏感性を説明することを目的としており、すでに明らかにされた埋蔵量の“アメリカ証券取引委員会定価”と混同すべきではなく、アメリカ証券取引委員会の定価仮定に符合すべきでもない。これらの情報は，長期価格がある日までの石油や天然ガス価格に対する市場の前向きな期待に基づいているため，投資家に我々の埋蔵量に関するより多くの有用な情報を提供していると考えられる。私たちが将来どのような価格で私たちの製品を売ることができるかは、私たちの埋蔵可能な経済生産能力の主要な決定要素です。私たちは先物価格に基づいて大量の未来の生産量に対してヘッジを行う。また、我々は、これらの市場ベースの前向きデータを用いて、私たちの掘削計画を策定し、私たちの資本支出需要を評価し、将来のキャッシュフローを予測します。
NYMEX露天価格は未来の価格の一般的な見積もりを代表しているが、このような価格はただの見積もりであり、必ずしも未来の石油と天然ガス価格の正確な予測ではない。将来の実際の価格は、ニューヨーク商品取引所の価格と大きく異なる可能性があり、したがって、実際に生成される収入および価値は、開示された金額を多かれ少なかれ超えるか、または少ない可能性がある。投資家は我々の外貨準備を考慮する際に、代替ではなく、長期価格を米国証券取引委員会の定価の補充として慎重に考慮すべきである。
 
S-10
ディレクトリ
 
上記の備考情報は参考に供するだけであり，2020年1月1日にAltaを買収した場合の実際の結果ではなく，必ずしも未来の結果を代表するとは限らない.様々な要因により，本募集説明書補足資料の“リスク要因”の節で議論した要因が含まれているため，将来の結果は上記で提供した情報と大きく異なる可能性がある.
 
S-11
ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
どんな普通株投資も高いリスクがあります。普通株式を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスクおよび本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるすべての情報をよく考慮しなければならない。特に、他の事項を除いて、貴社は、当社業務が直面しているリスクと、2020年12月31日までのForm 10−K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”の節で検討した他の事項をよく考慮すべきである。もし実際にこのようなリスクと不確定要素が発生した場合、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちは現在知らないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性があり、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。
今回の発行と普通株に関するリスク
普通株の取引価格はずっと不安定であり、変動し続ける可能性があり、多くの要素によって変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちが制御できるものではない。
普通株の取引価格は多くの要因の変化によって大きく変動する可能性があり，その多くの要因は制御できない.例えば、我々の財務業績が証券アナリストや投資家の予想を下回れば、普通株の市場価格は低下し、さらには大幅に低下する可能性がある。普通株市場価格に影響を与える可能性のある要素は、天然ガス、天然ガス、石油市場価格の変化、重大な会社の取引に関する公告、私たちの四半期と年間の財務業績の変動、投資家は私たちに相当する会社の運営と株価表現、および私たちに関連する政府法規または提案の変化を含む。また、米国証券市場は重大な価格と出来高変動を経験しているが、これらの変動は往々にしてこれらの市場における会社の経営業績とは無関係である。普通株市場価格のいかなる変動や大幅な下落も、私たちが普通株を用いて買収する能力にマイナス影響を与える可能性がある。また、普通株価格の変動やその他の原因により、証券集団訴訟の対象となる場合には、大量のコストやわが経営陣の関心や資源移転を招く可能性があり、これは我々の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
は公開市場で大量の普通株を販売しているか，あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ，普通株の市場価格を下げる可能性がある.
公開市場で大量の普通株を販売したり，このような売却が発生する可能性があると考えられることは，普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.私たちはこのような売却が普通株の現行市場価格に及ぼす影響を予測できない。
本募集説明書付録“引受”節で述べたいくつかの例外を除いて、吾等、吾等の取締役及び行政人員及びすべての売却株主は、今回発行した引受業者代表とロック合意を締結することに同意し、これにより、吾等及び彼等は同意又は同意することができ、吾等及び彼等は、本募集説明書の付録日から45日以内に、いかなる普通株式株式を処分したり、又は普通株式株式に変換又は交換可能な証券を処分したりすることはない。シティグローバル市場会社とカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社は、禁売期間終了前に私たちまたは私たちの役員や幹部または株を売却する株主に株を売却することを許可するかもしれません。ロックプロトコルの満了時にそのような株を大量に販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えたり、ロックプロトコルの制約を早期に解除したりすることは、私たちの株価を下落させる可能性があり、またはあなたが適切だと思う時間および価格で普通株を売却することを困難にする可能性がある。
私たちは将来、普通株または普通株より優先的な株を発行する可能性があります。その理由は、私たちの運営と成長計画に資金を提供すること、私たちの債務権益比率を調整すること、オプションを行使したり、私たちの転換可能な優先手形を転換する際に私たちの義務を履行すること、または他の理由からです。将来的に普通株または他の株式証券を売却または発行するか、または将来的に普通株またはそのような他の株式証券の獲得可能性を売却または発行することは、普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。影響は予測できません(あれば)。
 
S-12
ディレクトリ
 
将来的に普通株または他の株式または株式リンク証券を売却または発行する株は、普通株の取引価格に影響を与える。
今回発行された投資家は将来の希釈に遭遇する可能性がある。
追加資本を調達し、買収を行うため、または他の目的のために、将来的に、今回発行された1株当たり価格よりも低い価格で追加の普通株または他の普通株に変換することができる、または普通株に交換可能な他の証券を提供する可能性がある。私たちは追加の普通株や他の証券を提供することができる効果的な棚登録声明を持っている。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で、他の発行中の株または他の証券を売却できることを保証することはできません。今後の取引で追加普通株または関連証券を売却する1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格よりも低ければ、今回の発行で普通株を購入した投資家はその投資の希釈を受けることになる。しかも、私たちの株式ベースの給与計画下の株式奨励はさらに希釈につながる可能性がある。
私たちは最近普通株の配当を停止していますので、私たちの株主が投資リターンを実現する能力は普通株価格の上昇に依存します。
我々は従来、普通株に四半期配当金を支払ってきたが、2020年3月には、私たちの貸借対照表の強化に専念するため、四半期配当金を一時停止した。私たちは業務で発生した現金を評価し続け、未来に配当を回復することを決定するかもしれない。しかし、私たちが普通株に配当金を支払わない限り、普通株式保有者は普通株式市場価格が上昇した場合にのみその投資からリターンを得ることができる。将来、私たちの配当政策および普通株の任意の未来配当の発表、金額、支払いに関連する任意の決定はEQT取締役会によって適宜決定され、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、および一般業務状況と取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存する。
私たちは優先株を発行する可能性があり、その条項は普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
株主の承認なしにEQT取締役会が決定する可能性のある指定、優先、制限、および相対的な権利を有するEQT取締役会が決定する可能性のある指定、優先、制限、および相対的な権利を有する1種類または複数の優先株を発行します。1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株の条項は、普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てられる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。
任意の将来の優先株または債務融資の条項は、EQT普通株株主よりも優先的な権利を持つ任意の優先証券または債務証券権利の保持者に、または私たちの運営により厳しい制限を加えることができる。
もし私たちが優先株または転換可能証券を発行することによって追加の債務または調達株を生成した場合、発行された債務または優先株の条項は、特に清算の場合、株主に普通株式保有者より優先する権利、優遇、および特権を与える可能性がある。債務条項はまた私たちの業務に追加的でもっと厳しい制限を加えるかもしれない。もし私たちが増発株を通じて本来資金を調達したら、私たちの既存の株主の所有権比率は希釈されるだろう。
我々の管理文書には逆買収条項が含まれており，これらの条項は株主が有利と考える可能性のある買収の試みを延期または阻止する可能性がある.
我々の管理文書には、コーポレート·ガバナンスおよび株主権利に関する多くの条項が含まれています。これらの条項のいくつかは、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止することによって、潜在的な“逆買収”効果をもたらす可能性がある。さらに、ペンシルバニア州の法律のいくつかの条項は かもしれない
 
S-13
ディレクトリ
 
にも類似した効果がある.これらの条項の詳細については、目論見書の“株の説明--当社の管理文書とペンシルバニア州商業会社法の反買効力”の節を参照されたい。
Alta買収に関するリスク
本募集説明書増刊に掲載されている審査されていない備考簡明総合財務資料及び予備試験備蓄資料は参考に供するだけであり、ただ参考に供するだけであり、当社が買収を完成した後の経営業績、財務状況或いは備蓄を反映することはできない。
本募集説明書の付録に掲載されており、参考方式で組み込まれた審査備考を経ずに簡明な総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしもAlta買収が指定された日に完成すれば、吾などの実際の財務状況或いは経営業績を示すとは限らない。また、審査されていない予備試験の簡明総合財務情報は資産の買収と負債の公正価値を負担する初歩的な推定に基づく調整を反映している。同様に、本募集説明書の付録に記載されており、参考方式で本募集説明書の補足資料に組み込まれた予備資料は、説明に供するだけであり、必ずしもAlta買収が指定された日に完了すれば、私たちの埋蔵量がどのくらいになるかを示すとは限らない。さらに、Alta買収後の実績および財務状況は、本募集明細書の付録に参照することによって含まれるか、または組み込まれた形態情報と実質的な差および悪影響がある可能性がある。
我々はAltaの業務を我々の業務に統合することに成功できないかもしれないし、Alta買収の期待的なメリットも実現できないかもしれません。
我々がAlta買収の期待収益を実現できるかどうかは，Altaの業務を我々の既存の業務に効率的に統合できるかどうかにある程度依存する.私たちはこの統合過程を成功的に達成できないかもしれない。アルタが所有する資産を含む生産資産の買収に成功するためには、 を含むいくつかの要素を評価する必要がある
•
可採埋蔵量；
​
•
将来の天然ガスと石油価格とその適切な違い；
​
•
製品を市場に運ぶ可用性とコスト；
​
•
掘削装置および技術者の獲得可能性とコスト；
​
•
水資源の獲得および潜在的な環境と他の責任；および の開発と運営コスト
​
•
規制、許可、そして類似事項。
​
これらの評価の正確性自体は不確定である.これらの評価については，テーマ属性を検討したが，これらの属性は業界実践とほぼ一致していると考えられる.審査は私たちの歴史生産量データの分析、資本支出に関する仮定と予想生産量の低下に基づいている。このようなレビューで使用されるデータは、ALTAによって提供されるか、または公開ソースから取得される。吾らの審査はすべての既存あるいは潜在的な問題を明らかにしたり、吾などがすべての買収済み物件の不足点や潜在的な可採埋蔵量を全面的に評価することを許容したりする可能性があるが、吾らがさらにこのようなデータを審査した後、Alta資産に関連する埋蔵量や生産量に大きな差がある可能性がある。井戸ごとに常に検査を行うわけではなく，検査を行っても環境問題が観察されるとは限らない。問題が発見されても、ALTAは、すべてのまたは一部の潜在的欠陥に対して有効な契約保護を提供することを望まないか、または提供できない可能性がある。私たちは通常、環境責任の契約賠償を受け、財産を“そのまま”買収する権利がなく、また、アルタ資産に関連するいくつかの債務と同様に、私たちはある環境責任の賠償を受ける権利しかない。統合過程は遅延や状況変化の影響を受ける可能性があり，Alta資産の表現が我々の予想に適合することは保証されず，統合への期待やAltaの買収によるコストが現実的になる保証はない.
 
S-14
ディレクトリ
 
我々はAltaを買収することで巨額の取引コストを発生させた。
我々はAltaの買収に関する非日常的なコストを多く生み出し，Altaの業務と我々の業務を組み合わせて期待される相乗効果を実現している.これらのコストはずっと高い。ほとんどの非日常的な費用には取引コストが含まれており、その中には財務、法律、会計、その他のコンサルタントに支払う費用、従業員の滞在、解散費、福祉コストが含まれている。私たちはまた統合計画の制定と実行に関連した費用を発生させる。重複コストの除去と，アルタ資産の統合に関する相乗効果と効率の実現が予想され，これらの取引コストを時間とともに相殺できるようにすべきであるが，この純収益は短期的には実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある。
Alta買収により証券集団訴訟やデリバティブ訴訟が提起される可能性があり，巨額のコストを招く可能性がある。
証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、通常、買収、合併またはその他の業務合併合意を達成した上場企業に対して提起される。このような訴訟に法的根拠がなくても，これらのクレームを弁護することは巨額のコストを招き，管理時間や資源を移転する可能性がある。不利な判断は金銭的損失を招く可能性があり、これは私たちの流動性や財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。
 
S-15
ディレクトリΣ
 
収益 を使用する
引受業者が売却株主から追加普通株株式を購入する選択権を行使した場合を含め、売却株主から普通株式を売却することから何の収益も得ない。これらの株式を売却する株主は、これらの株式を売却するすべての純利益を得るだろう。“売却株主”を参照してください。
 
S-16
ディレクトリΣ
 
配当政策
私たちは現在普通株に対して配当金を支払いませんが、私たちは今のところこのようにする計画はありませんが、私たちは従来普通株に対して四半期配当金を支払いました。2020年3月には、貸借対照表の強化と最近の債務満期日問題の解決に注力するため、四半期配当金を一時停止した。私たちは業務で発生した現金を評価し続け、未来に配当を回復することを決定するかもしれない。将来、私たちの配当政策および普通株の任意の未来配当の発表、金額、支払いに関連する任意の決定はEQT取締役会によって適宜決定され、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、および一般業務状況と取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存する。
 
S-17
ディレクトリΣ
 
売却株主
以下の表には、売却株主が今回の発売発効前後に保有する普通株の実益所有権のいくつかの既知情報を示す。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
練習しないと仮定する
引受業者購入の選択権
Additional Shares
​ ​
十分に行使すると仮定する
引受業者購入の選択権
Additional Shares
​
​ ​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
Prior to this Offering(1)
​ ​
Number of Shares
of Common Stock
Being Offered
Hereby
​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
After Completion of this
Offering(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Being Offered
Hereby
​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
After Completion of this
Offering(1)
​
Name
​ ​
Number
of Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares(2)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares(2)
​ ​
Number
of Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares(2)
​
ARI 1740 Fund, L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 3,650,066 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 793,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2,856,631 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 912,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,737,616 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
は包ポスト集団の実体に属し，L.C.≡(4) である
 ​ ​ ​ ​ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,417 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Conrad N. Hilton Foundation(5)​
​ ​ ​ ​ 933,278 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 270,489 ​ ​ ​ ​ ​ 662,789 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 311,062 ​ ​ ​ ​ ​ 622,216 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
FA Corp.(6)​
​ ​ ​ ​ 11,198,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,763,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,562 ​ ​ ​ ​ ​ 8,398,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
Indigo 2009, LLC(7)​
​ ​ ​ ​ 9,001,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,097 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,785,761 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215,436 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jennifer McCarthy
​ ​ ​ ​ 6,284,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 434,783 ​ ​ ​ ​ ​ 5,849,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,784,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Joseph Greenberg
​ ​ ​ ​ 10,373,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 869,565 ​ ​ ​ ​ ​ 9,504,039 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,373,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Lauren Ford
​ ​ ​ ​ 237,128 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 43,478 ​ ​ ​ ​ ​ 193,650 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 187,128 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nicola Atkinson
​ ​ ​ ​ 50,983 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 44,320 ​ ​ ​ ​ ​ 6,663 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 50,968 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Richard K. Steeg
​ ​ ​ ​ 1,253,885 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,857 ​ ​ ​ ​ ​ 207,028 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,885 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
デビッド·パカドとルシル·パカド財団(8ﾟ)
​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、この規則によれば、誰かが証券に対する投票権または直接投票権、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、その人は、証券の“実益所有者”とみなされる。これらの規則によると、一人は同一証券の実益所有者とみなされることが多く、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。本付記には別途説明があるほか、各実益所有者は、指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。
​
(2)
は2021年11月16日現在発行された377，954，629株普通株に基づく。
​
(3)
Consulting Research，Inc.はARI 1740 Fund，L.P.の一般パートナーであり，ARI 1740 Fund，L.P.の唯一の投票権と投資権を持つ.Matthew SwimはConsulting Research，Inc.の執行議長兼最高経営責任者である.ペンシルベニア大学受託者はARI 1740 Fund，L.P.の唯一の有限パートナーである.受託者と非受託者からなる投資委員会はペンシルバニア大学受託者が投資として持つすべての財産を管理する.
​
(4)
Baupost Group，L.L.C.(Baupost)は登録投資コンサルタントであり、いくつかの個人投資有限会社の投資顧問と一般パートナーを務め、これらの株式はこれらの提携企業の名義で間接的に購入されている。Baupost Group GP，L.L.C.(Baupost GP)はBaupostのマネージャとして，Seth A.Klarman(Klarman氏)はBaupost GPの唯一の管理メンバとBaupostの制御者として，Baupost実益が所有する株式に対して実益所有権を持っているとみなされる可能性がある.Baupost、Baupost GPとKlarmanの住所はマサチューセッツ州ボストンセントジェームズ通り10号、1700 Suit 1700号、郵便番号：02116。
​
(5)
マイケル·ブフマンは副社長兼コンラッド·N·ヒルトン財団首席投資官として、今回公開された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
 
S-18
ディレクトリ
 
(6)
アンドリュー·K·ゴードンはFA社の総裁として、今回公開発売された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(7)
第4世紀有限責任会社はIndigo 2009有限責任会社の唯一のメンバーとマネージャーである。4世紀の有限責任会社の管理メンバーは3 C会社だ。マシュー·S·T·メンデルソンは3 C社の総裁として、今回公開発売された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(8)
キンバリー·サギンテはデビッドとルシル·パカド財団の首席投資官として、ここで発表された株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
 
S-19
ディレクトリΣ
 
米国連邦所得税の非米国保有者に対する重要な考慮事項
以下は，非米国保有者(以下のように定義する)が普通株の購入，所有，処分に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の要約であるが，これに関連するすべての潜在的税収考慮要因の完全な分析ではない。本要約は、今回発行により売却された普通株を購入した非米国保有者に限定され、1986年に改正された“国内収入法”(以下、“規則”と略す)1221節で示された普通株を資本資産(一般に投資目的)として保有することに限られる。
本要約は、本規則の現行条項、それに基づいて公布された最終的、一時的かつ提案された米国財務省法規、行政裁決と公告、司法裁決と国税局(IRS)が公表した立場に基づいており、これらの条項はすべて変化する可能性があり、あるいは異なる解釈があり、追跡力を持つ可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果が以下に述べるのと異なる可能性がある。我々は、以下の要約の声明および結論について米国国税局がいかなる裁決も求めないし、国税局や裁判所がこのような声明および結論に同意するか、または裁判所が訴訟が発生したときに国税局のいかなる挑戦も支持しないことを保証することはできない。
本要約は、米国連邦所得税のすべての態様には触れておらず、これらの態様は、非米国所有者の個人状況に関連している可能性がある。さらに、この要約は、特定の投資収入の連邦医療保険税、米国連邦相続税または贈与税法律、任意の州、地方、または非米国税法、または任意の税収条約に関するものではない。本要約は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある投資家に適用される税収考慮要因、例えば： にも触れない
•
銀行、保険会社、または他の金融機関；
​
•
免税組織または政府組織；
​
•
“基準”第897(L)(2)条で定義された適格海外年金基金(またはその全資本が適格海外年金基金が保有する任意のエンティティ)；
​
•
証券または通貨ブローカーまたはトレーダー；
​
•
アメリカ連邦所得税に時価建ての証券トレーダーを使用する；
​
•
最低税額の代わりに適用される人；
​
•
提携企業または米国連邦所得税のための他の直通実体またはその中の権益保持者；
​
•
“規則”による推定販売条項は普通株を売却する人とみなされる；
​
•
“外国企業を制御する”、“受動的外国投資会社”と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；
​
•
従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または納税条件に適合した退職計画によって普通株を取得する者；
​
•
アメリカ市民または住民個人；
​
•
いくつかの前アメリカ市民または長期住民；
​
•
以下で議論する限られた範囲を除いて，実際または建設的に普通株を5%以上持つ人；
​
•
規則第7874条の逆に規則に拘束されている者；および
​
•
国境を越えた取引の一部として普通株を保有し、付加価値の財務状況、合成証券、ヘッジ、転換取引、売却または他の総合投資、またはリスク取引を低減する者を保有する。
​
本議論は参考にするだけであり、税務提案ではありません。潜在投資家がアメリカ連邦所得税法の適用問題について彼らの税務顧問に相談することを奨励する
 
S-20
ディレクトリ
 
Brは、その特定の状況に基づいて、および米国連邦相続法または贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律に基づいて、または任意の適用される所得税条約に従って普通株を購入し、所有し、処分することによって生じる任意の税金結果に基づいている。
非アメリカ所有者が定義した
本議論において、“非米国保有者”とは、普通株の実益所有者を意味し、当該普通株は、共同企業(または組合企業の投資家)または以下のいずれかの株の米国連邦所得税目的： ではない
•
はアメリカ市民や住民の個人である；
​
•
米国、その任意の州またはコロンビア特区または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または
​
•
Br信託(I)は、その管理が米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条の意味に適合する)が、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)が適用される米国財務省法規に基づいて有効な選択を行っており、米国人とみなされている。
​
組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そこで、普通株を購入する組合企業と組合企業(米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる実体や手配を含む)を考慮した組合企業とパートナーに、このような組合企業が普通株を購入、所有、処分する米国連邦所得税考慮事項について税務コンサルタントに相談することを促す。
配布
私たちは現在普通株について配当金を支払う計画はありませんが、私たちは今のところこのようにする計画はありませんが、私たちは従来普通株に対して四半期配当金を支払い、将来的に支払い配当金を回復することを決定する可能性があります。もし私たちが普通株式上で現金または他の財産分配(普通株のいくつかの比例配分を除く)を行う場合、このような分配は米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された範囲は、私たちの現在または累積した収益および利益から支払われる。これらの分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超える場合、これらの分配は免税資本リターンとみなされ、これは、ベースがゼロに等しくなるまで、普通株式中の非米国保有者の納税ベースを減少させ、その後、そのような普通株の資本収益を売却または交換するものとする。“--普通株処分収益”を参照。USMPHC普通株式所有権(以下のように定義される)、FATCA(以下のように定義される)、および有効な関連配当金に適用される源泉徴収要件に基づいて、普通株式で非米国保有者に支払われる任意の配当金は、適用される所得税条約が低い税率を規定しない限り、配当金総額の30%で米国連邦源泉徴収税を支払うのが一般的である。条約金利を低下させる利点を得るために、非米国所有者は、通常、適用された源泉徴収義務者に、金利を低下させる資格を証明するために、適切に記入され署名されたIRSフォームW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−E、または他の適用または後続のフォームを提供しなければならない。必要な書類を速やかに提供しないが，条約料率の引き下げを受ける資格のある非米国保有者, 米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することで、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。
非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国で経営している永久機関とみなされる)であれば、通常、純収益に基づいて、一般的に米国人に適用される税率および方法(規則で定義されるように)で課税される。もし非米国所有者がbrを提供することによっていくつかの認証要件を満たす場合、このような有効な関連配当金は米国連邦源泉徴収税を支払う必要がないだろう
 
S-21
ディレクトリ
 
Brは、免除を受ける資格がある適用控除義務者の資格があるかどうかを証明するために、正しく記入および署名された米国国税局表W-8 ECI(または他の適用または後続表)を有する。非米国保有者が米国連邦所得税の目的に適合した会社である場合、それはまた、有効な関連配当金が含まれる支店利得税を30%の税率(または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率)で収益および利益に効果的に関連付ける必要があるかもしれない。
非米国保有者は、適用された所得税条約によって享受された福祉と、その条約の福祉を申請する方法を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
普通株処分収益
以下の“-バックアップ控除および情報報告”および“-”反マネーロンダリング法“の下での追加源泉徴収要件”の議論によると、非米国保有者は、一般に、普通株または他の課税処分を売却するために達成された任意の収益のために米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない
•
非米国所有者とは、販売または処置が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダー年度内に、米国に一定期間または合計183日以上滞在する個人を意味する
​
•
収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件がある場合は、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとすべき)；または
​
•
米連邦所得税における米国不動産ホールディングス(USMPHC)としての地位により、普通株が米国不動産権益を構成している。
​
上記の第1の要点で説明した非米国保有者は、米国連邦所得税税率30%(または所得税条約に規定されているより低い税率)でこのような収益の税率を支払うことになり、通常、米国源資本損失によって相殺されることができる。
非米国所有者の収益は、上記の第2の項目記号に記載されているか、または、次項に記載された例外を除いて、第3の項目記号に記載された収益は、適用される所得税条約が別に規定されていない限り、純収入に基づいて、米国人に適用される税率および方法(“基準”で定義されるように)に従って課税されることが多い。非米国所有者が米国連邦所得税の目的に適合する会社である場合、その有効な関連収益および利益(いくつかの項目調整後)は、上述した第2の要点に記載された任意の有効な関連収益を含む支店利得税(税率30%または所得税条約によって規定されるより低い税率)を徴収される可能性もある。
通常、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値との和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちは現在、予測可能な未来にUSUPHCになると予想していると考えている。しかしながら、普通株が成熟した証券市場で定期的に取引され続けている場合、処分の日または非米国保有者が普通株を保有している5年間の間のみ、実際にまたは建設的に所有しているか、または任意の時間に所有している非米国所有者であれば、普通株式の5%以上の収益は、USUPHCであるため、普通株課税処分収益の税を徴収される。普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされない場合、非米国保有者(保有株のパーセンテージにかかわらず)は、一般株の課税処分(前項で説明したように)によって米国連邦所得税を納付し、15%の源泉徴収税は、このような処理の総収益に適用される(および、一般株の売却または交換とみなされる任意の資本収益の免税返還または資本収益の分配は、上記“-割り当て”に記載されている)。
非米国持株者は、その普通株式所有権および処置における上記の規則の適用について税務コンサルタントに相談しなければならない。
バックオフと情報報告 をバックアップする
非米国保有者に支払われる任意の配当金は、毎年米国国税局および非米国保有者に報告されなければならない。これらの情報申告書のコピーは以下の時間に同国の税務機関に提供される可能性があります：
 
S-22
ディレクトリ
 
は米国所有者が居住または設立した機関ではない。非米国人所有者が、IRSテーブルW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−E、または他の適用可能または後続のテーブル上でその非米国人識別情報を適切に証明することによって免除を確立する場合、配当金の非米国所有者への支払いは、通常、予備控除の制約を受けない。
一般株式の非米国所有者が、IRSテーブルW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−Eまたは他の適用または後続テーブル上でその非米国人識別情報を適切に証明することによって免除を確立し、いくつかの他の条件を満たさない限り、ブローカーの米国事務所による販売または他の処置によって得られたお金の支払いは、一般に、情報報告および予備控除(適用税率では現在24%)によって制限される。情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、ブローカーの非米国事務所が米国国外で販売するか、または普通株式を処分して得られた任意の支払いには適用されない。しかしながら、仲介人がその記録に、非米国所有者が米国人ではないことを証明し、いくつかの他の条件を満たしているか、または非米国所有者が他の方法で免除を確立していない限り、その仲介人が米国内に何らかの関係がある場合、情報報告は、当該仲介人が米国国外で普通株を処分する収益の支払いに適用されるであろう。
バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収税の影響を受けた個人の米国連邦所得税負債(ある場合)は源泉徴収額で減少する。予備の源泉徴収により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。
米国でない所有者は、これらのルールを彼らの特定の状況にどのように適用するかを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
FATCAが規定する追加控除要求
規則第1471~1474節、並びにそれが発表された米国財務省条例及び行政指導(FATCA)に基づいて、普通株式に対して支払われた任意の配当金に対して30%の源泉徴収税を徴収し、(以下で説明する提案された米国財務省法規の制約の下で)普通株式の売却又はその他の処分の毛収入に30%の源泉徴収税を徴収し、いずれの場合も、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”に支払われた場合(それぞれこの規則に定義されている)(場合によっては、外国金融機関又は非金融外国エンティティが仲介として機能する場合)は、(I)外国金融機関の場合、当該機関が米国政府と合意を締結し、特定の金を差し押さえ、当該機関の米国口座保有者(当該機関の特定の株式及び債務所有者を含む、米国所有者を有する非米国エンティティの口座所有者を含む)の大量の情報を収集し、米国税務当局に提供する(Ii)非金融外国実体の場合、このエンティティは、規則で定義されているように“主要米国所有者”を有さないことを証明するか、または適用される源泉徴収義務者に証明を提供して、そのエンティティの直接的および間接的な主要米国所有者(いずれの場合も、正しい記入および署名された米国国税局フォームW-8 BEN-Eまたは後続フォーム(適用状況に応じて)を決定するか)、または(Iii)外国金融機関または非金融機関が他の方法でこれらのルールを免除し、適切な書類(正しい記入および署名されたアメリカ国税局フォームW-8 BEN-Eまたは後続フォーム)を提供する, 何が適用されるかによります)。米国とこれらのルールを管理する政府間合意の法域に設置されている外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。提案中の米国財務省法規は米国財務省の最終法規に依存する可能性があり、この法規は毛収入への源泉徴収を無期限に一時停止している。したがって、FATCAの源泉徴収は、普通株を販売するか、または普通株の毛収入を他の方法で処理することには適用されないと予想される。非米国保有者が普通株式投資におけるFATCAの影響について自分の税務顧問に相談することを奨励する。
普通株を購入した投資家は、自分の税務コンサルタントに相談し、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および米国連邦相続税と贈与税法律および任意の州、地方または非米国税法と税収条約の適用性と効果を知ることを提案する。
 
S-23
ディレクトリΣ
 
引受販売
本募集説明書付録日付の引受契約に含まれる条項及び条件に基づいて、売却株主は、シティグローバル市場会社及びカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社代表の以下の引受業者に、以下の表にその名称の横に記載されている普通株式数を売却することに同意した：
Name
​ ​
Number
of shares
​
シティグローバル市場会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RBC Capital Markets, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 10,973,685 ​ ​
販売業者は、売却株主が任意の株を購入する場合、引受業者は、売却株主が提供するすべての普通株を購入することを約束する。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、発行を中止することもできると規定している。
引受業者は、ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引、場外取引、協議取引または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格で普通株株を売却することを提案するが、引受業者の受受と受け入れ状況を見なければならず、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。引受業者は、ここで発行した普通株式を売却するため、引受割引形式の補償を受けたと見なすことができる。引受業者は、引受業者および/または普通株を購入した人から割引、特許権、またはマージンの形態の補償を得ることができ、代理として、または依頼者として普通株式を販売することができるトレーダーに、またはトレーダーによって普通株式を販売することによって、そのような取引に影響を与えることができる。アメリカ国外で販売されている株は引受業者の関連会社が行うことができる。
引受業者は売却株主から最大1，646，051株の普通株を購入する権利がある。引受業者は本募集説明書の付録の日から30日間この選択権を行使する。このオプションを用いて任意の株を購入すれば、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株を購入することになる。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加の株式を提供する。
私たちは、(I)提供、質権、意図的な売却、売却、契約の締結、任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証を付与して、任意の普通株式株式を直接または間接的に購入または間接的に購入または処分すること、または任意の普通株式株式を譲渡または交換可能または交換可能な任意の証券、または(Ii)すべてまたは部分譲渡を締結する任意の交換または他の合意を締結することに同意した。任意の普通株を保有するいかなる経済的結果も、第(I)又は(Ii)項に記載された任意の取引は、現金又はその他の方法で普通株又は他の証券を交付することによって解決され、シティグローバル市場会社及びカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社の事前書面で同意されておらず、期限は、本募集説明書の補編日(販売禁止期間)後45日であるが、以下の場合を除く：(I)本条項により売却される普通株、(Ii)任意の普通株、オプション、または我々の既存の経営陣インセンティブ計画または従業員株式購入計画に基づいて発行された他の証券、(Iii)普通株、制限株式、株式オプション、業績株式単位、影単位、制限株式単位、または我々の福祉および報酬計画に基づいて発行された他の株式業績奨励は、いずれもこのような報酬の条項が明確に禁売期間内に付与されていないことを前提としている。(Iv)当社の2009年配当再投資及び株式購入計画により発行及び売却された普通株株式及び(V)普通株株式(又は普通株式株式に変換又は交換可能な証券)に基づいて、完全償却原則で発行され、総額は善意買収科学技術、業務に関連する発行済み普通株の5%を超えない, 資産または財産権、または我々の業務を補完するために、戦略的パートナーシップまたは協力(合弁企業を含む)を誠実に確立する。
 
S-24
ディレクトリ
 
売却株主及び我々の役員と取締役は、今回の発行開始前にすでに引受業者とロック契約を締結しており、この協定によると、限られた例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録日後45日後の期間内に、シティグローバル市場会社とカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社が事前に書面で同意しておらず、(I)要約、質権、売却、売却、任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは売却、任意のオプションを付与する契約を締結してはならない。任意の普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換または交換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、または上記の上級管理者によって米国証券取引委員会規則および規則実益に従って所有され得る他の証券、ならびに株式オプションまたは株式証明書を行使する際に発行可能な証券を含むが、またはこれらに限定されないが、または(Ii)普通株またはそのような他の証券所有権の全部または部分的譲渡の任意の経済的結果を締結する任意の交換または他の合意、またはその他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができる。上記(I)または(Ii)項に記載の任意の取引が、現金または他の方法で普通株式またはそのような他の証券を交付するか否かにかかわらず、(Iii)任意の普通株株式を登録するか、または行使可能または普通株式に交換可能な任意の証券について、任意の要求または任意の権利を行使するか、または(Iv)開示開示が上記のいずれかの意向を行う。これらの制限は，(A)公開市場取引で得られた普通株，(B)普通株を会社に譲渡し，普通株を購入するオプションをキャッシュレスで行使する者の譲渡には適用されない, (C)譲渡が価値処置ではなく、(W)贈与、遺言または無遺言、(X)当該者またはその直系親族から直接または間接的に利益を受ける信託、(Y)当該人のパートナー、メンバーまたは株主に関連会社または(Z)に割り当てられるような普通株または他の有価証券の任意または全部の株式。(D)指定された数までの普通株式であるが、譲渡対象は、守則に従って非牟利又は第501(C)(3)条に属する組織の非牟利実体であり、(E)包販売契約に従って引受業者に売却しなければならない株式である。ただし、(C)の条項に基づいて行われるいかなる贈与、処分、譲渡又は配布の場合、各譲受人は、シティグローバル市場会社及びカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社に本項の形態の販売禁止状を署名し、交付しなければならない。
引受業者は公開市場で普通株を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、引受業者が上記選択権を行使できる追加株式額を超えない空頭寸のことである。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。淡倉の株式源を回収する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な株式価格と、引受業者が上記オプションに基づいて追加株式を購入できる価格とを比較することが考えられる。“裸”空売りとは、上記選択権を行使可能な追加株式を超える任意の空売り行為を意味する。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。引受業者が普通株が定価後に公開市場の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる。
は穴埋めと安定取引のための購入、および引受業者が自分の口座のための他の購入は、普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引はニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の場所で行うことができる。
 
S-25
ディレクトリ
 
今回の製品総費用における私たちのシェアは約1億ドルと見積もられています。私たちは売却株主が今回の発行に関連するいくつかの費用を支払うことに同意しました。引受割引と手数料は含まれていません。
私たちと販売株主は、証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意しました。
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。引受業者およびそのそれぞれの連合会社は、将来的に、慣例的な費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある。しかも、いくつかの引受業者またはその付属会社は私たちの25億ドルの信用手配の貸主だ。
Brは、その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの共同会社、高級管理者、取締役及び従業員は、それ自身とその顧客の口座のために、様々な投資および取引が活発な証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を購入、販売または保有することができ、これらの投資および取引活動は、吾などの資産、証券および/またはツール(直接担保他の義務としての担保)および/または吾などと関係のある個人および実体に関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの資産、証券及びツールを保有すべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる。
ヨーロッパ経済圏
欧州経済圏の各加盟国(各関連国)については、当該関連国で公衆にいかなる株式要約を発行してはならないが、“募集説明書条例”に規定されている以下の免除により、いつでも当該関連国の公衆に任意の株式要約を発行することができる
(a)
募集説明書は“適格投資家”の任意の法人実体と規定されている；
​
(b)
は150名以下の自然人又は法人(目論見書に規定する“適格投資家”を除く)に販売するが，事前に引受業者の同意を得なければならない；あるいは
​
(c)
株式募集定款規程第1(4)条に規定するいかなる他の場合においても、当該等の株式要約は、吾等又はいかなる引受業者にも招くことはなく、招株定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならず、又は募集定款規程第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないが、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を発行した者は、すべての引受業者及び吾等に陳述、認可及び同意したものとみなされる。
​
募集説明書第1(4)条においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関も、一般向け要約を招く可能性がある場合には、代表、担保、同意した株式を非適宜で買収するのではなく、誰にも要約や転売のために買収したものとみなされる。ただし、関係国がこのように定義された適格投資家に提出した要約または転売、または事前に引受業者の同意を得た場合に提出された要約または転売は除外される。
我々、引受業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。
本規定については、任意の関係国の任意の株式に関する“公衆に要約を提出する”という言葉は、任意の形式および任意の方法で についていかなる方法で伝達するかを意味する
 
S-26
ディレクトリ
 
投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、要約条項と、任意の株式を購入または引受することができるように、“募集説明書規則”という言葉は、規則例(EU)2017/1129を指す。
イギリス
イギリスで公衆にいかなる株も発行してはならないが、イギリスの株式募集説明書条例で規定されている以下の免除に基づいて、いつでもイギリスの公衆要約に任意の株を発行することができる：
(a)
はイギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”の任意の法人実体に属する；
​
(b)
150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている“適格投資家”を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または
​
(c)
“2000年金融サービスと市場法”(改正され、FSMA)第86条の範囲内の任意の他の場合、
​
しかし、この等の株式要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、FSMA第85条に基づいて募集定款を掲載しなければならないこと、又はイギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないことを招くことはなく、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すべての引受業者及び吾等に陳述、保証及び同意したイギリス株式募集規約第2条に示された合資格投資家とみなされる。
イギリスの株式募集説明書第1(4)条においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関も代表、保証、同意とみなされる株式を非適宜に代表または買収したものではなく、任意の株式要約を公衆に提出する可能性のある者への要約や転売のために買収されたものでもない。ただし、連合王国がこのように定義された合資格投資家に提出した要約または転売、または事前に引受業者の同意を得た場合に提出された要約または転売は除外される。
我々、引受業者及びその関連会社は前述の陳述、保証と合意の真実性と正確性に依存する。
本条文については、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および予要約の任意の株式を十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年の欧州連合(EU)法令に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)2017/1129条例を指す
Canada
株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
 
S-27
ディレクトリ
 
Hong Kong
は、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外に、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売または販売されることもない。(B)その他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(“条例”)で定義された“募集規約”ではない。32)“会社”)または“会社”が指す要約を構成しない。任意の人は、発行目的のために発行されているか、またはその株式に関する任意の広告、招待または文書を発行しているか、または管理している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容は、香港証券法例に従ってそうすることが許可されていない限り、香港以外の人または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売または販売される株式のみを売却する可能性がある。
Singapore
各引受業者は、本募集説明書の付録がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、各引受業者は、いかなる株式を提出または売却したり、株式を引受または購入招待の対象としたりすることもなく、任意の株式を提供または売却したり、株式を引受または購入招待の対象とすることもなく、シンガポールのいかなる人にも直接または間接的に配布、配布されておらず、本募集規約の副刊または株式要約または売却、引受または購入招待に関するいかなる他の文書または資料も発行されないことに同意している
(a)
証券及びオプション法(第289章)第274条に基づき、機関投資家(定義はシンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A節、時々改正又は改正された)；
​
(b)
は、“SFA”第275(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、または“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；または
​
(c)
は別の方法でSFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている.
​
株式は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受した：
(a)
その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または
​
(b)
1つの信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が当該会社の認可された投資家、証券又は証券に基づく派生商品契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)条に規定された各条項を参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の個人である場合、当該信託は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出された要約取得後6ヶ月以内に株式を譲渡してはならない
​
(i)
機関投資家又は関係者，又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた誰であるか。
​
(ii)
譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；
​
(iii)
法に基づいて譲渡した；
​
(iv)
SFA第276(7)節で規定される；または
​
 
S-28
ディレクトリ
 
(v)
“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。
​
“証券及び先物条例”第309 b条及び“2018年証券及び先物取引規則”については、株式発売前に別途規定がない限り、当社はすべての関係者に通知し(“証券及び先物事務監察条例”第309 a(1)条参照)、当該株式等は“資本市場製品を締結する”である(定義は2018年“証券及び先物事務監察条例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。
Japan
この等の株式はまだ登録されておらず、“金融商品及び取引法”第4条第1項に基づいて登録されていない。したがって、いかなる株式又はその中のいかなる権益も、日本で任意の日本の“住民”に直接又は間接的に提供又は販売してはならない(ここで用いられる用語は、日本に住んでいる任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)、又は日本住民又は日本住民の利益のために直接又は間接的に再販売又は転売する他の者は、“金融商品及び取引法”及び任意の他の適用される法律の登録要件免除、又は他の方法で遵守されない限り、日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。
 
S-29
ディレクトリΣ
 
法務
テキサス州ヒューストンに位置するKirkland&Ellis LLPおよびペンシルバニア州ピッツバーグに位置するMorgan，Lewis&Bockius LLPは、本入札説明書の付録および添付された入札説明書およびいくつかの他の法律事項の一般株式の有効性を提供する。今回の発行に関するいくつかの法的問題は、テキサス州ヒューストンのKirkland&Ellis LLPから売却株主に渡される。いくつかの法的問題はニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPによって販売業者に伝達されるだろう。
EXPERTS
EQT Corporationの2020年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に記載されているEQT Corporationとその子会社の連結財務諸表には，その中に列挙されている付表，EQT Corporationとその子会社の2020年12月31日までの財務報告内部制御の有効性が含まれており，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査され，その中に掲載されている報告書を参考に組み込む。このような財務諸表は、その後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表が本明細書に組み込まれ、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告および財務報告に対する我々の内部統制の有効性に基づいており、これらの報告書は、同社が会計および監査の専門家として許可された日(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)である。
EQTが2021年9月28日に提出された現在のForm 8−Kレポートに記載されているARD Operating，LLCおよびAlta Marcellus Development，LLCの監査済み履歴統合財務諸表は、その報告書に記載された内容を含み、参照によって本明細書に組み込まれた独立監査人Moss Adams LLPによって監査されている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供している財務諸表に関するモス·アダムス有限責任会社の報告書に基づいて組み込まれている。
ここで引用した会社が2020年12月31日までに明らかにした天然ガスと石油埋蔵量の推定数に関する情報は、独立石油エンジニアオランダSewell&Associates，Inc.が作成した監査書簡から得られ、この監査書簡について要求されている。この情報は、その監査書簡に含まれる事項およびその監査書簡の発行の権威に依存するために、引用的に本明細書に組み込まれる。
本稿で引用したAlta Marcellus Development，LLCは2021年6月30日と2020年12月31日までに明らかにされた天然ガスと石油埋蔵量の推定数の情報は，独立石油エンジニアオランダSewell&Associates，Inc.がその報告に述べた監査書簡(総称して報告と呼ぶ)から来ている。この情報は、専門家である会社がその報告でカバーする事項と、その報告を提供する上での権威に依存するために、参照的に本明細書に組み込まれる。
 
S-30
ディレクトリ
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/33213/000110465921141223/lg_eqt.jpg]
EQT社
98,336,769 Shares of Common Stock
​
本目論見書は、本募集明細書で示されている売却株主(売却株主)が、適用発売時に決定される金額、価格及び条項に応じてEQT Corporation(EQT)を最大98，336，769株無額面(普通株)普通株(発売済み株式)として発売及び転売することに関する。本入札説明書によれば、EQTはいかなる普通株も売却せず、EQTも発行済み株の売却から何の収益も得られない。
販売株主は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人に連続的にまたは遅延してもよく、または発行された株を購入者に直接発売および売却することができる。売却株主が発売株式を売却できる価格は、発売株式の現行市場または非現行市価の合意で取引される。売却株主が発行された株式をどのように売却または処分することができるかに関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分の“分配計画”を参照してください。EQTの発行済み株の登録は，売却株主がいかなる普通株を提供または売却するかを意味するものではない.
普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，取引コードは“EQT”である.2021年7月22日、普通株の最終報告価格は1株20.44ドル。
投資普通株はリスクに関連している。EQTの証券に投資する前に、EQT定期報告に含まれるリスク要因と、EQTが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。3ページ目の“リスク要因”を参照してください。
​
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
本募集説明書の日付は2021年7月23日です。
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
ある文書 を参照統合することで
 ​ ​ ​ ​ iv ​ ​
前向き陳述に関する開示
​ ​ ​ ​ v ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本募集説明書は，EQTが米国証券取引委員会に提出したS-3フォーム登録説明書の一部であり，この登録説明書は“保留”登録プログラムを用いて提出される.この過程で、売却株主は、本募集説明書および必要に応じて1部以上の目論見書補足資料を使用して、時々1回または複数の目論見書の形態で、本募集説明書に含まれる普通株式を発売および販売することができる。
本募集説明書は、株主が提供可能な普通株式を売却するための一般的な説明を提供します。EQTは，株主が発行済み株を売却するたびに，今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている法律の要件の範囲内で募集説明書付録を提供する.募集説明書の補足資料も、本募集説明書内の資料を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書中の情報がEQT作成または許可された任意の目論見説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報と一致しない場合は、募集説明書の副刊または関連する無料に書かれた入札説明書中の情報を基準としなければならない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、任意の自由に書かれた目論見説明書、および以下のタイトルの下で説明される追加情報を慎重に読まなければなりません。これらの情報は、それぞれ“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれている”に位置しています。
EQTが別途説明されていない限り、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、および任意の無料で書かれた入札説明書中の情報のそれぞれの表紙上の日付は正確であり、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であることを仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
Brは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書、または無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。
本募集説明書及び任意の付随する募集定款の副刊又は無料で書かれた募集定款は、いかなる司法管轄区域でいかなる人にも証券の購入を求める要約又は当該等の証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、当該等の証券の売却又は購入を招待する要約には、それに関連する登録証券以外のいかなる証券も含まれない。
本募集説明書では，別途説明があるほか，“EQT社”と“EQT”はその合併子会社ではなくEQT社を指し，“私たち”，“私たち”，“我々”，“会社”と言及した場合，総称してEQTとその合併子会社と呼ぶ.
 
ii
ディレクトリΣ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
EQTは改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)の情報報告要求を遵守しなければならない。EQTは、年度、四半期および現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持している。EQTが米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して閲覧することができる。
我々は、EQTがこれらの情報を米国証券取引委員会に電子的に格納または提供した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイト上で、またはEQTのForm 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正をできるだけ早く提供する。これらのドキュメントは、私たちのサイトhttp：//ir.eqt.comでアクセスできます。我々のサイト上の情報はコスト募集説明書の一部ではないが，EQTが米国証券取引委員会に提出した文書を除いて，これらの文書は引用により本入札説明書に明示的に格納されている.
EQTは、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3フォーム登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本入札明細書の私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではありません。あなたは、この文書または事項をより完全に理解するために、登録声明としての証拠物または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する.あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて登録声明のコピーを得ることができます。
 
iii
ディレクトリ
 
ある文書 を参照統合することで
米国証券取引委員会は、eQTが引用によって本入札説明書に情報を統合することを許可し、これは、eQTが、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。EQTは、これまでに、以下の文書を米国証券取引委員会に提出しており、これらの文書を引用することにより、本入札明細書((I)S−K規則201項(E)項またはS−K規則407項(D)(1)~(3)および(E)(5)段落に記載されている部分文書を含むか、または(Ii)は、Form 8−K表第2.02項または現在のいずれかの報告書の7.01項(第9.01項に従って提供された任意の財務諸表または証拠物を含む)が提出されたものとみなされている。その中で他に説明がない限り)：
•
EQTが2020年12月31日までの財政年度10−K表年次報告(2021年2月17日提出)には，EQTが2021年2月24日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書に10−K表年次報告に引用的に具体的に組み込まれている情報が含まれている；
​
•
EQT 2021年3月31日までの四半期10-Q四半期報告(2021年5月6日提出)；
​
•
EQT’s Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on February 11, 2021, April 22, 2021, April 26, 2021, May 7, 2021, May 10, 2021, May 14, 2021, May 18, 2021, July 16, 2021 and July 22, 2021; and
​
•
2019年7月15日に提出された8-Kフォーム現在の報告添付ファイル99.1の普通株式の記述には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれています。
​
[br}EQTはまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(これらの文書のうち(I)S-K条例第201項(E)項に記載されている部分またはS-K条例第407項(D)(1)~(3)および(E)(5)段落に記載されている部分文書を含まない、または(Ii)は、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書とみなされる。本募集定款の期日の後及び本募集規約による発売終了前のいずれかの現行8-K表報告第2.02項又は第7.01項(第9.01項に従って提供されるこれに関連する任意の財務諸表又は証拠物を含む。
本株式募集明細書中の任意の陳述、または本明細書に引用されて本明細書に入る任意の陳述は、本募集説明書の目的を自動的に修正または置換しなければならず、前提は、本募集説明書または引用および株式募集説明書のその後に提出された文書に含まれる陳述によって、または以前の陳述を修正または置換することである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。本入札明細書または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、適用ファイルの表紙上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。
書面または口頭の要求に応じて、EQTは、引用によって本募集説明書に入る任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの文書のいかなる証拠物も含まず、証拠物が参照によって明示的に本明細書に入って証拠物として使用されない限り、これらの文書のいかなる証拠物も含まない。文書要求を： に向けるべきです
EQT社
注意：会社秘書
625 Liberty Avenue, Suite 1700
ペンシルバニア州ピッツバーグ15222
Telephone: (412) 553-5700
 
iv
ディレクトリΣ
 
前向き陳述に関する開示
本募集説明書、添付の株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書、および私たちが参照して組み込まれた文書に含まれるいくつかの情報は、“取引法”第21 E節および改正された“1933年証券法”(“証券法”)第27 A節に適合する前向きな陳述を含むことができる。歴史的または現在の事実と厳密に関係しない陳述は前向きであり、一般に、“予想”、“推定”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“予測”、“近似”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”および他の類似した語を使用することによって識別される。
前述の一般性を制限することなく、本募集説明書および参照で組み込まれた文書に含まれる前向き陳述、または添付の入札説明書付録または無料で書かれた入札説明書に含まれる展望的陳述、および引用的に組み込まれた文書に含まれる展望的陳述は、我々の計画、戦略、目標および成長の期待および予想される財務および経営業績を含むか、または含むことができ、私たちの開発埋蔵量に関する戦略の指導、掘削計画および計画(これらの計画および計画を達成する資金利用可能性を含む)、我々の共同開発プロジェクトの予想範囲と時間；将来の貯蔵量と貯蔵寿命の潜在的な引き下げ、総資源潜在力と掘削在庫の持続時間、生産量と販売量と成長率(液体生産量と販売量と成長率を含む)、天然ガス価格、インフラの変化と大口商品価格が私たちの業務に与える影響、私たちの資産の将来の潜在的な減価、私たちの油井コストと資本支出を下げる能力、およびこのような削減を達成する時間、インフラ計画、規制承認を得るコスト、能力、タイミングを推定すること、私たちの運営、組織、技術、ESG計画を実施し、そのような計画の予想結果を実現する能力、私たちがEquitrans Midstream会社(Equitrans Midstream)と達成した統合天然ガス収集および圧縮合意のため、私たちの収集および圧縮速度は低下すると予想され、この合意の実行に関連する予想されるコスト節約および他の戦略的収益；資産売却、合弁企業、または私たちの資産に関連する他の取引を含む貨幣化取引, そして、このような金銭化取引収益の計画的使用、潜在的または未定の買収取引または他の戦略的取引、任意の潜在的、待機的、または最近完了した買収取引または他の戦略取引から予想される運営、財務および戦略的利益を得る能力、買収(本明細書で定義するような)、私たちの残りのEquitrans Midstream普通株を売却する任意の留保株式の時間および構造、およびそのような売却によって得られた収益の計画使用、普通株またはEQTの未償還債務証券または他の債務ツールの任意の償還、償還または買い戻しの金額および時間；私たちは債務を減らす能力と債務を減らす時間(あれば)；予想配当金(あれば)；予想されるキャッシュフローと自由キャッシュフロー；予想される資本支出；資金源と利用可能性を含む流動性と融資要件；私たちは信用格付け、レバレッジレベルと財務状況を維持または改善する能力、私たちのヘッジ戦略、訴訟、政府規制および税金状況の影響、および税法変化の期待的な影響。
本入札説明書および参照によって組み込まれた文書に含まれる前向きな陳述、または任意の付随する入札説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書および参照によって組み込まれた文書に含まれる展望的陳述は、リスクおよび不確実性に関連するか、または関連する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が予期される結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。したがって、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。私たちは未来の事件に対する現在の期待と仮定に基づいて、私たちが現在知っているすべての情報を考慮して、これらの前向きな陳述をした。私たちはこれらの予想と仮定は合理的だと考えているが、それら自体は重大な商業、経済、競争、規制、その他のリスクと不確定性の影響を受けており、その中の多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲を超えて予測することが困難である。これらのリスクおよび不確実性は、大口商品価格の変動、掘削および運営のコストおよび結果、獲得と資金コスト、埋蔵量推定、掘削場所の決定および将来、明らかにされた埋蔵量を増加させる能力の不確実性、生産量予測の仮定、技術データの品質、戦略的チャンスの中で資本と資源を適切に構成する能力、掘削、生産、輸送および天然ガスの貯蔵、NGLおよび石油に一般的に付随する固有の危険およびリスク、ネットワーク安全リスクを含むが、これらに限定されない。私たちの探査を実行するために必要な掘削機、完了サービス、設備、用品、人員、油田サービスと水の利用可能性とコスト
 
v
ディレクトリ
 
開発計画；環境および他の許可を得る能力とそのタイミング；政府の規制または行動、気候変動の可能な影響を含む環境および気象リスク、および買収および他の重大な取引(買収を含む)の私たちの業務の中断。これらとその他のリスクと不確実性は，第1部1 A項“リスク要因”とEQT 2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の他の部分に記載されている。さらに、私たちは現在予見できないリスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
任意の前向き声明は、声明が発表された日からのみ発表され、EQTは、法律が別途要求されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き声明を更新または修正する義務を負わない。
Br}は、参照によって登録説明書に組み込まれているか、または登録説明書と共に提出された任意のプロトコル(目論見書はその一部である)を検討する際に、そのようなプロトコルを含むことは、私たちに関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、そのようなプロトコル条項に関する情報を提供するためであることを覚えておいてください。合意は、いずれの場合も事実に対する明確な陳述とみなされるべきではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、そのような合意の一方にリスクを割り当てることを含む可能性がある。関連するプロトコルの日付またはプロトコルにおいて規定される可能性のある他の1つまたは複数の日付のみが行われ、より新しい事態の発展によって制限されることが陳述および保証される。したがって、これらの陳述と保証だけでは、私たちまたは私たちの付属会社が下された日まで、あるいは任意の他の時間の実態を説明できないかもしれません。
 
vi
ディレクトリΣ
 
SUMMARY
Our Company
私たちは天然ガス生産会社で、業務はアパラチア盆地のマルセイルスとユティカシェールの核心地帯に集中しています。米国最大の天然ガスメーカーとして，1日当たりの販売量に応じて，我々の世界的な資産基盤を責任を持って発展させ，すべての利害関係者の第一選択事業者となることに取り組んでいる。運営効率，技術，持続可能性を優先する文化を提唱することにより，環境に責任を負う信頼性の高い低コストエネルギーを生産する方式を改善していくことが求められている。
私たちはアパラチア盆地の同業者と栽培面積と隣接性が異なり、2020年12月31日現在、天然ガス、天然ガスと原油埋蔵量は19.8兆立方フィート当量の天然ガス当量であり、敷地は約180万エーカーであり、その中にはマルセイルス油田約150万エーカーが含まれていることが明らかになった。私たちは私たちの現代デジタル探査と生産業務への発展が私たちの戦略的優位性をさらに強化すると信じている。
我々の運営戦略は共同開発プロジェクトの成功に重点を置いており，持続可能な低油井コストとより高い投資資本リターンを実現する鍵であると考えられる。共同開発とは，複数の井戸板を同時に開発することである.共同開発プロジェクトは大量の先行計画が必要であり、大型、隣接したレンタル地を構築することを含む；事前に監督管理許可を得て、圧裂砂と水を獲得する；適時に中流の接続性を確認する；及び内部と外部刺激に迅速に対応する能力を含む。近代的なデジタル運営モデルやこのような規模運営を実現できる栽培面積がなければ，共同開発は不可能である。私たちの独自のデジタル作業環境は、私たちの資産基盤の規模と連続性と組み合わせて、私たちの核心土地の位置で長年の組合せ開発プロジェクトリストを実行できると信じている。
組合せ開発は，運営と資本効率を最大限に向上させることで，埋蔵量開発過程の各レベルで価値を創造する.掘削段階では、掘削プラットフォームはより多くの時間をかけて掘削し、より少ない時間で新しい場所に移行する。高度計画は共同開発を求める前提条件であり，バルク水力圧裂砂と管路淡水(トラック輸送の水ではなく)，完全井供給需要を継続的に満たす能力および環境に優しい技術の使用に寄与する。共同開発により実現された運営効率は，我々のサービスプロバイダに伝わり，全体的な契約率を低下させる.
私たちの運営は報告可能な部門で構成されている。私たちは、独立した運営部門ではなく、すべての物件を全体として管理する単一の全社管理チームを持っている。私たちは地域ごとではなく、財政的業績を単一の企業として測定する。私たちのほとんどの資産と業務はアパラチア盆地に位置している。
EQTの主な実行オフィスはペンシルバニア州ピッツバーグ自由通り625番地、1700 Suit 1700号、郵便番号：15222、電話番号は(4125535700)。私たちのサイトはhttp：//www.eqt.comです。私たちのサイトの情報はコスト募集説明書の一部ではありません。
This Offering
本募集説明書は、EQTがAlta Resources Development，LLC，デラウェア州有限責任会社(Alta Resources)のいくつかの直接および間接持分所有者またはその指定所有者(Alta所有者と総称する)に98，336，769株の普通株を転売する可能性があり、我々がデラウェア州有限責任会社Alta Marcellus Development，LLCとデラウェア州有限責任会社(ARD)ARD Operating，LLCのすべての発行および未発行持分の一部を買収(買収)する可能性があることに関するものであり、この契約日は5月5日である。EQT，EQT Acquisition HoldCo LLC(EQTの全額間接子会社)，Alta Resources，Alta MarcellusとARDとの間の購入プロトコル(随時改訂可能)からなる。ARDとAlta MarcellusはAlta Resourcesのすべての上流資産と中流資産を共同で持っている。買収の一部として，EQTは の提出に同意する
 
1
ディレクトリ
 
本募集説明書は、あるアルタ株主に発行された普通株式の転売を登録するための一部である。
売却株主は、“分配計画”に記載されているように、本入札明細書で提供される普通株式をいつおよびどのように売却するかを決定する。買収·売却株主の詳細については、“売却株主”を参照されたい。私たちは本募集説明書に基づいて普通株式を売却するいかなる収益も受けません。
 
2
ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
投資普通株はリスクに関連している。普通株式投資の決定を下す前に、EQTが本入札説明書に引用的に組み込まれた2020年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”の項に記載されているリスク、およびEQTは、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の文書に参照によって組み込まれているか、または任意の適用可能な目論見付録に含まれているリスク要因をよく考慮しなければならない。これらのリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。そのような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加のリスクと不確定性は、普通株の市場や取引価格の下落を招く可能性があり、あるいは他の方法で私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。
 
3
ディレクトリΣ
 
収益 を使用する
我々は，売却株主が発行済み株式を売却することから何の収益も得ない.本募集説明書が提供するすべての普通株式は、売却株主の口座に登録されている。
 
4
ディレクトリΣ
 
売却株主
本募集説明書で言及されている“売却株主”とは、次の表に掲げる個人および実体、ならびに質権者、譲受人、相続人、および後に譲渡により任意の発行済み株式を保有し、公開売却に関与しない他の人を意味する。
本募集説明書は，売却株主が転売可能な最大98，336，769株の普通株に関し，EQTからAltaホルダーに発行され，買収の一部の代償として発行されている。2021年7月21日、Alta Resourcesは、約10億ドルの現金と、98，789，388株の普通株(株式対価格)とを交換するために、Alta MarcellusおよびARDのすべての発行および返済されていない株式を売却した。
買収完了後，購入契約の条項により，EQTといくつかのAlta所有者(譲渡許可者，Alta RRA所有者とともに)が登録権協定を締結し，日付は2021年7月21日(登録権協定)となった。登録権協定によると、他の要求や例外を除いて、EQTは買収完了後3営業日以内に米国証券取引委員会に申請を提出しなければならない。S-3表の登録声明(または以前に提出された既存の保留登録声明を修正する)は、Alta RRA所有者が証券法第415条の許可に従って、すべての登録すべき証券の随時公開(登録権協定の定義参照)を公開し、その商業的合理的な努力を尽くして、すべての登録すべき証券が登録可能証券ではなく、またはその条項に従って登録権協定を早期に終了するまで、その登録声明を有効に維持することを可能にするためである。“登録権協定”の項の義務を履行するために，本募集説明書に含まれる登録説明書を提出する。また，登録権プロトコルにより，Alta RRA所有者は，EQT自体またはEQTである他の株主が行う何らかの他のパケット発行に対して何らかの請求権と付帯登録権を持つ.登録権協定には、EQTがAlta RRA所有者の利益のために負担する習慣賠償および貢献義務が含まれており、その逆も同様である(ただし、もし、, Alta RRA所有者1人あたりの賠償および出資義務は，このAlta RRA所有者が登録権協定による発売により登録可能証券を売却して得られる純収益)に限られており，いずれの場合も若干の制限や例外の場合に制限されている。
登録権契約については、EQTはAlta RRA所有者1人(総称してロックプロトコルと呼ぶ)とロック協定を締結しており、この合意によると、他の事項を除いて、Alta RRA所有者は、買収完了後180日以内にその占める株式対価格シェアを売却しないことに同意している。しかしながら、条件は、(I)Alta RRA所有者が、発売後31日目から発売後90日目までの間に、単一棚包販売発売中に最大25%の登録可能証券を販売することができ、取引終了後最初の180日以内に最大2回の棚引受販売に応じて最大50%の登録可能証券を発売することができ、(Ii)あるAlta RRA所有者が、合計2，500，000株の追加普通株を比例的に販売することができ、特定の制限を受けることができることである。ロック合意により，EQTはAlta RRA所有者1人1人とも合意し，買収完了後最初の30日以内に普通株を売却しない.
売却株主が発売株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、本稿で述べた以外に、売却株主とどのように発売株式を売却または処分するかについていかなる合意、手配、了解を得ているわけではありません。そのほか、本文が別に開示している以外に、売却株主は吾ら或いは吾などのいかなる連合所属会社ともいかなる職位、職務或いはその他の重大な関係がなく、過去3年間もなかった。
以下の表には、本募集説明書の発表日までに、売却株主の名前、各売却株主が本募集説明書に従って発行可能な普通株式数、および発売前後の各売却株主が保有する普通株式数を示す。売却株主は、すべて、一部または全部の発売株式を売却する可能性があり、そのような株式の売却に関するいかなる合意、手配、了解も知らないため、売却完了後に売却株主が保有する株式数を見積もることはできません
 
5
ディレクトリ
 
この製品の 次の表だけでは、売却株主はすべての発行済み株式を売却し、他の方法で普通株を購入または売却しないと仮定する。
Name
​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
Prior to the Offering(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock Being
Offered
Hereby
​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
After Completion of the
Offering(1)
​
​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares(2)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​
Alotta Oil Company(3)
​ ​ ​ ​ 82,951 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ARI 1740 Fund, L.P.(4)
​ ​ ​ ​ 4,562,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4,562,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aviral Sharma
​ ​ ​ ​ 152,905 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 152,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Baupost Group Securities, L.L.C.(5)
​ ​ ​ ​ 17,419,495 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17,419,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bufflehead探査会社(6)
​ ​ ​ ​ 174,987 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 174,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bufflehead Holdings, LLC(7)
​ ​ ​ ​ 124,426 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 124,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Conrad N. Hilton Foundation(8)
​ ​ ​ ​ 1,244,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dolomite Resources, Inc.(9)
​ ​ ​ ​ 446,213 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 446,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Doug Van Brunt(10)
​ ​ ​ ​ 179,806 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 179,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
エドワード·J·グリーンバーグは信託を取り消すことができます(11)
​ ​ ​ ​ 595,079 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 595,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FA Corp.(12)
​ ​ ​ ​ 11,198,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11,198,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GMB Ventures, LLC(13)
​ ​ ​ ​ 165,902 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 165,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSO Entities(14)
​ ​ ​ ​ 7,213,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7,213,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Indigo 2009, LLC(15)
​ ​ ​ ​ 12,857,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12,857,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
J. Todd Mitchell
​ ​ ​ ​ 2,444,209 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,444,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jennifer McCarthy(16)
​ ​ ​ ​ 6,816,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6,815,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jennifer Odinet(10)
​ ​ ​ ​ 235,119 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 235,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Montgomery(10)(16)
​ ​ ​ ​ 251,208.546 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 250,702 ​ ​ ​ ​ ​ 506.546 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョセフ·C·ウォルトンとモリー·E·ウォルトン(17)
​ ​ ​ ​ 174,987 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 174,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joseph Greenberg
​ ​ ​ ​ 11,379,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11,379,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Katherine Brooks
​ ​ ​ ​ 119,871 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 119,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KiwiEnergy, Ltd.(18)
​ ​ ​ ​ 248,853 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 248,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Drum
​ ​ ​ ​ 356,624 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 356,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lauren Ford
​ ​ ​ ​ 254,688 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 254,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Maria Clare Mitchell 2012 Gift Trust(19)
​ ​ ​ ​ 611,052 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 611,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nicholas Colyer Mitchell 2012プレゼント
Trust(19)
​ ​ ​ ​ 611,052 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 611,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Nicola Atkinson
​ ​ ​ ​ 101,936 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 101,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Owen Hammond Worley
​ ​ ​ ​ 224,796 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 224,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Piney Point Energy Ventures，LLC(9)
​ ​ ​ ​ 472,820 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 472,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Red Alta LLC(20)
​ ​ ​ ​ 8,294,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8,294,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Alan Shortz展期間アイルランド共和軍(21)
​ ​ ​ ​ 72,131 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 72,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard K. Steeg
​ ​ ​ ​ 1,348,165 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ステッドマン西部家族共同企業有限会社(22)
​ ​ ​ ​ 2,073,771 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,073,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stephen Kelly
​ ​ ​ ​ 134,817 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 134,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
スーザン·M·グリーンバーグは信託基金を取り消すことができます(23)
​ ​ ​ ​ 595,079 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 595,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Broad Foundation(24)
​ ​ ​ ​ 414,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 414,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
6
ディレクトリ
 
Name
​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
Prior to the Offering(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common
Stock Being
Offered
Hereby
​ ​
Shares of Common Stock
Beneficially Owned
After Completion of the
Offering(1)
​
​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares(2)
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
​
デビッド·パカドとルシル·パカド財団(25)
​ ​ ​ ​ 3,317,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Townes G. Pressler 2012 GTSE Family Trust(26)
​ ​ ​ ​ 41,475 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
“レイチェル·メロン·ウォルトンの遺言と遺言編纂”第6条に基づき，ジェームズ·M·ウォルトンの利益のために設立された信託基金(27)
​ ​ ​ ​ 82,951 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ウォルトン·ミッチェル社(28)
​ ​ ​ ​ 41,475 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 41,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wesley West Minerals, Ltd.(29)
​ ​ ​ ​ 595,079 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 595,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William Iley Chenault, III(16)
​ ​ ​ ​ 359,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 356,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yana Management Company(30)
​ ​ ​ ​ 248,853 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 248,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、この規則によれば、誰かが証券に対する投票権または直接投票権、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、その人は、証券の“実益所有者”とみなされる。これらの規則によると、一人は同一証券の実益所有者とみなされることが多く、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。本付記には別途説明があるほか、各実益所有者は、指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。
​
(2)
は2021年7月22日までに発行された378，016，134株普通株に基づく。
​
(3)
スチュアート·W·ステッドマンはアロタ石油会社の総裁として、ここで公表された要約株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(4)
Consulting Research，Inc.はARI 1740 Fund，L.P.の一般パートナーであり，ARI 1740 Fund，L.P.の唯一の投票権と投資権を持つ.Matthew SwimはConsulting Research，Inc.の執行議長兼最高経営責任者である.ペンシルベニア大学受託者はARI 1740 Fund，L.P.の唯一の有限パートナーである.受託者と非受託者からなる投資委員会はペンシルバニア大学受託者が投資として持つすべての財産を管理する.
​
(5)
Brはある民間投資有限責任組合企業が保有していることを表し、これらの株式はこれらの組合企業の名義で間接的に獲得されている。Baupost Group、L.L.C.(Baupost)は登録投資顧問であり、ある個人投資有限組合企業の投資顧問と一般パートナーを担当する。Baupost Group，L.L.C.，Baupost Group GP，L.L.C.およびSeth A.Klarmanはこれらの株式に対する投票権と投資権を持つ.
​
(6)
Kent MitchellはBufflehead Explore，Inc.の総裁として，ここで公表された発売株式に対して唯一の投票権と投資権を持つ。
​
(7)
ケント·ミッチェルはBufflehead Holdings，LLCの管理メンバーとして，報告で提供されている株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(8)
マイケル·ブフマンは副社長兼コンラッド·N·ヒルトン財団首席投資官として、今回公開された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(9)
[br}C.グラント·ミッチェルとスピロス·ワシラキスは、それぞれ今回の売却株主の総裁と副総裁として、報告された株式に対する投票権と投資権を共有している。
​
 
7
ディレクトリ
 
(10)
この売却株主は、買収完了後、最長120日間の移行支援サービスを会社に提供します。
​
(11)
[br}エドワード·J·グリーンバーグは、ここで発表された株に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(12)
アンドリュー·K·ゴードンはFA社の総裁として、今回公開発売された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(13)
GMB Ventures，LLCは以下の管理メンバによって管理される：C.Grant Mitchell Trust日付は3/9/09，McBain Living Trust日付は1/22/09，Watts Living Trust日は1/22/09である.グラント·ミッチェル、モーガン·K·マクベイン、ウィリアム·B·ワッツは、上記GMB Ventures，LLC管理メンバーの受託者として、ここで発表された発売株式に対する投票権と投資権を共有した。
​
(14)
GSO COF III AIV−2 LPは2，704，891株の普通株，GSO Energy Partners−B LPは245，243株の普通株，GSO Energy Partners−C II LPは460，192株の普通株，GSO Energy Partners−D LPは490，487株の普通株，GSO Energy Select Opportunities Fund AIV−2 LPは3，312，229株の普通株を直接保有している。この5つのエンティティを本稿では総称してGSOエンティティと呼ぶ.GSO Capital Opportunities Associates III LLCはGSO COF III AIV−2 LPの一般パートナーである。GSO Energy Partners−B Associates LLCはGSO Energy Partners−B LPの一般的なパートナーである。GSO Energy Partners−C Associates II LLCはGSO Energy Partners−C II LPの一般パートナーである。GSO Energy Partners−D Associates LLCはGSO Energy Partners−D LPの一般的なパートナーである。GSO Energy Select Opportunities Associates LLCはGSO Energy Select Opportunities Fund AIV−2 LPの一般パートナーである。GSO Holdings I L.L.C.はGSO Capital Opportunities Associates III LLC，GSO Energy Partners−B Associates LLC，GSO Energy Partners−C Associates II LLC，GSO Energy Partners−D Associates LLCとGSO Energy Select Opportunities LLCのそれぞれの管理メンバーである。GSO実体実益が持つ証券については，Blackstone Holdings II L.P.はGSO Holdings IL.C.の管理メンバーである。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.は、Blackstone Holdings II L.P.の一般パートナーである。Blackstone Group Inc.は、Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.の唯一のメンバーである。Blackstone Group Management L.L.C.は、黒石(黒石)のC類普通株の唯一の保有者である。Blackstone Group Management L.L.C.はBlackstoneの上級取締役社長が所有しており，その創始者が支配している, スティーヴン·A·ス世民です上記各エンティティと個人はいずれもGSOエンティティ(GSOエンティティがその直接所有している範囲内を除く)に対して直接保有する証券の実益所有権を放棄する。
​
(15)
第4世紀有限責任会社はIndigo 2009有限責任会社の唯一のメンバーとマネージャーである。4世紀の有限責任会社の管理メンバーは3 C会社だ。銀行家のアレクサンダー·C·バックは3 C社の副会長総裁として、今回公開発売された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(16)
この売却株主は株式対価発行前に実益が普通株を持っており，その株はここに登録されていない.
​
(17)
ジョセフ·C·ウォルトンとモリー·E·ウォルトンは全体のテナントとして、記事中の株に対して投票権と投資権を持っている。
​
(18)
KiwiGroup，LLCの最高経営責任者としてKiwiEnergy，Ltd.の一般パートナーでもあり，Mark E.Greggは報告書が提供する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(19)
J·トッド·ミッチェルは、今回の売却株主の受託者として、発表された発売株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
(20)
Red Alta LLCは、ラン·スタンフォード初級大学取締役会(取締役会)によって管理されています。取締役会は3名以上のメンバーで構成され、ここで発表された発売株式に対して最終投票権と投資権を有する。
​
(21)
Richard Alan Shortzは報告書の株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(22)
Steart W.StedmanはStedman West Management Company L.L.C.の唯一のマネージャーとして，Stedman West Family Partnership，Ltd.の一般パートナーであり，ここで公表された株式に対して唯一の投票権と投資権を有している。
​
(23)
スーザン·M·グリーンバーグは、ここで発表された株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(24)
K.C.Kriegerは遠大財団の首席投資官として、報告書が提供する株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
 
8
ディレクトリ
 
(25)
キンバリー·サギンテは報道されている本発売株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(26)
トンズ·G·プレスリーPenny P.PresslerとTownes G.Pressler 2012 GTSE家庭信託の共同受託者として，レポートが提供する株に対する投票権と投資権を共有した。
​
(27)
Bart C.Carlettoはニューヨーク·メロン銀行全国協会の第1副総裁として、“遺言”第6条とレイチェル·メロン·ウォルトンの遺言と細則に基づいて、ジェームズ·M·ウォルトンの利益のために信託受託者を務め、ここで公表された株式に対して唯一の投票権と投資権を有する。
​
(28)
ウォルトン·ミッチェル社のJ·トッド·ミッチェルとジョセフ·C·ウォルトンはそれぞれウォルトン·ミッチェル社の総裁と副総裁であり、報告書で発売された株に対する投票権と投資権を共有している。
​
(29)
スチュアート·W·ステッドマンはステッドマン西部土地和牛会社の唯一のマネージャーとして、ウェスリー西部鉱業有限公司の一般パートナーであり、ここで公表された要約株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。
​
(30)
スチュアート·W·ステッドマンはヤナ管理会社の総裁として、今回公開発売された株式に対して独占投票権と投資権を持っている。
​
 
9
ディレクトリΣ
 
配送計画
発売株式の登録は，売却株主(ここでは“売却株主”項の表に記載されている個人と実体，並びに質権者，譲受人，相続人，その他後に公開販売に触れない譲渡によりいかなる発売株式を保有している者を指す)を許可するためのものであり，本募集説明書の日付後に時々発売株式を発売·売却する.これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる。
発行済み株を売却した株主が発行から得たいかなる収益も受信しない.ただし，登録権プロトコルにより，EQTは売却株主登録および発売済み株式の売却に関する登録支出を支払う(このプロトコルの定義を参照).売却株主は、引受料、割引、および売却手数料を含む任意の売却費用(登録権契約を定義する)を比例的に支払う。
売却株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用して、発行済み株式またはその中の権益を処理することができる：
•
ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所または登録された全国証券協会の米国取引業者間システムにおいて、普通株は、売却時にその上に上場またはオファーすることができる
​
•
普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；
​
•
1つ以上の引受製品；
​
•
ブローカー-トレーダーは代理として株を売却しようとしているが、依頼人として一部の株を保有して転売する可能性がある
​
•
仲買自営業者が元金として購入し、仲買自営業者が転売した。
​
•
取引所を適用するルールによる取引所割当て；
​
•
私的に協議した取引；
​
•
空売り、ブローカーを通じても自分でも；
​
•
は、オプション取引所を通過しても他の方式を通過しても、売買または決済オプションまたは他のヘッジによって取引される；および
​
•
上記の方法の任意の組み合わせまたは売却株主要求の任意の他の合法的に利用可能な方法。
​
売却株主は時々その所有する一部の普通株の担保権益を質権または付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、時々本募集説明書または本募集説明書の修正案または補足条項に基づいて売却株主リストを修正することができ、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本募集説明書の下の売却株主となることができる。普通株式株式またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ契約を締結して取引することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有倉庫をヘッジする過程で普通株株式を空売りすることができる。株式を売却する株主は、普通株を空売りし、これらの証券を平倉に渡したり、普通株の株式をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券と契約を締結することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(これらの取引を反映するために補充または改訂された)に従って、当該ブローカーまたは他の金融機関に発売株式を交付することができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。
 
10
ディレクトリ
 
売却株主はまた、証券法第144条の規定により、公開市場取引において一部発売された株を転売することができ、これらの株式が当該規則の基準及び要求に適合しているか、又は証券法登録要求に適合する他の利用可能な免除を前提としている。
株式を売却する株主及び普通株式又は普通株の売却権益に関与する任意の引受業者、経営者又は代理人は、証券法第2(11)条でいう“引受業者”とすることができる。証券法によると、彼らが普通株式を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料を構成する可能性がある。株式を売却する株主が証券法第2(11)条でいう“引受業者”である場合、株式を売却する株主は、証券法の目論見書交付要求を遵守する。EQTと販売株主との合意により，引受業者とその制御者，取引業者，代理人は証券法下の責任を含めて特定の民事責任の賠償·分担を得る権利がある可能性がある。
必要な範囲内で、売却された普通株式、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、ならびに特定の発行に関連する任意の適用可能な割引、手数料、割引、または他の補償は、添付の入札説明書補足文書に列挙されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される。
株主が普通株株式を発売することを便利にするために、発売に参加したいくつかの人は安定、維持、または他の方法で普通株価格に影響を与える取引を行うことができる。これには、株式発行に参加した人が売却した株よりも超過配給または空売り、すなわち株式の発行に参加した人が売却した株が含まれる可能性がある。この場合、そのような人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人々は、公開市場で普通株株を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、普通株の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した株が安定した取引に関連して買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定的にまたは維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。
 
11
カタログ
 
法務
本募集説明書によって提供される証券の有効性は、ペンシルバニア州ピッツバーグのMorgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達される。将来発行される特定の証券については、適用される目論見付録に記載されている場合、これらの証券の有効性は、Morgan，Lewis&Bockius，LLP，ペンシルベニア州ピッツバーグのMorgan，Lewis&Bockius，LLPおよび適用目論見付録に指定された弁護士によって、任意の引受業者または代理人に伝達される可能性がある。
EXPERTS
EQT Corporationの2020年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に記載されているEQT Corporationとその子会社の連結財務諸表には，その中に列挙されている付表，EQT Corporationとその子会社の2020年12月31日までの財務報告内部制御の有効性が含まれており，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査され，その中に掲載されている報告書を参考に組み込む。このような財務諸表は、その後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表が本明細書に組み込まれ、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告および財務報告に対する我々の内部統制の有効性に基づいており、これらの報告書は、同社が会計および監査の専門家として許可された日(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)である。
Alta Resources Development，LLCおよびその子会社の監査済み履歴財務諸表は、その報告書に記載されているEQTが2021年7月22日に提出された現在のForm 8−Kレポートに登場し、参照として本明細書に組み込まれる。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供している財務諸表に関するモス·アダムス有限責任会社の報告書に基づいて組み込まれている。
ここで引用した会社が2020年12月31日までに明らかにした天然ガスと石油埋蔵量の推定数に関する情報は、独立石油エンジニアオランダSewell&Associates，Inc.が作成した監査書簡から得られ、この監査書簡について要求されている。この情報は、その監査書簡に含まれる事項およびその監査書簡の発行の権威に依存するために、引用的に本明細書に組み込まれる。
本文で引用されたAlta Marcellus Development LLCは、2020年12月31日および2020年6月30日までに明らかにされた天然ガスおよび石油埋蔵量の推定数に関する情報は、独立石油エンジニアオランダSewell&Associates，Inc.がその報告に記載されている監査書および埋蔵量報告(総称して報告と呼ぶ)から来ている。この情報は、専門家である会社がその報告でカバーする事項と、その報告を提供する上での権威に依存するために、参照的に本明細書に組み込まれる。
 
12
ディレクトリ
​
​
10,973,685 shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/33213/000110465921141223/lg_eqt.jpg]
EQT社
Common Stock
​
募集説明書副刊
​
連携帳簿管理マネージャ
シティグループカナダロイヤル銀行資本市場
November           , 2021
​
​