表

パロアルトネットワーク社です。

2012年度持分インセンティブ計画

業績に基づく制限株式単位奨励協定

本明細書で別に定義されていない限り、Palo Alto Networks，Inc.2012年持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本業績に基づく限定的な株式単位報酬プロトコル(添付の帰属付録(“報酬プロトコル”)を含む)と同じ定義を有するであろう。

業績に基づく制限株式単位付与に関する通知

参加者名：

本計画および本奨励協定の条項および条件によると、業績に基づく制限的な株式単位(“業績株単位”)を取得する権利が付与されており、具体的には以下の通りである

ホームスケジュール：

業績株単位は、2つの別個の部分(各部分、“一部”)に割り当てられ、各部分の帰属は、当社に添付された帰属付録に記載されており、当社に従って[年.年], [年.年]および/または[年.年]財政年度は、具体的には以下の通り

A.最初のグループでは[l]業績株単位の割合は、会社の業績目標の達成状況に応じて付与されます[年.年]そして[年.年]財政年度

B.第2陣では[l]業績株単位の割合は、会社の業績目標の達成状況に応じて付与されます[年.年], [年.年]そして、そして[年.年]財政年度です。

プレイヤがパフォーマンス株式単位に属する前に何の理由もなくサービス提供者になることを停止した場合，プレイヤが本プロトコルの下で任意の株式を取得する権利はただちに終了する.

参加者の署名と以下のPalo Alto Networks，Inc.(“会社”)代表の署名により、参加者と会社は、添付ファイルAの業績株式単位として付与された条項および条件を含む本計画および本報酬プロトコルの条項および条件に基づいて業績株単位賞を授与することに同意し、これらはすべて本文書の一部である。参加者は計画と本奨励協定を完全に検討し、本奨励協定を実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画と奨励協定のすべての条項を十分に理解した。参加者はここで行政長官のすべての決定または解釈を拘束力、決定的、最終的な決定または解釈として受け入れることに同意した

計画と報酬協定と関連した問題。参加者はまた，次の住所が何か変化した場合に会社に通知することに同意した.

居住住所：

“住所_1”

“住所_2”

帰属付録

制御ルール変更で述べたように，制御が変更された場合には，以下に述べる標準ルールを修正する.

定義する。

·ある会計年度の“年間収入増加”とは、同社の会計年度におけるGAAP総収入が、当社の前会計年度のGAAP総収入と比較して増加した割合を意味する。

·一次支払いの“認証日”とは、署長がその支払いの帰属を決定するために必要な最終決定を下した日を意味する。

·業績期間の“指数付け会社”とは、業績期間の最終日が標準プール500指数またはその任意の後続指数の構成要素であり、業績期間の初日もこのような指数の構成要素である会社を意味する。

·一次支払いの“履行期間”とは、当該一次支払いの最初の財政年度の初日から当該一次支払いの最後の財政年度の最終日が終了するまでの期間をいう。

·“年間収入増加目標”は、本賞実績期間中の財政年度ごとのパーセンテージとなり、署長が当該財政年度第1カ月終了時に決定することになる。

標準規則です。

各バッチにおいて、バッチの認証日に帰属するパフォーマンス株式単位の数は、(X)バッチの合格PSUの数に(Y)バッチのRTSR修正量を乗算し、最も近い整数に丸められる積に等しい。参加者は認証日までサービス提供者でなければならず，ある部分をその部分の任意の業績株式単位に分類することができる

発行日には、その部分に割り当てられたどの表現株単位も付与されていない場合(当該部分毎の財政年度の最高年度収入増加目標及びその部分業績期間の最高会社TSRパーセンタイル値ランキング)を達成できなかった場合は、直ちに没収され、考慮されない。

本裁決に関するすべての決定は行政長官が自ら決定し、このようなすべての決定は法的に許容される最大限の尊重を受け、最終的になり、すべての当事者に拘束力を持つことになる

条件に合ったPSU

“資格に適合する販売実績単位”の数は、(X)バッチ業績ストック単位の目標数量に(Y)バッチ毎の財政年度当たりの平均支払率を乗算することに等しい。

財政年度の“支出パーセンテージ”は、当該財政年度の年間収入増加と当該財政年度の目標年度収入増加との関係に基づいて決定され、以下のようになる

*年間収入増加が目標年間収入増加よりも500ベーシスポイント以上低く、上記パーセンタイル値閾値間である場合、支出パーセンテージは、閾値の“支出パーセンテージ”列の対応するパーセンテージ間の線形補間に基づいて決定される。

RTSR修正器

当社は、業績期間中の株主総リターン(“TSR”)と指数会社の当該業績期間における総株主リターン(“TSR”)との比較に適用し、株式のRTSR補正値を特定する

1つのカテゴリのRTSR修正量は、会社(“会社TSR”)の適用実績期間中にインデックスされた会社(それぞれ、“インデックスされた会社TSR”)に対するその業績期間のTSRに基づいて決定され、以下のように決定される

ステップ1.株式を取引する主要取引所における同社の普通株の30取引日連続の平均終値(各取引日が“開始価格”)を決定することにより、会社および各指数会社の開始価格を算出する。

ステップ2.業績期間中の最終取引日に終了した連続30取引日内に、その取引の主要取引所における同社普通株の終値の平均値(“終値”)を決定することにより、同社および各指数会社の終値を算出する。

ステップ3.会社TSRおよび各インデックスの会社TSR：(終了価格/開始価格)-1を以下の式を適用して計算する。会社TSRおよび各インデックスされた会社TSRは、それぞれ、最も近い2桁の小数点以下に四捨五入された増加パーセント(すなわち、正パーセント)または減少パーセント(すなわち、負パーセント)として表される。

ステップ4.会社TSRおよびインデックス付けされた企業TSRを、最高(最高正パーセント)から最低(最高負率)に順位付けする。

ステップ5.ステップ4のインデックス社TSRに対する次の会社TSRのパーセンタイル値ランキングによれば、この部分のRTSR修正量は以下のとおりである

*インデックスされた会社TSR内の会社TSRのランキングが上記パーセンタイル閾値間のパーセンタイル値間にある場合、RTSR修正量は、閾値に基づく“RTSR修正器”列の対応する数字間の線形補間によって決定される。

支配権の変化。

2回目の認証日までに制御変更が発生した場合には，標準ルールに対する以下の修正が適用される.

業績期間中に行われている任意の会計年度における条件を満たすRSUの数を決定するために、会社の年間収入増加は、制御変更完了前の会計年度を前の会計年度同期と比較してすべての財務四半期のGAAP総収入を比較することで決定される。

業績期間内のある事業年度の開始前に制御権変更が発生し、参加者がその制御権変更終了日までサービス提供者である場合、その事業年度の支出率は、(I)100%および(Ii)業績期間前の全ての完了年度の支出率の平均値に等しくなる。

いずれかの会計年度終了時または後に制御権変更が発生した場合、署長は、完了会計年度の年間収入増加目標が達成されたことを証明していない場合、完了した制御権変更が終了する前に、署長は、完了会計年度の実際の年収増加に基づいて、完了会計年度の支出割合を決定する

上述した“RTSR修正量”というタイトルの章があるが、パフォーマンス期間の最後の日までに制御権変更が発生し、参加者が制御権変更締切日までサービスプロバイダである場合、このような部分のRTSR修正量は、標準規則に従って計算されるが、以下に示すように除外される

A.パフォーマンス期間中にインデックスに対する企業TSRに基づいて決定されるのとは異なり、RTSR修正量は、パフォーマンス期間の初日から調整後の企業TSRに対する制御変更の日の前日までの期間(“調整後のパフォーマンス期間”)に基づいて決定され、“RTSR修正量”部分における“パフォーマンス期間”への任意の参照は、このような“調整後のパフォーマンス期間”を指す

B.会社TSRを計算するための最終価格は、制御権変更に関連する株価に等しくなり、管理者が支払うべき金額を最終的に決定する

C.指数会社の1株当たりの終了価格は、同社の普通株がその取引所にある主要取引所で30取引日連続の平均終値となり、調整後の業績期間までの最終取引日となる。

添付ファイルA

業績株単位に付与された条項と条件

1.送金します。本奨励協定及び本計画のすべての条項及び条件に基づいて、当社は、本奨励協定の第1部に添付されている付与通知に記載されている個人(“参加者”)に業績株単位報酬を付与し、これを参考に本明細書に組み込む。本計画第18条(C)条に該当する場合、本計画の条項及び条件が本授標合意の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする。

2.会社の支払い義務。各業績株単位は、その付与された日に株式を取得する権利を代表する。業績株単位が第3節に規定する方法で帰属するまでは、参加者はこのような業績株単位の支払いを得る権利がない。いずれかの既存業績株単位を実際に支払う前に、当該等業績株単位は自社の無担保債務となり、当社の一般資産からしか支払うことができない(あれば)。第3条又は第4条に基づいて帰属する任意の業績株式単位は、全株式で参加者に支払われる(又は参加者が死亡した場合には、その遺産に支払われる)が、参加者は、第7節に規定する任意の適用される源泉徴収義務を履行しなければならない。第4節の規定に適合する場合は、当該等の帰属実績株式単位は、帰属後速やかに完全株式で支払わなければならないが、いずれの場合も、帰属日後60(60)日以内に支払わなければならない。いずれの場合も、参加者は、本プロトコルに従って支払われた任意の業績株式単位の納税年度を直接または間接的に指定することはできない。

3.権限表。第4節及び第5節に別の規定があるほか、本奨励協定で付与された業績株式単位は、付与通知に規定されている帰属条項に基づいて付与される。特定の日または特定の条件が発生したときに付与される予定の業績株式単位は、参加者が付与された日からそのような帰属が発生した日までサービスプロバイダでない限り、本報酬プロトコルの任意の規定に従って参加者に帰属しないであろう。

4.管理者の裁量。管理人は、本計画の条項に基づいて、未帰属業績株式単位の残高または残高のうちのより小さい部分の帰属を随時加速することができる。速度が速くなった場合、これらの業績株式単位は、管理人が指定した日付から帰属したとみなされる。すべての場合において、本第4条に基づいて付与された株式の支払は、免除又は第409 A条に準拠する時間又は方法で支払わなければならない。

本計画または本報酬プロトコルに逆の規定があっても、業績株式単位の残高または残高の小さい部分がサービス提供者としての参加者の終了により帰属を加速させる場合(このような終了は、死亡によるものではなく、当社が決定した409 a条に示す“サービス離脱”であることを前提とする)。(X)参加者がサービスプロバイダとして終了したときに第409 a条に示す“特定の従業員”であり、(Y)そのような加速履行株式単位の支払いが、第409 a条に従って参加者に追加税金を支払うことになり、参加者がサービスプロバイダとして終了した後6(6)ヶ月以内または6(6)ヶ月以内に参加者に支払われる場合、そのような加速履行株式単位は、参加者がサービスプロバイダとして終了した日から6(6)ヶ月以内に零1(1)日以内に支払うことになる

参加者がサービス提供者として終了した後に死去しない限り、この場合、演技株式単位は、参加者の死後、実行可能な範囲内でできるだけ早く株式形式で参加者の遺産に支払われる。本報酬プロトコルの目的は、本報酬プロトコルに従って提供される任意の業績株式単位または本奨励プロトコルに従って発行可能な株式が第409 a条に従って徴収される付加税の制約を受けないように、第409 a条の要求を免除または遵守することであり、本報酬プロトコルの任意の曖昧な点は、第409 a条の要求を免除または遵守すると解釈される。本授標協定に基づいて支払われるべき各金は、大蔵省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成することを目的としている。本授標協定については、“第409 a条”とは、本規則第409 a条と、同条第409 a条に基づいて制定された任意の最終財政条例及び国税局の指針を意味し、各条は随時改正することができる。

5.サービスプロバイダとしての状態を終了すると没収されます。本報酬プロトコルには逆の規定があるが、参加者が何らかの理由または何らかの理由でサービスプロバイダーとして終了した場合には、まだ帰属されていない実績株式単位残高および参加者が本報酬プロトコルの下で任意の株式を取得する権利は直ちに終了する。

6.参加者が死亡する。本報酬プロトコルに基づいて参加者に行われる任意の分配または交付は、プレイヤがその後亡くなった場合、参加者の指定された受益者に配布され、受益者が生存していない場合は、参加者遺産の管理者または遺言執行者が行う。このような譲受人は、(A)その譲受人の身分の書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に関連する任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

7.税金を払う。本奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、代表株式の証明書は参加者に発行されず、参加者が収入、雇用及び当社が当該株式などの源泉徴収した他の税金について満足できる手配をしなければならないと考えられない限り(管理人が決定する)。管理人は、随時指定されたプログラムに基づいて、時々指定される可能性のあるプログラムに基づいて、(A)現金の支払い、(B)公平時価が源泉徴収を要求する最低金額に等しい他の引渡し可能株式を選択すること、(C)公平市価が減納を要求する金額に等しい帰属および所有する株式を会社に送達することによって、参加者にその納付義務を全部または部分的に履行することを許可または要求することができる。または(D)所定の控除金額に相当する十分な数の株式を当社が適宜決定する方法で(ブローカーまたは他の方法を介して)参加者に譲渡することができ、そうでなければ参加者に交付することができる。当社が適宜決定した適切な範囲内で、当社は、参加者に交付可能な株式数を減らすことにより、当社が別途決定しない限り、当該等の源泉徴収義務を履行する権利がある(ただし、義務はない)ことになる。会社が適宜決定した適切な範囲内で, それは、上記(D)で説明した方法を使用することによって、任意の源泉徴収義務を履行する権利があるであろう。もし参加者が任意の適用された業績株式単位が第3又は4条に基づいて帰属を手配した場合、又は業績株式単位に関連する源泉徴収義務が満了した場合、本契約項目のいずれかの必要な源泉徴収金の支払いについて満足できる手配を行うことができなかった場合、参加者は当該業績株単位及び当該業績株単位に基づいて株式を獲得するいかなる権利を永久に喪失することになり、業績株単位は会社に返還され、会社はいかなる費用も負担しない。

8.株主としての権利。参加者または参加者を通して申索を提出したいかなる者も、本契約に従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書が発行され、当社またはその譲渡代理または登録所の記録に記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有することはないであろう。当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、自社株主が当該等の株式についての投票権及び当該等の株式の配当金及び割り当てられたすべての権利を取得する。

9.サービス継続は保証されません。参加者は、本協定の付与スケジュールに基づいて、業績株単位の帰属は、雇用され、付与された業績株単位の報酬または本契約項目の株式を買収する行為によって得るのではなく、会社(または参加者の親会社または子会社を雇用または保留)の意思に従ってサービス提供者として継続することによってのみ獲得することができることを認め、同意する。参加者は、本授標協定、本契約項の下で計画された取引、および本契約に規定された付与スケジュールが、許可期間内、任意の期間、またはサービスプロバイダとして採用を継続しない明示的または黙示承諾を構成せず、いかなる方法でも参加者または会社(または採用または保留参加者の親会社または子会社)が、理由があるか否かにかかわらず、参加者のサービスプロバイダとしての関係を終了する権利をいかなる方法でも干渉しないことをさらに確認し、同意する。

10.住所を通知します。本ライセンス契約条項に従って当社に発行される任意の通知は、Palo Alto Networks，Inc.，アドレス：カリフォルニア州サンクララTannery Way 3000号、郵便番号：95404、または当社がその後書面で指定する可能性のある他のアドレスに送信します。

11.授権書は譲渡してはならない。第6条に規定する限られた範囲を除いて、本授権書及び付与された権利及び特権は、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権又は質権(法律の実施又は他の方法を経ても)を譲渡してはならず、執行、差し押さえ又は同様の手続によって販売してはならない。本授権書または本授権書によって付与された任意の権利または特権を譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処理する任意の試み、または本授権書および本授権書によって付与された権利および特権は、任意の実行、差し押さえまたは同様の手続きによる任意の販売企図に従って直ちに失効するであろう。

12.拘束力のあるプロトコル。本授権書の譲渡可能性の制限の下で、本授権協定は、双方の相続人、相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、彼らの利益に合致する。

13.株式発行の追加条件。当社は任意の場合において適宜決定し、株式を任意の証券取引所又は任意の州、連邦又は外国の法律、税法及び関連法規又は任意の政府規制機関の同意又は承認に基づいて、参加者(又はその遺産)に株式を発行する条件として、任意の証券取引所又は任意の州、連邦又は外国の法律、税法及び関連法規に基づいて同意又は承認を得ることが必要又は適切である場合は、そのような上場、登録、資格、遵守規則、同意又は承認が当社の受け入れられないいかなる条件を受けずに完了、達成又は取得された場合を除き、発行は行われない。会社が任意の株式を納入する支払いが連邦証券法または他の適用法に違反すると判断した場合、会社は、会社が合理的に株式交付を予想してこのような違反を起こさない最も早い日まで交付を延期する。その会社は

あらゆる合理的な努力を尽くして、任意のこのような州、連邦または外国の法律または証券取引所の要求を満たし、任意のそのような政府機関または証券取引所の任意のそのような同意または承認を得る

14.計画がすべてを支配する。本授標協定は，本計画のすべての条項と規定された制約を受ける.本授標プロトコルの1つまたは複数の規定が本計画の1つまたは複数の規定と衝突した場合、本計画の規定を基準とする。本報酬プロトコルで使用および定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つ.

15.管理者権限。署長は、本計画および本報酬プロトコルを解釈する権利があり、計画の管理、解釈、適用に一致する規則を採用し、このような規則を解釈または撤回する権利がある(いかなる業績株単位を付与するかどうかの決定を含むが、これらに限定されない)。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.行政長官のどのメンバーも、本計画や本授標協定について善意で行ったいかなる行動、決定、または解釈に対して個人的な責任を負わない。

16.電子交付。当社は、本計画に基づいて付与された業績株式単位又は将来、本計画に基づいて付与された業績株式単位に関する任意の文書を電子的に交付するか、または参加者に計画への参加同意を電子的に要求することを一任することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持された任意のオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

17.タイトル。ここで提供される字幕は便宜上のみであり、本付与プロトコルを解釈または解釈するための基礎とはならない。

18.分割可能なプロトコル。本許可プロトコル内のいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定される場合、条項は、本入札プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、本入札プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。

19.プロトコルの変更。本授標プロトコルは関連するテーマに対する双方の完全な理解を構成する。参加者は、彼または彼女が、本プロトコルに含まれるいかなる約束、陳述、または誘因に基づいて本入札プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本授標協定または本計画の修正は、会社が正式に許可した者が署名した明示書面契約でのみ行われます。本計画又は本奨励協定に相反する規定があっても、当社は、第409 a条の規定を遵守するために、必要又は適切であると考えられる場合に本奨励協定を修正する権利があり、又は第409 a条の規定に基づいて業績株単位報酬に任意の追加税金又は収入確認を課すことを回避する権利がある。

20.計画の変更、一時停止、または終了。この賞を受けることで、参加者は彼または彼女が本計画下の業績株式単位賞を受賞したことを明確に保証し、その計画の説明を受け取り、読んで理解した。参加者は本計画が適宜の性質であることを理解しており、当社は随時本計画を改訂、一時停止、または終了することができます。

21.没収または回収。今回の業績株式単位報酬(帰属時に発行された株式の後続販売から参加者が得た任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、当社の現行の補償回収または回収政策、および当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準、またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または他の適用法律に基づいて要求される当社が講じなければならない任意の回収政策に制限される。

22.法に基づいて国を治める。本授標協定はカリフォルニア州の法律によって管轄されるが、その法律の衝突原則の影響を受けない。本業績株式単位賞または本奨励協定によって発生した任意の論争を解決するために、双方はカリフォルニア州の司法管轄権を提出し、同意し、このような訴訟は、本業績株式単位賞を作成および/または実行する他の裁判所で行うことなく、カリフォルニア州サンクララ県裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所で行われることに同意する。