証拠品(A)(5)(C)

Supernus製薬会社はHart-Scott-Rodinoの満了を発表しました

Adamas製薬入札見積の待機期間

メリーランド州ロクビル、2021年11月23日-Supernus製薬会社(ナスダックコード：SUPN)は本日、1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(HSR法案)のSupernusによるAdamas製薬会社(ナスダックコード：ADMS)買収に関する規定待機期間が午後11：59に満了したと発表した。2021年11月22日。

SupernusとAdamasは2021年10月21日、合併前通知と“高速鉄道法案”要求の報告書を連邦貿易委員会と米司法省反独占司に提出した。

高速鉄道法案の待機期間満了は完了要約の条件の1つである (以下のように定義される)を満たす.買収要約は引き続き買収要約(定義は後述)と関連意見書(定義は下記参照)に規定されている残り条件に支配されている。要約とキャンセル権は、要約が延期または早期に終了しない限り、ニューヨーク時間2021年11月23日夜11：59以降の1分後に満了します。

買収要項と合併

Adamas発行されたすべての普通株を買収する要約(要約)：(1)現金1株当たり8.10ドル、任意の適用可能な源泉徴収を減算し、利息(現金金額)を含まず、(2)1株当たり2つの譲渡不可能な と取引不可能なまたは価値のある権利を加え、各権利は契約権利を表し、取得または現金支払いが可能であり、任意の適用される源泉徴収税および無計算利息(各、1 CVR)を減算し、2024年12月31日および12月31日までに指定されたマイルストーンを実現する場合、この金額を支払う必要がある。2025、状況に応じて(現金金額とCVR、要約価格の合計)は、ニューヨーク時間2021年11月23日夜11：59後1分で満期になります。

要約完了後、SupernusはReefとAdamasの合併によりAdamasの買収を完了しようとしているが、デラウェア州(DGCL)一般会社法第251(H)条 によると、Adamas株主は投票することなくAdamasへの買収を完了することができ、AdamasはSupernusの完全子会社として存続する。 合併については、以前要約で購入していなかったAdamas株1株((I)Adamasが保有するAdamas株(またはAdamasの金庫に合併保有)を除く)。(Ii)合併発効直前にSupernus又はSupernusの任意の直接又は間接全額子会社が保有する任意のAdamas株式、又は(Iii)DGCL第262条の要求に基づいて当該株式の評価を適切に要求する権利を有する任意の株主が保有するAdamas株式、又は(Iii)任意の株主がDGCL第262条の規定に適合しており、合併発効時までに、当該株主はDGCLによる当該株式の評価及び支払いの権利を有効に撤回又は喪失しておらず)、請求価格を請求する権利に変換する。適用される源泉徴収税を差し引いても、利息は含まれていません。アダマスの普通株はナスダック株式市場から撤退するだろう。

各CVRは、譲渡不可および取引不可能なbr契約または権利を表し、Supernusと権利代理である米国株譲渡と信託会社との間で締結されたまたは価値のある権利協定の条項に基づいて、適用されるマイルストーン(各そのような金額、マイルストーン支払い)に達したときに、利息および必要な源泉徴収税を含まずに0.50ドルの現金支払いを受ける。(CVR協定)。 2024年12月31日までの任意の12ヶ月連続の期間(マイルストーン2024年)でGOCOVRIの世界純売上総額が150，000，000ドルを超えることが初めて実現された場合には、マイルストーン支払いが支払われなければなりません(いくつかの条項および条件によって制限されます)。GOCOVRIの世界純売上高総額が2025年12月31日までのいずれか12カ月連続で初めて225，000，000ドルを超えた場合には、別のマイルストーン支払い(いくつかの条項や条件の制約を受けている)(マイルストーン2025およびマイルストーン2024)が支払われる。すべてのマイルストーンは一度しか達成できない。株式1株当たりに発行された2つのCVRの最高支払額は合わせて1.00ドルです。 はどのCVRについても何の支払いも保証できません。

顧問.顧問

Jefferies LLCはSupernusの独占財務顧問を務めています。 LazardはAdamasの独占財務顧問を務めています。ソールEwing Arnstein&Lehr LLPは法律顧問を務め，いずれも富弁護士事務所がSupernusに職務調査サービスを提供し，Cooley LLPがAdamasの法律顧問を務めている。

Supernusについて

Supernus PharmPharmticalsは生物製薬会社であり、中枢神経系(CNS)疾患の開発と商業化に集中している。

我々の多様な神経科学製品の組み合わせは，すでに承認されたてんかん，片頭痛，多動症，パーキンソン病の活動能力低下，頸部ジストニア，慢性唾液漏の治療薬を含む。著者らはパーキンソン病、てんかん、うつ病と稀な中枢神経系疾患を治療する潜在的な新しい治療法を含む一連の新しい中枢神経系候補製品を開発している。

もっと情報を知りたいのですが、www.Supernus.comをご覧ください

入札見積に関する他の情報とどこで を見つけることができますか

Supernus PharmPharmticalsについては，Inc.(Supernus) はAdamas PharmPharmticals，Inc.(Adamas)，Supernus and Supernus Reef，Inc.はデラウェア州の会社であり，Supernus(買い手)の直接完全子会社でもあり，2021年10月25日からAdamasのすべての流通株を買収することを提案した。本プレスリリースは参考までに，購入要約でもなく，Adamas証券の売却要約を求めるものでもなく，Supernusや買い手が要約買収開始時に米国証券取引委員会(SEC)に提出した要約材料の代わりにすることもできない.2021年10月25日、Supernusと買い手はbr}スケジュールで米国証券取引委員会に入札要約声明(購入要約を含む)を提出し、その後、Adamasはスケジュール 14 D-9で米国証券取引委員会に入札/推薦声明を提出し、両方の場合、入札要約と関係がある。投資家と証券所有者はこれらの材料 をよく読んでください(購入要約、関連する意向書、およびいくつかの他の要約文書を含み、これらの文書は時々修正または補充される可能性があります)、それらには重要な情報が含まれているので、投資家と証券所有者は普通株を買収して任意の決定を下す前に、要約買収の条項と条件を含むことを考慮しなければならない。入札声明、要約買収声明、招待/推薦声明および関連材料は米国証券取引委員会に提出されており、投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.gov上で、これらの資料およびSupernus、買い手、およびAdamasが米国証券取引委員会に提出した他の文書を無料で取得することができる。また、, Supernusと買い手が米国証券取引委員会に提出した入札要約声明と他の文書はすでにADAMASのすべての投資家と証券所有者， 入札要約の情報エージェントに無料で提供されている.投資家はまた、以下の機関が米国証券取引委員会に提出または提供する文書を無料で取得することができる：(I)SupernusはSupernusサイト(http：//www.Supernus.com)の“投資家関係”欄と、AdamasのAdamasサイトの https：//www.adamhorarma.com/の“投資家とメディア”欄の下である。

前向きな陳述に関する警告的声明

本プレスリリースは“1995年個人証券訴訟改革法”の意味に符合する前向きな陳述を含む。これらの陳述は、履歴情報を伝達しないが、管理層が現在予想している予測イベントまたは潜在的な未来イベントに基づくことに関する。これらの陳述はリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、そのような陳述によって表現されたり、示唆されたりする結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。本プレスリリースで言及した要因に加えて、このようなリスクおよび不確定要素は、SupernusのAdamasに対する提案買収が達成できない可能性があるリスクを含むが、これらに限定されない；Adamasの競争的要約または買収提案が提出される可能性がある；要約買収条件は、買収要約に提出されたAdamas普通株株式の不足 を含む(または放棄)遅延または失敗を満たす必要があり、提案買収に必要な規制承認を得ることができない(または遅延)ことを含む。買収プロトコルによって予想される取引が完了する前に、SupernusまたはAdamasのビジネス は、取引に関連する不確実性のために重大な中断を経験する可能性がある；Adamasトラフィックの取引中断の影響、および取引の発表および懸案は、従業員、製造業者、サプライヤー、サプライヤー、業務パートナーおよび患者の流通チャネルとの関係の確立または維持をより困難にする可能性がある事実；買収合意の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生；提案取引に関連する株主訴訟は巨額の弁護費のリスクを招く可能性がある, 賠償と責任；買収協定に規定されている終了条件を満たしたり放棄したりすることができなかった；会社が収益性を維持し、向上させる能力；会社がその会社の戦略を全面的に実施するために十分な資本を調達する能力；会社の戦略の実施；会社の将来の財務業績と予想支出；会社はAdamas買収によって買収された各製品および製品の処方数を増加させる能力；Br社はその製品とAdamas買収によって得られた製品から純収入を増加させる能力、 会社はQelbreeを含む製品を商業化する能力、会社は製薬会社や学術機関と将来的に協力したり、政府機関から資金を得る能力、会社の製品研究と開発活動、会社の臨床試験の時間と進捗および予想支出を含む。当社の候補製品の開発と商業化のために監督部門の許可を得た能力と時間；会社が他人の知的財産権を侵害することなくその知的財産権と運営業務を保護する能力；会社の連邦、州と外国の監督管理要求に対する期待；br}治療上のメリット, 会社の候補製品の有効性と安全性；会社がその候補製品に関連する可能性のある市場規模と特徴の推定の正確性；会社がその製品と候補製品の製造能力を高める能力；会社が予測した市場と市場の増加；br社の製品配合と患者需要および潜在的な資金源；会社の人員需要；そして、会社が改正された1934年の証券取引法第(Br)13又は15(D)節に時々米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている他のリスク要因。当社は、本プレスリリース日以降のイベントや状況を反映したり、予想や意外なイベントの発生を反映したりするために、本プレスリリース中の情報を更新する義務はありません。

Supernus連絡先

ジャック·ハタル社長CEO

戴徳霖、上級副総裁、首席財務官

Supernus製薬会社

Tel: (301) 838-2591

あるいは…。

投資家：

ピーター·ウォゾ

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