アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
日程が到着する
第14条(D)(1)(Br)又は13(E)(1)条に基づいてなされた要約買収声明
“1934年証券取引法”
(第1号修正案)
Adamas製薬、br社
(対象会社(発行者)名)
Supernus Reef， Inc.
(要人)
完全子会社である
Supernus製薬会社 Inc.
(要人の親会社)
普通株式額面は1株0.001ドルです
(証券種別タイトル )
00548A106
(証券種別CUSIP番号)
ティモシー·C·テック
上級副総裁と最高財務官
Supernus製薬会社
キウェスト通り9715
メリーランド州ロクビル、二零八五
Telephone: (301) 838-2500
(発案者を代表して通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
コピーは以下のように送信される
マーク·I·グルイン
ジョージ·A·ナアEsq
ソール·ユーイング·アーンスタインとライル法律事務所
ペンシルバニア通り北西1919号、550号スイート
ワシントンDC、郵便番号：20006
Telephone: (202) 333-8800
料金の計算
| 取引評価* | 料金の額** |
| $394,349,917 | $36,557 |
| * | 推定 は申請料の計算にのみ用いられる.取引推定値は、(A)が(I)7.9875ドルの積、すなわちAdamas PharmPharmticals，Inc.(“Adamas”)普通株1株当たり最高と最低販売価格の平均値と計算される。ナスダックによると、2021年10月20日、1株当たり0.001ドル(このような株1株当たり、すなわち1株)、および(Ii)50，859，663株。(A)48，313，273株(Adamas持分インセンティブ計画に従って付与された帰属または没収制限された株を含む)が含まれている。計画または手配)および(B)2，546，390株は、行使価格が8.10ドル(“終値”)未満の未償還オプションによって発行可能な株式である。(B)(I)2，546，390株を差し引くと，発行済みオプション発行，行権価格が終値より低い株式と(Ii)このようなオプションの加重平均行重み値は1株4.67ドルの積である. 届出費用の計算はAdamasによって提供された10月20日までの情報 2021年。 |
| ** | 届出費用は，改正された1934年の証券取引法第0−11条規則と2021年8月23日に公布された2021年10月1日からの2022年度第1号料率相談費に基づいて算出される。取引額に0.00009270を乗じた。 |
| x | ルール0-11(A)(2)の規定で費用の任意の部分が相殺された場合は、 チェックボックスをチェックして、前に相殺費用を支払う申請を表示してください。以前の申請は 登録宣言番号や表やスケジュールおよび提出日によって識別される. |
| 前に支払った金額：36，557ドル | 提出側： Supernus Reef，Inc |
| Supernus製薬会社 | |
| 表または登録番号： スケジュールから-Tまで | 提出日：2021年10月25日 |
| ¨ | もし申請が要約買収開始前に行われた初歩的なコミュニケーションのみに及んでいる場合は、 この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、brの下の対応するボックスを選択する：
| x | 第三者 入札見積はルール14 d-1を満たす. |
| ¨ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される. |
| ¨ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。 |
| ¨ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。 |
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の 枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
| ¨ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
| ¨ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第1号(“本改正案”)は、(A)Supernus Reef，Inc.、デラウェア州の会社(“買い手”)とSupernus PharmPharmticals，Inc.、デラウェア州の会社(“Supernus”)と完全子会社Supernus PharmPharmticals，Inc.(“Supernus”)が2021年10月25日に米国証券取引委員会(SEC)に提出した入札要約声明(それに対する任意の修正および補足と併せて)を改正して補足する。付表は、買い手要約がデラウェア州Adamas製薬会社のすべての発行および流通株 普通株を購入し、1株当たり0.001ドル(“株”)を購入して、(A)1株当たり8.10ドルの現金と交換し、利息を含まず、適用可能な源泉徴収税を差し引くことに関連し、(B)1株当たり2つの譲渡不可能な および取引不可能なまたは価値のある権利を加えて、各権利は契約権利を表し、0.5ドルのまたは現金支払いを得ることができる。利息を計算せずに適用される源泉徴収税を差し引くと、2024年12月31日と2025年12月31日(場合によっては)までに指定されたマイルストーンに達した場合、日付が2021年10月25日の購入要約に規定されている条項や条件に従って、この金額は対応する金額となり、当該要約の写しは添付ファイル(A)(1)(A)(“要約購入”) と関連する配信状として、その写しの1部を添付ファイル(A)(1)(B)(“意見書”とし、購入契約とともに添付する)。
本修正案には別途規定があるほか、別表に規定されている情報はそのままであり、本修正案における項目に関連する範囲で参照により本明細書に組み込まれる。ここで使用されるが定義されていない大文字用語の意味は、購入要約または付表のこのような用語の意味と同じである。
ここで、付表を改訂し、以下のように補充する
プロジェクト4と11です。
購入要約および付表第4項と第11項を修正し，第#末尾に新たな内容を追加し，これを補足とする第15節--“要約の条件”購入要約の内容は以下のとおりである
反独占条件は2021年11月22日夜11：59に発効した高速鉄道法案待機期間 の満期時に満たされている。東部時間です“
購入要約および付表第4項と第11項を修正し，第#末尾に新たな内容を追加し，これを補足とする第16節--“ある法律事項；規制承認−反独占コンプライアンス” 購入要約の内容は以下のとおりである
“高速鉄道法案”によると、要約に適用される待機期間は2021年11月22日夜11：59に満了している。東部時間です。したがって，反独占条件は満たされている. このカプセルは引き続き制限されている第15節--“要約条件” 購入要約の一部
第十二項
ここで、付表第12項に対して修正と補充を行い、以下の添付ファイルを追加する
| 索引番号. | ||
| (a)(5)(C) | Supernusは2021年11月23日にプレスリリース を発表した。 |
サイン
適切な問い合わせを経て、私が知っており、信じている限り、私はこの声明に記載されている情報が真実で、完全で、正確であることを保証する。
日付：2021年11月23日
| Supernus Reef社は | ||
| 差出人： | /s/ Jack A.Khattar | |
| 名前： | ジャック·ハタル | |
| タイトル： | 社長、司庫兼秘書 | |
| Supernus製薬会社 | ||
| 差出人： | /s/ Jack A.Khattar | |
| 名前： | ジャック·ハタル | |
| タイトル： | 総裁と最高経営責任者 | |
展示品索引
| 索引番号. | ||
| (a)(1)(A)* | 見積購入日：2021年10月25日。 | |
| (a)(1)(B)* | (国税局W-9表上の納税者識別番号証明書を含む)を提出する。 | |
| (a)(1)(C)* | ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙。 | |
| (a)(1)(D)* | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の被署名者への手紙の形式。 | |
| (a)(1)(E)* | 顧客への手紙のフォーマットは、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の被命名者のために使用されます。 | |
| (a)(1)(F)* | 要約広告は、2021年10月25日の“ニューヨークタイムズ”に発表された。 | |
| (a)(2)(A)* | 別表14 D-9、日付は2021年10月25日です。 | |
| (a)(5)(A)* | Supernus およびAdamasが2021年10月11日に発表した共同プレスリリース(Supernusが2021年10月12日に提出した付表TO−Cの添付ファイル99.1を参照して組み込む)。 | |
| (a)(5)(B)* | Supernus が2021年10月11日に発表した投資家プレゼンテーション(Supernusが2021年10月12日に提出したTO-C添付表99.2号添付ファイルを引用して組み込む)。 | |
| (a)(5)(C) | Supernusが2021年11月23日に発表したプレスリリース 。** | |
| (b) | 適用されません。 | |
| (d)(1)* | プロトコルと統合計画は，期日は2021年10月10日であり，Supernus PharmPharmticals，Inc.，Supernus Reef，Inc.とAdamas PharmPharmticals，Inc.(添付ファイル2.1を参照することによりAdamas PharmPharmticals，Inc.(Adamasが2021年10月12日に提出された現在の8−K表報告(文書番号001−36399)に組み込まれている)。 | |
| (d)(2)* | 価値のある権利協定の形です | |
| (d)(3)* | Supernus PharmPharmticals，Inc.とAdamas PharmPharmticals，Inc.が2021年8月9日に締結した共同守秘協定. | |
| (g) | 適用されません。 | |
| (h) | 適用されません。 | |
| * | 前に提出した |
| ** | 同封アーカイブ |