添付ファイル10.1
実行バージョン
$4,000,000,000
循環信用協定
では
AVANGRID，Inc
ニューヨーク州立電力天然ガス会社は
ロチェスター天然ガスと電力会社は
メイン州中部電力は
共同照明会社は
コネチカット州天然ガス会社は
コネチカット州南部の天然ガス会社と
バークシャー天然ガス会社は
借り手として
いくつかの貸し付け機関
本契約の当事者は時々、
みずほ銀行株式会社
管理エージェントとして
MUFG銀行、Banco Bilbao Vizcayaアルゼンチン銀行、S.A.ニューヨーク
ノースカロライナ州サンタンダー銀行支店は
共通文書エージェントとして
アメリカ銀行証券会社モルガン·チェース銀行N.A
共同シンジケート代理として
そして
ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店
持続可能な開発の推進者として
日付：2021年11月23日
みずほ銀行株式会社
アメリカの銀行証券会社は
モルガン大通大通銀行N.A
三菱UFG銀行株式会社
スペイン対外銀行証券会社そして
ノースカロライナ州サンタンダー銀行
連席先頭手配人と連席簿記管理人
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1節借款と支払方法 |
1 | |||||
| 1.01. |
ローンを約束する | 1 | ||||
| 1.02. |
借金をする | 2 | ||||
| 1.03. |
約束の終了と減少 | 2 | ||||
| 1.04. |
承諾期間を延長する | 3 | ||||
| 1.05. |
付加的約束 | 4 | ||||
| 1.06. |
昇華的調整 | 6 | ||||
| 1.07. |
ESG修正案 | 6 | ||||
| 第二節ローン |
7 | |||||
| 2.01. |
ローンの通知と提供 | 7 | ||||
| 2.02. |
ローンを返済する | 8 | ||||
| 2.03. |
施設費など | 8 | ||||
| 2.04. |
金利と支払日 | 9 | ||||
| 2.05. |
利子及び費用の計算 | 10 | ||||
| 2.06. |
代替金利 | 10 | ||||
| 2.07. |
ローンの継続と転換 | 14 | ||||
| 2.08. |
繰り上げ返済する | 15 | ||||
| 2.09. |
準備金要求 | 15 | ||||
| 2.10. |
法律上の変化 | 16 | ||||
| 2.11. |
新しい事務室や機関 | 17 | ||||
| 2.12. |
賠償金 | 18 | ||||
| 2.13. |
比例して処理する | 19 | ||||
| 2.14. |
相殺の共有 | 19 | ||||
| 2.15. |
支払い | 20 | ||||
| 2.16. |
税金.税金 | 20 | ||||
| 第三節信用状 |
24 | |||||
| 3.01. |
一般情報 | 24 | ||||
| 3.02. |
通知を出し、改訂し、延期する | 24 | ||||
| 3.03. |
期日まで | 25 | ||||
| 3.04. |
参加度 | 25 | ||||
| 3.05. |
精算する | 26 | ||||
| 3.06. |
絶対債務 | 26 | ||||
| 3.07. |
支払手続き | 27 | ||||
| 3.08. |
中期利息 | 27 | ||||
| 3.09. |
証明書を発行する会社の後任または辞職 | 28 | ||||
| 3.10. |
現金担保 | 28 | ||||
i
| 第四節陳述と保証 |
29 | |||||
| 4.01. |
企業の存在と権力 | 29 | ||||
| 4.02. |
適切な権限、法律の遵守、強制的に施行可能な義務など。 | 29 | ||||
| 4.03. |
財務状況 | 30 | ||||
| 4.04. |
訴訟を起こす | 30 | ||||
| 4.05. |
納税表 | 30 | ||||
| 4.06. |
“投資会社法” | 31 | ||||
| 4.07. |
その他の合意 | 31 | ||||
| 4.08. |
連邦準備条例 | 31 | ||||
| 4.09. |
重大な事実陳述はない | 31 | ||||
| 4.10. |
従業員福祉計画 | 31 | ||||
| 4.11. |
環境と安全事項 | 31 | ||||
| 4.12. |
財産所有権 | 31 | ||||
| 4.13. |
収益の使用 | 31 | ||||
| 4.14. |
反腐敗法と制裁 | 32 | ||||
| 4.15. |
ヨーロッパ経済圏金融機関 | 32 | ||||
| 第5節.前提条件 |
32 | |||||
| 5.01. |
協定発効の前提条件 | 32 | ||||
| 5.02. |
信用状のすべての展示期間の条件 | 34 | ||||
| 5.03. |
有効日を増やす条件があります | 34 | ||||
| 第6節.“平権条約” |
36 | |||||
| 6.01. |
財務諸表 | 36 | ||||
| 6.02. |
ERISA | 38 | ||||
| 6.03. |
債務の支払 | 38 | ||||
| 6.04. |
存在を維持する | 38 | ||||
| 6.05. |
財産と業務の検査 | 39 | ||||
| 6.06. |
環境法 | 39 | ||||
| 6.07. |
さらに保証する | 39 | ||||
| 6.08. |
重要な付属会社の所有権を維持する | 39 | ||||
| 6.09. |
ESG修正案 | 39 | ||||
| 第7節.消極的条約 |
39 | |||||
| 7.01. |
財務状況条約 | 40 | ||||
| 7.02. |
資産を売却する | 40 | ||||
| 7.03. |
留置権の制限 | 40 | ||||
| 7.04. |
共同経営会社との取引の制限 | 42 | ||||
| 7.05. |
販売と貸し切り | 42 | ||||
| 7.06. |
業務線変更の制限 | 42 | ||||
| 7.07. |
収益の使用 | 42 | ||||
| 7.08. |
財政年度 | 42 | ||||
| 7.09. |
付属会社から株式を割り当てる制限 | 42 | ||||
| 第8節違約事件 |
43 | |||||
II
| 第9節.定義 |
45 | |||||
| 9.01. |
定義的用語 | 45 | ||||
| 9.02. |
用語が一般的だ | 69 | ||||
| 9.03. |
会計用語 | 69 | ||||
| 9.04. |
Libor通知 | 70 | ||||
| 9.05. |
師団 | 70 | ||||
| 第10節.行政エージェント |
70 | |||||
| 10.01. |
行政代理人の委任及び権限 | 70 | ||||
| 10.02. |
行政代理の信頼 | 70 | ||||
| 10.03. |
同意せずに行政代理の職責を修正してはならない | 71 | ||||
| 10.04. |
行政代理人の責任 | 73 | ||||
| 10.05. |
申索の証明 | 73 | ||||
| 10.06. |
貸手としての権利 | 73 | ||||
| 10.07. |
信用決定 | 74 | ||||
| 10.08. |
行政代理の辞任 | 74 | ||||
| 10.09. |
他に役目はない | 75 | ||||
| 10.10. |
誤った支払い | 75 | ||||
| 第11節.雑項 |
78 | |||||
| 11.01. |
通達 | 78 | ||||
| 11.02. |
相続人と譲り受け人 | 80 | ||||
| 11.03. |
費用を弁償する | 83 | ||||
| 11.04. |
有効性 | 84 | ||||
| 11.05. |
契約の存続 | 84 | ||||
| 11.06. |
相殺権 | 85 | ||||
| 11.07. |
免除する | 85 | ||||
| 11.08. |
分割可能性 | 87 | ||||
| 11.09. |
タイトル | 87 | ||||
| 11.10. |
管轄権 | 87 | ||||
| 11.11. |
同業 | 88 | ||||
| 11.12. |
金利制限 | 88 | ||||
| 11.13. |
完全な合意 | 88 | ||||
| 11.14. |
陪審員の取り調べを放棄する | 88 | ||||
| 11.15. |
“アメリカ愛国者法案” | 88 | ||||
| 11.16. |
約束違反貸金人 | 89 | ||||
| 11.17. |
ある確認事項 | 90 | ||||
| 11.18. |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 91 | ||||
スケジュール：
| 1.01 | 支払いを引き受ける | |
| 1.01B | 信用状承諾 | |
| 4.04 | 訴訟を起こす | |
| 4.11 | 環境と安全事項 | |
| 7.03 | 現有留置権 | |
| 11.01 | 住所.住所 |
三、三、
展示品：
| A | 譲渡と検収の書式 | |
| B | 証明書の形式に合致する | |
| C | 紙幣の格式 | |
| D | 免除証明書の書式 | |
| E | 手紙の書式を延長する | |
| F | 上乗せ負担額補充表 | |
| G | 追加貸主補充資料表 | |
| H | 昇華調整関数 | |
| I | 借り手を追加して協議形式に加える |
四
2021年11月23日現在、AVANGRID，Inc.，ニューヨーク社(Avangrid)、ニューヨーク州電力天然ガス会社(NYSEG)、ロチェスター天然ガスと電力会社、ニューヨーク会社、メイン州中部電力会社、メイン州1社、メイン州1社、共同照明会社、特別特許のコネチカット州会社、コネチカット州天然ガス会社、コネチカット州天然ガス会社(CNG)、コネチカット州南部天然ガス会社、コネチカット州南部天然ガス会社(SCG)とバークシャー天然ガス会社、マサチューセッツ州天然ガス会社(BGC)間の循環クレジット協定は、2021年11月23日まで、2021年11月23日までである。Avanggrid，NYSEG，RGE，CMP，UI，CNG とSCGとともに，借り手(各借り手は借り手)，貸手(本稿で定義するように)，行政エージェント(行政エージェント)であるみずほ銀行，MUFG Bank，Ltd.，Banco Bilbao Vizcaya アルゼンチン銀行，S.A.ニューヨーク支店とSantander Bank，N.A.は共通ファイルエージェント(共通ファイルエージェント)，米国銀行証券会社である.モルガン大通銀行と連携シンジケートエージェント(連合シンジカエージェント)，およびビルバオビズカヤ銀行アルゼンチン支店と持続可能な開発エージェント(持続可能な開発エージェント，連合シンジカエージェントと共同文書エージェントとともに，その他 エージェント)として機能する
W I TN E S E T H：
考慮すると、各借り手は、本プロトコルの条項および条件に適合する場合、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルの条項および条件に基づいて、借り手にいくつかの信用便利を提供することに同意する
そこで，現在，以下の前提と合意を考慮して，双方は以下のように同意する
第1節.借入金方式と納入費用
1.01。ローンを約束する
(A)本条項および条件の制約の下で、本プロトコルに記載された陳述および保証に依存して、各貸主は、それぞれ、本合意の終了日(ただし終了日を含まないが)の前の任意の時間および時々各借り手にドル循環融資(ドルローンを含む)を提供するか、またはその約束が早期に終了するまで、任意の時間に返済されていない元金の総額が、その約束された金額を超えてはならない。ただし、(I)任意の借り手がいつでも返済されていないすべての融資元本総額は、その借り手の元金総額を超えてはならない、(Ii)信用延期総額は、総承諾額を超えてはならない、(Iii)適用され、または増加した発効日が発生するまでは、本協定に従って借入または増加額があってはならないので、この適用または増加発効日の前に、各貸金者は、借り入れまたは増加金額の承諾額の割合を有してはならない。借り手は、本合意で規定されたさらなる行動をとることなく、金額を増加させる適用部分を自動的に得ることができ、貸手は、本合意に規定されているか、または増加した金額でローンを発行しなければならない。任意の借り手に支給されるローンは、その借り手のいくつかの義務である
(B)任意の借入日に貸金人が発行するABR融資は、(Br)(I)最低元金総額が1，000，000ドルであること、(Ii)元金総額が上記(I)項に規定する金額500，000ドルの整数倍を超えること、または(Iii)元金総額が 総承諾額(場合に応じて)に等しい残高でなければならない。融資者が任意の借入日に発行する欧州ドルに属する融資は、(A)最低元金総額が3，000，000ドル(少ない場合、総承諾額からクレジット延期総額を減算する)であるか、または(B)上記(A)項に規定された金額1，000，000ドルの整数倍を超えるものであり、具体的な状況に応じて決定される
(C)上記制限範囲内では、借り手は、借入、前払い、再借款が可能であるが、本協定で規定する条項及び条件を遵守しなければならない
1.02。借金をする
(A)各ローンは、借入の一部として発行されるべきであり、借金は、そのそれぞれの約束に基づいて貸主によって比例的に発行されるべきであるが、任意の貸手がいかなるローンを発行することができなかったか自体は、本合意による任意の他の貸手の融資の義務を免除しない(ただし、任意の貸手は、他の貸手が提供を要求するいかなる融資にも責任を負うべきではないことを理解することができる)
(B)第2.01節の規定により、各ローンはABRローンまたはヨーロッパドルローンでなければならず、具体的には借り手の要求に依存する。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関にそのような融資を発行させることによって、任意のヨーロッパドルローンに対する約束を履行することができるが、任意の選択権の行使は、借主が本合意条項に従ってそのようなローンを返済する義務に影響を与えてはならない。様々なタイプの借金は同時に発生することができるが、どの借り手もいかなる借金を要求する権利もなく、もしそのような借金が発生した場合、どの貸手も、いつでもこの合意の下で10件を超える単独のヨーロッパドル融資を提供することになる。上記の目的については、異なる利子期間を有する欧州ドル融資は、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、単独の融資とみなされるべきである
1.03。約束の終了と減少；昇華
(A)少なくとも3営業日前に行政エージェントに撤回不可能な書面またはファックス通知(行政エージェントは迅速に通知を貸手に伝達すべきである)を送信した後、借り手は、いつでも永久的に終了または時々、各借り手に対する各借り手の約束を永久的に減少させることができ、総約束に占める各貸手の約束の割合に比例して減少することができるが、このような承諾の終了または減少の効果は、各借り手の再昇華を比例的に減少または終了させることであるべきである。しかも、どんな貸主の信用状延期もいつでもその貸主の約束を超えてはならない。貸主が約束した1回当たりの部分的に減少した元金の総額は、5，000，000ドル、または5，000，000ドルの1，000，000ドルの整数倍を超える必要がある
(B)各借り手は、終了または減少の日まで、終了または減少の日に、終了または減少の日まで、貸手のアカウントのための行政エージェントに、終了または減少した承諾額の適用されるクレジット料金を支払わなければならない
2
(C)コミットメントは、 が本1.03節または第8節の任意の他の規定に従って早期に終了しない限り、終了日に自動的に終了しなければならない
(D) が適用されるか、または増加金額の有効日が終了日の前に発生しない限り、承諾額および総負担額は、 または増加金額終了日(PNM合併発効日が発生していない場合)およびTNMP再約束金額(TNMP合併発効日から 日までに発生していない場合)の各定義に規定される終了とみなされる金額に従って減少する
1.04。承諾期間を延長する
(A)借り手は、締め切り前30日以上60日以下であってもよく、添付ファイルEの形態で行政エージェントに延期状を送信することができる(この場合、行政エージェントは、現在の終了日の後1年以内に終了するために、現在の終了日の後1年以内に終了するために、貸主にその時点で有効な終了日(現在の終了日)を延長するように各貸手にコピーを直ちに渡すべきである)。各貸手は、その全権適宜決定権に基づいて、現在の終了日または締め切りの次の周年記念日(状況に応じて定める)の15日から30日前(貸手は、現在の終了日を延長する意図があることを示し、ここでは最終選挙日と呼ぶ)を通知し、行政エージェントに書面で通知しなければならない。貸手が延期に同意するかどうか(行政エージェントが現在の終了日を延長しないことを通知する各貸主は、本明細書では非延期貸手と呼ぶ)。いずれの貸手も最終選挙日までに行政代理機関に通知されなければ，非延期貸手とみなされる。いかなる貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主に同意させてはならない
(B)(I)第1.04(A)節に提出された延期要求によれば、最終選挙日または前に貸手承諾総額が貸金者総承諾額の50%以上を有する貸金者が延長終了日を同意していない場合、現在の終了日はこのように延長すべきではなく、本プロトコルで支払うべきすべての融資および他の金額の未返済元金残高は、現在の終了日に満了して支払うべきである
(Ii)第1.04(A)条に基づいて提出された延期請求は、最終選挙日又は最終選挙日の直前に総承諾額の50%を超える承諾を有する貸金者が現在の終了日の延長に同意した場合、行政エージェントは、最終選挙日よりも遅くない5日以内に各借り手に書面で通知し、現在の終了日又は締め切りの次の記念日(場合により定める)に発効しなければならない。延期に同意された貸手(ここでは持続的貸手と呼ぶ)の終了日は、現在の終了日の後の年の 日でなければならない。はい
3
延期された場合、各非延期貸手の約束は、非延期貸主に適用される現在の終了日に終了すべきであり、本プロトコルに従って非延期貸手に支払われるすべてのローンおよび他のお金は、現在の終了日に満了して支払われるべきであり、本契約項の下での貸主のすべてのコミットメントは、現在の終了日およびその後に終了した非延期貸主の約束総額を減算しなければならない。各非延期貸手は、 非延期貸主が以前に同意した終了日または現在の終了日まで、その元の約束を維持することを要求されなければならない(場合に応じて)
(C)第1.04(B)(Ii)節の条件が満たされた場合、借り手は、請求権または代表権(所有権およびそれによって生成された留置権を除く)を請求することなく、延期日または前に自費で任意の非延期融資者に融資文書下のすべての権益、権利および義務を1つまたは複数の銀行に譲渡する権利を有する。金融機関または他のエンティティ(任意の貸手を含むことができる)(それぞれ、延期貸主)。ただし，条件は，(W)当該延期借主がその適用を同意する終了日が現在の終了日の1年後の日付であり，(X)当該延期借主が，本契約項の下の借入者でなければ，行政代理人の承認を受けるべきである(無理に同意を拒否してはならない)，(Y)譲渡は、延期の日から発効しなければならず、(Z)延期された貸手は、譲渡が発効した日に直ちに、非延期貸手に、本合意の下で融資支払いの日の元金および利息、および非延期貸主口座に、または本合意項の下で借りたすべての他の金を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、延期日が第5.02節に規定されたbr条件を満たしていない限り、終了日の延長は発効してはならない(このような段落のすべてのローンの言及内容は、延期日に言及された承諾延期とみなされる)、行政エージェントは、各借り手に関する延期日を明記し、その借り手の担当者によって署名された証明を受けなければならない。
(D)上記第1.04(A)~(C)の節には逆の規定があるにもかかわらず、継続貸主および任意の他の延期貸主の承諾総額が延滞日までのクレジット展示期間総額以上でない限り、終了日を延長してはならない
(E)本1.04節での延期は2回を超えてはならない
1.05。追加的な約束
(A)借り手が違約事件が発生せず、継続している場合にいつでも引受金を増加させることを望む場合、借り手 は、提案された増加金額(提案された増加金額)を書面で行政エージェントに通知しなければならない(この通知は、引受金増加通知である)、しかし、任意のこのような増加した引受支払い総額は、少なくとも10，000，000ドルでなければならない。借り手は、第1.05(B)節の規定に従って、既存の貸手および行政エージェントによって同意された(無理に同意を拒否してはならない)別の1つまたは複数の銀行、金融機関、または他のエンティティに、金額の全部または一部の提案に参加する機会を提供することができる
4
(B)任意の貸手が、第1.05(A)条に従って借り手が提出した増加承諾の要約を受け入れる場合、それぞれの場合、主に添付ファイルFの形態で各借り手および行政エージェントと追加承諾補充協定に署名しなければならず、これにより、貸主は本プロトコルの制約を受け、その増加に関する本プロトコルの承諾の全金額の利益を享受する権利があり、付表1.01は、貸主の承諾を増加させるために修正されたものとみなされるべきである
(C)借り手は、本合意の一方になることを選択し、第1.05(A)節にこのように提案され、受け入れられた承諾に基づいて、各借り手および行政エージェントと追加の貸主補充協定を締結し、添付ファイルGの形態を基本的に採用しなければならない。金融機関または他のエンティティ(ここでは追加融資者と呼ぶ)は、最初に本プロトコルの一方であったように、すべての目的および範囲内で貸手になるべきであり、本プロトコルの制約を受け、本プロトコルの利益を享受する権利があるべきであり、別表1.01は、追加融資者の名前および約束を増加させるための修正とみなされるべきである。しかし、このような追加融資者の負担額は$5，000，000以下であってはならない
(D) 1.05節には逆の規定があるにもかかわらず、(I)第1.05節による任意の取引は、いずれの場合も、約束総額が(Br)2つまたは増加発効日前の (X)$4，575，000，000および(Y)PNM加入発効日(TNMP加入発効日を含まないが)、$4，800，000，000(Ii)TNMP加入発効日(PNM加入発効日を含まないが)、$4，775，000，000および(3)の2つまたは追加発効日$5，000，000，000，000，000を超えてはならない。(Ii)いずれの場合も、借主が借りた融資元金総額が借入者の融資元金総額を超えてはならない、(Iii)貸主が自ら同意しない限り、貸金者はその承諾額を増加させる義務がない、及び(Iv)第1.05節に規定するいかなる承諾額の増加も、第5.02(A)節(締め切り 以降のクレジット延期の修正)及び第5.02(B)節に適用されるアコーディオン発効日に規定される条件を満たさなければならない
(E)本契約条項及び条件を満たす場合には、第1.05(B)節に従って追加承諾補充条項又は追加融資補充条項(場合に応じて)を実行する各追加貸主及び各貸手(各貸手はアコーディオン貸手)は、その承諾又は増加の承諾(場合に応じて)が発効した日(そのアコーディオン発効日)に各借り手に融資を行い、各借り手は、当該アコーディオン貸主以外の貸主に未返済の融資を前払いしなければならない。アコーディオン貸主のローンを実施し、当該アコーディオン貸主以外の他の貸手に借りている未返済ローンを事前に返済した後、各貸手のローン元金総額は、当該アコーディオンの発効日の未返済融資総額の承諾パーセンテージに等しくなければならない(当該アコーディオン貸主の新たな又は増加の承諾を履行した後に確定する)。この発効日において、借主は、第2.12節に従って行政代理に支払うべきであり、第1.05(E)節に当該発効日に第2.12節に従って前払いされた融資のいずれかは、貸主が負担しなければならない
5
(F)借り手は、負担額増加通知を提出する際に、提案された新たな昇華通知を貸主に通知しなければならない
1.06。昇華の調整。いかなる借り手も違約事件が存在しない限り、借り手はいつでも5営業日以上の場合、基本的に添付ファイルHの形態を採用した昇華調整状で行政エージェントに通知することができる(この場合、行政エージェントは直ちに各貸手にコピーを渡すべきである)、それぞれの昇華を変更する。ただし，(I)転売総額は総承諾額に等しいが超えない，(Ii)1件あたりの転売金額は5，000，000ドルの整数倍，および(Iii)借り手1人あたりの転売金額は借り手の最高転売金額を超えてはならないし，借り手の最低転売金額を下回ってはならない(明らかにするため，Avangrid，Inc.は最低転売金額を設定しない)ことが条件である
1.07です。ESG修正案
(A)双方は、締め切りまで、買収後の持続可能な発展目標を確定する重要な業績指標がまだ確定されていないことを認めた。借り手は、必要な融資者、借り手、および行政エージェント(ESG修正案)がその合理的な裁量権で合意した持続可能な目標を反映するために、2022年6月1日までの任意の時間に行政エージェントに書面要求を提出しなければならない。この申請には，借り手が行政エージェントや持続可能な開発エージェントと協議した後に作成した持続可能な開発目標の提案が付加される
(B)提案された持続可能な目標、および持続可能な目標を遵守および遵守しない任意の提案された報酬および処罰について、適用保証金定義(前の条項(Ii)項で言及された利差)および/または融資レート(このような条項、総称してESG定価条項と呼ばれる)の任意のレベルの任意の割合の任意の調整を含む、行政エージェント、融資者、および借り手が誠実に議論すべきである。しかしながら、ESG修正案に従って行われる任意のこのような調整の金額は、任意の例年の施設料金の減少または増加を(I)0.01%および/または(Br)(Ii)指定された価格差に列挙された0.04%を超えることをもたらしてはならず、これらの価格調整は、ESG定価条項にさらに記載された条項に従って行われるべきである。さらに、(I) のいずれの場合も、任意の指定された価格差またはローンレートは、いつでも0%を下回ってはならず、(Ii)は、疑問を生じないためであり、このような価格調整は、年ごとに累積されてはならず、毎回適用される調整は、ESG定価条項に従って次の調整が行われる日にのみ適用される。11.07節では、ESG修正案(ESG定価条項を含む)は、借り手、行政エージェント、および必要な貸主がESG修正案を実行した後に発効するという逆の規定があるが、(I)このような修正案は、2022年6月30日または前に発効し、(Ii)行政エージェントは、行政エージェントおよび持続可能な開発エージェントに満足させるための1つまたは複数の形態および内容の意見を受け取るべきである
6
受信者は、行政エージェントおよび各貸主であり、日付は、ESG修正案の発効日であり、Vigeo Erisまたは同様の名声の国際独立または国から認められた投資家および公共および民間組織のための環境、社会およびガバナンス研究およびサービスを提供するプロバイダである。借り手は、ESG定価条項が2021年5月に発表された持続可能性に関連した融資原則に従うべきであり、融資市場協会および融資シンジケートによって取引協会によって随時更新、改訂または改訂されることができることを同意し、確認する(SLL原則)
(C)1.07節で述べたように、持続可能な開発目標とは、買収完了後および完了後に適用される持続可能な開発調整、ベースライン、持続可能な開発量、持続可能な開発量および構成要素または代替物および関連する定義、条項および条件、および/または他の重要な業績指標(社会、多様性、公平および包摂性、ガバナンスまたは炭素排出に基づいていない他の指標に基づく可能性がある)を意味する
第 節2
貸し付け金
2.01。ローンを通知して提供する
(A)各借り手は、行政代理に書面またはファックス通知(または書面またはファックスで迅速に確認された電話通知)を送信しなければならない(X)欧州ドルの借金である場合、ニューヨーク時間午前11：00より遅くなく、借入者が借入を提案する3営業日前ではないか、または(Y)ABR借入である場合、その借入者が借入を提案した日のニューヨーク時間午前11：00前よりも遅くない。この通知は、いずれの場合も本合意に言及すべきであり、(I)借金が欧州ドル借入金であるかABR借入金であるか、(Ii)借金日(営業日であるべき)およびその金額を示すことができ、(Iii)借金が欧州ドル借入金である場合、それに関連する利息期限を示すべきである。このような通知のいずれかにおいて借用タイプのオプションが指定されていない場合、要求された借用はABR借用であるべきである。このような通知のいずれかにおいて、欧州ドル借入金の利息期限が指定されていない場合、または本プロトコル第2.07(A)節に規定されるいかなる通知に基づいても、その借り手は、1ヶ月の利息期限が選択されたとみなされなければならない。借り手のこのような通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知しなければならない
(B)各貸主は、借入日にニューヨーク行政代理人に即時利用可能資金をニューヨーク行政代理人に送金し、ニューヨーク時間午後3：00前に直ちに使用可能資金をニューヨーク行政代理人に送金し、ニューヨーク時間午後3：00前に、第2.13節に規定する必要な金額で融資を行い、行政代理人は、受け取った金を行政代理人の一般預金口座又は書面で指定された借り手の他の一般預金口座に入金しなければならない。借入金がこの日に発生してはならない場合、本契約で規定されている任意の事前条件が満たされていないので、受信した金額をそれぞれの貸手に返却しなければならない。行政エージェント がこのような借金の日付の前に貸手から通知を受けない限り(X)、および(Y)ABRローンである場合、ニューヨーク時間正午12：00に任意の を受信するのに遅くない
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借金をし、借り手が借入中の借入者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、借入者が第2.01(B)節に従って借金の日に行政エージェントに当該借入部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいてその日に当該借り手に対応する金額を提供することができる。借主がその部分を行政エージェントに提供していない場合、当該借り手と借り手はそれぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことに同意し、その金額を当該借り手に提供した日から(ただし、行政エージェントにその金額を支払う日を含まない)毎日、(Br)当該借り手が支払う場合には、その借金を構成するローンに当時適用されていた金利で、(Ii)融資者によって支払われる場合、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定したbr}金利のうちの大きい者である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が借金の一部を行政代理に支払う場合, 本プロトコルでは，このようにして支払われた金額は，借り手の借金の一部として借り手の融資を構成すべきであり，借り手が第2.01(B)条に基づいて行政エージェントにその金額を支払う義務は終了と見なす.借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。
(C)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、借り手が要求した利息期限が終了日後に終了する場合、借り手はいかなる借金も申請する権利がない
2.02。ローンを返済する。各ローンの未償還元金残高は、そのローンが第2.07節の規定に従って継続または転換されない限り、利息を支払う日に支払わなければならない。しかし、いずれにしても、各ローンの未返済元金残高は終了日までに支払わなければならない。2.04節に規定する借入金適用日から、ローン毎の未返済元金残高は利息に計上しなければなりません。
2.03。施設費など
(A)各借り手が、各貸手の口座に対して行政代理に信用貸料(信用貸料) を支払うことに同意してから、決済日からすべてのローンが返済され、承諾を終了するまでの期間内に、その借り手が当時有効であった貸金料率で計算し、その借り手の承諾額パーセント を乗じて(I)(X)その貸金額(借入金されているか、または引き出していないか、その額が根拠または増加額が利用できないかにかかわらず)から(Y)当時適用されていたまたは増加した金額を乗じ、(Br)(Ii)の借入者の手数料を乗じた割合。毎年3月，6月，9月と12月の最終日，終了日(適用されれば，その後要求どおり)に四半期ごとに借金を支払い，上記の日付の最初の日から締め切り後の までとしなければならない。いずれかの承諾部分が減少した場合は，第1.03(B)節の規定に従って融資費用を支払わなければならない。疑問を生じないため，あるいは増加額のある施設費用は，増加発効日までに積算してはならず，その後は完全に本稿で規定する方式で計算しなければならない
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(B)借り手ごとに，借り手と行政エージェントがあらかじめ書面で合意した金額と日付に応じて行政エージェントに料金を支払うことに同意する
(C)すべての費用は、適切な場合に貸手間で分配するために、満了日に直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません
(D)借り手一人が同意する(I)その参加について未償還信用状毎に行政代理に支払う(I)参加費は、当時適用された保証金がそのとき適用された保証金に従って当該信用状項の下で抽出可能な毎日最高金額に基づいて、借り手に適用されるこのような信用状の各額面であり、締め切りから当該貸主の承諾終了日から(ただし、含まない)当該貸主の承諾終了日及び当該貸主がもはや信用証リスク開放口を有しない日まで、及び(Ii)開設行が発行した各信用状について各開証行に自己で前金を支払い、当該前払い費用は借入者と開証行がそれぞれ合意した年利率で当該信用状項の下で抽出可能な毎日最高限度額に基づいて提出し、締め切りから(ただし含まない)承諾終了日と当該開設銀行が開設した信用証がもはや信用証リスク開放口がない日との間の遅い者、及び当該開証行の当該発行に関する基準手数料を計算しなければならない。信用状発行行が信用状に関連する他の時々有効な信用状とその他の手数料、その他の標準コストと料金を修正または延長します。毎年3月、6月、9月、12月の最終日(この4日間を含む)に徴収される参加料および前払いは、その最終日以降の15日目に延滞し、発効日以降の最初の日付から支払われなければならない提供このようなすべての費用は、承諾終了日からbrで支払われなければならず、承諾終了日後に発生した任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。この金によって発行銀行に支払われる任意の他の費用は、支払いを要求してから10 日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)
2.04。金利と支払日です
(A)各欧州ドルローンは、各利子期間内の毎日利息を発生させなければならず、年利率は、その日に決定された欧州ドル金利に適用される保証金に等しい
(B)ABRローン1件につきABRプラス適用保証金に相当する年利率で利息を計上しなければなりません
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(C)(I)任意のローンの元本の全部または一部が の満了時(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)支払われていない場合、その超過金額の利息は年利とすべきであり、金利は、本2.04節の前述の規定により当該ローンに適用される金利に2%を加えることに等しい。(Ii)任意の融資の全部または一部が利息または本プロトコルに対応する任意の費用または他の金が満期時に支払われない場合(所定の満期日にかかわらず、加速またはその他の理由により)超過金は、その時点でABRローンに適用された金利に相当する2%の年利で計上されなければならず、いずれの場合も、上記(I)および(Ii)項については、このような不払いの日からその金額が全額支払われるまでである
(C)利息は、支払日毎に借金形式で支払わなければならないが、第2.04(C)節には、時々要求に応じて利息を支払わなければならない
2.05。利息と料金の計算
(A)本プロトコルにより支払われるべき利息及び費用は、実経過日数の360日1年で計算すべきであるが、最優遇金利で金利を計算するABRローンについては、その利息は、実経過日数の1年365日(又は366日、場合に応じて)に計算される。行政エージェントは、可能な場合には、できるだけ早くヨーロッパドル金利の各決定を各借り手および貸手に通知しなければならない。ABRや欧州通貨準備金要求の変化による融資金利のいかなる変化も、この変化が発効した日に開業した日から発効しなければならない。行政エージェントは，実際に実行可能な場合には，各借り手と貸手の発効日と金利変動ごとの金額をできるだけ早く通知しなければならない
(B)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに最終的であり、各借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政エージェントは，任意の借り手の要求に応じて，行政エージェントが第2.09(A)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用する見積を示す声明を借り手に提出する
(C)開示された任意の再記載、前述の規定に従って交付された任意の証明書の不正確さ、持続可能な発展可能金額の誤った計算および適用利益率の増加、またはESG修正案の発効後、適切な計算結果に基づいて、その期間の融資料率をもたらす場合には、借主は、遡及義務支払いをすべきである(または、借り手債務救済法に関する実際または入力とみなされる済助令が発生した後、行政代理または任意の貸手がさらに行動する必要はない)。 は、その期間に支払われるべき利息および費用が、その期間に実際に支払われた利息および費用を超える額に相当する
2.06。代替金利。任意の利子期間の初日前に、行政エージェントが決定されたべきである(この決定は決定的であり、関連する借り手に拘束力があるべきである)、関連市場の状況に影響を与えるため、利子期間のヨーロッパドル金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない場合、または欧州ドル金利は利用できない場合、行政エージェントは提供すべきである
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その後、可能な範囲内でできるだけ早くファックスまたは電話で借り手および貸手に通知を出さなければならない。通知が出された場合、(X)利子期間の最初の日に発行されることを要求する欧州ドルローンは、ABRローンとして発行されなければならず、(Y)利息期間の初日にヨーロッパドルローンに変換された任意のローンは、ABRローンとして継続されなければならず、(Z)返済されていないヨーロッパドルローンは、その時点の利息期限の最終日にABRローンに変換されなければならない。この通知が行政代理に撤回されるまで、欧州ドルローンを再発行または継続してはならず、借り手も融資を欧州ドルローンに転換する権利はない。管理エージェントがいつでも決定された場合(決定は決定的であり、明らかな誤りはない)：(I)上記の場合は一時的ではない可能性が高い、または(Ii)上記の場合は発生しないが、(W)ふるい分け率管理者の主管は、ふるい分け率管理者が破産することを公言している(そして、フィルタリング率を継続する後継管理者はいない)。(X)排出率管理人が公開声明を発表し、その永続的または無期限に排出率の公表を停止する具体的な日を示す(かつ、後任管理人が継続して排出率を公表することはない), (Y)スクリーニングレート管理人の主管は、スクリーニングレートが永久的または無期限に公表を停止する特定の日、または(Z)スクリーニングレート管理人の主管者または管理機関に管轄権を有する政府当局が公開声明を発表し、スクリーニングレートがこの日後に貸出金利を決定するために使用されない具体的な日を示す公開声明を発表した。行政代理と借り手は、欧州ドル基本金利および/または欧州ドル金利の代替金利の制定に努力し、当時米国で銀団ローン金利を決定した現行の市場慣行を適切に考慮し、適用される代替金利と本合意の他の関連変化を反映するために本協定を改訂すべきである(ただし、疑問を生じないためには、関連変化には適用される保証金の低下を含むべきではない)。しかしながら、このように決定された代替金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。第11.07条には、行政エージェントが当該代替金利通知を貸主に提供した日から5営業日以内に必要な貸金人の書面通知が受信されていない限り、当該改正に反対することを要求された場合には、この改正は、本合意の他のいずれか一方のさらなる行動又は同意なしに発効しなければならないことを示している。2.06節に基づいて代替金利を決定する前に、(X)2.07節で提供された要求に従って任意のローンを, または、欧州ドルローンが無効になるので、任意のローンを継続し、(Y)第2.01節で提供された任意の通知に従ってヨーロッパドルローンを要求する場合、そのローンはABRローンとしなければならない。
本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、
(A)ドルロンドン銀行の同業解体に代わる。2021年3月5日、金融市場行為監視局(FCA)、すなわちドルLIBOR管理人(IBA)の監督機関は、公開声明で、今後の隔夜/即期隔夜/即期、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のLIBOR期限設定が停止または代表性を失うと発表した。(I)IBAでドルLIBORの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なテノールまたはFCAが に従って発表された日(以前の者を基準とする)
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公開宣言または情報発信はもはや代表的ではなく、(Ii)発効日を事前に選択し、当時の基準がドルロンドン銀行間の同業借り換え金利である場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正またはさらなるbr行動または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の融資文書項目の下で基準の任意の設定およびその後のすべての設定について基準を置き換える。条件は、行政エージェントの全権裁量の下で、行政エージェントが用語SOFRが利用可能になり、関連政府機関によって使用が推奨されていると判断した場合、行政エージェントに管理的に実行可能であり、その時点で有効な基準置換が決定されたときにこのように利用可能であると判定された場合、前述の決定に基づいて基準として置換され、行政エージェントがその利用可能性を借り手に通知すべきである場合には、それぞれの場合、利子期間の開始およびその後、計算された関連利息支払日または支払期間である。通知が発行された日から30(30)以上の日から、基準代替期限はSOFRである(SOFR期限に対するいかなる利差調整が発効し、この利差調整はドル信用手配のような現行の市場慣行と一致する)。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると，すべての利息は四半期ごとに支払い，2.08節の規定を満たす
(B)未来基準の代わりに.基準変換イベントが発生した場合、基準置換は、本プロトコル項目のすべての目的および任意の基準設定に関連する任意の融資ファイルのために、午後5：00または後に当時の基準を置換する。基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手から当該基準交換に反対する書面通知を受け取っていない限り、本契約又は任意の他の融資文書をいかなる修正も行わず、いずれか他のいずれか一方がさらに行動又は同意する場合には、貸主に通知 を発行する。そのとき基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止したとき、または監督機関が公開声明または発表情報に基づいて、基準の管理者が基準を測定することを意図した基礎市場および経済現実をもはや代表していないことを宣言し、代表性が回復しないいつでも、適用される借り手は、任意の借入、転換、または融資の継続の要求を取り消すことができる。基準を変更または継続して参照して、借り手が基準の代わりに交換基準が置換されたことを行政エージェントから通知されるまで、基準を参照し続けるか、そうでなければ、適用される借り手は、そのような要求のいずれかをABRローンの要求に変換または変換したとみなされるであろう。 は、前述した期間内に、基準に基づくABR構成要素は、どのABRの決定にも使用されないであろう
(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換の実施および管理のために、行政エージェントは、変更に適合した基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう
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(D)通知；決定および決定の基準。行政エージェント は、借主および貸手(I)の任意の基準置換の実施状況および(Ii)変更された基準置換の任意の有効性を直ちに通知する。行政代理者または任意の貸金人(適用される場合)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、またはイベント、状況または日付について発生していない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、本条項の任意の他の当事者または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、本条項の任意の他の当事者または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、本項の明確な要求に従って、本項の明確な要求に従って、また、本契約のいずれか一方から提起された任意のタイプ又は性質の責任要求の基礎としてはならず、本契約当事者は、このようなクレームをすべて放棄する
(E)基準の基調が得られない.いつでも(基準置換を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBORを含む)である場合、管理エージェントは、基準の使用不可能または基準(基準置換を含む)設定の基調を表すことができ、(Ii)管理エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基調 を回復することができる
(F)ロンドン銀行の同業引当金及びその他の基準金利に関する退責及び免責。管理エージェントは、LIBORまたはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)に関連する管理、提出または他の事項、またはその定義に参照される任意の計算、構成要素定義または金利を含まないが、(I)第(Br)節(基準代替設定)に従って実施される任意の代替、後続または代替率を含むが、いかなる責任も負わず、基準変換イベント発生後にかかわらず、いかなる責任も負わない。条項SOFR遷移イベントまたは事前選択加入選挙、および(Ii)基準代替設定と題する本部分の(C)項の変化に適合する任意の基準代替の効果、実施または組成は、これらに限定されるものではないが、これらに限定されないが、任意の代替、後続または代替基準金利の構成または特徴は、LIBORまたは欧州ドル金利と同様になるか、またはLIBORまたは欧州ドル金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはLIBORまたはLIBORが中断または利用できない前と同じ数または流動性を有する。さらに、LIBORおよび任意の代替、後続、または代替基準金利の終了は、ヘッジファンドとして使用される可能性のある金融機器を含む、本プロトコルで参照される基準金利を他のbr金融機器と一致させない可能性がある。管理エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、任意の代替、後任または 代替率の計算および/または任意の関連調整に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、そのような代替のすべての決定に参加することができる, 後継者や交代率は管理エージェントによって決定され，欠席は明らかに誤りである.行政エージェントは、本プロトコルの条項(修正、改訂および再記述、補足、または他の方法で時々修正される)に従って、各場合、本プロトコルの条項に基づいて、代替、継承または代替率を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失、またはbr費用を含む任意のタイプの損害責任を負わないことができる(権利侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。
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2.07。ローンの継続と転換
(A)借り手に発行された任意のヨーロッパドル融資について、借り手は、任意の利子期間が終了したときに、3つの営業日前に行政エージェントに電話通知を行う権利がある(その後の次の営業日に書面で確認しなければならない)：(I)融資を次の利子期間に継続する(ただし終了日以降の利子期間まで継続してはならない)、または(Ii)融資をABRローンに変換する
(B)借り手に発行された任意のABRローンについて、借り手は、いつでも、行政エージェントに電話通知(その後の翌営業日に書面で確認しなければならない)を発行する前の3営業日以内に、このローンを欧州ドルローンに変換する権利がある
(C)借り手は，第2.07節の規定により行政エージェントに発行しなければならないいかなる通知も撤回してはならない.任意の借り手が本契約項の下で行政エージェントに発した任意の通知は，行政エージェントによって速やかに貸手に伝達されなければならない
(D)上記通知要求に加えて、借り手は、第2.07節の任意の継続または変換に従って、以下の条件を遵守すべきである
(I)継続または変換時に、いかなる違約イベントも発生または継続してはならない
(Ii) 時に返済されていない融資が全て継続又は転換しなければならない場合、この項の継続又は転換は、貸金人がその継続又は転換の直前に保有する各種類の融資の元金金額に応じて、割合で貸金人が比例して行わなければならない
(3)各転換は、転換中の融資に新しいABRローンまたはヨーロッパドルローン(状況に応じて)の収益を転換中の融資に使用することによって、各貸手によって行われるべきである
(4)ABRローンをヨーロッパドルローンに変換し、ヨーロッパドルローンをABRローンに変換するたびに、借り手は転換時に転換しているローンのすべての課税利息を支払うべきである
(5)転換した新しいローンについてヨーロッパドルローンでなければならない場合、このローンに関する最初の利息期間は転換の日からbrを計算しなければならない
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(6)欧州ドルローンとして継続またはヨーロッパドルローンに変換できないいかなるローンも、自動的にABRローンとして継続またはABRローンに変換されるべきであるが、各ローンは終了日よりも遅くなく全額支払うべきである
(Vii)(Vii)欧州ドルローンは、利息期限の最終日にのみABRローンに変換することができ、および(Viii)任意の 変換は、本プロトコルの第1.01(B)節の規定に適合しなければならない
任意の借り手が通知を出さず、どの欧州ドルローンも欧州ドルローンとして次の利子期間に継続して発行される場合、またはそのようなローンをヨーロッパドルローンに変換する場合、そのローン(返済されていない限り)は、その時点の現在の利息期間が満了したときに自動的にABRローンとなる
2.08。事前に返済する
(A)各借り手は、行政エージェントに通知した後、任意の時間および時々に全部または一部の借金を前払いする権利があり、行政エージェントが午前11：00までに通知を受けなければならないことが条件である。(A)任意の前払いヨーロッパドルローンの日の3営業日前、および(B)ABRローンを前払いした日(br}ABRローンを前払いした日)、ただし、1件当たりの前払い金額は、(I)任意のABRローンの500，000，000ドルおよび1，000，000ドル以上の整数倍、または(Ii)任意のヨーロッパドルローンの1，000，000ドル以上3，000，000ドルの整数倍でなければならない
(B)第1.03条に従って承諾を終了または減少させた日、または第1.06条による任意の昇華調整の日に、任意の借り手が任意の時間に返済されていないすべてのローンの元金総額が借り手の昇華(超過部分、すなわち超過)を超える場合、借り手は、超過ローンおよび借り手のすべての未返済融資元金総額のより小さい者に等しい支払いまたは前払いまたは前払いまたは相当量の融資を支払うべきである
(C)各事前返済通知は、事前返済日及び各借入金(又は一部の借金)の元金金額を指定しなければならず、撤回してはならず、借入者は、通知された日に通知された金額に従って借金を早期に返済することを承諾しなければならない。第2.08節のすべての前払金は、第2.12節に準拠しなければならない。そうでなければ、保険料や罰金は徴収されない。本第2.08条に規定するすべての前払金は につき、支払日までに元金を前払いする未払い利息が付与される。各前金は行政エージェントに支払い、各貸主の前払いタイプローンがすべてのこのような未返済融資総額に占める割合に基づいて、比例して貸主に分配しなければならない
2.09。状況の変化
(A)本プロトコルには、法律の任意の変更がある場合、任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)任意の貸主が本契約またはそれによって下された任意のヨーロッパドルローンについて任意の種類の税金を徴収するか、または任意の貸手に任意のヨーロッパドルローンの元金または利息を支払うか、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用または他の金額の課税基礎を変更するか((A)貸主主事務所が存在する司法管轄区域または以下の方法で貸主の全純収入に対して徴収される税項の変化を除く)
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(Br)その中の任意の政治的分割または課税権限、および(B)税収または他の税収は、第2.16条の管轄を受けなければならない)；(Ii)任意の貸手の資産、任意の貸手の口座またはその口座への預金、またはそのための提供または参加のためのクレジットの適用、修正または適用とみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(以下、欧州ドル金利が反映する任意の準備金要件を除く)、または(Iii)任意の貸手または銀行間欧州ドル市場に影響を与えるか、または融資者が提供する欧州ドル融資の任意の他の条件、コストまたは費用；一方、上記のいずれかの結果は、任意のヨーロッパドル融資を発行、転換、継続または維持するか、またはそのような融資を行う義務を維持するコストを増加させるか、または貸手のコストを増加させるか、または融資者が本プロトコルに従って受信すべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させ、次いで、借り手が直ちに要求を出したときに、借り手は、第2.09(C)節の規定に従って、そのような追加コストを補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うべきである
(B)任意の貸手が、資本または流動資金要件に関する任意の融資者または貸手の任意の貸付けオフィスまたは融資者の持株会社の任意の法律変更がなされたか、または本合意によって貸手の資本のリターン率または貸手の持株会社の資本(ある場合)を低下させることができると判断した場合、貸手の承諾または貸手による融資。貸手または貸手の持株会社に法的な変更がない場合(貸手の政策および貸手の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)場合、各借り手は、時々、第2.09(C)節の規定に従って、貸手または貸手の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、貸手の政策および貸手の持株会社に追加のお金を支払わなければならない
(C)(C)各貸主の上級職員が署名した1人当たりの貸主が発行する証明書は、第2.09(A)又は2.09(B)段落(どのような状況に応じて決定されるかに応じて)に規定されている当該貸手又はその持株会社に必要な1又は複数の金額を合理的に詳細に列挙し、それを関連する借り手に交付すべきであり、brは確実で、明らかな誤りがないものとすべきである。借り手は、貸手がその証明書を受け取ってから10日以内に、その証明書に表示されている満期金額を各貸手に支払わなければならない
(D)任意の貸主が第2.09条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。この2.09節の保護は、法律、規則、法規、ガイドライン、または他の発生または適用された変更または条件の無効または適用されない任意の可能な論争の有無にかかわらず、各貸主に適用されるべきである
2.10.法律上の変化
(A)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が法律の変更が、融資者に欧州ドルローンを実行または維持させるか、または本プロトコルで想定される任意のヨーロッパドルローンに関する義務を履行させることが違法であると認定された場合、貸手は、直ちに書面で各借り手および行政エージェントに通知することができる：
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(I)その後、貸手は、欧州ドル融資をもはや借入しないことを宣言し、したがって、どの借り手が欧州ドルローンを借り入れるための任意の要求も、この声明がその後撤回されるまで、ABRローンに対する要求とみなされるべきである
(Ii)その発行されていないすべての未償還ヨーロッパドルローンをABRローンに変換することを要求し、この場合、このようなすべてのヨーロッパドルローンは、第2.10(C)節に規定する通知発効日に基づいて自動的にABRローンに変換されなければならない
(B)任意の貸手が第2.10(A)節に従って通知を出した場合、貸手が発行した欧州ドルローンまたは貸手変換されたヨーロッパドルローンのすべての元本および前金を返済するために使用されるべきである場合、brの代わりに、またはそのようなヨーロッパドルローンに変換するために、貸主によって発行されたABRローンを償還するために適用される
(C)第2.10節に該当する場合、任意の貸手が任意の借り手に発行する通知は、各欧州ドルローン(合法の場合)について、現在欧州ドルローンに適用されている利子期間の最後の日に発効しなければならず、他のすべての場合、その通知は、借主が通知を受けた日から発効しなければならない
2.11.新しいオフィスや機関；貸手を交換する
(A)任意の貸主(I)が第2.09節に従って賠償を請求し、(Ii)第2.10(A)節に基づいて通知を出す場合、又は(Iii)第2.16節に基づいて、任意の貸手の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に追加額を支払うことを要求する場合、各場合において、貸主は、(借り手の要求)に合理的な努力をし、異なる融資事務所を指定して、本合意項の下での融資に資金を提供するか、又はその融資を登録するか、又は当該契約の下の権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡する。このような指定または譲渡(X)は、第2.09または2.16項に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または、第2.10(A)項(場合によっては)に従って発行された通知を将来的に撤回させ、(Y)貸手に未返済のコストまたは支出を負担させないようにし、そうでなければ、貸手に不利にならない。各借り手は、このような指定または譲渡のために任意の融資者によって生じる合理的なコストおよび費用を比例的に支払うことに同意する
(B)任意の貸手が第2.09節に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.16節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加のbrの金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その貸手は、第2.11(A)節に従って異なる融資オフィスを指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借主は、その貸手および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担して、その貸人に譲渡および転任を要求することができる。請求権または代表権(所有権およびそれによって生成される任意の留置権を除く)(第11.02節に記載された制限に基づいて、その要求された同意の制約に従って)、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でのすべての権益、権利および義務は、そのような義務を負うべき合格者に譲渡される(貸主がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし条件は
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(I)借り手は、11.02節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(Ii)貸金人は、その融資の未償還元金、計算すべき利息、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第2.12項の下のいずれかを含む)に相当する金を、譲受人(この未償還元金および支払利息および費用を限度とする)または適用された借款者(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない
(Iii)第2.09条に基づいて賠償要求または第2.16条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(4)この譲渡は適用法律に抵触しない
(V)貸主が非同意貸主となって生じた任意のこのような譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改正、免除、または同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合が適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
2.12.弁償します
(A) 各借り手は、以下の理由によって融資者が被ったり、招いたりする可能性のある任意の損失または支出を賠償しなければならない：(I)借入者は、本契約第4節に規定する適用条件で本プロトコルの借入の日に履行できなかった；(Ii)借主は、第2.01、2.07または2.08条に基づいて撤回不可能な通知を出した後、借入または再融資、転換、継続または前払いすることができなかった。本契約の任意の他の条項によって要求されるヨーロッパドルローンの早期支払いまたは転換、または適用される利子期間の最終日以外の他の日に行われるか、(Iv)任意のローンまたはその任意の部分の元金またはその支払利息の任意の違約または早期支払い、および満期日の満了および対処(所定の満期日、スピードアップ、撤回不可能な事前返済通知または他の方法によっても)、または(V)当該借り手に関する任意の違約事件が発生する；それぞれの場合には、融資またはその任意の部分を欧州ドルローンとして達成または維持するために、第三者から取得された預金を清算または使用することによって生じる任意の損失または合理的な費用を含む。損失または合理的な支出は、融資者が合理的に決定した(X)上記の支払い、前払い、転換または非借入、転換または継続(融資に適用される欧州ドル金利と仮定される)の日から融資の利子期間の最後の日まで(または、借入、転換または継続できない場合)の間に、支払い、前払い、転換または非借入、転換、または継続して資金を得るコストに等しい金額を含むべきである
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(br}または継続して、ローンの利息期間は、違約が発生した日に開始されなければならない)を超える(Y)貸金者が、その期間または利息の期間(どのような場合に応じて)が、そのような支払い、前払い、転換、または借り入れ、転換または継続しない資金を再使用するときに現金化すべき利息金額(貸主によって合理的に決定される)を超える。任意の貸主が発行する証明書は、第2.12節の権利のある任意の金額または複数の金額に従って、その貸手が関連する借り手に渡し、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならないことを合理的に詳細に列挙する。借り手は、任意の証明書を受け取ってから15日以内に、任意の証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない
(B)任意の借り手が第2.12項に従って支払う金は、その借り手のいくつかの義務でなければならず、いかなる借り手も、他の借り手に対していかなる責任も負うことなく、又は任意の他の借り手のいかなる義務も保証しない
(C)各借り手は、本節で負担する義務に基づいて、本プロトコルの終了、融資、及び本プロトコルの下で支払うべき他のすべてのお金の支払い後も有効である
2.13.比例して処理する。任意の借金の各借入、各借入金元金の支払いまたは前払い、各ローン利息の支払い、各ローン費用の支払い、各約束の減少、および任意の借金の各再融資、任意の借金を任意のタイプの借金に変換するか、または任意の借金を任意のタイプの借金として継続し、貸主それぞれに適用される承諾(またはそのような約束が満了または終了した場合、その未返済ローンの元金金額)に基づいて貸主に比例して割り当てられなければならない。(I)本プロトコルには，(Ii)が第(Br)2.09，2.10，2.11および2.12節の規定を実施するために必要な場合を除いて明確に規定されている.各貸手が同意し、本契約の下の任意の借入における貸金者のシェアを計算する際に、行政エージェントは、各貸手の借金のパーセンテージを次のより高いまたは低い全元金額に適宜丸めることができる
2.14。相殺を共有する。任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたは本プロトコルの下の他の債務の任意の元本または利息について支払いを受け、その融資総額の一定の割合の支払いおよびその利息を受信させるか、またはその割合で割り当てられた本プロトコルに規定されている他の債務を得る場合、その大きな割合を得る貸手は、(A)その事実およびbr(B)を他の貸手の融資および他の債務に参加する(額面別現金)購入し、または公平な他の調整を行わなければならない。したがって、このようなすべての支払いの利益は、貸手がそれぞれの融資の元金と計算すべき利息総額及び借りたローンの他の金額に応じて比例して分担しなければならない。しかし条件は
(I)このような参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収されるべきである。及び(Ii)本第2.14節の規定は、(X)借主が、本契約の明示的な条項(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)に従って支払われた任意の金、又は(Y)貸主がその任意の融資の参加権を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することにより得られた対価として任意の支払に適用されるものと解釈してはならない。ただし、借主又はその任意の付属会社を除く(本項の規定は適用される)
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各借入金は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配によって参加を得た任意の貸主は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆索弁済権を完全に行使することができる
2.15。支払います
(A)各借り手は、ニューヨーク時間午後12：00前に、借り手の口座、資金オフィスから、直ちに利用可能な資金で各金額(借り手が借金した元金または利息、または借り手が借りた任意の費用または他の金額を含む)を無条件に支払い、任意の反請求、控除、補償、または相殺を無条件に貸主口座から差し引かなければならない
(B)本契約の下の任意の支払い(借り手の借金の元金または利息、または借り手が借りた任意の費用または他の金額を含む)が、非営業日の満了または他の方法で発生した場合、その支払いは、次の営業日に支払うことができ、この場合、時間の延長は、利息または費用の計算(例えば、適用される)に計上されるべきである
2.16. Taxes.
(A)借主は、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて負担される任意の義務又はそれによって支払われる任意およびすべての金を、第2.15節の規定に従って無料で支払わなければならず、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または将来の税収、徴収費、関税、関税、控除、評価、費用、控除または他の費用、および利息、付加税および罰金を含むこれに関連するすべての責任によって減少または差し止めされてはならない。行政代理人または任意の貸金人(またはその任意の譲受人または譲受人、所有者(任意のそのようなエンティティを譲受人と呼ぶ)の純収入に関与する税金と、米国または行政代理人または任意のそのような貸金人(または譲受人)が、その法律組織または業務を行う任意の司法管区またはその任意の政治区画に従って行政代理人または任意の貸手(または譲受人)に徴収する任意の支店利益または特許経営税(このような非排除税、徴収費、関税、br}控除、評価、費用、源泉徴収、徴収)とは含まれていない。料金と負債(以下、税金と呼ぶ)。法律が、任意の借り手が、任意の貸金人(またはbr)または行政代理人によって支払われた任意のお金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金額について任意の税金を差し引くことを要求する場合、(I)支払われるべき金額は、必要な控除額(br}本2.16節に従って支払うべき追加金を含む)をすべて差し引いた後、その貸手(または譲受人)または行政代理人(場合に応じて)が、そのような控除を行わずに受け取るべき金額と同じ金額を受け取るために必要な金額を増加させなければならない, (Ii)借主(Br)は、このような控除を行わなければならず、(Iii)借主は、適用された法律に従って、関連税務機関または他の政府当局に控除されたすべての金額をタイムリーに支払わなければならないが、借り手は、第2.16(A)条に従って任意の追加金額を支払うか、または第2.16(C)条に従って賠償を提供するが、このような追加金額を支払うか、またはそのような賠償を提供する義務は、FATCAによって徴収される米国連邦源泉徴収税に関連する。
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(B)第2.16(A)節に規定する場合には、各借主は、適用された法律に基づいて、借主が本協定又は任意の他の融資文書に従って支払われた任意の金、又は本協定又は任意の他の融資文書の署名、交付、強制執行又は登録、又は本契約又は任意の他の融資文書に関連するすべての既存又は将来の印紙税又は単根拠税、又は任意の他の消費税又は財産税、課金又は同様の税金(以下、他の税と略す)を関係政府当局に支払わなければならない
(C)各借主は、書面要求をしてから10営業日以内に、各貸金人(または譲受人)および行政代理人に、貸金者(または譲受人)または行政代理人(場合に応じて)に支払われた任意の税項および他の税項(本第2.16条に従って徴収または主張された、またはその金に起因することができる任意の税金または他の税項を含む)、それに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)を生成し、これらの税金または他の税務項目が関連税務機関または他の政府機関によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)を生成しなければならない。任意の貸主(または譲受人)または行政代理が、その全権裁量権に基づいて、任意の税金または他の税金の返金を受けたと判断し、任意の借り手が第2.16条に基づいて賠償した場合、または任意の借り手が追加の金額を支払った場合は、速やかに払い戻しをその借り手に通知し、その借り手の請求を受けてから30日以内に(当該借り手が本条項に従って返金を要求した場合は、受領後直ちに当該借り手に通知しなければならない)。借り手への返金(ただし、借り手が2.16節により支払い済み金額を返金することに限る)自腹を切る料金は、貸手(または譲受人)または行政代理機関(場合に応じて)によって支払いされ、利息は含まれていない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)、しかし、貸手(または譲受人)または行政代理機関の要求に応じて、借り手は、貸手(または譲受人)または行政代理機関が政府当局に返金の返済を要求された場合には、貸手(または譲受人)または行政代理機関に払い戻し(関連政府当局が徴収する罰金、利息または他の費用を加える)を返済することに同意する。本(C)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、補償を受ける側は、本(C)項に基づいて補償者にいかなる金を支払う必要がなく、控除されていない場合、差し止めされているか、又は他の方法で当該等税金に関連する賠償金又は当該等税に関連する追加金を徴収していない場合、当該等金の支払いは、補償された側の税引き後純額を不利な税後純値にすることになる。本2.16(C)節では、任意の融資者(または譲受人)または行政エージェントが、任意の借主または任意の他の人にその任意の納税申告書(または秘密と思われる税金に関する任意の他の情報)を提供することを要求しない
(D)任意の借り手が政府当局に税金又はその他の税金を支払う日から30日以内に、借り手は、当該政府当局によって発行された受領書の正本又は認証された写しを早急に行政当局に提出し、支払された税金、納税表の写し又は他の行政当局が合理的に満足させることを証明する支払証拠を行政当局に提出しなければならない。住所は第11.01節に記載された住所を参照されたい
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(E)本プロトコルに記載されている他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、2.16節に記載されたプロトコルと義務は、本プロトコル項のすべての融資の元金と利息の全額支払後も有効である
(F)(I)規則第7701(A)(30)節で定義された米国人に属する任意の貸手(または譲受人)は、貸手が本合意に従って貸手となる日または前後(借主または行政代理人が合理的な要求を出した後、時々その後のbr時間まで)に借主および行政代理人(または参加者については、関連する参加者を購入した貸手)に交付しなければならない：米国国税局W-9表の2つの署名コピーは、貸主が米国連邦 予備源泉徴収を免除し、(Ii)各貸主(または譲受人)が規則第7701(A)(30)節で定義された米国人ではないことを証明する。(非米国貸主)は、借り手および行政代理に交付されなければならない(または参加者の場合、(A)米国国税局表W-8 BEN、表は、貸手が本契約項の下の貸手となった日または前後(そして借り手または行政代理が合理的な要求を出した後に時々)2部署名された(A)米国国税局表W-8 BEN、表W-8 BEN-EまたはW−8 ECIテーブル(または、非米国融資者が利益を受けるすべての人でない場合、W−8 IMYテーブル、W−8 BENテーブル、W−8 BEN−Eテーブル、W−8 ECIテーブル、W−9テーブル、実質的に添付ファイルD−2またはD−3の形態を採用する証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書が添付されている。(B)非米国貸金者が“規則”第871(H)または881(C)条に基づいてポートフォリオ利息(ポートフォリオ利息免除)、基本的に添付ファイルD-1形式の証明書、および表W-8 BENまたはbr}の支払い申請に従って米国連邦源泉徴収税を免除する場合W-8 BEN-E(または、適用される場合は、W-8 IMYフォームに記入し、W-8 BENフォームまたは フォームを添付してくださいW-8 BEN-E非米国貸手が共同企業であり、非米国貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、非米国貸手は、本合意および他の融資文書に従って借入者がすべての支払いを完全に免除または低減することを要求する米国連邦源泉徴収税を完全に免除または低減することを要求する添付ファイルD-4またはその任意の後続バージョンまたはその後継者の形態で実質的に提供される証明を提供することができる。さらに、各非米国貸手は、非米国貸手が以前に提出した任意の表が時代遅れまたは失効したときに、そのような表をタイムリーに渡さなければならない。各非米国貸手は、以前に交付された任意の証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)を借り手にもはや提供できないと判断した任意の時間に、直ちに借主に通知しなければならない。本項には他の規定があるにもかかわらず、非アメリカの貸主は、この非米国の貸手が法的に交付できない表を本項に基づいて提出することを要求されてはならない
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(G)貸主は、借主が所在する司法管轄区の法律又は当該司法管轄区に属する任意の条約に基づいて、本協定又は任意の他の融資書類の下での支払いについて、源泉徴収税を免除又は減免する権利を有する貸金者は、法律規定又は任意の借り手又は行政代理の合理的な要求を適用する時間又は時間において、適用法律規定又は任意の借り手又は行政エージェントの合理的な要求に適合する正しい記入及び署名された書類を各借り手に交付し、brが源泉徴収又は源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを行うことを可能にする。さらに、任意の借り手または行政エージェントが要求を出した場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を提供しなければならない
(H)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって連邦源泉徴収される場合、貸主 はFATCA適用の報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定された時間又はbr回、借り手又は行政代理人が合理的に要求した時間又は時間に、借り手及び行政代理人に適用法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項下での義務を履行するために合理的に要求する追加文書を交付し、その貸手がFATCA項下の貸主義務を履行していると判断し、又は控除及び差し押さえの金額を決定する。本条項(H)についてのみ、FATCAは、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである
(I)借り手(または譲受人)が第2.16(F)、2.16(G)、および2.16(H)節の規定を遵守していない場合、借り手は、第2.16(A)節に従って任意の貸手(または譲受人)に任意の追加の米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない場合、または第2.16(C)節に従って賠償を提供する必要がなく、そうでなければ、このような追加金額を支払うか、またはそのような賠償を提供する義務は生じない。しかし、各借り手は、その貸金人(または譲受人)が第(Br)2.16(F)および2.16(G)節の規定を遵守できない前に、本条例に従って支払わなければならないか、または返済しなければならない金額または補償を、任意の貸金人(または譲受人)に支払わなければならない
(J)各貸主は、書面要求を出してから10営業日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる税金(ただし、借主が当該税金について当該行政代理人に賠償しておらず、借入者の義務を制限することなく)、及び(Ii)当該借り手が第11.02(B)節の参加者登録簿の保存に関する規定(いずれの場合も)を遵守できず、当該行政代理人が任意の融資書類について支払う又は支払われた税金について、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政代理が任意の貸手に交付するこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸手の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本項(J)の項目に従って貸手の任意の他のソースに支払われるべき任意のお金を保証し、運用することを許可する
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(K)借入者が第2.16項に従って負う義務は、各借り手のいくつかの義務でなければならず、いかなる借り手も、他の借り手に対していかなる責任も負うことなく、又は任意の他の借り手のいかなる義務も保証しない
(L)各当事者が第2.16項に従って負う義務は、行政代理人の辞任又は交換、貸金者による任意の権利譲渡又は置換、承諾の終了、全額返済、返済又は解除、並びに融資文書に規定されている他のすべての義務の後に存続しなければならない
第三節です
信用状
3.01。将軍。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、任意の開証行にドル建ての信用状を発行することを要求することができ、開証出願人として、その又はそのそれぞれの子会社の義務を支持するために、開証行は、本協定に規定された承諾に従い、開証行及び借入者が合理的に受け入れるフォーマットで、任意の時間及び時間に、本合意の日(ただし終了日を含まないが)、又は当該開証行の承諾が事前に終了する前に、当該等の信用状を発行することができる
3.02。通知を発表し、修正し、延期する；いくつかの条件。信用状の発行(または未完了信用状の修正または延長)を申請する際には、適用される借主は、開設行によって承認された開設手配に基づいて、承認された電子通信方式で、借り手が選択した開設行および行政エージェント(発行、修正または延長を要求する日の前に合理的に前倒しされなければならないが、いずれにしても3営業日以上)に信用状の発行を要求する通知を送信し、または修正または延長すべき信用状を決定し、発行日を指定しなければならない。修正または延期(営業日とする)、信用状の失効日(第3.03節に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称および住所、ならびに信用状の発行、修正または延期に必要な他の情報。さらに、そのような任意の信用状発行の条件として、適用される借主は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状合意)を締結し、および/または、それぞれの開設行の要求に応じて、開設行の標準フォーマット(各開設行が信用状プロトコルである)を使用して信用状申請を提出しなければならない。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と何か不一致があれば、本合意の条項及び条件を基準とする。信用状を開設、修正、または延長することができるのは、以下の場合のみである(各信用状を発行、修正または延長する場合には、適用される借り手が表示して保証するものとみなされるべきである), 上記の発行、修正または延期が発効した後、(I)(X)任意の発行行がその時間に発行されたすべての未抽出信用状の合計金額に(Y)この時間にすべての借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用状の支払いの合計金額をその信用状承諾を超えてはならない、(Ii)信用状リスク開放は、信用状承諾総額を超えてはならない、および(Iii)任意の貸主の信用状延期は、その承諾を超えてはならない。借り手は開証行の同意を得て、いつでも、いつでも発行行の信用状承諾を減らすことができるが、減少を実施した後、上記(I)~(Iv)項に規定する条件を満たすことができない場合、借り手は開証行の信用状承諾を減少させてはならない。以下の場合、発行銀行はいかなる信用状を開設する義務も負いません
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(I)任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令は、その条項で開証行の信用状の発行を禁止又は制限しなければならない、又は開証行に適用される任意の法律は、開証行が信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならないか、又は開証行に信用状を発行しないことを要求しなければならないか、又は発行行に対して有効日に無効な制限、準備金又は資本要求を適用しなければならない(開証行は本契約項の下で賠償しない)、又は開証行にはいかなる未償還の損失を加えるべきである。有効日には適用されず、発行行は、発行行に重大な意味を有するコストまたは費用を心から考えている
(2)このような信用状の開設は、一般的な場合の信用状の1つまたは複数の政策に適用される開証行に違反する
(Iii)このような発行、修正、または延期が発効した後、開設行が適用される信用状リスクは、発行行の信用状承諾額を超える
3.03。期日までです。各信用状は、(I)信用状発行日の後一年後(又はその満期日が延長された場合、延期後一年)及び(Ii)終了日の前の五営業日のうちの早い日の営業終了時又は前に失効しなければならない(又は適用開証行がその受益者に通知して終了する)。しかし、任意の信用状の満期日は最長で発行日から1年とすることができ、第(Ii)項に規定する日の後に延期することができ、使用者が期限内に開証貸金者が満足する方法で現金担保または他の方法で信用でこの信用状を支援することに同意することを前提とする
3.04。参加度。信用状を開設することによって(または信用状を修正してその金額を増加させる)、かつ、開設行または貸手がこれ以上の行動を取らないように適用される場合、発行銀行は各貸手に与えられ、各貸金者は、ここで開証行から、信用状の下で融資者が総金額を抽出することができる約束の割合に相当する参加を得る。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、第3.05節に規定された満期日に適用された各信用状によって返済されていない貸手のコミットメントの割合、または任意の理由で(終了日の後を含む)適用された借り手に払戻する必要がある任意の理由で、それぞれの開設行の口座に行政エージェントに支払うことに絶対的かつ無条件に同意する。各このような支払いはいかなる補償、減免、減納または減額を行ってはならない。各貸主は、本項に従って信用状参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であり、いかなる信用状の修正または延期、または違約、減少、または承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならないことを認め、同意する
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3.05。精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状支払いを行うべきである場合、適用借主は、信用状支払いの日がニューヨーク市時間正午12時より遅くなく、その信用状支払いに相当する貨幣金額を行政エージェントに支払うべきであり、適用借主がニューヨーク市時間午前10時前に信用状支払いの通知を受けた場合、または適用された借り手がその日のその時間前に通知を受けていない場合、ニューヨーク市時間の昼12時に遅くなく、通知を受けた日のbr時間前に通知を受信しなかった場合、借り手がその通知を受信した直後の第2の営業日の第2の営業日である提供本稿で規定する借入条件を満たす場合には，適用借主は，第1条の要求に応じて同額のABR融資でその支払いに資金を提供することができ，融資の範囲内では，このような金を適用する借主の支払い義務を解除し，それによって生じるABRローンの代わりになる。適用借主が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支払い、借り手が適用されたときに支払うべき金、およびその貸主の承諾割合を各貸手に通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、そのとき借り手が支払うべき支払割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.01節で当該貸主が発行した融資について規定された方法と同じであり(かつ、第2.01節は必要な場合に貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、直ちにそれぞれの発行銀行に貸手から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は、本項の規定により適用される借主が支払った任意の金を受け取った後、直ちに当該金を対応する開証行に分配し、又は貸金者が本項に基づいて支払いを行って開証行を償還した範囲内で、その後、その利益が表示される可能性のある貸手及び開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金を弁済証行の任意の信用状に支払うために支払われた任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、適用された借り手が当該信用状を返済する義務を免除すべきではない
3.06。絶対的義務。第3.05項に規定される信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、(I)任意の信用状、任意の信用状合意または本協定またはその中の任意の条項または条項が有効性または実行可能性を欠いているか、(Ii)信用状項の下に提出された任意の為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造されていることが証明されているか、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではないか、または不正確であることが証明されている場合には、厳格に履行されなければならない。(Iii)各開証行は、信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票支払い、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合にかかわらず、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、本第3項の規定がない場合は、法律上又は衡平法上、借主の本信用状項下での義務を解除し、又は相殺権を提供することができる。行政代理、融資者、または任意の開証行およびその関連者は、発行または発行に関連するためにいかなる責任または責任を負わない
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任意の信用状または任意の信用状の下の任意の振込または任意の支払いまたは未払い(前の文で示された任意の場合にかかわらず)、または任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延送信または任意の信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)、技術用語の任意の解釈誤り、任意の翻訳誤り、または各開証行が制御できない理由による任意の結果；提供以上の規定は、信用状確定の下で提出された為替手形及びその他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを証明する場合、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手が法律の適用許容範囲内でクレームを放棄する)に対する責任 と解釈してはならない。本契約の双方は明確に同意し，開証行に重大な不注意や故意の不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がない場合，その開証行は毎回裁定時に慎重に行動するとみなされるべきである。上記の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を追加調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れてそのような伝票を支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合、双方は同意する
3.07。支払い手続き。任意の信用状の開設行は、信用状を受信した後、法律又は信用証特定条項の適用が許可された時間内に、当該信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。証明書発行銀行がすでにまたは信用状に従って支払いを行う場合、発行銀行は、審査後すぐに電話(ファックスまたは電子メールで確認)を介して、支払い要求を行政エージェントおよび適用された借り手に通知しなければならない提供通知を発行したり遅延したりすることができなかった行為は，適用された借り手がこのような信用状について開証行および貸金人に支払う義務を免除してはならない
3.08。中期金利。任意の信用状の開設銀行が任意の信用状金を支払う場合、適用される借り手は、信用状支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しなければならない場合、その未払い金額は、信用状の支払いの日から(その日を含む)利息を発生しなければならないが、支払期限の日を含まず、当時ABRローンに適用されていた年利率で支払うべきであり、その利息は、支払いの日に満了して支払うべきである提供適用された借り手が3.05節の規定に従ってこのような信用状支払いを返済できなかった場合は，第2.04(C)節が適用される.本項により発生した利息は、開証行の口座に記入しなければならないが、貸手が第3.05項により開証行の信用証を支払った日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入しなければならないが、この支払の範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない
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3.09。証明書を発行して交換または退職します
(A)開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後続の開証行との間の書面協議により交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、置換された証券取引口座内のすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から及び後に、(X)その後発行される信用状については、(X)後任の開証行は、本プロトコル項の下で発行されるすべての権利及び義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された開証行という言葉は、当該後任の開証行又は以前の開証行、又は当該開証行及びすべての開証行を指すものとみなされ、場合に応じて決定される。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であり、発行行は、本プロトコルの下で、交換前に発行された信用状のすべての権利および義務を有するべきであるが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求すべきではない
(B)指定及び承継開証行を受けた後、いずれの開証行も30日前に行政代理、借り手及び貸金人に書面で通知した後の任意の時間に開証行の職務を辞任することができ、この場合、第3.09(A)節の規定に従って当該開証行を交換しなければならない
３．１０．現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な貸手が本項の要求に応じて現金担保を保管する通知を受けた営業日には、適用借主は行政エージェントの名義で、貸手の利益として、行政エージェントの1つまたは複数の口座に1つまたは複数の現金(担保口座)を入金し、金額は、その日までのLCリスク口の105%に相当し、その任意の利息および未払い利息を加える提供このような現金担保を保管する義務は直ちに発効しなければならない。第8(F)または(G)節に記載された任意の違約事件が発生すると、そのような保証金は直ちに満了して支払われなければならず、要求または他のいかなる形態の通知も必要としない。この保証金は行政代理が保有し，借入者の本合意項の下での義務を適用した担保として支払い及び履行しなければならない。また、前述の規定又は第3.03節に規定する原則を制限することなく、第3.03節に規定する満期日以降、いずれの信用状リスクも返済されていない場合、適用借主は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該日付までの当該LCリスクの105%に相当し、その任意の未払い利息を加えなければならない。行政エージェントは，その口座に対して独自の支配権と制御権を持ち，独占的に出金する権利を含む.このような預金に投資して稼いだいかなる利息以外にも、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、適用される借り手がリスクと費用を負担しなければならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは，その口座中の金を，各開証行が弁済されていない信用状支払い，および関連費用，コスト，慣行手数料の返済に用いなければならず，そう運用されていない場合は，適用借主がこのときの信用証リスク開放の返済義務を履行するために保有しなければならない，あるいは，融資の満期日が加速した場合には，他の債務の返済に用いるべきである。もし任意の借り手が違約事件の発生により本契約項の一定額の現金担保を提供することを要求された場合, すべての違約事件が是正または免除された後の3営業日以内に、上記金額(上記のように使用されていない)を適用された借り手に返金しなければならない
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第四節です
説明と保証
すべての借り手はここでそれぞれ宣言して保証します
4.01。会社の存在と権力。各借主及びその重要な付属会社(I)その所属組織の司法管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、(Ii)その所有権、賃貸又は財産の経営又はその業務の展開にこのような資格を必要とする各重要な司法管区の法律の下で、適切な経商資格及び外国会社としての良好な地位を有し、並びに(Iii)すべての必要な会社権力及び権力を有し、(A)その資産及びそれが従事する業務を有する合法的な権利、並びに(B)借入者について、本協定及びその所属その他の融資文書に署名·交付し、本協定及び所属その他の融資文書に規定された義務を履行する
4.02。適切な権限、法律の遵守、強制的に施行可能な義務など
(A)借主が、本契約およびその所属する他の融資文書に署名して交付し、また、借主が本協定の下での義務およびその所属する他の融資文書を履行することは、借り手が必要なすべての会社行動(任意の必要な株主行動を含む)をとる正式な許可を得ており、(I)いかなる法律、規則、法規(ニューヨーク州、メイン州、コネチカット州、マサチューセッツ州または他の州の任意の適用可能な公共サービスまたは公共事業法、連邦電力法を含む)のいかなる規定にも違反しない。(Br)現在借り手に適用されている命令、令状、判決、法令、裁定または裁決、(B)改訂された会社登録証明書、または借り手の定款、または(C)借主は、一方または借り手またはその任意の財産によって拘束された任意の重大な契約、合意または他の文書として、(Ii)以下の文書と衝突する。または(Iii)借り手またはその付属会社の任意の資産または財産に任意の性質の留置権を設定するか、または任意の性質の留置権を適用することをもたらすか、または要求する
(B)本協定及び借り手が当事側である他の融資文書は、借り手によって正式に署名及び交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、又は債権者の権利又は契約義務の強制執行に関連する又は影響を及ぼす他の平衡法又は原則の制限を受ける可能性がある
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(C)借主は、すべての管轄権のある政府当局からすべての承認、許可、同意を得ており、期限が切れたときに、借主が本協定およびそれに属する他の融資文書に関連するすべての文書を署名および交付し、本協定およびそれが属する他の融資文書に規定された義務(ニューヨーク州公共サービスまたは公共事業法に要求される承認、許可、同意および届出を含む)を政府当局に提出した。コネチカット州またはマサチューセッツ州または任意の他の州および連邦電力法(各州は時々改正され、これに関連して発表された規則、命令および条例)は、すべてのこのような承認、許可、および同意が最終的な承認、許可、および同意であり、すべての効力と役割を有する
4.03。財務状況です。各借入先はこれまでに(I)借入先及びその付属会社が2020年12月31日に審査された総合財務諸表及び関連総合収益表、ビマウェイ有限責任会社、独立会計士監査の普通株式権益及び現金流量変動、及び(Ii)2021年3月31日、2021年6月30日及び2021年9月30日までの審査を経ていない総合財務諸表、及び当該期日までの各期間の関連総合収益表、普通株権益変動及び現金流量変動を貸金側に提供している。すべてのこのような総合財務諸表は、関連するbr付表及びその任意の付記を含み、すべて公平に当該借り手及びその付属会社の関連日までの総合財務状況、及び当該日までの期間の経営結果及びその普通株式権益と現金流量の変動を含み、これらはすべて一致して応用された公認会計原則に従って作成された。2020年12月31日以降、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されるイベント、発展または状況は発生していないが、2020年12月31日までの年度のAvangrid S-4表登録声明、Avangrige 10-K表の年次報告、2021年3月31日現在の10-Q表四半期報告、2021年6月30日現在の第10-Q表四半期報告に開示されている場合を除く。2021年9月30日現在のForm 10-Q四半期レポートおよびAvangridまたはUIL Holdings Corporationの現在のForm 8-Kレポート, いずれの場合も、発効日が増加するか、または増加する日前に米国証券取引委員会に提出されたPNMおよびTNMPに関する任意の同等の開示文書に開示されない限り、発効日が増加するか、または追加される前に米国証券取引委員会に提出された任意の案件で開示されてはならない。
4.04。訴訟を起こす。締め切り前に米国証券取引委員会に提出された別表4.04およびAvangridが2021年9月30日までの四半期報告Form 10-Qおよび2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに開示されている場合を除いて、訴訟、訴訟または法的手続きが未解決であるか、または借り手の知る限り、任意の裁判所または任意の連邦、州、地方、外国または他の政府機関または監督機関が、そのまたはその任意の財産に対して脅威または脅威となっている場合、裁定が借主に不利である場合、借入者の財務状況又は業務に重大な悪影響を及ぼすか、又は借主が本協定又はそれに属する他の融資文書項目の義務を履行する能力を深刻に損なうことになる
4.05。申告書です。借り手brは、それが知っているすべての連邦、州、地方、および外国納税申告書を提出するか、またはそのような申告書またはその受信された任意の評価に示されたすべての税金を支払うか、またはその有効性に誠実に疑問を提起した税金を適切な手順によって誠実に提起した税金を支払うか、またはそのような税金に関する公認会計原則に従ってその帳簿上に必要な準備金を予約しなければならない
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4.06。“投資会社法”。このような借り手は投資会社ではなく、この用語は1940年に改正された“投資会社法”で定義されているため、この法案の規制を受けない
4.07. 他のプロトコル。当該借り手は、その一方又はその任意の財産がその制約を受ける可能性のある任意の重大な契約、住宅ローン、ローン契約又は債務証拠について違約することはなく、当該等の違約は当該借り手の財務状況に重大な悪影響を与える
4.08。連邦準備条例です任意の融資によって得られた金の任意の部分は、U規則下の各引用条項の意味と同じ意味で、現在およびその後に発効するか、または取締役会の規定に違反する任意の目的のために使用される任意の保証金株の購入または任意の保証金株の保有に使用されないであろう
4.09。重大な誤報はありません。上述した説明を行うために必要な任意の重大な事実を含む、任意の情報、報告、財務報告書、証拠物、年次証明書、本プロトコルまたは他の融資文書の交渉について、借り手またはその代表が、本プロトコルまたは他の融資文書の交渉に関連する、本プロトコルまたは他の融資文書の交渉に関連する、本プロトコルまたは他の融資文書の交渉に関連する、本プロトコルまたは他の融資文書の交渉に関する情報、報告、財務諸表、証拠物、年次証明書を含むか、または含むか、または、上記の説明を行うために必要な任意の重大な事実を説明するための任意の情報、報告書、財務報告書、証拠品、年次証明書。しかし，いずれの財務予測についても，借り手 はこのような情報が当時合理的とされていた仮説に基づいて好意的に作成されていることのみを示している
4.10. 従業員福祉計画。この借り手はすべての重要な面でERISAの適用条項、条例及びその下で発表された解釈を遵守している。どの借り手 に対してPBGCに報告を提出する必要があるかについては，報告可能なイベントは何も発生していない
4.11.環境と安全の問題。付表4.11の開示者を除いて、当該借り手はすべての重大な面で任意の環境法を遵守し、いかなる重大な面でもいかなる環境法にも違反しておらず、いかなる事件、条件又は状況が当該等の環境法を遵守し続けるか、又は環境汚染又は汚染、又は人間の健康又は安全な事件、条件又は状況に関連していることを知らず、合理的に予測することができ、当該借り手の財務状況又は業務に重大な悪影響を与えるか、又は当該借り手が本合意又はそれに属する他の融資文書項目の義務を履行する能力に重大な損害を与えることができる
4.12. 財産所有権；留置権。借主及びその重要な付属会社は、そのすべての不動産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有し、その他のすべての財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有するが、br}は当該所有権が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想できない範囲内で除外され、かつ第7.03節で許可された場合を除いて、すべてのこのような財産はいかなる留置権の制約を受けない
4.13.収益の使用。融資によって得られたお金は、借り手の一般的な企業用途に適用される(運営資金需要および/または融資文書に関連する任意の他の金額、費用および支出、ならびに既存の融資および目標クレジットローンの償還を含むが含まれるが)
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4.14.反腐敗法と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用制裁の政策及び手続を遵守することを確保するために実施され、有効に維持されており、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び取締役は、当該借り手、その従業員及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁を遵守している。(A)借り手、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または(B)借り手、借り手の任意の代理人、またはその任意の付属会社は、それに従って設立された融資メカニズムに任意の身分で関連するか、または利益を得ることになり、制裁を受けている者ではない。いかなる借金、使用収益、または本協定で想定される他の取引も、いかなる反腐敗法または適用される制裁措置にも違反しない。4.14節で与えられた任意の陳述および保証は、ドイツ対外貿易条例“ドイツ対外貿易条例” に違反または衝突をもたらす限り、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて登録または組織された任意の貸金者に行われてはならないインクルードß世界的に)、(EC)第2271/1996理事会条例(EU封鎖条例)または同様に適用される任意の抵抗法または条例
4.15。影響を受けた金融機関。そのような借り手は影響を受けた金融機関ではない
第五節です
前提条件
5.01。協定が発効するための前提条件。本プロトコルの有効性及び貸主が初期信用状を行う義務と発行行が本プロトコル項の下で信用状を発行する義務は、以下の条件を前提とすべきである
(A)融資書類。行政代理人は、(I)行政代理人、添付表1.01に列挙された各借り手、および各貸手によって署名され、交付された本協定、および(Ii)正式に署名された他の融資文書のコピーを受信しなければならない
(B)既存施設。既存の貸金の下のすべての未返済、計上又は対応した金を全額返済し、既存の融資及びその項の下の各約束を終了し、その項の下の任意の信用状又は現金を全額担保とし、行政代理は、その満足できるフォーマット及び実質内容が満足できる支払通知書を受け取って、この返済及び終了を証明しなければならない
(C)陳述と保証；違約はない。締め切りにおいて、(I)第4節に規定された重要性に関する陳述および保証は真実で、正しくなければならず、条件を満たしていない陳述および担保は、その時点および現在までのすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、その時間に行われた陳述および保証の効力と同じであり、(Ii)任意の違約イベントまたは通知または時間の経過時に違約イベントを構成する任意のイベントは、その時間および現在までに発生し、継続して発生することはなく、(Iii)行政エージェントは証明書を受信しなければならない。締め切りを明記し、各借り手の財務官が署名し、上記第(I)及び(Ii)条を遵守することを確認する
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(D)憲章文書；付例。行政代理は、Avangride秘書又はアシスタント秘書の証明書を受信し、一方の融資文書に署名した借り手の各役人又は許可代表の在任及び署名の真正性を証明し、その添付ファイルが次の文書の真実、正確かつ完全な写しであることを証明しなければならない：(I)当該借主の定款又は会社登録証明書又は設立証明書及びそのすべての修正案は、最近の日まで、その登録又は管轄区の適切な政府機関認証を経て、(Ii)各借主が締め切り日に有効な又は他の管理文書、(Iii)各借り手取締役会が正式に採択した決議、本協定項の下で行われる取引、並びに本協定及びそれに参加する他の融資文書の署名、交付及び履行、並びに(Iv)第5.01(E)(I)節の規定に従って交付されなければならない各証明書を許可する
(E)信用がよい.行政エージェントは、(I)最近の日までに、その登録または設立管轄権の適切な政府当局によって認証された、各借り手の良好な信頼、存在または同等の価値に関する証明書のコピー、および(Ii)行政エージェントが合理的に要求した、成約日または成約日の直前の営業日を明記する良好な信用証明書を受信しなければならない
(F)承認。各借り手の持続的な経営に関連するすべての政府および第三者承認(任意の適用可能な公共サービスまたはニューヨーク州、メイン州、コネチカット州またはマサチューセッツ州の公共事業法または任意の他の州または連邦公共事業法(時々改正された)によって要求される承認(ある場合)、およびこれに関連して発表された規則、命令および条例を含む)は、完全に有効でなければならず、すべての適用された待機期間は満了し、いかなる行動またはいかなる主管当局の脅威もいかなる制限、防止、防止、脅威も取らないべきである。本プロトコルに関連する不利な条件(本プロトコルの下での貸主の権利および救済措置を含む)は、無効または他の方法で適用される
(G)財務諸表。期限または前に、貸手は、(I)各借り手が2020および2019年の財政年度に監査された総合財務諸表、および(Ii)各借り手が2021年3月31日、2021年6月30日および2021年9月30日までの四半期に監査されていない中期総合財務諸表(AvangridのForm 10-K年度報告書に含まれるこれらの期間の財務諸表およびAvangrateのForm 10-Qの四半期報告(状況に応じて)を貸手が受領したものとみなすことがある)を受領しなければならない
(H)意見.行政代理人は、借り手の法律顧問から1つ以上の意見を受け取るべきであり、この意見または意見の形式および内容は、行政代理人および貸金者を満足させ、締め切り前に行政代理人および各貸手に送らなければならず、法律顧問は、借り手の内部法律顧問であってもよい
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(I)費用。貸手、他の代理人、手配者、および行政代理人は、必要に応じて支払われるすべての費用および請求書が発行されたすべての費用(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)を受信しなければならない
(J)“愛国者法令”。各借り手は、“愛国者法案”および“受益所有権条例”を含むが、これらに限定されないが、行政エージェントおよび貸手が要求する文書および他の情報を行政エージェントおよび貸手に提供しなければならない
5.02。信用状のすべての展示期間の条件。貸手は、関連する借金、継続、または転換日が以下の前提条件を満たすことに依存して、本プロトコル項目の下でクレジットを任意の期間(初期展示期間を含む)に行う義務に依存する
(A)申立及び保証。本協定項の下で借入の日毎に、適用される借主が第4節で述べた陳述及び担保(締め切り後に行われた信用延期であれば、(I)第4.03節の最後の文、(Ii)第4.04節及び(Iii)第4.11節で述べた陳述及び保証)における重要性に関する陳述及び保証は、その時点で行われた陳述及び保証のすべての重要な点で真実かつ正しいものであり、その効力は、その時間になされた陳述及び保証と同じである
(B)無責任ではない.本契約項の下で毎回借金の日には、違約事件は発生せず、通知または時間の経過または両方が同時に発生することによって違約事件を構成する事件も発生せず、その時間または借入者に適用される任意のこのような信用延期が発効した後も継続して発生する
(C)通知.行政エージェントは、(適用状況に応じて)第2.01(A)節または第2.07(A)節(適用状況に応じて)に基づいて、借入者から借入通知または変換または使用継続通知(適用例)を受信しなければならない
任意の借り手が本契約項の下で借入するたびに、当該借り手が信用延期の日からの声明と担保、すなわち本契約第5.02節に含まれる条件が満たされたことを構成しなければならない
5.03. または有効日を追加する条件貸金人はPNMまたはTNMPのみが昇華した、あるいは金額を増加させて任意の信用展示期間を行う義務があり、以下の前提条件を満たさなければならない
(A)買収。買収事項は、(I)または追加金額の終了日および(Ii)合併合意の終了日および(Ii)合併プロトコル条項による合併合意の発効日または前((I)または(Ii)合併合意の終了日および(Ii)合併合意の条項に従って合併協定の発効日を終了する(より早い者を基準とする)前に、(Br)本合意日に発効するか、または時々改訂または他の方法で改訂される可能性がある場合に完了しなければならない
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(B)既存の目標信用スケジュール
(I)PNM再融資及びそれに等しい又は増額部分については、既存の目標信用手配に基づいて第(I)及び(Ii)条に記載されたツールを定義して発生又は対応するすべての未返済金、br}課税金又は支払金は、すべて返済しなければならないが、このような既存の目標信用手配及びその項下の各約束も終了すべきであり、その項の下の任意の信用状も終了又は全ての現金担保としなければならず、行政エージェントは当該等の返済及び終了を証明する常習清算書簡を受信しなければならない
(Ii)TNMP昇華およびそれに等しいまたは増加した金額の部分については、既存の目標信用スケジュールを全額返済し、第(I)および(Iii)条に記載されているツール項目のすべての未償還、計上または対応金を定義し、これらの既存の目標クレジットスケジュールおよびそれらのそれぞれの約束を終了し、その項の下の任意の信用状またはその下の任意の信用状を全額担保しなければならず、行政エージェントは、そのような返済および終了を証明する慣用的清算通知を受信しなければならない
(C)料金。貸主、他の代理人、手配者、および行政エージェントは、PNMまたはTNMP昇華に関連する、または増加した金額の項目の下での前払いまたは同様の費用(疑問を免除するために、有効日の前または増加した金額に累算してはならない)と、法律顧問の合理的な費用および支出を含む、請求書を提示したすべての費用とを含む、支払いが必要なすべての費用を受信しなければならない
(D)無責任ではない.任意の違約イベント、またはbr時間を通知または超過したときに違約イベントを構成する任意のイベントは、その時間または追加有効日の発効後に発生または継続してはならない
(E)申出および保証.第4節では、重要性に関して保留された意見の陳述および保証は、真実で正確であるべきであり、重大な意味を持たない陳述および保証は、有効日の当日および有効日を増加させるか、または増加する有効日があるすべての重大な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、PNMおよび/またはTNMP(場合に応じて)が適用されるか、または有効日の当日および締め切りを増加させることによって行われる陳述および保証と同じである
(F)意見。行政代理人は、行政代理人および貸金人に合理的に満足させるべきである1つ以上の意見書を受け取るべきであり、その日は、PNMおよび/またはTNMPからの法律顧問であり、その法律顧問は、PNMおよびTNMPの内部法律顧問である可能性がある(場合によっては)PNMおよび/またはTNMPからの法律顧問である1つ以上の意見書を受け取るべきである
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(G)承認する.ニューメキシコ州または任意の他の州または連邦の任意の適用可能な公共サービスまたは公共事業法および時々改正された“連邦電力法”およびこれに関連して発表された規則、命令および条例によれば、必要なすべての政府および第三者の承認(承認(ある場合を含む)) PNMおよびTNMPのPNM合併およびTNMP合併への参加およびそれによって予想される取引は完全に有効でなければならず、すべての適用待ち期間は満了し、どの政府主管当局も制限、防止、防止を行わなかった。本プロトコルに関連する重大な不利な条件(本プロトコルの下の貸手の実質的な権利および救済措置を含む)は、無効または他の方法で適用される
(H)スティッチング.特定のまたは増加した額に適用され、(X)PNM、PNM結合および/または(Y)TNMP、TNMP結合に関する昇華
(I)“愛国者法案”。PNM および/またはTNMP(特定のまたは増加した金額に適用される)は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“受益所有権条例”を含むがこれらに限定されない)に基づいて、行政エージェントおよび貸手に要求されるファイルおよび他の情報を行政エージェントおよび貸手に提供しなければならない
借り手は、任意または追加有効日の少なくとも5営業日前に貸主に通知しなければならず、任意の貸金者が5営業日以内に行政エージェントに通知し、適用法の要求に応じて、PNMまたはTNMP(場合によっては)の口座への融資または参加信用状の発行を許可しない場合、そのような手配または情報を提供して法律要件を遵守する前に、適用されるべきか、または増加日が発生してはならない
疑問を生じないために、適用されるか、または追加された有効日があった後、PNMおよび/またはTNMP(特定のまたは増加した金額に適用される)は、本明細書で定義される借り手とすべきである
六節です
平権条約
各借り手は、それぞれ共通の約束および同意ではないが、本契約の日から、すべての元金および融資利息を支払い、約束およびすべての信用状を終了し、いずれの場合も、満期または終了し、すべての信用状支払いは返済されており、借り手が行政代理を介して必要な貸手の書面同意を得ない限り、各借り手は：
6.01。財務諸表；証明書貸手に提供します：
(A)利用可能になるが、いずれにしても、Avanggridの各財政年度終了後105日以内に、ピマウェイ有限責任会社または他の国によって認可された独立公認会計士によって報告された借り手が、年間終了時の監査された総合貸借対照表および年度に関連する監査された総合収益表およびキャッシュフロー表のコピーを比較形式で、継続的な経営または同様の資格または例外、または監査範囲内で生成される資格なしに比較する
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(B)一旦準備が完了したが、いずれにしても、借り手の各財政年度最初の第3四半期の四半期終了後60日後には、当該借り手の当該四半期末における未監査の総合貸借対照表、及び当該四半期及び当該財政年度末までの部分に関する監査されていない総合収益表及び現金フロー表を取得し、比較形式で当該借り手の主要財務官核証をすべての重要な面で公平な前年度の数字とすることができる(ただし、正常な年末監査調整規定を受ける必要がある)
(C)第6.01(A)及び(B)節に従って任意の財務諸表を提出すると同時に、それぞれの場合、借り手の主要財務官によって署名された借主のコンプライアンス証明書は、本契約に記載されている各条件が、そのすべての実質的な態様で遵守または履行され、本プロトコルに記載されている各条件を満たすことを示す。また、最高財務官は、証明書および(Ii)が借り手の財政四半期または財政年度の最後の日に本合意の規定を遵守するかどうかを決定するために、借り手が借り手の財政四半期または財政年度の最後の日に本合意の規定を遵守するかどうかを決定するために、br情報および計算を含む限り、任意の違約または違約事件について何も知らない
(D)2023年6月1日から、毎年6月1日またはそれ以前に、Avangridの財務官によって署名された借り手証明書は、前財政年度の持続可能な開発金額および適用利益率を説明し、ESG修正案の発効後にそれに基づいて決定された融資料率を説明し、この証明書は、前財政年度の持続可能な開発金額を証明するために合理的に必要なすべての情報および計算を含むべきである。任意の理由で持続可能な開発金額が決定できない場合、借り手および持続可能な開発エージェントは、貸主の指示に基づいて合理的な努力を行い、上述した計算目的のための同値なスコアを計算および分配するために、同様の業務に従事しているか、または同様の環境刺激を受けている人によって採用される代替措置を選択することを合意するであろう。20営業日後に、借り手および持続可能な開発エージェントが、代替者の選択、適用される保証金、およびESG修正案が発効した後に各ローンに適用される融資レートについて合意できない場合、各ローンに適用される融資レートは、いかなる割引またはプレミアムであってもならない(この時点で割引またはプレミアムが適用されている場合、20営業日の終了時に停止される)
(E)借り手の財務者が、借り手または任意の重要子会社の従業員の完全または部分的維持のための任意の計画に関連する任意の報告すべきイベントが発生してから5営業日以内に、できるだけ早く、任意の場合において、報告すべきイベントの詳細および取るべき行動を列挙し、できるだけ早く、または通知を受け取ってから5営業日以内にPBGCに提出するか、またはPBGCから報告すべきイベントの通知コピーを受け取ることを知っているか、または理由がある場合；
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(F)任意の貸手が要求する任意の計画に関する各年間報告および他の報告のコピー；
(G)通知を受けた直後に、借り手または任意の重要なアクセサリがPBGCから受信する可能性のある任意の通知のコピーを、借り手または任意の重要なアクセサリの従業員の利益のために全部または部分的に維持する任意の計画または指定された受託者がそのような計画を管理する意図を含むPBGCを終了することに関する
(H)任意の貸主が合理的に要求する可能性のある任意の借り手および任意の重要な付属会社の運営、業務、事務および財務状態に関する他の情報をタイムリーに提供し、行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある情報および文書を含み、行政エージェントまたは貸手が適用される法律(“米国愛国者法”、米国財務省金融犯罪法執行ネットワーク、“利益を得るすべての人条例”および“愛国者法”を含むが、あなたの顧客を知る反マネーロンダリング規則および条例を含む)、また、行政エージェントまたは貸手が、そのような政策またはプログラムを遵守するために実施される任意の政策またはプログラム；そして
(I)借り手の財務担当者が、任意の違約事件が発生したことを知っているか、または通知または時間満了時に違約事件を構成する任意のイベントが発生した後5営業日以内に、いずれの場合も、当該財務総監の声明をできるだけ早く提出し、当該違約事件または事件の詳細を記載する
6.02。エリッサです。ERISAの適用条項はすべての実質的な側面で遵守される
6.03。債務を返済する。期限または満期前または延滞(どのような状況に応じて定める)の前に支払い、返済、または他の方法でその任意の性質のすべての重大な責任を返済するが、(I)借主またはその付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)のような帳簿上で公認会計基準に基づいて責任の金額または有効性について誠意のある質疑および準備金を提出しているか、または(Ii)が如実に規定されていなければ合理的に予想できないことは重大な悪影響を与える
6.04。存在を維持する。借り手またはその付属会社が管轄権を有する政府当局に別の要求がない限り、(A)(I)その会社の存在を保持、更新、全面的に維持し、(Ii)その業務が正常に動作するために必要または適切なすべての権利、特権、および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、それぞれの場合、第7.02節では別に許可されており、第(Ii)項の場合には、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない場合は除外する。(B)法律で規定されているすべての契約義務および要求を遵守するが、全体的に合理的に予期できない実質的な悪影響を与えない範囲で除外する。(Br)および(C)借り手、その子会社およびそれらのそれぞれの役員、役人、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁適用政策および手続きを遵守することを確保するための政策および手続きを維持および実行する。 第6.04(C)節に規定されているいかなる条項も、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて成立または組織されたいかなる貸金者にも、ドイツ対外貿易条例に違反または衝突する条項を下してはならない(インクルードß世界的に)、(EC)第2271/1996理事会条例(EU封鎖条例)または同様に適用される任意の抵抗法または条例
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6.05。財産と業務の検査；帳簿と記録。(A)その業務および活動に関連するすべての取引および取引に対応して、公認会計原則および法律のすべての要求に適合する完全、真および正確な記録を行う適切な記録および帳簿を保存し、(B)任意の貸手の合理的な要求に応じて、任意の貸手の代表がその任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、その任意の帳簿および記録を検査および抜粋し、借り手の高級管理者および従業員およびその独立した公認会計士と、借り手の業務、運営、財産および財務、および他のbrの状況について議論する
6.06. 環境法。すべての実質的な側面において、すべてのテナントおよびテナント(ある場合)がすべての実質的な側面ですべての適用された環境法、およびすべての政府当局が環境法に関するすべての合法的な命令および命令を遵守し、保証し、すべての実質的な側面で取得および遵守され、維持され、すべての実質的な側面で環境法に適用される任意およびすべてのライセンス、承認、通知、登録または許可を取得および維持することを保証する
6.07。さらなる保証。任意の およびすべての他の文書、合意、および文書に署名し、法的に要求される可能性のある任意の行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のある任意のさらなる行動を取って、融資文書によって想定される取引 を完了し、費用は借り手が負担する
6.08。重要なbr子会社の所有権を維持する。Avangrateについては、その各重要子会社のすべての発行済みおよび発行された普通株式をいつでも直接または間接的に所有することを確実にするために、時々必要な行動をとるべきである
6.09。ESG修正案。買収が2022年6月30日までに完了するか否かにかかわらず、2022年6月30日までに必要な貸手および行政エージェントにESG修正案に を入力してください
第七条
消極的契約
各借り手は、それぞれ共通の約束および同意ではないが、本合意の日から、融資元金と利息および終了承諾およびすべての信用状を支払うまで、いずれの場合も満期または終了し、すべての信用状支払いは返済されており、借り手が行政代理を介して必要な融資者の書面同意を得ない限り、または借り手が管轄権を有する政府当局に別途要求がある限り、借り手は、その任意の重要な子会社の直接または間接を許可してはならない
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7.01。財務状況契約。借り手の総合負債対総合総資本の比がいつでも0.65~1.00を超えることを可能にする
7.02。資産を売却する。(A)売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処理する(一回の取引または一連の取引においても)：(I)そのすべてまたは実質的にすべての財産または資産は、現在所有されているかその後に得られたものであっても、(Ii)Avangrateについては、 (A)任意の重要な付属会社の主要な天然ガス、送電および/またはエネルギーサービス事業、または(B)任意の重要な付属会社(Avangrateまたはその重要な付属会社またはその任意の 取締役または従業員を除く)の任意の普通株、または(Iii)その任意の財産または資産、現在所有しているものであっても後に取得されていても、このような売却、リース、譲渡または処置の効果が(A)取引発効後に、標準プールまたはムーディによって発行された優先無担保長期債務格付けがそれぞれBBBまたはBaa 3よりも低い場合(または、借り手が優先無担保債務格付けを受けられない場合、標準プールまたはムーディによって発表される優先保証長期債務格付けは、BBBまたはBaa 2よりも低くなる。)または(B)借主が本契約または任意の他の融資文書項目の義務を履行する能力を実質的に損なうか、または(B)借主(または重要付属会社、場合に応じて)が存続している会社でない限り、(B)他の会社と合併または合併することはなく、そのような合併または合併を実施した後、それによって第7.01条に違反することはなく、形式的に計算され、他の違約事件を招くこともない。通知または時間の経過または両方が併有する時に違約事件を構成するいかなる事件も、すでに発生し、継続しているべきではなく、および(Ii)買収である
7.03。留置権の制限。その任意の財産上に作成、招く、負担、または には任意の留置権が存在し、現在所有しているものであっても後で得られたものであっても、付表7.03に記載されている第1抵当債券契約または同等文書に基づいて設定された留置権は除外され、締め切りに発効し、以下の場合は除外される
(A)期限が切れていないか、または適切な手続きを通じて誠意をもって抗弁している税金留置権であるが、借り手は公認会計基準に従って帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持しなければならない
(B)通常の業務中に生成された90日を超える期間を超えていない運送業者、倉庫保管員、機械師、材料労働者、整備工または他の同様の留置権、または適切な法的手続きによって誠実に異議を唱えているキャリア、倉庫保管員、メカニック、または他の同様の留置権
(C)労働者補償、失業保険、その他の社会保障立法に関する引受又は預金
(D)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、法定義務、保証人、および通常の業務中に生成された控訴保証金、履行保証金、および他の類似した性質債務の保証金
(E)地役権通行権、通常の業務過程で生じる制限および他の同様の財産権負担は、いかなる場合においても、制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、借り手またはその任意の重要な付属会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えることもない
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(F)本プロトコル日に存在する保有権は、本プロトコル日の任意の未返済債務およびその延期、継続または置換を保証するために存在するが、このような留置権は、締め切り後をカバーする任意の追加財産(借り手優先保証債務を除く)に拡張されてはならず、したがって保証された債務金額は増加してはならない
(G)保証債務の留置権は、元金総額が $250，000，000(Avanggridについて)、$50，000，000(NYSEG、RGE、CMP、UIについては、PNM合併発効日後のみ)または$25，000，000(CNG、SCG、BGCについては、TNMP合併発効日後のみ) 任意の一次未償還債務は、固定資産または資本資産(資本リース債務を含む)およびこのような債務の延長、更新、置換のための資金を提供するために使用されるが、未償還元金金額 は増加しない。ただし、(I)当該等留置権は、当該等の固定資産又は資本資産を取得又は建設した後実質的に同時に設定され、又は当該等の固定資産又は資本資産の建造が完了してから120日以内に設定されなければならず、(Ii)当該等の留置権は、いかなる時間においてもいかなる財産にも負担をかけることはなく、当該財産は、当該等の債務から資金を提供する財産ではない
(H)レンタル者は、通常の業務運営において締結された任意のリース契約に基づいて所有される任意の権益または所有権を有し、そのような権益または所有権は、そのようなレンタル資産のみを含む
(I)借り手が通常の業務中に取得した任意の財産に対する既存の留置権であるが、条件は、(I)当該留置権は、当該取得に関連することを考慮して又は当該取得に関連して設定されていないこと、(Ii)当該留置権は、他のbr}財産又は資産に適用されず、(Iii)当該留置権は、その取得の日に保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額を増加させない延期、更新及び置換である
(J)売掛金または契約に関連する売却または譲渡による留置権、または売掛金または契約に関連して担保された融資；
(K)訴訟または法律手続きによって生成または生成された留置権であり、これらの訴訟または法律手続きは、現在、関連する総金額が50，000，000ドル以下である適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起されている
(L)借入者又はその付属会社が業務又はその財産所有権に付随する留置権を正常に経営し、当該等留置権は債務の発生によるものではなく、全体的に当該借り手及びその付属会社が当該借り手及びその付属会社の業務を経営する際に使用する当該等財産、又は当該等の業務の目的のために当該等財産とみなされる価値を実質的に損なうものではない
(M)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；
(N)当該等の者又は付属会社が時々重要な付属会社を構成する場合、当該等の融資及びその資産を買収する者又は付属会社によって担保される風力発電施設及び関連開発事業を発展させるプロジェクト融資又は建築融資又は同様の融資は、その親会社が当該等の者又は付属会社の任意の株を質権とすることを含むが、これらに限定されない
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7.04。関連会社との取引の制限。任意の財産の購入、販売、レンタルまたは交換を含む任意の関連会社と任意の取引を締結し、(A)連邦エネルギー規制委員会(改正された連邦電力法に従って)または任意の州規制委員会によって管轄および承認されない限り、任意のサービスを提供するか、または(B)公平で合理的な条項で借り手またはその重要な付属会社に対して(場合に応じて)非関連会社との比較可能な公平な取引を下回らない限り、任意の関連会社との任意の取引を締結する
7.05。販売とレンタルです。任意の人と任意の手配を締結し、借り手または任意の重要付属会社が売却または譲渡した不動産または非土地財産について、任意の人と任意の手配を締結し、そのような財産または付属会社は、その人または任意の他の者に金を立て替え、そのような財産またはその借り手またはその主要付属会社の賃貸料責任を担保とするが、このような手配がすべての同様の手配と共同で合理的に予想され、当該契約書の下での責任を履行する能力に重大な損害を与えないことは例外である
7.06。業務範囲変更の制限。直接又は任意の付属会社を介して任意の業務を行うが、借り手及びその付属会社が本契約日に従事している業務又はそれに合理的に関連する業務を除く
7.07。収益の使用。任意の借金または使用を要求する(かつ、借り手は、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人が直接または間接的に使用してはならない)融資収益を促進するか、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人(A)に貸与、出資または他の方法で提供して、腐敗防止法に違反する任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の有価物への支払い、支払い、承諾支払いまたは許可を推進するために、(B)任意の活動に資金、資金、または便利を提供するために使用される。制裁を受けた人の業務または取引、または任意の制裁を受けた国において、または(C)任意の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。この7.07節で与えられたいかなる契約も、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて登録または組織されたいかなる貸金者にも下してはならない。これらのチノが違反または衝突を招く限り、“ドイツ対外貿易条例” (インクルードß世界的に)、(EC)第2271/1996理事会条例(EU封鎖条例)または同様に適用される任意の抵抗法または条例
7.08。財政年度です。借り手の会計年度が12月31日以外の日に終了することを許可するか、借り手が会計四半期を決定する方法を変更する
7.09。子会社からの分配の制限。任意の重要子会社が借り手に配当金を支払うか、またはその株式について任意の他の分配を行う能力に対して、または他の方法で生じるか、または発効する任意の双方が同意する財産権負担または双方同意の制限を生じるか、または許可するか、締め切りに基づいて発効する合意または文書または任意の政府当局によって適用される任意の財産権負担または制限を除外する.
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第八条。
違約事件
各借り手にとって、以下のイベントの各々は、その借り手の違約イベント(以下、違約イベントと呼ぶ)を構成すべきである
(A)借り手は、任意のローンの満期および支払時に任意の額の元金を支払うことができず、借り手は、そのような利息、費用または他のお金の満了および対応後5日以内に任意のローンの利息、任意の費用、または本合意に従って借りた任意の他の金額を支払うことができない
(B)借主は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず、次の場合、より早い者(I)借り手の財務者は、このことを知り、(Ii)借主が行政代理または任意の貸手の書面通知を受けてから30日以内(または第7.01条に準拠していない場合は、5営業日)以内に救済することができない
(C)借主が、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに関連する任意の証明書または他の文書においてなされた重要性に関する任意の陳述または保証は正しくなければならないか、またはそのような陳述または保証は、行われるか、または行われるとみなされるときに、任意の実質的な態様で正しくない
(D)任意の借り手への任意の適用猶予後、借主の高級保証債務またはそのような債務に関連して引き起こされる任意の債務の履行、例えば、責任喪失の結果は、債務の所有者またはその代表の受託者または代理人が、これらの債務が明の満期日前に満了することを許容することであり、または任意の当該債務が満期日に支払われてはならないことである
(E)借り手および/または任意の重要な付属会社(PNMの加入発効日後を含むが、これらに限定されない)の任意の債務について、その未償還元金金額は、総額50，000，000ドル(CNG、SCG、BGCである場合、TNMP加入発効日後にのみTNMP、25，000，000ドル)を超える任意の適用猶予後に違約する場合、またはこのような違約の影響は、そのような債務の満期を加速させるか、その所有者または受託者または代理人が、そのような債務に関連する任意の債務を履行することを代表する場合である。このような債務をその所定の満期日前に満期にするか、または(担保義務を構成するいかなる当該債務についても)対処するか、またはそのような債務が満期日に支払を受けないようにする
(F)借主または任意の重要付属会社またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分を債務救済法に基づいて給付するために、関係処に司法管轄権を有する裁判所登録判決または命令によって、借主人または任意の重要付属会社またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分を委任するか、または借入者または任意の重要付属会社の事務清算または清算を命令し、任意のこれらの判決または命令を60日間継続して有効化させること；
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(G)借主又は任意の重要付属会社が、任意の債務者救済法に従って救済を求める提出書又は回答書又は同意書を提出し、又は当該借り手又は任意の重要付属会社が、当該等の法律手続に従って法律手続を提起することに同意し、又は当該等の請願書を提出するか、又はその借り手又は任意の重要付属会社の係、清算人、引受人、受託者、保管人又は差し押さえ人(又は他の同様の関係者)が、借主又は任意の重要付属会社又はそのそれぞれの財産の主要部分を委任又は接収するか、又は当該借主又は任意の重要付属会社が一般に当該債務の満了時にその債務を弁済していない場合には、その債務を弁済しない。または借り手または任意の重要な付属会社がそのような行動を推進するために取った会社の行動
(H)総額50，000，000ドルを超える支払い(またはCNG、SCG、BGCの場合、TNMP合併発効日後にのみ、TNMPは25，000，000ドル)については、借り手および/または任意の重要な子会社(PNM合併発効日後のPNMを含むがこれらに限定されない)に対する最終判決を下し、60日以内に補償を維持しなければならず、その間に実行を効果的に停止または善意で抗弁してはならない
(I)(I)(I)任意の合理的な予想がPBGCまたは計画に対する借主の負債総額が50，000，000ドルを超える(またはCNG、SCG、BGC、およびTNMP加入発効日後、すなわちTNMP、25，000，000ドル)の計画についてのみ、報告すべきイベントが発生すべきであり、このような報告すべきイベントを管理エージェントに報告した後30日以内に、行政エージェントは、借り手に書面で通知しなければならない：(I)必要な融資者は、この報告すべきイベントに基づいて決定しなければならない。合理的な理由は、(A)PBGCによって計画を終了すること、(B)適切な米国地域裁判所によって受託者がその計画を管理することを指定すること、または(C)その計画に有利な留置権を適用すること、および(Ii)したがって、本プロトコルの下で違約イベントが存在すること；または米国地域裁判所によって受託者がそのような計画を管理するように指定されているか、またはPBGCは任意の計画を終了するために訴訟を提起しなければならない
(J)改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第13(D)および14(D)条で使用されるこのような用語)(Iberdrola，S.A.を除いて、付属借主の場合、Avanggrid)は、当該借り手の20%を超える発行された普通株式の実益所有者(取引法第13 d-3および13 d-5条で定義されるように)、または権利を取得する(株式承認証、オプションまたは他の方法にかかわらず)、または権利を取得するであろう
(K)任意のローン文書が署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルによって明文的に規定されているか、または本プロトコルによって許可された、または本プロトコルによって規定されたすべての義務のすべての弁済以外の任意の理由により、完全な効力および役割を有していないか、または任意の借主が任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、
次いで、このようなイベントのたびに、およびイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求またはその同意に応じて、同じまたは異なる時間に借り手に書面通知を発行し、以下のいずれかまたは全部の行動をとる：(A)本合意の下で借り手に対する融資者の承諾を直ちに終了または減少させ、(B)借り手に発行された融資を宣言する
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借入者および借入者は、本プロトコルに計上されたまたは不足している他のすべてのお金を直ちに満期および対処しなければならないので、このような借金およびその他のお金は、提示、要求、拒否または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満期および対応しなければならない。ただし、本第8条(F)または(G)項に記載のイベントが発生した場合、上記2つの行動は自動的に発生し、当該借り手にいかなる通知を出す必要もなく、行政代理または任意の貸主も何の行動も行わない。また、1つの借り手ではなく他の借り手(非違約借り手)に対して違約事件が発生し続けている場合、行政エージェントは、第1.01(A)節で述べたように、本契約項における貸手の未償還引受総額を、非違約借り手の総承諾額以上に減少させることが規定されている。疑問を生じないようにするために、本協定における条項は、違約事件という言葉を含み、このような条項の影響を受ける借り手の違約事件を指すことを目的としている
第九条。
定義する
9.01。定義された用語。本プロトコルで用いたように，本9.01節であげたターム は，本9.01節で述べたそれぞれの意味を持つ
？ABR？どの日の年利 (必要であれば、次の1%の1/16に上方丸め込む)は、(A)その日の有効な最優遇金利、(B)その日の有効なNYFRB金利に0.5%(ただし、最優遇金利またはNYFRB金利 がゼロ以下である場合、その金利はゼロとみなされるべきである)と(C)その日の欧州ドルレート(または、その日が営業日でない場合、次の営業日)は、ドル預金に使われ、期限は1カ月プラス1.0%です。最優遇金利、連邦基金有効金利または欧州ドル金利の変化によるABRの任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金有効金利または欧州ドル金利変化の開業日から発効しなければならない
ABR借款とはABRローンからなる借金のことです
ABRローンとはABRで利息を計算するローンのことです
？アコーディオン発効日は1.05(E)節で与えられた意味を持つべきである
？アコーディオン借り手は，1.05(E)節で与えられた意味を持つべきである
？買収とは、“合併協定”に基づいて合併やその他の取引を最終的に完了することを意味する
追加の融資先は、1.05(C)節で与えられた意味を持たなければならない
？調整日とは，第6.01(D)節の規定により証明書が交付された日から5営業日後の日付である.任意の調整日アプリケーションにおける調整は、本定義による次の変更まで有効に維持されなければならない。6.01(D)節の規定により交付された証明書が の期限内に交付されていなければ
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6.01(D)節で述べたように，保証金適用適用の持続可能な調整には対応せず，ESG改訂が発効した後，施設料金 料率と以前に適用された任意の負の適用の持続可能性調整は，次の調整日が再決定されるまで削除される
行政エージェント？本明細書に付与された意味を持たなければならない
？管理アンケートとは，管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである.
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す。
·関係者が人員を指定するために使用される場合は、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共通の制御下にある他の人を意味する。本定義において、個人の制御とは、(A)その人の取締役(または同様の機能を果たす人)を選挙するために、直接または間接的に(A)10%以上の証券を投票投票すること、または(B)契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を直接またはもたらすことを意味する。規制されていますか？それと関連した意味を持たなければなりません
本プロトコルとは、時々修正され、追加され、または他の方法で修正された本循環クレジットプロトコルを意味する
？反腐敗法 とは、借り手及びそのそれぞれの子会社に適用される、賄賂又は腐敗及び反マネーロンダリング規則に関連する又は関連する任意の司法管区に適用されるすべての法律、規則及び条例であり、“愛国者法”を含む。
*適用保証金は、各ローンの年間金利を意味し、以下の関連欄では、それぞれ、借り手がムーディーズおよびスタンダードによって発行された優先無担保長期債務の最新の格付けに対応する。このような適用保証金は、適用される持続可能な開発調整に応じて増加または減少することができる
| 視聴率 |
適用保証金ヨーロッパドルローン | 適用保証金ABRローン | ||||||
| ≡Aa 3/AA- |
0.690 | % | 0.000 | % | ||||
| A 1/A+ |
0.800 | % | 0.000 | % | ||||
| A 2/A |
0.900 | % | 0.000 | % | ||||
| A 3/A- |
1.000 | % | 0.000 | % | ||||
| BBa 1/BBB+ |
1.075 | % | 0.075 | % | ||||
| BaA 2/BBB |
1.275 | % | 0.275 | % | ||||
| GB Baa 3/BBB- |
1.475 | % | 0.475 | % | ||||
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格付けに基づく適用保証金の変更は、ムーディーズおよび/またはスタンダードが、借り手の優先的無担保長期債務の格付けを変更した日に発効しなければならない。両方の格付け機関が格付けを発表し、2つの格付けが異なるレベルにある場合、適用される限界は、より高い格付けが示す レベルに基づいているが、より高い格付けが比較的低い格付けが2レベル以上高い場合、適用可能な限界は、両者のうちより高い1つのレベル以下の次のレベルに基づくべきである。もしこの二つの機関のうち1つだけが格付けを発表した場合、その評価が適用される。借り手が(A)高級無担保長期債務格付けを有していない場合、適用される保証金は、その借り手の高級担保長期債務格付けの下位レベルに基づくべきであり、(B)高級無担保長期債務格付け又は高度無担保長期債務格付けがない場合は、定価は当該借り手の発行者に格付けされなければならない
適用される持続可能な開発調整に基づく適用利益率の変更は、適用される調整日に発効します。
適用可能な持続可能な調整：任意の財政年度(2022年度から)：(A)年間持続可能金額が基準持続可能金額の110%以上である場合、適用利益率が0.05%増加することが指定され、(B)年間持続可能金額がベースライン持続可能金額の90%以下である場合、適用利益率が0.05%減少することが指定される
承認基金とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人 (自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社または(C)貸主の実体またはその付属会社によって管理または管理される
Arrangersとは、みずほ銀行、アメリカ銀行証券会社、モルガン大通銀行、三菱UFG銀行、スペイン対外銀行証券会社、サンタンド銀行のことで、それぞれ独占的な共同牽引人と独占共同簿記管理者としての身分を指す
譲受人は11.02(C)節で与えられた意味を持つべきである
譲渡と検収とは，主に添付ファイルAの形式で行われる譲渡と検収である
？譲渡人は11.02(C)節で与えられた意味を持つべきである
？利用可能期限とは、任意の確定日において、その時点の基準(適用するように)について、 (X)当時の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用可能または使用可能な基準の任意の期限を意味するか、または(Y)他の場合、その日付までの本プロトコルに従って、 基準を参照して計算された任意の利息支払期限を意味する
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*Avangrigyは、本明細書で与えられた意味を有するものでなければならない。
A自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国のために時々実施される法律、法規、規則または要件、および(B)イギリスについて、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部分と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則とを指す。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続を含まない)
ベースライン持続可能な金額 金額とは、借り手(または借り手の名義で作成された)の報告書に記載され、貸手に提供される二酸化炭素58.4 g/キロワット時を意味する
·基準金利とは、最初はドルロンドン銀行の同業借り換え金利を指し、2.06節に基づいて基準金利の置換を行った場合、基準金利とは、以前の基準金利に代わった基準金利の置換を前提とした適用基準金利の置換である。適用される場合、基準への任意の言及は、計算ベースが時間通りに使用される公表された構成要素を含むべきである
？基準置換は，任意の利用可能な基調 ：
(1)第2.06節(A)項の目的であり、以下の第1の代替案は、管理エージェントによって決定することができる
(A)(一)期間SOFRおよび(二)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期間は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限使用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)の合計、または
(B)総和：(I)毎日簡単SOFR及び(Ii)関係政府機関がドルLIBORの期限の代わりに選定又は提案する利差調整、SOFRに基づく金利は、その利子期間は第2.06節(A)項で述べた利子期間とほぼ同じである
(2)第2.06節(B)項の目的であり、(A)予備基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロとすることができる)の合計であり、それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手が基準となるこの利用可能な基本期間の代替を選択するとともに、関連政府機関が当時ドル建ての銀団信用手配について提出した任意の適用提案を含む任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮する
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ただし、上記(Br)(1)または(2)項に基づいて決定される基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換が下限とみなされることが条件である
基準に適合する置換の変更とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(ABRの定義、営業日の定義、利息期限の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、回顧期間の適用性および長さ、中断条項の適用性、br}基準置換の定義に従って決定された任意の後続金利の計算式、方法または慣例の変更、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政や操作事項)，行政エージェント 決定は適切である可能性があり，この基準置換の採用と実施を反映し，行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは，行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合，あるいは行政エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
ドルロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、基準移行事件とは、当時の基準の管理人、当該基準管理人の監督管理者、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準の管理人に管轄権を有する破産官、その基準の管理人に管轄権を有する決議機関、同様の破産を有する裁判所又はエンティティ、又はその基準の管理人に対して管轄権を有するエンティティ又はbrが基準の管理人に管轄権を有する解決機関、又は同様の破産の実体又はbrを有する管理人が管轄権を有する解決機関又はその代表の公開声明又は情報発表を意味する。宣言または宣言：(A)管理人が基準のすべての利用可能な基調を永続的または無期限に提供することを停止したか、または指定された日に、その基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)基準のすべての利用可能な基調が、基準によって測定されることが意図された基礎市場および経済現実の代表ではないか、またはその代表性が回復しないことであることを条件とする
“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する
Bgc？は，本セッションで与えられた意味を持つべきである
理事会とはアメリカ連邦準備制度理事会のことです
借り手は、本プロトコルの抜粋に与えられた意味を有するべきであるが、PNM加入発効日および/またはTNMP加入発効日(場合によって決まる)まで、PNMおよびTNMPは、PNM加入発効日および/またはTNMP加入発効日(場合によっては)の後に借り手にならなければならず、PNMおよびTNMPの両方は、本プロトコル項目の下の借り手または当事側ではないことが理解され同意されるべきである
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借り手高級保証債務とは、借り手がその所有または取得した財産に任意の留置権で保証された任意の債務を意味するが、この保有権保証の債務元金総額は250，000，000ドルを超えず、NYSEGは250，000，000ドル、RGEは175，000，000ドル、CMPは100，000，000ドル、UIは75，000，000ドル、CNGは25，000，000ドル、SCGは25，000，000ドル、BGCは10，000，000ドル、PNM加入発効日以降は175，000，000ドルであり、TNMP加入発効日以降はTMPが175，000，000ドルである
借入金とは、融資者が単一日に発行する単一タイプの融資のセットであり、有効な利子期間しかないことを意味する
どんなローンに対しても、借金の日付はそのローンを支払う日を意味しなければならない
営業日とは、ニューヨーク市で貸手が営業する任意の日(ニューヨーク州の土曜日、日曜日または法定休日を除く)を意味します。しかし、ヨーロッパドルローンに使用される場合、営業日という用語には、ロンドン銀行間市場で貸手が営業しないドル預金取引日も含まれていません
O資本賃貸義務は、誰にとっても、当該人が“公認会計原則”に基づいて貸借対照表に分類して資本賃貸に計上しなければならない任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)又はそれらの組み合わせに基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、本協定については、当該等の義務の任意の時間における金額は、“公認会計基準”に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならない
*株式とは、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同値所有権権益、ならびに上記の任意の株式を購入する任意およびすべての承認持分証、権利またはオプションを意味する
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street{br>)およびその下または関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示は、その公布、通過または発行日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
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？デッドラインとは，5.01節のすべての事前条件 が11.07節により満たされたり棄却されたりする最初の日を指す
“議定書”“議定書”の意味は，本協定の朗読部分に与えられた意味と同じでなければならない
？CNG？本セッションで与えられた意味を持つべきである
共通ファイルエージェントは，本ファイル抄録で指定された意味 を持つべきである
？連合シンジケートエージェントは，本セッション で与えられた意味を持つべきである
“税法”とは、時々改正可能な“1986年国内税法”を指す
？担保口座は3.10節で与えられた意味を持たなければならない
いずれの貸主にとっても、承諾とは、その貸主の義務(ある場合)、その融資元金総額が、本契約の条項に基づいて時々変更される可能性があるので、別表1.01に記載されている貸手名に対向するタイトル“承諾”の項に記載されている金額を超えてはならない、またはその貸手が本契約当事者に基づく譲渡および引受に記載された金額となってはならない。さらに、双方は、適用可能または増加した発効日が発生しない限り、本プロトコルの下で金額を借り入れることができないか、または増加した金額があることを理解し、同意する。したがって、任意の借り手は、金額を増加させた各貸手の割合を借入または増加させてはならない。増加金額が終了した日に、各貸手が承諾した部分は、そのコミットメントパーセント を乗じたか、または増加した金額に等しく、さらに行動する必要はない(総コミットメント定義下のこのような 終了を繰り返さずに、1.03節に従って自動的に終了しなければならない)
承諾増加通知の意味は，1.05(A)節で与えた意味と同じでなければならない
どの貸金者にとっても、約束割合は、いつでも、その貸金者の当時の承諾額が総承諾額のパーセンテージを占めること、または約束満了または終了後の任意の時間において、融資者が当時返済されていなかった融資元金総額が当時の未返済融資元金総額のパーセンテージを占めることを意味するが、融資がクレジット総延期がゼロに減少する前に全額弁済を受けた場合、融資者が比較可能なベースで他の未返済信用期間を保有することを保証するための方法に従って約束パーセンテージを決定しなければならない
コンプライアンス証明書とは、借り手の主要財務官が添付ファイルBの形で正式に署名した証明書である
合併債務とは、いかなる借り手についても、いかなる日においても、借り手及びその子会社のすべての債務が公認会計基準に基づいて決定され、(I)財務会計基準委員会第45号又は第46号の解釈の適用により生じる債務及び利息支出、及び(Ii)新メキシコエネルギー移行法案に従って発行されたエネルギー移行債券を含む7000，000，000ドル以下の債務を含まないものである(この金額は、PNMが第7.01節に該当し、総合ベースでAvangRIDを含まない計算から計算されなければならない)
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任意の借り手にとって、総合純収入とは、公認会計原則に従って決定された期間内の借り手およびその子会社の税引き後総合純収入(ある場合)を意味するが、総合純収入を決定する際に、総合純収入は、非現金非常費用または信用の金額を差し引くか、または増加させることができない
任意の借り手の場合、総合純価値は、任意の日に“公認会計原則”に基づいて、その借り手およびその子会社がその日に決定された株主権益項目の下で総合貸借対照表のすべての金額に含めるべきであるが、いずれにしても(“公認会計基準”が本合意日後に変化するにもかかわらず)、借入者およびその子会社の優先株の金額に起因して総合純価値を計上すべきである
？任意の借り手の場合、総合総資本は、その借り手の任意の日における総合純資産とその借り手の総合負債との和を指すべきである
？または追加有効日 は、5.03節のすべての事前条件に適合または放棄された日(ある場合)の後の最初の営業日(ある場合)、 PNM加入発効日またはTNMP加入発効日に関する(TNMPの場合、この日は2つの日または同じ日であってもよい)
？または増加額があることは、(X)PNMの加入発効日以降の2.25，000，000ドルを減算し、(Y)TNMPは、加入発効日から後の200，000，000ドルを減算することを意味する
増加額の終了日が2022年4月6日を指すか、または合併協定がその条項に従って延長されている場合にのみ、その延長日を意味し、その日が2022年6月4日より遅くない限り、PNM合併発効日が発生していない場合は、PNM合併発効日を指し、TNMP合併発効日がその日までに発生していない場合は、TNMP合併発効日を指す
持続貸手は，1.04(B)節で与えられた の意味を持つべきである
契約義務は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する
？現在の終了日？は1.04(A)節で与えられた意味を持つべきである
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？毎日単純SOFRとは、どの日においても、管理エージェントが関連政府機関がシンジケート企業ローンの毎日単純SOFRを決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行のいずれかが管理上行政エージェントに不可能であると決定した場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。
債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者利益譲渡、猶予、再手配、接収、破産、再編又は類似の債務者救済法をいう
？違約とは、8節で規定された任意のイベントであり、通知、時間経過、または両方を兼ねた任意の要求を満たしているか否かにかかわらず、
違約貸主とは、第11.16(B)項に規定がある以外に、いかなる貸金者が(A)本合意に資金を提供することができなかった日から2営業日以内にその全部又は任意の部分ローンに資金を提供することができなかったかを指し、当該貸主が行政代理及び適用された借り手に書面で通知しない限り、当該違約は、当該貸主が資金を提供する前の1つ又は複数の条件を満たしていないと認定したためである(各先例条件は、いかなる適用の違約も当該書面で明確に指摘すべきである)。または(Ii)期限が満了した日から2営業日以内に、本プロトコルが支払うべき任意の他の金額を行政エージェントまたは任意の貸手に支払うこと。(B)借主または行政エージェントに書面で通知されたことは、本プロトコルの下での資金供給義務を履行しようとしないか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づく(この条件は、任意の適用された違約と共に書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)。(C)行政代理又は任意の借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理及び各借り手に、本協定に規定する予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、貸手は、行政代理及び各借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社があるか、又は直接又は間接的な親会社があるか、, (I)(A)任意の債務者救済法またはbr(B)自己救済行動または(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関の手続きの標的を含む債権者または同様の再編または清算を担当する人の利益となる。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国内の裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または撤回することを可能にする限り、貸主(または政府当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、または撤回することはできない。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であるという決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、各借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金者は違約貸金者とみなされるべきである(第11.16(B)条の制約を受ける)。
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ドルやドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
？加入発効日の事前選択とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェント が午後5：00までに通知を受けない限り、加入選挙の日付通知後の6営業日目(6)営業日が貸主に提供されることを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加を事前に選択する通知を貸主に提供した後の第5の営業日(5)営業日は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を提供するが、行政エージェントおよび借り手は、その通知で指定されたより後の日を選択することができる
事前選択加入選挙とは、(1)行政エージェントが本契約の他の当事者に通知(または借り手が行政エージェントに通知を要求する)が発生し、このとき、少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団クレジット手配が、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRに基づく金利(SOFR、SOFR期間またはSOFRに基づく任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示すことである(このような銀団クレジット手配は、この通知において決定され、br}審査のために開示される)。および(2)行政エージェントと借り手が共同でドルロンドン銀行間の同業借り換え金利をトリガする予備を選択し，その選択の書面通知を行政エージェントが貸手に提供する
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
·欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議案機関は、任意のEEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受権者を含む)が受託した任意の公共行政機関を指すべきである
電子署名とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、検証、または受け入れた者によって採用される
条件を満たす譲受人とは，第11.02節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(ある場合は，その条項の要求の同意が必要)である
環境法とは、すべての外国、連邦、州、地方または市政の法律、規則、命令、条例、条例、法規、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)における人間の健康または環境(自然資源、湿地、動植物を含む)の保護に関する責任または行動基準の他の規定を指し、現在または今後のいつでも有効である
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“従業員退職収入保障法”とは、この法案が時々改正される可能性があるため、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
誤払いの意味は10.10(A)節で指定した意味と同じである
？誤った借金譲渡は10.10(D)(I)節で与えられた意味を持つ
誤払いの影響を受けるカテゴリは，10.10(D)(I)節で指定された意味を持つ
？誤った支払い返品不足は，10.10(D)(I)節で与えられた意味を持つ
？誤支払代位権は10.10(E)節で与えられた意味を持つ
ESG修正案“は，1.07(A)節で与えられた意味を持たなければならない
ESG定価条項は，1.07(B)節で与えられた意味を持たなければならない
EU自己救済立法別表とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す
欧州ドル融資に適用されるいずれの日においても、欧州通貨準備要件は、理事会または他の管轄権を有する政府当局が、連邦準備システムメンバー銀行が欧州通貨資金のために規定する準備金要件(現在、欧州通貨負債と呼ぶ)を処理する任意の規定を指し、この日に有効な準備金要件(基本準備金、補充準備金、限界準備金および緊急準備金を含む)の最高比率(小数で表される)の合計(重複なし)を指す
？欧州ドル基本金利とは、任意の利子期間の任意の欧州ドルローンについて、大陸間取引所基準管理機関(またはその金利管理を引き継ぐ他の誰か)が管理するロンドン銀行間同業借り換え金利に相当する年利を意味し、その期間は、金利を表示するロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された利子期間と同じである(または、金利がロイター通信の2つのページに現れない場合、その金利の後続または代替ページが画面上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択するレートを、他の情報サービス機関の適切なページで発行すること。いずれの場合も、利子期間の 見積日の指定された時間内に、フィルタレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきであり、さらに、利子期間(影響を受けた利息期間)がこの期間内にスクリーニングレート を得ることができない場合、欧州ドル基本レートは、そのときの補間レートであるべきである(ただし、補間金利 がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである)
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ヨーロッパドル借款はヨーロッパドルローンで構成された借金を意味しなければならない
ヨーロッパドルローンとはヨーロッパドルの金利で利息を計算する任意のローンのことです
？欧州ドル金利とは、欧州ドルローンに関する利子期間ごとに、以下の式で決定されるその日の年利率(最も近い1%の1%に切り捨てる)である
| ヨーロッパドル基本金利 |
||||
| 1.00-欧州通貨準備要件 |
？違約事件とは，8節で規定された任意のイベントであり，通知，時間経過，または両者を兼ねた要求を満たしていることを前提としている
·“取引法”は8(J)節で与えられた意味を持つべきである
？既存ローンとは、借り手間、いくつかの銀行と他の金融機関または実体との間、および行政代理であるモルガン大通銀行間のある循環信用協定のことで、日付は2018年6月29日です
？既存の目標信用手配は(I)PNMとTNMPに対して、PNMは借り手である富国銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)をその行政代理とし、借方当事者(PNM)はPNMの合併とPNMの崇高な制限のみであり、2018年7月30日には、借り手である富国銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)の間の特定の第6修正案と信用合意が再記載され、2018年10月19日現在、PNMは借主として、富国銀行全国協会(Wells Fargo Bank，National Association)が借り手として、および(Iii)TNMPの加入とTNMPの昇華のみについて，借主であるTNMP，その行政代理であるKeyBank National協会とその貸手との間の日付が2017年9月25日の特定第三者改訂と再署名された信用協定である
？延期日？は1.04(B)節で指定された の意味を持つべきである
？延期貸主は1.04(C)節で与えられた意味を持つべきである
？いかなる貸主にとっても、信用延期とは、いつでも、その貸主が当時保有していたすべての未返済融資の元金総額及びそのLCリスク開放の和に等しい金額を意味する
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ローンとは約束と約束に基づいて作られたローンのことです
？施設費用は2.03(A)節で与えられた意味を持つべきである
？いかなる借り手にとっても、融資手数料金利は、当該借り手がそれぞれムーディーズとスタンダード&プアーズによって発行された優先無担保長期債務の現在の最高格付けに対応する所定の年利を指すべきである。ESG改正案が発効した後、適用可能な持続可能な調整または他の適用可能な条項および条件に応じて施設費を増加または低減することができる
| 視聴率 |
施設料率 | |||
| ≡Aa 3/AA- |
0.060 | % | ||
| A 1/A+ |
0.075 | % | ||
| A 2/A |
0.100 | % | ||
| A 3/A- |
0.125 | % | ||
| BBa 1/BBB+ |
0.175 | % | ||
| BaA 2/BBB |
0.225 | % | ||
| GB Baa 3/BBB- |
0.275 | % | ||
格付けに基づく融資料率の変化は、ムーディーズおよび/またはスタンダードが借り手の優先無担保長期債務の格付けを変更した日から発効する。両方の格付け機関が格付けを発表し、2つの格付けが異なるレベルにある場合、ローンレートは、より高い格付けが示すレベルに基づくべきであるが、より高い格付けが比較的低い格付けが2つ以上高い場合、ローンレートは、2つのより高い格付けのうちのより高い次のレベルに基づくべきである。もしこの二つの機関のうち1社だけが格付けを与えた場合、その評価が適用される。借り手(A)に高級無担保長期債務格付けがない場合、融資料率は、その借り手の高度担保長期債務格付けの次のレベルに基づくべきであり、 (B)高級無担保長期債務格付けまたは高度無担保長期債務格付けがない場合、定価は、その借り手の発行者の格付けでなければならない
ESG改正案が発効した後，適用される持続可能な開発調整に基づく施設料率の変化は，適用される調整日 に発効する
“金融行動及び金融行動法”とは、本協定が締結された日までの“規則”第1471~1474条(又は実質的に比較可能性を有し、遵守されて煩雑な改正又は後続版ではない)、現行又は将来の法規又はそれに対する公式解釈、並びに“規則”第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の合意を意味する
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いつの日においても、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦基金ブローカーが連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利を指すべきであり、または、その金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントがその選択された3つの公認された地位を有する連邦基金ブローカーからこのような取引当日の平均見積もりを受け取ることを意味する。しかし、連邦基金の実質金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである
費用パーセントとは、各借り手について、その分子が借り手の最高限度額であり、分母が最高限度額の合計のスコアであることを意味する
？費用とは、借り手と行政代理が別途書面で約束したローン費用とその他の費用のことです
？最終選挙日？ は1.04(A)節で与えられた意味を持つべきである
借り手の財務総監とは、借り手の主要な財務者、主要な会計者、財務主管又は財務総監、又は主に財務事務を担当する総裁の副手をいう。この合意の場合、財務担当者は、借り手を代表して行動する権利があるAvangrid Management Company、LLCの副財務担当総裁を含まなければならない
下限とは，本プロトコルが最初に規定したドルLIBORに関する基準金利下限(あり)である(本プロトコル署名までの場合， 本プロトコルの修正，修正または更新またはその他の場合)
？資金オフィスは 表11.01で指定された行政エージェントオフィスを付記しなければならないか，あるいは行政エージェントは各借り手と貸手に書面で通知してその資金オフィスの他のオフィスとして随時指定しなければならない.
“公認会計原則”とは、一致に基づいて適用される公認会計原則をいう
？政府の権威とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、権威機関、機関または規制機関を意味する
担保義務とは、(A)保証人または(B)他の人(任意の信用状の下の任意の銀行を含む)の任意の義務を意味し、保証者が償還、反賠償または同様の義務を発行しており、任意の場合に保証または実際に任意の他の第三者(主要義務または主要義務)を保証する任意の方法で発生する債務、リース、配当または他の義務(主な義務)、保証人を含む任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、直接または間接的な義務を意味する。(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(2)そのような主要債務の購入または支払いのための資金の提供、(2)主要債務者の運営資本または権益資本の維持、または他の方法での維持
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(Br)主債務者の純資産または支払能力、(3)財産、証券またはサービスの購入の主な目的は、そのような主要な義務のいずれかの所有者に、主債務者がこれらの主要な義務を償還する能力があることを保証することであるか、または(Iv)他の方法で、これらの主要な義務のいずれかの所有者を損失から保証または保護することであるが、保証義務という言葉は、通常の業務中に預金または入金のための手形を含むべきではないことが条件である。任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の陳述または確定可能な金額、および(B)保証義務を含む文書の条項に従って負担される可能性のある最高責任金額のうちの低い者とみなされるべきである
ヘッジ保証プロトコルとは、一般的または特定またはある場合の金利または通貨レートまたは名目利息義務の交換を処理するすべての金利スワップ、上限または下限プロトコルまたは同様の手配を意味する
影響を受けた利息期間？ヨーロッパドル基本金利定義で与えられた意味を持っています
負債とは、誰でも任意の日(重複なし)：(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人の財産またはサービスの購入延期価格に対するすべての債務(当該人の通常の業務中に発生した期限が60日を超えていない貿易未払いを除く)、(C)その人が手形、債券、債権証、または他の同様のツールで証明したすべての債務である。(D)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成または生成されたすべての債務(たとえ、売り手または貸金者がこの合意に従って責任を失ったときに享受する権利および救済が、財産の回収または売却に限定されていても)。(E)当該人のすべての資本賃貸義務。(F)当該人は、引受為替手形、信用状(商業信用状を除く)、保証または同様の手配に従って口座開設者として負担されるすべての債務。(G)その所有者によって償還を選択することができる、または終了日の1年前に任意の強制配当金、償還または他の必要な支払いを有することができる当該人のすべての優先持分の清算価値。(H)当該人が上記(A)~(G)項に記載のカテゴリの債務について負うすべての保証義務。(I)上記(A)~(H)項で示される(または当該債務保有者が既存の権利を有する)保証されたすべての債務。またはその人が所有する財産(口座および契約権を含む)に対する任意の留置権、その人がその義務を負うか、または支払う責任を負うかどうかにかかわらず、および (J)は第8(E)条の目的のみである, その人たちの契約契約に関するすべての義務。誰の債務も、その人がそのエンティティの所有権、権益、またはそのエンティティとの他の関係において責任を負わない限り、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)の債務を含むべきであるが、債務の条項は、その人がこれに責任を負わないことを明確に規定している場合を除く。負債には、財務会計基準委員会第45号財務解釈、財務会計基準委員会第46号財務解釈または新興問題特別ワーキンググループ(EITF)第01-08号の適用により生じた債務を含むべきではない。
59
支払日とは、(A)任意のABRローンについて、そのローンの未返済期間中に発生した3月、6月、9月、12月の最終日、および終了日を意味し、(B)任意の利息期限が3ヶ月以下のヨーロッパドルローンについては、利息期限が3ヶ月を超えるヨーロッパドルローンを指し、(C)任意の利息期限が3ヶ月を超えるヨーロッパドルローンについては、その利息期限の初日とその利息期限の最終日以降、1日当たり3ヶ月またはその整数倍であり、(D)任意のヨーロッパドルローンについては、それに関連した任意の返済または前払いの日付
？利息期間とは、(A)任意のヨーロッパドル借入金について、借入日またはその借入に適用される前の利息期間の最終日(場合によって決まる)から、その後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月までの期間(場合によって決まる)、および(B)任意のABR借入金については、借入日から(I)次の3月31日、6月30日、9月30日または 12月31日の両方のうち最も早い者を基準とした期間である。(Ii)終了日および(Iii)第2.02または2.08に従って当該借入金を償還または前払いする日；ただし、条件は、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、欧州ドルの借金だけでは、次の営業日が次のカレンダー月以内にならない限り、次の営業日に延長されるべきである。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならず、(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(またはカレンダー月がその利息期間終了時に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日に終了しなければならない。利息は、利息期間の初日から計算され、利息期間の最初の日を含むが、その利息期間の最後の日は含まれない
？いつでも、補間金利とは、管理エージェントによって決定された年利(スクリーニング金利と同じ小数点数まで四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)であり、(A)影響を受ける利息期間よりも短いスクリーニング金利(このスクリーニング金利がドルで利用可能な最長期間)および(B)影響を受けた利息期間のスクリーニング金利(このスクリーニング金利に対してドルに使用可能な最短期限)の2つの場合の線形補間によって生じる金利に等しい。この利子期間見積日の指定時間から計算します。スクリーニングレートを得ることができる最短期間よりも短いレートを決定する際には、上記(A)項の目的 のフィルタレートは、管理エージェントが管理エージェントが選択したサービスから決定されたドル隔夜レートとみなされるべきである
開証行とは、みずほ銀行、米国銀行、モルガン大通銀行、三菱UFG銀行、ビルバオビルバオ銀行、アルゼンチン銀行ニューヨーク支店、サンタンド銀行及びその他の任意の同意が開証行(場合によっては、それ自体又はその指定された関連会社又は支店を介して)開証行として担当する銀行であり、各銀行は、以下の信用証の開設行、及び第3.09節に規定する身分の相続人である。任意の発行銀行は1部以上の信用状を適宜手配することができる
60
Br}は、発行行の関連会社によって発行され、この場合、用語発行行は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。本契約において、信用状発行行に関する信用状又はその他の事項に言及する場合は、関連開証行に言及すべきである
信用状支払いとは証券取引所が信用状に基づいて支払う金のことです
信用状リスク開放とは，いつでも，(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額に，(B)当時の借り手またはその代表が返済していなかったすべての信用状支払いの総額を加えることである.任意の融資者の任意の信用状開放は、その時間におけるLC開放のコミットメントの割合でなければならない。本協定のすべての目的について、任意の決定日に信用状の条項が満了した場合、“統一税関及び信用状慣行”第29(A)条の実施により、国際商会出版物第600号(又は適用時間に発効するより新しいバージョン)又は国際商会出版物第590号(又は適用時間に有効な比較的新しいバージョン)又は国際商会出版物第590号(又は適用時に有効な比較的新しいバージョン)又は信用状自体の同様の条項の実施は、信用状に基づいて任意の金額を抽出することができる。代替的に、条件を満たす伝票が提出されたが実行されていない場合、信用状は、未払いおよび未抽出の信用状とみなされなければならず、貸出者および各貸手の義務は、開設行およびbrの貸手がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる金または支出を支払う義務がなくなるまで完全に有効でなければならない
貸主はこの契約の前書きで定義された意味を持たなければならない。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”は開証行を含む
融資オフィスとは、(A)最初に、各貸主について、本合意日までに貸手行政アンケートに規定された住所に位置する支店を指し、(B)その後、当該貸手の他の支店(又は支店)は、借主及び行政代理が支店(又は支店)として指定されたことを書面で通知することができ、その後、ABR融資又は欧州ドル融資は当該支店(又は関連機関)から行われ、その後、行政エージェントはABR融資又は欧州ドル融資の元金及び利息を支払うことができる(場合に応じて決定される)
B信用状とは、本プロトコルによって発行された任意の信用状のことです。信用状はドルでしか発行できません
Br}信用状プロトコルは，3.02節で与えられた意味を持つべきである
Br}各発行行にとって、信用状承諾とは、信用状発行行が本契約項目の下で信用状を開設する約束を指す。各開証行信用状承諾の初期金額は、付表1.01 Bに記載されているか、または発行行 が発効日後に譲渡および仮定を締結し、または他の方法で信用状承諾を負担している場合、行政代理が保存している登録簿において、当該開証行のために規定された信用状承諾金額である。開設行の信用証承諾書は、発行行と借り手との間の合意に従って時々修正し、行政エージェントに通知することができる
61
留置権とは、任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、金brによる手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または他の保証権益または任意の種類または性質の任意の特典、優先権または他の保証プロトコルまたは特典手配(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、および上記の任意の事項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味する
Br}ローン文書は、本プロトコルと付記(ある場合)を指すべきである
？ローンの意味は，1.01(A)節で与えた意味と同じである
？重大な悪影響とは、(A)各借り手およびその子会社の全体としての業務、 財産、運営または状況(財務または他の態様)または(B)融資文書の有効性または実行可能性または行政エージェントおよび貸主の権利および救済措置に対する重大な悪影響 を意味する
？最大レート？は11.12節で与えられた意味を持つべきである
？どの借り手にとっても，最高限度額は，次の表 の中でその借り手の名前に対する金額を指すべきである
| 借款人 |
最大昇華 | |||
| NYSEG |
$ | 700,000,000 | ||
| RGE |
$ | 300,000,000 | ||
| CMP |
$ | 200,000,000 | ||
| ユーザインタフェース |
$ | 250,000,000 | ||
| 天然ガス |
$ | 150,000,000 | ||
| SCG |
$ | 150,000,000 | ||
| BGC |
$ | 50,000,000 | ||
| PNM(PNM加入発効日以降) |
$ | 400,000,000 | ||
| TNMP(TNMP加入発効日後) |
$ | 300,000,000 | ||
1.06節に従って調整する場合、Avangrateに適用される最高限度額は、(X)(I)有効日の増加前の3，575，000，000ドル、および(Ii)有効日が増加した後の4，000，000，000ドルから(Y)その時点で有効であった他の借り手に適用されたすべての最高限度額の合計に等しくなければならない
62
合併協定とは、2020年10月20日までにPNMR、Avangrid、およびNM Green Holdings，Inc.によって署名され、時々修正または他の方法で修正される可能性があるいくつかの統合プロトコルおよび計画を意味する
？任意の借り手(Avanggridを除く)に対して，最低限度額は次の表のその借り手名に対する金額を指すべきである
| 借款人 |
昇華する | |||
| NYSEG |
$ | 500,000,000 | ||
| RGE |
$ | 200,000,000 | ||
| CMP |
$ | 100,000,000 | ||
| ユーザインタフェース |
$ | 150,000,000 | ||
| 天然ガス |
$ | 50,000,000 | ||
| SCG |
$ | 50,000,000 | ||
| BGC |
$ | 25,000,000 | ||
| PNM(PNM加入発効日以降) |
$ | 225,000,000 | ||
| TNMP(TNMP加入発効日後) |
$ | 200,000,000 | ||
？ムーディとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者のことです。
非同意貸主とは、(I)第11.07節の条項に従って影響を受けたすべての貸手の承認を要求し、(Ii)必要な貸手の承認を受けた任意の貸主を承認しないこと、放棄、放棄または修正しないことを意味する
非違約借主は8節で与えられた意味 を持つべきである
非違約貸金人とは、いつでも、当時は違約貸金人ではなかった各貸金人のことである
非展示期間貸金人は1.04(A)節で与えられた意味を持つべきである
？非米国貸手は，2.16(F)節で与えられた意味を持つべきである
63
任意の貸手が要求を出した場合、手形とは、借主が貸主を受益者とする本票であり、基本的に添付ファイルCの形態を採用し、それに対する任意の修正、修正、および補充、置換、および再記載を意味する
いずれの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および (B)その日(または非銀行日のいずれかの日に対して、直前の銀行日の直前)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を意味し、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語 ^NYFRB金利とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。(ニューヨーク時間)この日、行政エージェントは、その選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信され、さらに、このような各金利がゼロを下回ってはならないことが条件である
？NYSEG？本セッションで与えられた意味を持つべきである
他のエージェントの意味は，本明細書で与えられた意味と同じである
*他の貸主の意味は、本明細書で与えられた意味と同じである
他の税種は2.16(B)節で与えられた意味を持つべきである
隔夜銀行融資金利とは、いずれの日も、預金機関の米国信託銀行事務所から隔夜連邦資金と一夜明けた欧州ドルの金利を借り入れ(この総合金利はニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイトで公表しなければならない)、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行が隔夜銀行融資金利として公表する(ニューヨーク連邦準備銀行がこの総合金利を発表し始めた日からその後)
参加者の意味は11.02(B)節で与えた意味と同じであるべきである
参加者名簿は11.02(B)節で与えられた意味を持つべきである
？“愛国者法案”は11.15節で与えられた意味を持つべきである
？支払い宛先？は10.10(A)節で与えられた意味を持つ
Pbgc？はERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社のことである
個人とは、任意の自然人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、共同企業または政府、またはその任意の機関または政治的分岐を意味する
？計画とは、借り手または任意の重要子会社の従業員のために維持される、ERISA第4章または規則第412節に規定する任意の年金計画を意味する
？最優遇金利とは、行政エージェントが時々公開している年利率であり、ニューヨーク市の主要事務所での有効最優遇金利である(最優遇金利は、行政エージェントが債務者に信用を提供する際に受け取る最低金利ではない)
64
ニューメキシコ州PNM公共サービス会社です
PNM加盟とは，実質的にPNM署名と交付された添付ファイルIの形で追加借り手が加盟することを意味する.
？PNM合併発効日とは、PNM合併の契約および交付を含む、PNMを本契約借り手に追加するか、または追加発効日がある場合の各条件(ある場合)に関する日を意味する
·P核磁気共鳴？PNM Resources，Inc.のこと
？アドバイスが増加した金額は，1.05(A)節で与えた意味を持つべきである
？いかなる利子期間のいかなるヨーロッパドルローンについても、見積日とは、その利子期間の開始前の2営業日のことである
？登録簿は11.02(D)節で与えられた意味を持つべきである
U規制とは、取締役会が時々発効するU法規と、その法規またはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する
関連側とは、誰にとっても、その人の関連会社およびその人とその人との関連会社のパートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表を指す
？関連政府機関とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を指す
報告可能イベントとは、ERISA第4043(B)節またはその発行された計画に関する規定に従って定義された任意の報告可能イベントを意味する
？必要な貸金人とは、いつでも、当時有効な承諾の50%以上の保持者、または約束が終了したいつでも、クレジット総延期の50%以上の所持者をいう。必要な貸手を確定する時、いつでも約束に違反した融資者の承諾と信用展示期間の総額を無視しなければならない
法律の要件は、誰にとっても、その人の会社および定款または他の組織または規範的文書の証明書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局が、各事件において、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産によって拘束されている任意の法律、条約、規則または条例または裁決に適用されることを意味する
65
O決議認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、任意のイギリス金融機関について、連合王国決議認可機関を意味する
？RGE？は，本セッションで与えられた意味 を持つべきである
スタンダード？スタンダード格付けサービス会社、マグロー？ヒル社の部門のことです
制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室、(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する
制裁を受けた国とは、いつでもそれ自体またはその政府が任意の制裁の対象または対象である国、地域または領土(本協定締結時、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア)を指す
制裁を受ける者とは、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国、連合王国財務省、または他の制裁機関が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている任意の者、(B)以下の活動に従事する者をいう。又は(C)上記(Br)(A)又は(B)項に記載の1人以上の所有又は制御のいずれか
？SCG？は，本セッションでその語を与える意味を持つべきである
？画面比率？ヨーロッパドル基本比率の定義で指定された意味があります
SLL原則は，1.07(B)節で与えられた意味を持つべきである
？指定されたページ横断は1.07(B)節で与えられた意味を持つべきである
？指定時間はロンドン時間午前11：00を指します
？任意の借り手にとって、重要な付属会社は、任意の特定の時間にその借り手の任意の子会社を意味し、米国証券取引委員会が発行したS-X規則によれば、この借り手は、Avangrid、Idroberla Renewables Holdings、Inc.，Iberdrola Renewables，LLCおよび各付属借主を含むが、これらに限定されないが、その借り手の重要な付属会社になる
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日に隔夜融資金利を保証する年利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を指す
66
？昇華は，どの借り手にとっても，最初は次の表の借り手名に対する金額を指し，その金額は，1.06節の最高昇華と 最低昇華(場合に応じて)の定義で規定されている適用金額に応じて随時調整できるからである
| 借款人 |
昇華する | |||
| NYSEG |
$ | 500,000,000 | ||
| RGE |
$ | 200,000,000 | ||
| CMP |
$ | 100,000,000 | ||
| ユーザインタフェース |
$ | 150,000,000 | ||
| 天然ガス |
$ | 50,000,000 | ||
| SCG |
$ | 50,000,000 | ||
| BGC |
$ | 25,000,000 | ||
| PNM(PNM加入発効日以降) |
$ | 225,000,000 | ||
| TNMP(TNMP加入発効日後) |
$ | 200,000,000 | ||
1.06節の規定によれば、Avangrateに適用される転換金額は、調整時に(X)(I)有効日を増加させる前の3，575，000，000ドルと、(Ii)有効日が増加した後の金額4，000，000，000ドルから(Y)他の借り手に有効であったすべての転増金額の合計を減算しなければならない
付属会社とは、任意のbr個人にとって、その株式または他の所有権が一般投票権(株式または他の所有権権益は、予期しない事件が発生したためにのみ、その会社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙する権利を有する)を有する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、その株式または他の所有権権益の株式または他の所有権権益は、その人によって当時所有されていたか、またはその管理層が直接または間接的にその人によって所有されていたか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されていたことを意味する
？付属借主とは，(A)NYSEG，RGE，CMP，UI，CNG，SCG，BGCを指し，(B)PNMが本プロトコルとその条項や条件によって発効した場合にのみ，PNMはPNM加入発効日から発効し，および(C)TNMP加入発効日以降のみTNMP加入が発効する範囲内である
67
？持続可能量とは，借り手とその子会社が運営過程で発生する温室効果ガス排出強度 を，グローバル報告イニシアティブ305−4(従来のG 4−EN 18)に規定されているように計算し，生産施設の直接排出量を純生産量で割って計算し，借主が認証した二酸化炭素とキロワット時の比(グラム二酸化炭素/キロワット時)で表される
·持続可能な開発剤？本明細書で与えられた意味を持つべきである
？持続可能な目標は，1.07(C)節で与えられた意味を持つべきである
税金は2.16(A)節で与えられた意味を持たなければならない
用語Sofr？は、適用される対応する基調について、SOFRに基づいて選定されるか、または関連政府機関によって推奨される前向き期限料率を意味する
？終了日は、第1.04節の規定によれば、この日は、一部または全ての貸主に対して時々延長することができるので、2026年11月22日を指すべきである
·TNMP？テキサス州-ニューメキシコ州電力会社のこと
TNMP加盟とは、実質的に添付ファイルIの形でTNMPによって署名および交付された追加借主が加盟することを意味する
*TNMPマージの発効日とは、TNMPマージの署名および交付を含む、TNMPを借り手に追加するか、または有効日を追加する条件がある日(ある場合)が発生した日を意味します
*総引受とは、ある特定の日に、貸手がその日に支払う総引受を意味する。さらに、私たちは、適用が発生したか、または追加発効日がない限り、本プロトコルに従って借入または追加金額があってはならないことを理解し、同意する。総承諾額のうち増加金額に相当する部分は、増加金額が終了した日または増加金額が終了した日に第1.03節に従って自動的に終了し、さらなる行動を取らずに終了と見なす必要がある(br}支払いの定義に従ってこのような終了を繰り返してはならない)
？信用展期間総額いつでも当時返済されていなかった貸金人の信用展期間総額のことです
譲り受け側の意味は，2.16(A)節で与えられた意味と同じであるべきである
？任意のローンまたは借金のために使用される場合は、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの利息が参照される金利を決定することを指す。この協定の場合、為替レートはヨーロッパドル為替レートとABRを含まなければならない
？ui？は，本セッションで与えられた意味を持つべきである
68
イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時修正された形態)によって定義される任意のBRRD業務を意味するか、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
ドルLIBORとはロンドン銀行間の同業借り換えドル金利のことであり、ドルLIBORには欧州ドル金利が含まれていると理解すべきである
減記·転換権力とは、 (A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、EEA清算機関の時々の減記および変換権力、EU自己救済立法別表に減記および変換権力が記載されていること、および(B)連合王国に対して、適用される清盤機関が自己救済立法に基づいて、イギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利があることを意味する。責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように効力を有するか、またはその責任または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力について負う任意の義務を一時停止しなければならないことを規定する
9.02。一般用語。9.01節の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用すべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含まれる、含まれること、および含まれることは、 の後に続く文節とみなされるべきであるが、限定されるものではない。文脈が別に要求されない限り、本プロトコルのすべての言及された章、展示品、および添付表の内容は、本プロトコルの章、展示品、および添付表を参照するものとみなされるべきである。本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、すべての会計または財務条項は、この用語が借り手に適用されるので、時々発効するGAAPに従って解釈されなければならない
9.03。会計用語。本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項を説明し、本プロトコルで言及された金額および比率をすべて計算すべきであるが、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を公平な価値で推定する任意の選択に影響を与えない。および (Ii)会計基準アセンブリ470−20または2015−03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)の下で、債務の任意の処理は、本明細書に記載された減少または分岐された方法で任意の債務を推定し、いずれの場合も、その全額に記載された元金で推定されるべきである
69
9.04。Libor通知。行政エージェントは、欧州ドル金利定義におけるロンドン銀行間同業借り換え金利または他の金利に関連する任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替金利(第2.06節に従って実施される任意のそのような代替金利、後続金利または代替金利を含むがこれらに限定されない)の管理、提出、または任意の他の事項を保証または受け入れないが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性に類似しているかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか。ヨーロッパドル金利は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利と停止または利用できない前と同じ取引量または流動性を持っている
9.05。組織します。融資文書下のすべてのbr目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が 別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、元の人から後継者に移転したとみなされ、(B)任意の新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織および買収されたとみなされなければならない
第 節10.
行政代理
貸手と行政エージェントの間の合意は以下のとおりである
10.01。行政代理の任命と権限。各貸金先は，本合意項の下及びその他の融資文書項の下の行政エージェントとして瑞穂銀行株式会社を撤回できないように指定し，行政エージェントがその名義で本プロトコル又は本プロトコル条項に付与された行動をとることを許可し，本合意又はその条項に付与された権力及び合理的に付随する行動及び権力を行使することを許可する。第10項の規定は、第10.08項に記載されている以外は、行政代理及び貸金者の利益のみであり、借り手は、このような規定の第三者受益者として権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである
10.02。行政エージェントの依頼；行政エージェントの依頼
(A)知らない場合、行政エージェントは、真実で正しいと誠実に信じ、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、通信、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、いかなる責任も負わないべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人による声明とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことはない。本契約項のいずれかの融資条件を遵守するか否かを決定する際には，融資条項により，貸主はこの条件を満足して履行しなければならない，
70
行政エージェントが融資を発行する前に融資者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、brのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる
(B)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってその権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。 本10条の免責条項は，任意のこのようなエージェントおよび管理エージェントと任意のそのようなエージェントの関連先に適用され， は，それぞれ施設のシンジケートに関する活動および管理エージェントとしての活動に適用されるべきである.行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、その中の誰もが取ったまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負わないが、それ自身の重大な不注意や意図的な不正行為は除外され、本プロトコル中の任意の陳述、または保証、または本プロトコルに関連して交付された任意の文書の内容に責任を負うこともなく、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、契約または合意を確定できなかったり、または を履行できなかった場合には、借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、契約または合意を履行または遵守することに責任を負うこともできない。行政代理は借主あるいは任意の手形所持者が手形の正当な執行、真実性、有効性を担当していない, 本プロトコルまたはこのような付記の実行可能性または有効性。行政エージェントは，どのチケットの受取人もチケットの所有者と見なし，11.02節の規定に従ってチケットの受取人から譲渡通知を受けるまで，チケットの所有者 と見なすことができる.行政エージェントは、すべての場合において十分に保護されなければならず、必要な貸手によって署名された書面指示に従って行動するか、または行動しない。本契約に別途明確な規定がない限り、これらの指示およびその指示に基づいて取られた任意の行動または取られない任意の行動は、すべてのbr}借主および任意のチケットの後続の所有者に対応する拘束力を有する。行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、任意の融資者が本プロトコルの下でのいかなる義務を履行できなかったか、または本プロトコルまたは他の融資文書の下での任意の義務を履行できなかったか、または遅延していたか、または本プロトコルまたは他の融資文書の下でのその任意の義務に違反するために、借り手に対して任意の責任を負うことはない。
貸手は，要求された貸手が書面で要求しない限り，行政エージェントは本合意の規定に基づいて任意の適宜行動を許可する義務がないことを確認した
10.03。同意なしに、行政代理の義務を修正してはいけない
(A)行政代理機関は、本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、いかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：
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(I)約束違反が発生したかどうかにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない
(Ii)任意の裁量行動または任意の適宜決定権を行使する義務はないが、行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている裁量権および権力を除外する(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の融資者の数またはパーセンテージ)。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務者救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、その意見またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。(Iii)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、この情報は、行政代理である人またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得され、そのような情報を開示できないことに無責任である
(B)行政代理は、それが取るか又は取らないいかなる行動に対しても無責任である：(I)必要な貸金人の同意または請求(または第8または11.07条に規定する場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸金人)、または(Ii)自身の深刻な不注意または故意的な不正行為がない場合には、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を発行することが適用されない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである
(C)行政エージェントが責任を負わないし、決定または調査する責任もない、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性を履行または遵守すること。任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書、または(V)は、第5節または本プロトコルの他の部分に規定された任意の条件を満たしているが、明確な要求が管理エージェントに交付されることが確認された項目は除外される
(D)行政エージェントは、行政エージェントが事前に書面の同意を与えない限り、本プロトコルのいかなる放棄、修正、補足または修正の制約を受けず、これらの放棄、修正、補充または修正は、行政エージェントが事前に書面で同意を与えない限り、本プロトコルの下の行政エージェントとしての責務に影響を与える
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10.04。行政代理人の責任。黙示許可を制限することなく、借り手は、ここで行政代理人(I)が融資元金および利息のすべての支払いおよび本プロトコルの下で貸手に対応するすべての他の金額を受け取ることを明確に許可し、同様の資金で受信された各支払いの適切なシェアを各貸手に迅速に割り当て、(Ii)各貸手に、本合意に従って送達されたすべての通知、財務諸表、および他の材料のコピーを各貸手に迅速に配信する。(X)借り手が満期時に任意のローンの元金または利息または任意の費用を支払うことができない場合、または(Y)行政エージェントは、違約イベントまたは他の条件またはイベントに関する借主または任意の貸手の通知を受信し、各場合、行政エージェントは、直ちに貸手に書面通知を発行し、違約イベントまたは他のbr条件またはイベントについて必要な貸手の書面指示の行動を取らなければならない。しかし、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約イベントまたは他の条件またはイベントについて、貸手の最良の利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行わないことができる。行政エージェントは，行政エージェントが交付を要求した任意の請求書 をただちに関連する借り手に渡すべきである
10.05。クレームの証拠。任意の債務者救済法の下で任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が任意の借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)
(A)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに他のすべての未払い債務について申立及び証明を提出し、貸金人及び行政代理人の申立て(貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.03及び11.03条に従って貸手及び行政代理人に対応するすべての他の金を含む) ；及び第2.03及び11.03条に基づいて貸金人及び行政代理人に対処するための他の請求書を提出する
(B)任意の請求について支払わなければならない、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、それを配信すること。このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手から行政エージェントにそのようなお金を支払うことを許可され、行政エージェントがそのようなお金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士に支払われるべき合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の金額、および第2.03および11.03節に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う
10.06。貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、他の明確な説明または意味が別の言及がない限り、非行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、用語は、貸手または貸手は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントに担当する者を含むべきである。このような者およびその付属会社は、任意の借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問職を担当する財務顧問、および一般に、この契約の下の行政代理ではなく、貸手に説明する責任がないように、任意の借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができる
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10.07。信用決定。各貸手は、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するクレジット分析および決定を独立して下したことを認める。各貸手はまた、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自ら決定し続けることを認める。各貸手が同意すると、行政エージェントは、借り手が直接または行政エージェントを介して貸手に提供する任意の文書または任意の口頭情報に含まれる任意の情報の正確性または十分性に対して任意の責任を負わない
10.08。行政代理の辞任
(A)行政エージェントは、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、ニューヨークに事務所、資本、および黒字の合計が少なくとも500，000，000ドルの銀行、またはそのような銀行がニューヨークに事務所を設置している付属銀行でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(辞任発効日)内にその任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、上記の資格を満たす後継行政エージェントを貸主に代わって任命することができる(義務はない)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない
(B)退職が発効した日から、(I)退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除され、(Ii)退職行政代理人の任意の賠償金を除いて、すべての行政代理人、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、必要な貸主又は退職直前の行政代理人が第10.08(A)節の規定により後継行政代理人を指定するまで、行政代理人によって直接行われなければならない。後継者が本協定項の下の行政代理に任命された後、その後継者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職行政代理人の任意の賠償金を欠く権利を除く)を継承し、付与されるであろう。退職した行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない。借り手が相続人と別の約束をしない限り、各借り手が後任行政代理に支払う費用は、借り手が前身に支払う費用と同じでなければならない。退職した行政代理が本協定や他の融資書類に基づいて辞任した後、
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この第10節と11.03節の規定は，退職直前の行政エージェント，その子エージェントとそのそれぞれの関連側が退職行政エージェントが行政エージェントを担当している間にとった任意の行動をとるか，見落としてしまうように有効である
10.09。他の責務(A)はない.本プロトコルには任意の逆の規定があるが、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下で、本プロトコルまたは本プロトコルのトップページに列挙されている任意の手配者または他のエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目におけるいかなる権力、責務、または責任を有していないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手の識別(場合によっては)を除外する
10.10。間違った支払いです
(A)行政エージェント(X)が、貸金人、開証行または保証者、または貸金人、開証行または保証者(これらの貸金人、開証行または他の受取人(およびそれぞれの相続人および譲受人))を代表して資金を得る者に通知する場合、支払い宛先？)行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が、支払受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)が支払受取人(貸手、開証行、またはそれを表す他の支払い受取人が知っているか否かにかかわらず)に誤ってまたは誤って送信または誤って送信される(このような資金は、支払い、前払いまたは元金の償還として送信または受信されるか否か)、利息、費用、分配またはその他、個別または集団エラーの支払い)および(Y)書面による誤払い(またはその一部)の返還を要求する場合、誤払いは、本10.10節で述べたように返却または償還され、信託形態で行政エージェントの利益のために保有されるまで、行政エージェントの財産として常に維持されなければならず、貸金人、開証行または他の支払受給者は、(または、そのような資金を受けた任意の支払い受給者を代表して、支払い受給者を迅速に促すべきである)。しかし、いずれの場合も、そのような要求を出した任意のこのような誤払い(またはその一部)に関する金額は、そのような要求を出した任意のこのような誤払い(またはその一部)に関する金額を、その日の資金(このように受信された通貨で)で表されるように、その後の2営業日(または行政エージェント自身が書面で規定されたより遅い日)に自己負担してはならない, 利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該受取人が当該誤払い(又はその一部)を受け取った日から、その金がABR及び行政代理人が時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で同日資金で行政代理人を返済する日までとする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.
(B)第(A)項の前に限定されない場合、各貸金人、開証行、又は貸金人、開証行又は担保当事者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が資金を受信した者が同意した場合、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から支払い、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、料金、分配又はその他の態様の支払いとしても)を受信した場合、その金額又は日付は、本合意又は支払い通知に規定された金額又は日付とは異なる。管理エージェントによって送信された前金または返済(またはそのいずれか
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(br}関連会社)そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)貸手、発行銀行、または他のそのような受取人が、誤ってまたは誤って送信または受信したことを他の方法で認識していない場合、それぞれの場合：
(I)承認及び同意：(A)直前の第(X)又は(Y)項については、誤り及び誤り(行政代理のない逆書面確認のような)又は(B)既存の誤り及び誤り(直前の(Z)項について)が推定されなければならず、いずれの場合も、当該等支払、前払い又は補償、及び 誤りが推定されなければならない
(Ii)貸金人または発行銀行は、(資金を受ける任意の他の受取人を代表する)迅速(いずれの場合も、前述の(X)、(Y)、(Br)、および(Z)条に記載されたいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済を受信したことを行政エージェントに通知し、その詳細(合理的に詳細)を通知し、第10.10(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する
疑問を生じないようにするためには，10.10(B)節により行政エージェント に通知を送信しておらず，支払受信者が10.10(A)節で負担した義務や誤払いが支払われているかどうかに何らかの影響を与えるべきではない
(C)各融資者および発行銀行は、行政エージェントが任意の融資文書に従って融資者または開証行の任意およびすべてのお金を随時相殺、正味および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の融資文書に基づいて任意の元金、利息、手数料または他の金額の支払いを許可するか、または行政エージェントによって融資者または開証行に割り当てることができる任意の金を支払うことができる
(D)(I)行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した場合(および/またはその部分)を表す任意の支払受信者(またはその一部)から誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受信者から誤払い(またはその一部)を受信した場合、行政エージェントが融資者に通知した後、その通知は、直ちに発効する(本契約当事者の承認を得る)。(A)貸金者は、その誤払いを譲渡した融資(誤支払い影響カテゴリ)とみなされ、その金額は、誤払い返却不足(又は行政エージェントが指定したより小さい額)(このような譲渡誤払い影響種別の融資(ただし承諾額を含まない)、誤払い不足譲渡)(現金なしに基づいて、その金額は額面で計算され、任意の未払い利息(この場合、譲渡費用は行政代理によって免除される)が加算される。そして、ここで(借り手と共に)譲渡及び引受協定(又は適用範囲内で、譲渡及び引受を含む協定)に署名して交付するものとみなす
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(Br)この誤った借金譲渡については、当該貸主は、借主又は当該行政代理人に、当該等の融資を証明する手形を交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付できなかったことは、前記譲渡の効力に影響を与えない)、(B)譲受人である行政代理人は、当該誤った借金譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(C)当該誤払い借金譲渡後、譲受人貸手である行政代理人は、貸手とみなされる。このような誤った借金譲渡については、行政代理人および借り手は、本合意に従って要求された任意の同意を放棄したとみなされるべきであり、(E)行政代理人は、誤った借金譲渡の所有権を登録簿に反映するであろう。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸金者の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない
(E)(Ii)第11.02条の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(借り手又は他の側面からのいずれも含まない)は、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸手借りの場合に適用される誤支払い返却は、当該融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政代理は、他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはそれを代表して資金を受ける任意のbr}受給者のための救済措置およびクレーム。さらに、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡に基づいて、融資者から得られた任意のそのような融資の前払いまたは元金および利息の返済の収益、または元金および利息に関連する他のbr}に基づいて、適用貸金者(X)が不足している誤支払い払戻金額を減額すべきであり、(Y)行政エージェントは、減少行政エージェントが時々書面で適用融資者に指定された任意の金額を書面で決定することができる
(F)双方は、(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができなかった場合、行政代理人は、支払い受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手、開証行、または保証者を表す資金を受け取る任意の支払い受給者である場合、融資者、開証行、または保証者に位置する権利および利益を代行しなければならない。状況に応じて)その金額に関する融資 文書(誤支払代位権)(提供各借り手が融資文書中の誤支払代位権に関する義務は、借主が誤払い不足に応じて行政エージェントに譲渡する融資と重複してはならない)と(Y)誤払いはいかなる をも満たすべきではない
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借り手や他の借り手が借りている債務；提供第10.10条は、そのような債務の金額(および/または支払い時間)に対する任意の借り手の増加(または加速)、またはその債務の満期日を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、債務の金額(および/または支払い時間)がbr}行政エージェントによって支払われていない場合；提供,さらに進む疑問を生じないようにするために、前述の(X)項および第(Y)項は、どのような誤払いにも適用されず、このような誤払いの金額 ，すなわち、行政エージェントがこのような誤支払いを行うために借り手から受け取った資金に限定される
(G)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利を放棄するとみなされてはならないが、超過清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない
(H)行政代理の辞任または交換、貸金人または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書項目下のすべての融資および他のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本10.10金の下での義務、合意および免除を継続して有効でなければならない
第十一条。
他にも
11.01。お知らせします
(A) のいずれかの通知は、最終的に本契約側によって受信されたとみなされ、以下の住所(またはその当事者が書面で他の当事者に指定された他の住所)で送達された日から発効しなければならない
(I)行政代理又は任意の借り手に送り、住所は付表11.01に規定する住所を参照し、及び(Ii)任意の貸手に送って、その行政アンケートで指定された住所、又は貸手が譲渡により貸手となったものは、譲渡書及び引受書に規定されているその住所(又はファックス番号)と引受に送付することにより、当該貸主は本契約の一方となるべきである
本プロトコルの規定によれば、本プロトコルのいずれか一方へのすべての通知及び他の通信は、専人又は隔夜宅配サービスを介して送信される場合、又は送信側のファクシミリ又は他の電報通信装置を介して送信される場合は、受信した日に送信されるものとみなされ、書留又は書留郵便で郵送される場合は、送信後5営業日に発行されるものとみなされ、いずれの場合も、11.01節の規定又は第11.01節で与えられた当該当事者が撤回していない最新の指示に従って当該側に送信、送信又は郵送されたものとみなされるべきである(住所は正しい)
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(B)本契約項の下で貸主への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、借り手が電子通信を介して第2条の通知を受信できないことを行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、第2条に基づいていかなる貸主への通知にも適用されない。行政エージェントまたは関連借主は、その承認に従ったプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下での通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい
管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされなければならない(例えば、利用可能な電子メールまたは他の書面確認を返信するために受領書の機能を要求することによって)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述のbr}(I)条で説明されたように、通知または通信が使用可能であり、そのウェブサイトアドレスを識別することができる予期された受信者によって受信されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知、電子メール又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス(電子メールアドレスを含む)またはファックス番号を変更するように、本プロトコルの他の当事者に通知することができる
(D)各借り手は、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(プラットフォーム)上に通信を掲示することによって、貸手に通信を提供することができる(ただし、義務はない)。プラットフォームはそのままで利用可能な方式で提供される.エージェント側(以下のように定義する)はプラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明らかにする.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利またはウイルスまたは他のコード欠陥を侵害しない保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示的、または法的保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(総称してエージェントと呼ぶ)は、プラットフォームを介した通信の送信によって生じる直接または間接、特殊、付随的または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む任意の借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任を負わない。通信とは、貸出者が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って行政エージェントに提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料は、プラットフォームを介して行政エージェントに配信することを含む、電子通信を介して行政エージェントに配信される
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11.02。後継者と指定者；参加，指定，指定.
(A)本プロトコルは、各借主、貸金者、行政代理、融資のすべての将来の所有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸金者が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の規定による譲渡又は譲渡を行うことができず、貸金者は、(I)第11.02(C)節の規定に従って譲受人に譲渡又は譲渡しない限り、譲渡又は譲渡してはならない。(Ii)第11.02(B)または(Iii)節の規定により に参加し，質権または譲渡により第11.02(F)節に制限された担保権益(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡の試みは無効).本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を除く、第11.02(B)節に規定する参加者、及び本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政代理及び貸手の関係者)が本プロトコル又は本合意によって享受される任意の法律又は平等法の権利、救済又はクレームと解釈することはできない
(B)(I)任意の貸主は、適用された法律に従って、借り手、行政エージェント、または開証行の同意または通知なしに、任意の人(自然人または任意の借り手または任意の借り手の任意の付属会社または付属会社を除く)(各参加者)に、本合意項の下での貸主の権利および/または義務(その全部または部分的約束および/または貸し貸しを含む)の参加権をいつでも売却することができる。しかし、条件は、(I)当該貸主が本プロトコル項の下で本プロトコルの他の当事者に対する義務は変わらないことであり、(Ii)その貸手は依然としてその履行に完全に責任を負うべきであり、(Iii)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下のすべての目的について、その貸手は依然としてその融資の所有者であるべきであり、(Iv)借主、行政代理、融資者および開設銀行は、本合意および他の融資文書項目の下での融資者の権利と義務について単独でかつ直接融資者との付き合いを継続しなければならない。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者のローンまたは融資文書に規定された他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、このような約束を決定するために必要でない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、または任意の融資文書下でのその他の義務におけるその権利に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない, “米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節によると、融資又はその他の債務は登録形式である。参加者名簿中の項目は、明らかに間違っていない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.
(Ii)貸手は、そのような参加を売却する任意の合意または文書に基づいて、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、11.07節の規定に従ってすべての貸手の同意を必要とする任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。各借り手が同意すると，各参加者は2.09，2.10，2.12，2.16節の利益を享受する権利があり，その程度は となる
80
もしそれが貸手であり、11.02(C)節に基づいて譲渡によって権利を獲得した場合、その参加者が第11.02(C)節に規定された譲受人であるように、2.11節の規定を遵守することに同意することを前提とする。さらに、第2.09、2.10、2.12、または2.16節に従って、譲渡先貸手がそのような譲渡が発生しない場合に取得する権利がある参加者よりも高い金額を得る権利は、事前に借主の書面同意を得て参加者に売却されない限り、どの参加者も権利を得る権利がない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.06節の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者が貸手であるように、2.14節の制約を受けることに同意することを前提としている
(C)(I)任意の貸手(譲渡者) は、適用法に従って、証明行、任意の貸金人、任意の貸金人の任意の付属会社または任意の承認された基金の同意(無理な抑留または遅延を許さない)を得た場合、いつでも、時々(X)を(X)に譲渡するか、または(Y)借り手の同意(無理な抑留または遅延を行ってはならない)を得ることができる。開証行及び行政代理(ただし、各借り手は、譲渡通知を受けてから5営業日以内に行政エージェントに書面通知を出して反対する場合がある場合は、いずれかの譲渡に同意したものとみなさなければならない)、任意の他の者(任意の借り手、任意の借り手の任意の子会社又は関連会社、任意の違約貸金者又は任意の他の者は、一旦本契約の下の任意の貸金人又は任意の自然人になった場合)(譲渡及び引受人により、本合意項の全部又は任意の部分的な権利及び義務に基づいて、譲渡者、譲受人、および本11.02(C)条の規定により同意を得る必要がある任意の他の人によって署名され、行政エージェントに交付されて登録簿に受理され、記録される。しかし、譲受人(任意の貸手、任意の貸手の任意の関連会社、または任意の承認基金を除く)に対するこのような譲渡元金の総額は、借り手および管理エージェントが別の約束をしない限り、5，000，000ドル(本プロトコルの下で貸手の所有権を譲渡する場合は、br}を含まない)を下回ってはならない。前の文であるが、本の場合、その中に記載されている金額は、各貸金者およびその関連承認資金(例えば、ある)の金額を合計しなければならない。署名、交付、検収、記録の際に, 当該譲渡及び引受によって決定された発効日から後， (X)譲渡及び引受項の下の譲受人は，本協定の一方であり，当該譲渡及び引受に譲渡された利益の範囲内で，本協定項の下の貸金人の権利及び義務を有し，その中で規定された承諾及び/又は融資を負担し， (Y)当該譲渡及び引受所譲渡の利息の範囲内で，本合意項下の譲渡者は，本合意項下の義務を免除しなければならない(譲渡及び引受が本合意項下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，この譲渡者は本契約の一方ではなくなる)であるが，第2.09，2.12，2.16，11.03節の利益を享受する権利がある.本11.02節にはいかなる規定もあるにもかかわらず，違約事件が発生した場合に発生したいかなる譲渡も借り手の同意を必要とせず，その借り手にとってその譲渡は継続している.
81
(Ii)本プロトコルに規定されている任意の違約貸主の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は、効力を生じてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、すべての借り手および行政代理人の同意を得て、以前に申請したが、違約貸手によって資金を提供したわけではないが、違約融資者によって提供された資金の融資を適用割合で援助することを含む、このような譲渡は、効力を発揮してはならない。それぞれについて、適用される譲受人および譲渡者は、(X)違約融資者がその時点で管理エージェントおよび本プロトコルの下の各他の貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)を支払い、(Y)そのコミットメントパーセンテージに基づいて、すべてのbr}ローンにおけるそのすべての比例シェアを得る(および資金を提供する)ために、(X)支払いおよびbr}全額を清算するために、適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下で任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で発効し、本第11.02(C)(Ii)節の規定を遵守していない場合、その利息の譲受人は、当該違約が発生するまで、本合意のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない
(D)行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の非受託エージェントとして、添付表11.01に記載された住所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しと、借主の名称及び住所と、各借主の承諾及び借りた融資の元金金額とを記録するための登録簿(登録簿)とを保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主(br}は、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主とみなさなければならない。どのローンの譲渡も、付記証明書があるか否かにかかわらず、登録簿にそのローンについて に関する適切な記録がなされた場合にのみ有効である(各付記は明確に規定しなければならない)。手形によって証明された全部又は一部のローンの譲渡又は譲渡は、当該ローンを証明する手形の譲渡又は譲渡が登録に戻された場合にのみ登録簿に登録することができ、署名のための譲渡及び引受が添付され、すぐに指定された譲受人に1枚又は複数枚の新しい手形を発行しなければならない
(E)行政エージェントは，譲渡者，譲受人，及び第11.02(C)条に同意を要求した任意の他の者が署名した譲渡及び受け入れ，及び行政エージェントに支払われた3，500ドルの登録及び処理費を受けた後，(1)そのような譲渡及び受け入れを迅速に受け入れ， (2)その決定された発効日に記載された情報を登録簿に記録しなければならない
(F)疑問を生じないために、本協定当事者は、本11.02節の融資および手形譲渡に関する条項は、絶対譲渡のみに関連し、このような条項は、融資者が任意の連邦準備銀行または適用法律に従って当該貸主に対して管轄権を有する任意の他の中央銀行への融資または譲渡を含む担保権益の譲渡を禁止しないことを認めている。本プロトコルの双方は、任意のこのような質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を解除してはならないか、または任意の質抵当または譲受人を本合意の一方とするべきではないことをさらに確認する
82
(G)借り手1人当たり貸手に関する書面通知を受けた後，任意の貸手に 手形を発行することに同意し，11.02(F)節で述べたタイプの取引を促進する手形を要求する
11.03。費用を弁償する
(A)各借り手はそれぞれ共通であるが，すべての合理的な支払いに同意するわけではない自腹を切る行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコル条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルによって想定される取引を完了するか否かにかかわらず)に関連する費用を作成することによって発生し、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルに関連する権利または本プロトコルに従って発行される融資または任意のチケットに関連する権利を実行または保護することによって発生する費用を含む費用。任意の信用状の開設、修正、更新または延期、または信用状に従って支払いを要求することに関連する費用およびbr}行政代理および貸手の弁護士費用、ならびに(Iii)任意の開証行
(B)各借り手は、単独ではないが、共通ではなく、上記のいずれかの行政エージェント、各貸主、他のエージェント、手配者、各開証行、および各関連当事者(これらの人を被弁済者と呼ぶ)に賠償し、合理的な弁護士費、料金および支出、ならびに任意の(任意の借り手を含む)任意の人(任意の借り手を含む)以外の誰も(任意の借り手を含む)任意の損害、クレーム、損害、クレーム、損害、および関連費用を含む任意の損害、クレーム、および関連費用の損害を補償することに同意する。本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付に関連する任意の 双方は、本プロトコルの下または本プロトコルの下のそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了する結果：(Ii)信用状に基づいて提出された支払要求の履行を拒否する信用状または信用状またはその得られた金額の使用または提案された用途(信用状に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、(Iii)いかなる環境法に違反または遵守せず、借主またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から、またはその財産またはその任意の付属会社から有害物質が実際に存在または放出されていると言われているか、または任意の方法でその借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手によって提出されたか否かにかかわらず、当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査、または手続き。しかしその代償は許されない, 任意の被弁済者については、当該損害、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)が、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって決定された限り、(Y)借主が本契約または任意の他の融資文書の下での当該支払者の義務に違反するために提起されたクレームによって決定され、借り手が管轄権のある裁判所によってそのようなクレームについて有利な最終的かつ控訴不可能な判決を得た場合、借り手は、そのようなクレームに基づいて、その有利な最終的かつ控訴不可能な判決を得ることができる。
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(C)本11.03節の規定は、本プロトコルの期限満了、取引完了、任意のローン返済、本プロトコルの任意の条項、または任意の他の融資文書の条項が無効または実行不可能であるか、または行政エージェントまたは任意の貸手またはその代表による任意の調査にかかわらず、有効であり、完全に有効である。本11.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面の要求をしたときに支払わなければならない
(D)借り手が何らかの理由で第11.03(A)条または第11.03(B)条の規定に従って行政エージェント(またはその任意の支店)または前記いずれかの関連先に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(またはその任意の支店)または関連側(どの場合に応じて)への支払いに同意する。融資者が主張するクレームに関連する任意の未払い金額を含む未払い金額における貸手の割合(クレジット延期に占める各貸主のシェアに基づいて決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用(場合に応じて)は、行政エージェント(または任意の均等エージェント)によって、その識別で発生するか、または行政エージェント(または任意の均等エージェント)、または行政エージェント(または任意の均等エージェント)を表す前述の任意の関連する当事者のために引き起こされるか、または提示される
(E)適用法が許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、任意のローンまたはその収益の使用によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意のクレームを提出し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。第11.03(B)項に記載のいずれの賠償対象も、予期されない受信者が電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコルまたはそれに従って計画された取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わない
11.04年。有効性。本プロトコルは締め切りに発効し，その後各借り手，行政エージェント，各貸主に対して拘束力があり，彼らの利益に合致する
11.05。契約の存続；相続人と譲受人の利益。本プロトコル及び本プロトコルに基づいて交付された証明書に基づいて作成されたすべての契約、合意、陳述及び保証は、貸手が本プロトコルで予想される融資を行うこと、及び当該等の融資を証明するいかなる手形の発行及び貸手に交付された後も引き続き有効であり、かつ当該等の手形の任意の部分が依然として返済されていない限り、承諾は終了しておらず、当該等の手形の任意の部分は引き続き有効かつ有効であるべきである。本プロトコルに本プロトコルのいずれか一方が言及されている限り、この言及は、当該当事者の相続人および譲受人を含むものとみなされ、本プロトコルに含まれる借主またはそれに代表されるすべての契約、承諾および合意は、貸金者の相続人および譲受人に対して拘束力を有し、利益を得るものとみなされるべきである。しかし、すべての貸主が事前に書面で承認されていない場合、借り手は、本合意のいずれかの利息、権利または義務を譲渡してはならない
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11.06。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、すべての貸主およびその付属会社が任意の時間および時々、法律によって許容される任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または普通預金、一般的または特殊、定期的または普通預金、または普通預金、または定期的または普通預金、または一般的または特別、定期的または普通期間、または一般的または特別、定期的または普通預金、または一般的または特別、定期的または普通期間、または一般的に、定期的または定期的に、または定期的に、または普通に、すべての預金を相殺および運用することを許可する。一時的または最終的に) 貸主または任意の付属会社が、任意の時間に借主の貸手または口座に対して借金している他の債務、および借主またはその付属会社が本契約または任意の他の融資文書に従って融資者またはその付属会社に負う任意の義務およびすべての義務にかかわらず、融資者または付属会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務は債務または未満期債務である可能性があり、または融資者の支店、事務所または付属会社の債務であるが、これらの債務は支店とは異なる可能性がある。この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第11.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約融資機関によって他の資金から分離され、行政代理機関および貸金者の利益のために信託保有されるものとみなされる, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約貸金人が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。第11.06条における各貸主およびその関連会社の権利は、貸手またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に、適用される借り手および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知は、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。
11.07年。免除する
(A)行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の権力または権利の行使を放棄するか、またはそのような権利または権利を行使することを放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止する任意のステップは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理及び貸金人が本協定及び他の融資文書に基づいて享受する権利及び救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利又は救済措置も排除されない。第11.07(B)項が許可されない限り、本協定の任意の条項または任意の他の融資文書の放棄または任意の借り手の同意は、任意の場合には発効せず、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される
(B)第1.04節に規定する手続延長承諾、第1.05節に規定する手続増加承諾、第2.11節に規定する手続に従って任意の貸手を交換する以外は、本協定又は本協定のいずれの条項も、借主及び必要な貸主が書面協定を締結しない限り、放棄、修正又は修正してはならない。しかしながら、任意のこのような合意は、(I)任意のローンの元金金額を減少させてはならない、または任意のローンの満期日または任意の所定の元金支払い日または任意の利息を支払う日を延長してはならない、またはそのような支払いまたはその任意の部分を放棄または免除してはならない、または任意のローンの金利を低下させてはならない(ESG修正案に関連するものは除く。この修正案は、必要な貸主の同意を得るだけでよい)
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(br}貸主が事前に書面で同意していない、(Ii)貸主の事前書面の同意を得ず、承諾を変更、延長または低減する(ESG修正案を除く、 は必要な貸手の同意を得るだけでよい)、(Iii)第2.13節第2.14節、第11.07節または必要な貸手の定義を修正または修正する条項、または本条項で放棄を要求する貸主の数または割合を規定する任意の他の条項、各貸主が事前に書面で同意していないか、本契約項目の下の任意の権利を修正または修正したり、任意の決定を下したり、任意の同意を与えたりしていないか、または(Iv)必要のない貸手およびドイツ連邦共和国の法律に基づいて登録または組織された各貸主が事前に書面で同意して、第4.14、6.04または7.07節の最後の文を修正する。さらに、行政エージェントが事前に書面で同意していない場合、このようなプロトコルは、本プロトコルの項目の行政エージェントの権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならず、さらに、このようなプロトコルは、本プロトコルの項目のいずれかの発行行の権利または義務に修正、修正、または影響を与えることができず、さらに、ESG修正は、必要な貸主の同意を得るだけでよい。第11.07条許可された任意の免除、改正、または修正は、各貸手に平等に適用され、借り手、貸手、行政代理、および融資のすべての将来の所有者に対して拘束力がある
(C)任意の借り手が、本契約または任意の他の融資文書の修正、修正または放棄を要求する任意の規定は、書面で行政エージェントに提出されなければならず、行政エージェントは、その要求を直ちに貸手に伝達しなければならない。必要な貸手(および本11.07条で要求される他の者)によって付与された任意のそのような放棄、同意、または承認は、特定の場合にのみ有効であり、提供された目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の借り手への通知または要求は、その借り手が、同じ場合、同様に、または他の場合に、任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有してはならない
(D)行政代理または任意の貸金者による本合意項の下での任意の違約または違約行為に対する任意の棄権は、前または後に発生した任意の他の違約または違約行為の棄権とみなされてはならない
(E)第4.14、6.04(C)または7.07節のいずれかの部分に関連する免除、決定、または指示については、貸主が利益を得ていない場合、必要な貸手の同意が得られたかどうか、または必要な貸手の決定または指示がなされたかどうかを決定するために、貸手の承諾および融資は除外される
(F)行政エージェントおよび共同行動の借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、任意の曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または の他の欠陥を発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可されなければならず、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効することができる
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11.08。部分的です。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、ここおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けるべきではない。双方は善意の交渉を通じて、無効、不法または実行不可能な条項を、経済効果が無効、不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるように努力しなければならない
2009年11月。タイトル。本プロトコルにおける章ヘッダは便宜上，本プロトコルの構築に影響を与えるべきではない
11.10。管轄法
(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟原因(契約または侵害行為または他のいずれかにかかわらず)(本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定されている以外)、および本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
(B)各借り手は、ニューヨーク州裁判所以外の任意の裁判所、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区地域裁判所、および上記裁判所以外の任意の控訴裁判所において、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルに関連する取引に関連する任意の方法で、契約上または侵害または他の態様にかかわらず、任意の法律または平衡法上の訴訟、訴訟または法的手続きを、ニューヨーク州裁判所以外の任意の裁判所、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区地域裁判所、および上記の裁判所以外の任意の控訴裁判所に提起しないであろう。本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用可能な最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、任意の借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(C)各借り手は、適用法の許容の最大限において、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができず、または今後、第11.10(B)項に示す任意の裁判所に対して、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の異議を提起する可能性がある。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
(D)本契約当事者は，11.01節に規定する通知の方式でプログラムファイルを送信することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えない
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11.11。対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピー(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで)によって署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になっている場合には、1つのプロトコルのみを構成することができる。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(例えば、.pdfまたは.tif)のフォーマットで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する語では、各電子形態は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能な紙記録保存システムを使用して、電子署名、交付、または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能な任意の電子署名、交付または保存を含む任意の電子署名、交付または保存された任意の電子形式の記録を含むものとみなされるべきである
11.12。金利 制限。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用される金利が、適用法に従って利息とみなされるすべての費用および課金(総称して費用と呼ばれる)と共に、本プロトコルに規定されているまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に規定されているか、または任意の貸手が他の方法で契約、受領、徴収、または保留されている場合、融資者が適用法に従って締結する可能性のある契約、または予約された最高合法金利(最高金利)、すなわち融資者が所有する融資項目の下での対処金利を超えるべきである。この貸主に支払うすべての費用とともに、 は最高金利を限度としなければならない
11.13.全体的な合意。本プロトコル、他の融資文書、行政エージェントへの費用の支払いに関する任意の単独の手紙、および任意の譲渡および引受(本プロトコル11.02節に従って実行される)は、本プロトコルの標的に関する各借り手、行政エージェントおよび貸手の間の完全な契約を構成しており、行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルの標的に対していかなる承諾、承諾、陳述または保証を行わず、本プロトコルまたは他の融資文書には明確に記載または言及されていない
11.14.陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはしたがって(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引に直接または間接的に引き起こされるか、または関連する任意の法律手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(I)は、他の人の代表、代理人または代理人が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人 は、前述の免除の強制実行を求めないであろう；(Ii)本プロトコルの各々は、他の事項を除いて、本プロトコルの11.14条における相互放棄および証明は、本プロトコルの他の当事者と本プロトコルおよび他の融資文書を締結させることを誘引するものであることを証明する
11.15。アメリカ愛国者法案です。各貸手(Br)は、“テロを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国の団結と強化を各借り手に通知する”(2001年“米国愛国者法案”)の要求(時々改正された“愛国者法案”)に基づいて、借り手の名前および住所を含む当該借り手を識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、貸手が“愛国者法案”に基づいて借り手を識別できるようにする他の情報を取得し、確認し、記録する必要がある
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11.16。約束を破った貸金人
(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主が違約貸金者になった場合、法律の許容が適用される範囲内で、その貸主が違約貸手でない前に：
(I)違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義に制限されなければならない
(Ii)行政代理は、第11.06条に基づいて違約貸金人から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期日には、第8条又は他の規定により)又は第11.06条に基づいて違約貸金人から受信した任意の金は、行政代理が決定した1つ以上の時間に使用しなければならない
(A)第1に、違約貸主が本契約に従って行政代理に支払う任意の金
(B)第二に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定されるべきである
(C)第三に、行政エージェント及び適用される借り手がこのように決定した場合、預金口座に保存し、割合で発行し、(X)本プロトコル項目における融資の潜在的未来資金義務を満たすように、および(Y)本節の規定に基づいて、将来LCで違約貸主が本プロトコルに従って発行した未来信用状のリスクを担保する
(D)第四に、任意の貸主が、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反したために得られた、契約違反貸金人の判決のために貸金人を借りた任意の金
(E)第5に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本合意項目の義務に違反するため、管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決のために、借主の任意の金の支払いを拒否する
(F)第6に、違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に他の方法で指示する。Br(X)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)このようなローンが、第5.02節に規定された条件を満たすか、または免除するときに発行された関連信用状である場合、そのような支払いは、約束された割合ですべての非違約貸手のローンを比例的に支払い、その後、貸主が約束に比例してすべてのローンを保有するまで、その違約貸主の任意のローンを返済するためにのみ使用されなければならない。第11.16(A)(Ii)条によれば、違約貸金者に支払うか、または違約貸金者に支払う任意の金、前払金または他の金は、違約貸金者の支払いに使用される(または保有)場合、違約貸金者に支払われ、違約貸金者に支払われたとみなされ、それによって違約貸金者に渡され、各貸金者は撤回せずに同意することができない
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(Iii)違約貸金者毎に、当該貸金者が違約貸金者である任意の期間に融資手数料を得る権利があるが、その資金を提供する融資未償還元金の総和でしか分配できない
(B)各借り手及び行政エージェントが書面で貸主がもはや違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用範囲内で他の貸手が融資を返済していない部分を額面的に購入するか、又は行政エージェントが必要と思う他の行動をとり、貸手が約束に基づいて割合で融資を保有するように促し、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。任意の借り手が違約貸金者である場合、その借り手又はその代表的な計算費用又は支払いに対してトレーサビリティ調整は行われない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から非違約貸金者への変更は、違約貸手によって生じたいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない
11.17.いくつかの確認。各借り手は、ここで認められ、同意する：(A)借主と貸手との間に、本契約または他の融資文書について予定されている任意の取引について、任意の受託、相談または代理関係を確立することを意図していないか、または他の事項について借り手に相談を提供しているかどうかにかかわらず、一方、貸手と借り手との間の関係は、債権者と債務者との間の関係に限定され、(B)貸手は、一態様では、借り手と借り手との間の業務関係は、直接または間接的に生じることもなく、借り手が借り手またはその関連会社に対して負う任意の受託責任にも依存しない；(C)借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定される取引の条項、リスク、および条件を評価および理解することができ、借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書に規定される取引の条項、リスク、および条件を理解して受け入れることができる。(D)借り手は、借り手の利息とは異なる利息に関する一連の取引に参加しており、貸手は、このような利息および取引を借り手に開示する義務がないこと、(E)借り手は、借主が適切であると思う範囲内でそれぞれの法律、会計、監督、および税務顧問に相談し、本合意および他の融資文書を交渉、実行および交付することを限度とし、(F)各貸手は、過去、現在、および将来のみを依頼者として行動することを通知されている。それが関係者と別の明確な書面の約束を持っていない限り、そうでもなく、借り手の顧問、代理人、あるいは受託者としてもしない, 彼らの任意の関連会社または任意の他の人は、(G)本プロトコルまたは他の融資文書によって予期される取引については、任意の貸手またはその関連会社に対していかなる義務も負わないが、本プロトコルまたは他の融資文書には、信用側が借り手または任意の関連会社と署名および交付する義務を除いて、または任意の他の明示的な書面で規定されているか、または本契約または他の融資文書または借り手と貸手との間に、本合意または他の融資文書によって予期される取引によって設立された合弁企業は存在しない。11.17節で言えば、貸手とは、貸手、行政エージェント、他のエージェント、および手配者のそれぞれである。
90
11.18。影響を受けた金融機関の自己救済を確認して同意する。影響を受けた金融機関に対して自己救済を行う。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている
(A)適用される決議案認可機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がその支払い可能な債務に任意の減記及び変換権限を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体またはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
91
本協定は、その正式に許可された官によって正式に署名され、上記の日付から発効することを宣言する
| AVANGRID，Inc. | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 総裁副司庫 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| タイトル： | 上級副社長配車係 | |
| ニューヨーク州立電力天然ガス会社は | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| ロチェスターガス電力会社 | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： |
スコット·トリムブル | |
| タイトル： |
許可代表 | |
| メイン州中部電力は | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 共同照明会社 | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| コネチカット州天然ガス会社は | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| コネチカット州南部の天然ガス会社は | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| バークシャー天然ガス会社は | ||
| 差出人： | /s/ハワードA.Coon | |
| 名前： | ハワード·A·クー | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 差出人： | /s/Scott Tremble | |
| 名前： | スコット·トリムブル | |
| タイトル： | 許可代表 | |
| 行政代理と貸手であるみずほ銀行 | ||
| 差出人： | /S/エドワード·サックス | |
| 名前： | エドワード·サックス | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Holli Balzer | |
| 名前： | ホリー·バルゼ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
| モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/オースティン·ジョセフ | |
| 名前： | オズヴィン·ジョセフ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
| 三菱UFG銀行有限公司、貸手として | ||
| 差出人： | /s/Jeffrey Fesenmaer | |
| 名前： | ジェフリー·フェゼンマイヤー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| ノースカロライナ州サンタンダー銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ザビエル·ルイス·セナ | |
| 名前： | ザビエル·ルイス·セナ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| Banco Bilbao Vizcayaアルゼンチン銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/Cara Young | |
| 名前： | カーラ·ヤング | |
| タイトル： | 役員役員 | |
| 差出人： | /s/Luis Ruigomez | |
| 名前： | ルイス·リゴメス | |
| タイトル： | 信用リスク担当LATAM | |
| フランスのパリ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | ニコール·ロドリquez | |
| 名前： | ニコール·ロドリックス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/Nicolasドシュ | |
| 名前： | ニコラス·ドッシュ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
| シティバンクニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Ashwani Khubani | |
| 名前： | アシュヴァニ·クバーニ | |
| タイトル： | 取締役社長/総裁副社長 | |
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前： | マイケル·キム | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/フランクLambrinos | |
| 名前： | フランク·ランブリノス | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| ノースカロライナ州道明銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Bernadette Collins | |
| 名前： | バーナット·コリンズ | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
| ノースカロライナ州富国銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/パトリック·エンゲル | |
| 名前： | パトリック·エンゲル | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| Caixabankは貸手として | ||
| 差出人： | /s/Felipe Plazaソト | |
| 名前： | ソトフェリペ広場 | |
| タイトル： | 構造的金融 | |
| 差出人： | ホルヘ·ミゲル·イダルゴ | |
| 名前： | ホルヘ·ミゲル·イダルゴ | |
| タイトル： | 構造的金融 | |
| カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/アミート·ヴァサニ | |
| 名前： | アーミテージ·ヴァサニー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/アブラハムに住む | |
| 名前： | アブラハムに住む | |
| タイトル： | 役員役員 | |
| フランス農業信用銀行会社と投資銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ジル·Wong | |
| 名前： | ジル·ワン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/Gordan Yip | |
| 名前： | 葉国強 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| ドイツ銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/朱明坤 | |
| 名前： | 朱明基 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/鐘アン | |
| 名前： | 鐘アニー | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| アメリカHSBC銀行全国協会は貸手として | ||
| 差出人： | /s/マリリン·ハリボット | |
| 名前： | マリリン·ハリボット | |
| タイトル： | 総裁副大統領#22444 | |
| People S United Bank，N.A.貸手として | ||
| 差出人： | /s/Darci Buchanan | |
| 名前： | ダシ·ブキャナン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
| ニューヨーク·メロン銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/モリー·H·ロス | |
| 名前： | モリー·H·ロス | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
| ニューヨークドイツ商業銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ジェームズ·ボイル | |
| 名前： | ジェームズ·ボイル | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/マシュー·ワード | |
| 名前： | マシュー·ワード | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| Intesa Sanpaulo S.p.A.，ニューヨーク支店貸手として | ||
| 差出人： | /s/アレッサンドロ·トルゴ | |
| 名前： | アレサンドロ·トイーゴ | |
| タイトル： | 会社の責任者 | |
| 差出人： | /s/ジェニファー·フェルドマン·ファチョラ | |
| 名前： | ジェニファー·フェルドマン·ファチョラ | |
| タイトル： | 商務役員 | |
| KeyBank National Associationは貸手として | ||
| 差出人： | /s/ジョナサン·ブウェイ | |
| 名前： | ジョナサン·ブヴィ | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
| Natixisニューヨーク支店融資者として | ||
| 差出人： | /s/マリリン·ザムズ | |
| 名前： | マリリン·ザムズ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/Geradro Canet | |
| 名前： | ジェラルド·カーネ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 融資先である三井住友銀行 | ||
| 差出人： | /s/ローザ·プリッチ | |
| 名前： | ローザ·プリッチ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 豊業銀行は貸金人として | ||
| 差出人： | /s/デビッド·デュワ | |
| 名前： | デイヴィッド·デュワ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| アメリカ銀行全国協会は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ジェナ·パパズ | |
| 名前： | ジャナ·パパズ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | ウィリアム·E·ブリッグス4世 | |
| 名前： | ウィリアム·W·ブリッグス4世 | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 国家ウェストミンスター銀行PLCは融資者として | ||
| 差出人： | /s/Jonathan Eady | |
| 名前： | ジョナサン·イディ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
付表1.01
| 借出人 |
使用可能である 締め切りの約束 締め切り |
約束* | ||||||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| ビルバオビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州サンタンダー銀行 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| フランスパリ銀行 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| Caixabank S.A. |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | 184,335,937.50 | $ | 206,250,000.00 | ||||
| カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| ドイツ商業銀行ニューヨーク支店 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| フランス農業信用銀行企業と投資銀行 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| Intesa Sanpaolo S.p.A.ニューヨーク支店 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| 鍵庫全国協会 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| Natixis、ニューヨーク支社 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| 三井住友銀行 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| ノースカロライナ州TD銀行 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| 豊業銀行 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 119,539,062.50 | $ | 133,750,000.00 | ||||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | 60,328,125.00 | $ | 67,500,000.00 | ||||
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ | 60,328,125.00 | $ | 67,500,000.00 | ||||
| HSBC銀行アメリカ全国協会 |
$ | 60,328,125.00 | $ | 67,500,000.00 | ||||
| 国民ウェストミンスター銀行 |
$ | 60,328,125.00 | $ | 67,500,000.00 | ||||
| ニュージャージー州人民連合銀行 |
$ | 60,328,125.00 | $ | 67,500,000.00 | ||||
| ニューヨークメロン銀行 |
$ | 60,328,125.00 | $ | 67,500,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 総約束 |
$ | 3,575,000,000.00 | $ | 4,000,000,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | PNM加入発効日とTNMP加入発効日の後 |
付表1.01 B
| 証明書を発行する |
信用状 約束** |
|||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 35,000,000.00 | ||
| ビルバオビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 35,000,000.00 | ||
| ノースカロライナ州サンタンダー銀行 |
$ | 35,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 信用状承諾総額* |
$ | 500,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| ** | 締め切りまで |
| *** | いつでもどこでも |
付表4.04
訴訟を起こす
Avangrate，Inc.2020年12月31日までのForm 10−K年次報告と 2021年3月31日現在，2021年6月30日および2021年9月30日までのForm 10−Q四半期報告における関連 開示を参照されたい
2020年9月16日、メイン州有権者のグループが国民投票申請(すなわちメイン州市民イニシアティブ)を提出し、この計画がメイン州有権者の通過を得て憲法とみなされれば、ニューイングランドエネルギー接続(NECEC)送電プロジェクトに影響を与える可能性がある。メイン州市民イニシアティブは立法を公布し、法律となって憲法に適合していることが発見された場合、メイン州立法機関両院のすべての当選議員の3分の2の投票が必要となり、公共土地を越えたり利用したりする高衝撃送電線の建設を承認し、上部ケナベック地区に高衝撃送電線を建設することを禁止し、メーン州議会両院で当選した全議員の3分の2の投票を要求し、メーン州局が送電線と同様の線形プロジェクトのために保留する公共土地をレンタルすることを要求する。市民計画はこのような規定が遡及的に適用されるということを指摘する。2021年2月22日、メイン州の国務長官は、このイニシアティブの支持者が憲法に規定された署名数を集め、国民投票が有効であり、票に置くことができると認定する決定を発表した。市民計画はメイン州の全州票に現れ、メイン州有権者は2021年11月2日にこの計画を採択した。2021年11月3日、Avanggrid Networks，Inc.とNECEC転送有限責任会社(NECEC転送有限責任会社)は訴訟を提起し、市民のイニシアティブと動議に挑戦し、初歩的な禁止令の発行を要求し、NECEC転送プロジェクトの遡及実行を阻止した。2021年11月19日、メイン州知事は、市民イニシアチブの結果を含む2021年11月2日の選挙の結果を証明する公告に署名した, NECEC LLCの市民イニシアティブに対する違憲請求と法律挑戦が成功しなければ、2021年12月19日に法律 となる。私たちはメイン州市民計画に対する挑戦と初期禁止要請の結果を予測できない。
付表4.11
環境と安全事項
AvangridInc.2020年12月31日までの年間Form 10−K年次報告と2021年3月31日現在，2021年6月30日および2021年9月30日までのForm 10−Q四半期報告書に関する開示を参照されたい
付表7.03
第一担保債券契約
メイン州中央電力は2009年5月1日にニューヨーク銀行メロン信託会社に受託者の担保契約(補充·改訂)を付与した
ロチェスター·ガスと電力会社は1918年9月1日にBankers Trust Companyの契約書を交付した(補充·改訂された)
南コネチカット州天然ガス会社(前身はBridgeport Gas Light Company)と受託者であるBridgeport City Trust Companyとの契約は、1948年3月1日(補足·改訂)
第一担保契約と信託契約は，日付は1954年7月1日であり，バークシャー天然ガス会社(前身はピズフェルドガス社)が受託者として化学銀行と信託会社に譲渡された
住所を知らせる
| 管理エージェント | 主な連絡先：
みずほ銀行株式会社 浜港金融センター 1800プラザ·テン ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07311 差出人：フロラ·リオ Phone: (201) 626-9516 メール：lau_agent@mizuhogroup.com | |
| 借款人 | 主な連絡先：
ワンシティセンター、5階 メイン州ポートランド、郵便番号：04101 連絡先：ハワード·クーン Phone: (207) 629-1280 メール：howard.coon@avangridd.com | |
| 第二の連絡先：
ワンシティセンター、5階 メイン州ポートランド、郵便番号：04101 宛先：ショーン·リチャードソン Phone: (207) 629-1226 メール：shawn.richardson@avangridd.com | ||