添付ファイル1.1
実行バージョン
引受契約
CDW有限責任会社
CDW財務会社
$1,000,000,000 2.670% Senior Notes due 2026
$500,000,000 3.276% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 3.569% Senior Notes due 2031
2021年11月23日
モルガン大通証券有限責任会社
何人かの代表として
表1に掲げる引受業者を付記する
C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九
紳士淑女の皆さん：
CDW LLC(イリノイ州有限責任会社)とCDW Finance Corporation(デラウェア州社)は、本契約別表1に記載されているいくつかの引受業者(各引受業者および総称して引受業者)に発行·販売することを提案しており、元本は2026年満期の2.670%優先債券(2026年満期の高級債券)であり、元金は1，000，000ドルである。2028年満期の3.276%高級債券の元本(2028年満期高級債券)と2031年満期の3.569%高級債券の元本1，000，000，000ドル(2026年高級債券と2028年高級債券は、2026年高級債券と2028年高級債券とともに)。債券は、2014年12月1日の基礎契約(基礎契約)に基づいて発行される。発行者は、CDW社、デラウェア州の会社(親会社)、本契約別表3に記載されている各付属保証人 (親会社との共同保証)と、2026年の手形のある条項を反映するために、2021年12月1日(第7次補充契約)の第7回補充契約により補充されるCDW社、デラウェア州の会社(親会社)、本契約別表3に記載されている各付属保証人 (親会社との共同保証)と、を含む。2021年12月1日の第8回補充契約(第8回補充契約)により2028年手形のある条項が反映され、2021年12月1日の第9回補充契約(第3次補充契約)により2031年手形のある条項が反映され、第7回補充契約及び第8回補充契約と共に、すなわち補充契約；補充契約と基礎契約，契約)発行者，保証人と受託者の間にある, そして、各保証人が無担保の優先に基づいて保証(担保、手形と共に、すなわち証券)を提供する。
発行者と保証人は、証券売買に関する引受業者との合意を以下のように確認する
1.宣言を登録します
(A)発行者及び保証人は、改正された1933年の“証券法”及びその下の委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、株式取引委員会(証監会)に証券に関するS-3表登録声明(書類番号333-249491)を提出し、株式募集説明書を含む。このような登録宣言は、発効時に、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cが発効したときに登録宣言の一部とみなされる情報(第430条情報)を含み、ここでは登録宣言と呼ばれる。本文で使用されるように、“初歩募集説明書”という言葉は登録説明書の発効時に含まれる目論見書(規則430資料を省略)を指し、“募集説明書”という言葉は証券販売確認書に関連する目論見を指し、そのフォーマットは初めて使用される(あるいは証券法第173条の買い手の要求に応じて提供される)。本引受協定(“合意”)における“登録声明”へのいかなる言及も、 任意の予備募集説明書又は“募集説明書”は、“証券法”表S-3第12項に基づいて参照方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、“登録声明”の発効日又は当該“予備募集説明書”又は“目論見説明書”(どの場合によるか)の日付から、“登録説明書”の改訂、改訂又は補充に関するいかなる言及もなされないものとみなされる。任意の予備入札説明書または株式募集説明書は、その日の後に改正された1934年の“証券取引法”およびこの法案に基づいて提出された証監会規則および条例に基づいて提出された任意の文書(総称してbr}を指すものとみなされるべきである, “取引法”)は、参照によって組み込まれているとみなされる。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである。
(B)発行者 は、2021年11月23日またはそれ以前、すなわち証券が初売却された時間(売却時間)、発行者 が以下の情報(総称して売却情報時間と総称する)：日付が2021年11月23日である予備入札説明書と、本プロトコル添付ファイルAに記載されている各自由作成目論見書(定義は“証券法”第405条参照)を用意している
2021年10月15日、会社はSirius Computer Solutions Holdco，LP(売り手)と購入契約(買収契約)を締結した。買収合意に基づき、当社は買収協定に記載されている条項及び条件に基づいて、売り手にGranite 親会社(ターゲット会社)(買収事項)を買収する予定である。証券発行の純収益は今回の買収に一部の資金を提供するために使用される。契約条項の規定の下で、(I)買収事項が夜11：59または前に完了していない場合、各一連の手形 は、その元金総額の101%に相当する価格で償還(特に強制的に償還)され、特別強制償還日の課税および未払い利息を別途加算する。ニューヨーク時間2022年10月11日、(Ii)当社は、買収を継続しないか、又は(Iii)買収契約が完了する前に終了したことを受託者に通知する
2.引受業者が証券を購入する。
(A)本プロトコルに記載されている陳述、保証及びプロトコルに基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定を受けて、 発行者は、本プロトコルの規定に従って引受業者に証券の発行及び売却に同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件を満たす場合、 は、発行者から元金金額を共同で購入するのではなく、2026年優先手形であり、2028年優先手形であることにそれぞれ同意する
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手形および2031年優先手形は、それぞれ本契約付表1に記載されている引受業者の名前または名称の相対位置に応じて、本契約別表2に記載されている価格に応じて、それぞれ2021年12月1日から締め切り(以下、定義)までの課税利息 (適用系列債券元金金額のパーセンテージで計算する、すなわち購入価格)を追加する。発行者は、本プロトコルで購入したすべての証券を支払った後に交付されない限り、いかなる証券も交付する義務はない。締め切り直後、発行者は、証券売却に関する即時利用可能資金割引または手数料を電信為替方式で代表に支払うことに同意し、割引額または手数料は、2026年債券元金総額の0.600%、2028年債券元金総額の0.625%、2031年債券元金総額の0.650%(引受業者費用)に相当する
(B)発行者と保証人は、引受業者は、代表がこれが望ましいと考え、販売情報に規定されている条項に従って証券を発売するため、本協定の発効後にできるだけ早く証券を公開する予定であることを理解している。
(C)発行者および保証人は、それぞれ認められ、同意することができ、引受業者は、その任意の関連会社に証券を提供および販売することができ、任意の関連会社は、その購入した証券を引受業者または引受業者によって提供および販売することができるが、このような要約および販売は、本契約の規定に従って行われるべきである
(D)発行者及び保証人は、発行者、保証人又は任意の他の者の財務顧問又は受託者又は代理人としてではなく、発行者及び保証人のみが証券(リッジ発行条項を含む)を発行しようとする契約取引相手として行動することを確認し、同意する。さらに、引受業者は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計または規制についても、発行者、保証人、または任意の他の人々に意見を提供しない。発行者と保証人はこのような事項についてそれぞれの顧問と協議し、行う予定の取引に対して独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、引受業者は発行者或いは保証人に対していかなる責任或いは責任を負わない。引受業者は、発行者または保証人の任意の審査、ならびに本プロトコルで意図された取引またはそのような取引に関連する他の事項は、発行者、保証人、または任意の他の人を代表することなく、引受業者の利益のためにのみ行われるであろう
3.“br}支払いと出荷
(A)証券の支払及び交付は、ケーヒル·ゴードン及びラインデルのオフィスで行われる有限責任会社ニューヨーク時間2021年12月1日午前10：00、または発行者と書面で合意されたのと同じであるか、その後の第5の営業日よりも遅くない他の時間または場所を表す。このような支払いと交付の時間と日付を本稿では締め切りと呼ぶ
(B)証券を代表するグローバル手形(総称してグローバル手形)の金を発行者指定の代表者指定口座に電信為替で送金し、証券を代表するいくつかのグローバル手形(総称してグローバル手形)の対応する口座と、発行者が正式に支払う証券販売に関連する任意の支払うべき譲渡税とを信託信託会社の代理者に交付しなければならない。グローバルチケットは、締め切り前の営業日にニューヨーク市時間午後1時にbrを代表して調べることができます
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4.発行者および保証人の申出および保証。発行者及び保証人は、共通して、それぞれ引受業者に表明して保証する(ただし、(I)他の説明がない限り、(I)本4節において親会社及びその子会社について言及した場合は、(他の説明がない限り)親会社及びその子会社及び対象会社及びその子会社を指すものとみなさなければならない。及び(Ii)対象会社及びその子会社に明示的に言及する場合は、対象会社及びその子会社のみを指すものとする。ただし、第(I)項及び第(I)項において、対象会社及びその子会社が当該提案法に含まれている限り、発行者や保証人が実際に知っている場合，このような陳述や保証は合格とみなされる)：
(a) 初歩募集説明書それは.証監会は、任意の予備募集説明書の使用を禁止または一時停止する命令を発表しておらず、予備募集説明書を提出する際に、予備募集説明書はすべての重要な面で証券法に適合しており、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述を要求する重要な事実の陳述や陳述の状況に応じて陳述するために必要なものも漏れておらず、誤解性を持たない。しかし、発行者および保証人は、“予備募集説明書”で使用される任意の陳述または漏れに基づいて、当該引受業者が書面で発行者および保証人に提供する情報に基づいていて、発行者および保証人に書面で提供される情報に基づいており、理解および同意すべきであり、任意の引受業者が提供するこれらの情報は、本規約第8(B)節に記載された情報のみを含む
(b) 販売時間情報それは.販売時間までの販売時間情報は、その陳述の状況に応じて誤ったことをしないように、重要な事実の不真実な陳述または漏れの陳述に必要な重大な事実を締め切り に含むこともない。しかし、発行者および保証人は、(代表を含む)引受業者に対して書面で発行者に提供される、販売情報のための任意の陳述または漏れを明確にし、陳述または漏れの陳述または保証を行わず、任意の引受業者が提供する唯一のそのような情報は、本契約第8条(B)の に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである
(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.発行者および保証人(その代理人および代表を含むが、引受業者の身分を除く)は、準備、使用、許可、承認または言及されておらず、準備、使用、許可、承認、または売却要約または購入要約を構成するいかなる書面通信にも言及しない(以下(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の通信を除く)。(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に基づいて目論見を構成しないいかなる文書、(Ii)予備募集定款、(Iii)目論見、(Iv)本契約添付ファイルAに記載されている文書は、実質的に本契約添付ファイルB形式の条項説明書、販売資料の一部を構成し、及び(V)任意の電子ロードショー又はその他の書面通信を含み、いずれの場合も代表事前承認書面を得る。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な点で証券法に適合しているか、または(ルール433に規定されている期間内に)証券法(ルール要求の範囲内)に従って提出され、そのような発行者が自由に目論見書を書く前に提出された予備入札説明書と共に使用された場合、販売時には、販売時にはなく、締め切りにも重大な事実の不真実な陳述や漏れを含まず、発注に必要な重大な事実 を述べるために使用されることはない
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陳述を行う場合に応じて、誤解してはならない陳述をする。発行者および保証人が、任意の発行者の自由引受説明書または予備募集説明書で使用される任意の引受業者に関する情報のために書面で発行者および保証人に明示的に提供され、上述したbr引受業者(代表を含む)に準拠していない限り、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本規約第8(B)節に記載されたbr情報を含む
(d) 登録説明書及び目論見それは.登録宣言は、証券法規405に従って定義された自動保留登録宣言であり、本登録宣言日よりも3年前に委員会に提出されており、発行者は、証券法規則401(G)(2)に従って委員会からそのような登録声明を使用するか、または任意の発効後に修正された反対通知を受信していない。証監会はまだ登録声明の有効性を一時停止する命令を発表しておらず、発行者や保証人の知る限り、証監会はこの目的のために、証券法第8 A条に基づいて発行者または保証人または発行に関連する手続きに対して提起または脅威を提起していない。登録声明およびその任意の修正案の適用発効日まで、登録声明は、改正された“証券法”および1939年の“信託契約法”およびその下の委員会の規則および条例(総称して“信託契約法”と総称される)に適合し、すべての重要な側面で遵守され、重大な事実の不真実な陳述も含まれることもなく、その中の陳述が誤解を持たないように陳述または必要な陳述を要求する重大な事実を記載することも漏れない。募集説明書及びその任意の修正案又は補足文書が発行された日から及び締め切りまで、募集説明書は、証券法を遵守し、すべての重要な点で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述するために必要な重大な事実を記載したりすることも含まれない, 発行者及び保証人は、以下の事項について陳述又は保証を行ってはならない：(I)登録声明の中で、受託者が“信託契約法”に基づいて作成した資格及び資格宣言(表T-1)を構成する部分、又は(Ii)引受業者(代表透過を含む)は、登録声明及び目論見書及びその任意の修正又は補充文書において使用される任意の陳述又は漏れのために、発行者に任意の引受業者に関する資料を書面で明示的に提供する。
(e) 合併後の書類それは.各登録説明書、目論見書、および販売時間情報を参照して組み込む文書は、証監会に提出される際に、すべての重要な態様で取引所法案の要求に適合し、これらの文書は、陳述を行う場合に、誤った導電性を有さないために、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まないか、またはbr}がその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を記載することを見落としている
(f) 財務諸表それは.登録声明、売却時間資料及び募集説明書に記載されている或いは組み入れられた親会社の財務諸表及び関連付記 はすべての重大な方面で証券法及び取引法(何者に適用されるかによる)の適用要求に符合し、すべての重大事項の中で公平に親会社及びその付属会社(目標会社及びその付属会社を含まない)の総合財務状況を報告するが、登録声明、売却時間資料及び目論見書に記載されている者を除いて、その経営の総合業績及び指定期間内の現金流量の総合変動は除外する；
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“登録説明書”、“販売時間情報”および“目論見書”に含まれるまたは引用的に組み込まれた“目標”陳述およびその関連付記は、すべての重大な面で証券法および取引法の適用要件に適合し、すべての重大な面でタジットおよびその子会社の総合財務状況を公平に述べているが、“登録説明書”、“販売時間情報”および“目論見書”に記載されており、示された日まで、その経営の総合業績と指定期間中の現金流量の総合的な変化を除く。他の説明に加えて、このような財務諸表は、そのカバーされている期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されており、登録報告書、売却時間資料および募集説明書に含まれているまたは組み込まれている他の財務資料は、親会社およびその付属会社またはTargetおよびその付属会社(何者に適用されるかに依存する)の会計記録に由来し、すべての重大な事項において公平に表示された資料である。登録声明、販売時間資料及び募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入した備考財務資料及び関連付記は証券法と取引法(何者の適用による)の適用規定に基づいて作成されたものであり、このような準備財務資料が根拠とする仮定は合理的であり、そして各登録声明、販売時間資料及び募集定款に掲載されている
(g) 実質的な不利な変化はないそれは.登録説明書、売却時間資料及び募集定款に記載されている又は参考方式で組み入れられた親会社の最新財務諸表の日から、登録説明書、売却時間及び募集定款(I)株式(登録説明書に記載されている既存株式激励計画、売却時間及び目論見説明書に記載されている既存持分インセンティブ計画を除く)、親会社又はその任意の付属会社の短期債務又は長期債務(ABL融資項下の借入金(例えば、ある)を除く)を除いて、または親会社が任意の種類の配当金について発表、準備、支払い、または発行した任意の配当金または割り当て、または親会社およびその付属会社の全体的な業務、不動産、管理、財務状態、株主権益または経営業績の任意の重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展 ；(Ii)親会社またはその任意の子会社は、親会社およびその子会社が全体として大きな意味を有する任意の取引または合意(通常の業務中に元の設備製造業者または流通業者と締結された合意を除く)、または親会社およびその子会社を全体として大きな意味を有する任意の直接的または責任または義務を生成することができない。および(Iii)親会社またはその任意の子会社は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の行動、命令または法令によって、その業務にいかなる重大な損失または妨害をもたらしていないか, 登録声明、販売時間情報、および目論見書に開示されているすべての場合を除いて。
(h) 筋道がはっきりしていて信用がよいそれは.親会社およびその子会社(各発行者を含む) は正式に設立され、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり(良好な信用概念が当該司法管轄区域の範囲に適用される)、業務を展開する正式な資格を備え、それぞれの財産所有権または賃貸または現在行われているそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管轄区は良好な信用(良好な信用概念が当該管轄区の範囲内に適用される)を有し、それぞれの会社が必要とするすべての会社または有限責任会社の権力および権力を所有または保有する
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当該等の財産及びそれが行う業務を行うが、上記の資格、信用が良好又は当該等の権力又は認可を有していなければ、親会社及びその付属会社全体の業務、財産、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を与えないか、又は発行者及び保証人が本プロトコル、手形及び担保項の下での責任(重大な悪影響)を履行することは、この限りではない。親会社のすべての子会社(Targetおよびその子会社を含まない)は、法規S-Xルール1-02で定義されている重要な子会社であり、親会社が2021年2月26日に委員会に提出した10-K表登録声明の添付ファイル21.1に記載されている
(i) 大文字であるそれは.親会社は、“登録説明書”、“販売時間情報”、および“募集説明書”の“株式説明書”のタイトル下のライセンス資本を有する。親会社の各付属会社のすべての持分或いはその他の持分はすでに正式及び有効な許可と発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして親会社或いはそのbr付属会社が買収事項によって親会社或いはそのbr付属会社が買収した持分を直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる保留権、押記、財産権負担、担保権益、投票或いは譲渡制限或いは任意の第三者の任意の他の申請索もなく、しかし登録声明、販売資料時間或いは株式募集所の語り手は除外する
(j) 適切に許可するそれは.各発行者および各保証人は、完全な権利、権力および許可(I)が合意側である場合に、本プロトコルの署名および交付、補充契約(その中に記載された各保証を含む)および付記(基礎契約、取引文書と共に)および(Ii)本プロトコルおよび本プロトコル項の下でそれぞれの義務を履行する；および(Ii)各取引文書およびそれによって予期される取引の完了を適切かつ適切に許可、署名および交付するために取らなければならないすべての会社または有限責任会社の行動が適切かつ有効に行われるようになった
(k) 義歯それは.本契約はすでに各発行者及び各保証人が正式に許可され、発行者及び保証人がその条項に従って妥当に署名及び交付された場合、及び登録声明が発効した時、即ち“信託契約法”の正式な資格に適合し、そして受託者が適切な許可、署名及び交付を仮定して、発行者及び保証人の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて発行者及び保証人に強制的に実行することができるが、強制執行能力は適用される可能性のある破産、詐欺性譲渡、再編、執行一時停止、執行を停止することができる。債権者の権利を執行する一般的または公平な原則に影響を与える破産法または同様の法律は、実行可能性に関連する誠実信用および公平取引原則(総称して実行可能な例外と呼ぶ)を含み、発行者および保証人は、契約項の下での義務を履行するのに十分な権利、権力、および権力を有する
(l) 付記と保証それは.手形は各発行者によって正式に許可され、正式に署名された後、 は本契約の規定に従って認証、発行と交付され、本規約の規定に従って支払い、正式に有効に発行と未返済を構成し、各発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各発行者に対して強制的に実行することができるが、例外状況を強制的に実行することができ、本契約の利益を享受する権利がある。担保はすでに各保証人の正式な許可を得ており、保証が契約規定に基づいて本契約規定に従って支払う方式で正式に署名、認証、発行と交付された場合、保証は各保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて各保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況の制限を受け、契約の利益を享受する権利がある
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(m) 引受契約それは.この協定は各発行者と各保証人によって正式に許可され、署名され、交付された
(n) 取引文書説明 それは.各取引文書は成約日にすべての重大な方面で各登録声明、販売時間資料及び株式募集定款に掲載された関連文書の記述に符合するか、或いは符合する
(o) 違反や違約はありませんそれは.親会社又はその任意の子会社が(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない場合、(Ii)通知を受けたか又は時間の経過又は両者を合併した場合、親会社又はその任意の子会社が当事側の任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守、又は親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、契約又は条件の適切な履行又は遵守において、そのような違約を構成していない。または(Iii)任意の適用可能な法律または法規に違反するか、またはその任意の子会社の親会社に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または法規に違反するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、個別または全体のような任意の違約または違反行為に対して、実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想される場合は、この限りではない
(p) 衝突はないそれは.各発行者および各保証人が、それぞれ当事側の各取引文書、証券の発行および販売(担保を含む)、各発行者および各保証人が取引文書を遵守する条項、および取引文書を完了するために予期される他の取引は、(I)任意の条項または規定とのいかなる衝突も、違反または違反を招くことなく、または任意の留置権の下での違約を構成し、または留置権の設定または適用をもたらすであろう。親会社又はその任意の子会社が当事側である任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に基づいて、親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産を担保又は財産権負担、又は親会社又はその任意の子会社がその制約を受けているか、又は親会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている；(Ii)定款又は親会社又はその任意の子会社の定款又は類似組織文書の規定に違反し、又は(Iii)親会社又はその任意の子会社に適用される任意の法律、法規又は任意の判決に違反することをもたらす。親会社又はその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の命令、規則又は規定であるが、上記(I)及び(Iii)項の場合、任意のこのような衝突、違約、違反、留置権、告発、財産権負担又は違約については、単独又は全体的に合理的に予想されて実質的な悪影響を及ぼすべきではない
(q) 異議はいらないそれは.以下の事項は、裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の同意、承認、認可、命令、登録又は資格を必要としない：(I)“証券法”に基づいて証券を登録し、(Ii)“信託企業法”(Trust Indenture Act)に基づいて証券を登録し、(Ii)“信託契約法”(Trust Indenture Act)により証券を登録し、(Ii)“信託企業法”(Trust Indenture Act)に基づいて企業資格認定を行う。(Iii)金融業界が要求する可能性のある同意、承認、許可、コマンド、登録または資格
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(Br)引受業者による証券の購入および流通に関連する適用州および証券法、および(Br)このような同意、承認、許可、注文、登録または資格を得ることができない場合、重大な悪影響を及ぼすことができないこと、またはbr}登録声明、販売時間情報、および募集説明書によって予想される手形の発行および販売を阻止することができないことを合理的に予想することはできない
(r) 法律訴訟それは.登録声明、販売時間情報および募集説明書に記載されているほか、親会社またはその任意の子会社または発行者および保証人によれば、親会社またはその任意の子会社または発行者および保証人の知る限り、親会社またはその任意の子会社の任意の財産または発行者および保証人が、対象となることが合理的に予想されることができる法律、政府または規制調査、行動、訴訟または法的手続き、または発行者および保証人によれば、対象となることが合理的に予想されることができる(どの親会社またはその子会社に関する通知を受けていないかのいずれかの調査、訴訟、訴訟または手続を除く)。個別または全体が親会社またはその任意の子会社に不利であると判定された場合、重大な悪影響が予想される理由がある。発行者および各保証人によれば、このような調査、行動、訴訟、または訴訟は、いかなる政府または規制当局または他の機関によっても脅かされない
(s) 独立公認会計士事務所それは.安永法律事務所はすでに証監会と米国上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則と法規及び証券法の要求に基づいて、親会社及びその子会社のある財務諸表についてbr認証を行い、親会社及びその子会社に関する独立公認会計士事務所(目標及びその子会社までのこのような認証の日)である
(t) 不動産と動産の所有権それは.“登録声明”に開示されている場合を除いて、売却時間情報及び目論見書において、親会社及びその子会社が親会社及びその子会社それぞれの業務に対して大きな意味を有するすべての不動産及び動産及び資産が良好かつ販売可能な所有権(不動産については)、又は賃貸又はその他の方法で使用される有効な権益及び権利を有しており、いずれの場合も、許可留置権以外のすべての留置権、財産権負担、債権及び欠陥及び欠陥は影響を受けない(売却情報時間の定義参照)。(I)親会社およびその付属会社の使用およびその使用予定などの財産に重大な干渉を与えない限り、または(Ii)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されない限り である
(u) 知的財産権所有権それは.親会社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許、特許出願、商標、サービス商標、商標名、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンスおよび ノウハウ(商業秘密および他の特許および/または特許を取得していない他の独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)を使用するために、合理的な条件下で十分な権利を有するか、または所有するか、または適切な条件下で十分な権利を得ることができる。発行者および保証人によれば、そのそれぞれの業務の行為は、いかなる重大な側面でも他人の当該権利のいずれかと衝突することはなく、親会社およびその子会社も、他人の権利の侵害または他人の任意の権利と衝突するクレームに関するいかなる通知も受けていないが、登録声明、販売時間情報または募集説明書に記載されているように、個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く
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(v) 未公開の関係はないそれは.一方、親会社又はその任意の付属会社と親会社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主又は他の連合会社との間又は間には直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定によれば、このような関係は登録声明に記載されなければならず、登録声明、販売時間資料及び募集定款にはこのように記載されていない
(w) “投資会社法”それは.親会社又はそのいずれかの付属会社は、登録声明、売却時間資料及び募集定款に記載されている売却証券及びそれを運用して得られた収益が発効した後、1940年の“投資会社法”(改正された)及びその下の委員会規則及び規則(“投資会社法”と総称する)が指す投資会社として登録を要求されなくなる
(x) 税金.税金それは.いずれの場合も、そのような税金または税金の欠陥については、(I)現在、適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計原則に基づいて十分な準備金を確立しているか、または(Ii)個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことは合理的に予想されていない。(A)親会社およびその子会社は連邦、州、そして、米国汎用会計基準に基づいて、期限が切れていないすべての税金および納付すべき税金のための十分な準備金(源泉徴収義務者として含む)が確立されており、(br}は、本契約日までに支払いまたは提出される必要があるすべての納税申告書を提出しており、(B)親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産のために合理的に予想されている税金不足点は存在しない(米国共通会計基準に従って十分な準備金が確立されている)
(y) ナンバープレートと許可証それは.親会社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されたすべての許可証、証明書、許可証、およびその他の許可を有し、登録声明、販売時間情報、および募集説明書のそれぞれに記載されているように、それぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれらのそれぞれの業務の展開に必要なすべての声明および届出を行っている。しかし、これらの許可、証明書、許可および他の許可を所有または取得できず、単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。また、親会社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、証明書、ライセンスまたは許可が撤回または修正された通知を受信していないか、またはそのようなライセンス、証明書、ライセンス、または許可が正常なプロセスで継続されないと信じている任意の理由があり、個別または全体的に理由がある場合には、大きな悪影響を与えないと予想される
(z) 労資紛争はないそれは.親会社またはその任意の子会社の従業員には労使紛争は存在せず、親会社またはその任意の子会社の従業員とのトラブルも存在せず、各発行者および各保証人によれば、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、労使紛争は存在しない。
(Aa)環境法を守るそれは.登録声明に開示がある以外に、販売情報および募集説明書の時間：(I)親会社およびその子会社(X)が遵守し、すべての以前の時間に、人間の健康または安全、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して環境法律と呼ぶ)、(Y)がすべての許可、許可証を受信し、遵守し、適用される環境法によると、彼らは証明書あるいは他の許可または承認を得なければ、それぞれのことを行うことができません
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Br企業、および(Z)は、任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処理または排出を調査または救済することを含む環境法の項目の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の書面通知を受けておらず、第(X)、(Y)または(Z)条の個別または合計に基づいて、これらの処分または排出が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、br(Ii)親会社またはその子会社は、環境法に関連するいかなるコストまたは責任もないが、単独または全体で生じるいかなるコストまたは責任も除外しない。合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす。及び(Iii)登録声明、販売時間情報及び目論見書に記載されているほか、(X)いかなる政府実体も締約国である環境法によれば、親会社又はその子会社は、親会社又はその任意の子会社に対していかなる係属中の又は親会社又はその子会社に対して既知の訴訟手続を提起することを考慮していないが、個別又は全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼさないと予想される訴訟手続を除く。(Y)親会社及びその子会社は、環境法遵守に関するいかなる問題も知らない。環境法或いは危険或いは有毒物質或いは廃棄物、汚染物或いは汚染物に関連する責任或いはその他の義務に基づいて、個別或いは合計が重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができ、しかも(Z)親会社及びその付属会社はいかなる環境法律に関連する重大な資本支出を一切期待しておらず、このような支出は個別或いは合計が合理的に予想できることは重大な不利な影響を与えることができる
(Bb)ERISAに該当するそれは.(I)“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節の意味に適合する各従業員福祉計画、すなわち、親会社又はその任意の子会社が過去6年間に親会社又はその子会社の従業員又は元従業員のために維持、賛助又は出資する計画(各計画)は、その条項及び任意の適用される法規、命令、規則及び条例の要求に適合しているが、ERISA及び1986年国内税法に限定されない。 改訂された(規則)；(Ii)ERISA第406条または規則4975条に示される取引禁止は発生していないが、法定または行政免除による取引は除外されている。(Iii)ERISA第3(2)節に示す各従業員年金福祉計画について、ERISA第3(37)節に示すマルチ雇用主計画は除外され、すなわち、過去3年間に親会社またはその制御された集団の任意のメンバー(規則414節に示す制御された会社グループの任意のメンバーとして定義される任意の組織)によって維持、賛助または出資される計画であり、“規則”第412節またはERISA第302節(それぞれ、年金計画)は、“規則”第430節またはERISA第303節に規定されている最低出資基準に達しておらず、放棄するか否かにかかわらず、発生することが発生しているか、または合理的に予想されていない。(Iv)任意の退職金計画については、報告すべきイベント(ERISA第4043(C)節の定義による)(規制免除30日通知期間のイベントを除く)、および(V)親会社または制御グループのメンバーは発生していない, また不当に はERISA第4001(A)(3)節に示す年金計画または多雇用主計画においてERISA第4章に規定されたいかなる責任も負わないことが予想されるが(年金計画の納付や年金福祉保証会社の保険料は除く)、第(I)~(V)項のいずれも実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。
(抄送)開示制御それは.親会社およびその子会社(Targetおよびその子会社を含まない)は、取引法規則13 a-15(E)に定義されているように、親会社が取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、効率的な開示制御およびプログラム制度を維持することを目的としている
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要求開示に関する決定をタイムリーに行うために、そのような情報を収集し、合理的に適切なときに親会社管理層に伝達することを確実にするための制御および手順を含むbr}および表。親会社及びその子会社(Target及びその子会社を除く)は、取引所法第13 a−15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価した
(Dd)会計制御それは.(I)親会社及びその付属会社(Target及びその付属会社を含まない)は、取引所法の要件に適合し、それぞれの主要行政官及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者によって設計又はその監督の下で設計され、財務報告に関する信頼性及び公認会計原則に基づいて外部目的で財務諸表を作成する合理的な保証を提供するために、財務報告の内部統制制度(取引所法案第13 a-15(F)条参照)を維持する。(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行されること、(Ii)取引は、米国公認の会計原則に基づいて財務諸表を作成することを可能にするために必要に応じて記録されること、(Iii)収入および支出は、管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ行われること、および(Iii)収入および支出は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて行われることを提供するために、適切な保証を提供するために、親会社およびその子会社(タジットおよびその子会社を含まない)は、十分な内部会計制御を維持する。(br}(Iv)親会社およびその付属会社(対象会社およびその付属会社を含まない)資産の無許可買収、使用または処理が、親会社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合が阻止またはタイムリーに発見される場合、および(V)登録声明、販売時間情報、および募集説明書に参照される拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、委員会が適用する規則および基準に従って作成される。各登録声明、販売時間資料及び株式募集定款が開示された以外、親会社の内部統制は重大な弱点がない
(Ii)Targetは、取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されることを保証するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持し、取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ資産の取得を許可し、記録された資産責任を適切な間隔で既存資産と比較し、任意の 差に対して適切な行動をとる
(EE)拡張可能なビジネスレポート言語それは.登録宣言に含まれる拡張可能なビジネス報告言語のインタラクションデータは，すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し，委員会が適用するルールとマニュアルに基づいて作成されている
(FF)保険それは.親会社及びその子会社はすでにそのそれぞれの財産、運営、人員及び業務に加入しており、保険金額は親会社によって合理的に考えられ、親会社及びその子会社及びそのそれぞれの業務の損失とリスクを保護するのに十分であり、親会社又はその任意の子会社は、それが保険満期時に既存の保険を更新できないと信じている理由がなく、あるいは合理的なコストで類似保険会社から業務を継続するために必要な類似保険を得ることができない限り、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、かつ登録声明で開示しない限り、販売時間情報と目論見書
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(GG)不法に支払ってはいけないそれは.各発行者および各保証人によれば、親会社、その任意の子会社、または親会社またはその任意の子会社と関連しているか、またはそれを代表する任意の役員、代理人、従業員または他の人は、親会社またはその任意の子会社を代表していない：(I)過去5年以内に会社資金を任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に使用する；(Ii)過去5年間に会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う；(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”の違反または違反、または国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの任意の適用法律または法規、または英国“2010年反賄賂法”下の任意の重大な犯罪、または任意の他の適用可能な反賄賂法律(総称して反賄賂法律と呼ぶ)に違反または違反した場合、または(Iv)過去5年間に任意の賄賂、リベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたはその他の不法支払いを行う。親会社とその子会社brはすでに制定、維持、実行し、反賄賂法律の遵守を合理的に確保するための政策とプログラムを維持し、実行し続ける
(HH)資金洗浄法を守るそれは.親会社およびその子会社の業務は、いつでもすべての重要な点において、“1970年通貨·外国取引報告法”(改正された)の適用財務記録および報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合しており、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関によって提起された訴訟、訴訟または訴訟もない。主管機関または機関または親会社またはその任意の子会社に関連する任意の仲裁人が、マネーロンダリング法を遵守しない行為を告発しているか、または、各発行者および各保証人に知られている限り、脅かされている
(Ii)制裁法と衝突しないそれは.親会社、その任意の子会社、または各発行者および各保証人によれば、親会社またはその任意の子会社の取締役、役員、代理、従業員または付属会社は現在、米国政府ではない(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省(US Department Of State)を含むが、特に指定された国または阻止された人を含むが限定されない)、国連安保理(UNSC)、欧州連合、女王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)は、親会社またはその任意の子会社も、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア(それぞれ制裁を受けた国)を含む包括的制裁の対象となる国または地域に位置しているが、これらに限定されない。発行者は、本プロトコルの下の手形発行によって得られた資金を直接または間接的に使用することなく、または、(I)現在制裁されている任意の個人の活動を促進または支援するために、または得られた資金を、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資または他の方法で提供して、(I)現在制裁を受けている任意の個人の活動または事業を促進または援助するか、または(Iii)任意の他の 方法で、引受業者、初期購入者、コンサルタント、投資家または他の身分としてのいかなる人(取引に参加する者を含む)を制裁規定に違反させることをもたらすではないか
(JJ)仲介料はいただいておりませんそれは.親会社またはその任意の子会社は、任意の人と締結された任意の契約、契約、またはbrを了解する側(引受業者との合意を除く)ではなく、これらの契約、合意または了解は、証券発売および販売に関連するブローカー手数料、発見者費用または同様の金の支払いを要求する任意の当事者または引受業者に有効なクレームをもたらす可能性がある
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(KK)登録権がないそれは.いかなる者も、証監会に登録声明又は証券の発行及び販売を提出するために、親会社又はその任意の子会社に、売却のために証券法に基づいて任意の証券を登録することを要求してはならない
(Ll)安定がないそれは.発行者または任意の保証人は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または合理的に意図または間接的に行動していない
(ミリ)保証金規則それは.証券の発行、販売および交付、および発行者が登録声明、販売時間情報および募集説明書に記載されているその収益の運用は、連邦準備システム理事会のT、UまたはX規定、またはこの理事会の他のいかなる規定にも違反しない
(NN)前向きに陳述するそれは.任意の“登録声明”、“販売時間情報”または“目論見説明書”には、任意の前向き声明が参照または組み込まれていない(定義は“証券法”第27 A条および“取引法”第21 E条参照)、または合理的な基礎の上でいかなる前向き声明も作成または再確認されていないか、またはいかなる前向き声明も誠実に開示されていない
(オブジェクト指向)統計と市場データそれは.発行者または任意の保証人は、発行者または任意の保証人が登録声明、販売時間情報、および入札説明書に含まれる統計および市場関連データに基づいているか、またはすべての重要な態様で信頼性および正確なソースに基づいているか、または由来することに気づかない
(PP)サバンズ·オクスリー法案それは.親会社または親会社の取締役または上級管理職のいずれかは、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”のいかなる規定も遵守しておらず、これに関連する規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)は、ローンに関する第402節および認証に関連する第302節および906節を含む
(QQ)証券法で定められた地位それは.親会社は資格を満たしていない発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、“証券法”で定義されているいずれの場合も、証券法に規定されている証券発行に関する時間である
(RR)ネットワークセキュリティ。データ保護発行者、保証人及びそのそれぞれの子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称してITシステムと呼ぶ)はすべての重要な点で発行者、保証人及びそのそれぞれの子会社の現在の業務運営に必要な需要を満たすのに十分であり、発行者の知る限り、ITシステムにはいかなる重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要素は存在しない。発行者、保証者およびそのそれぞれの子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータ(個人データ)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、および安全性を維持および保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持し、維持しており、発行者によれば、重大なコストまたは責任なしに修復可能な情報が得られたことを除いて、いかなる違反、違反、中断、または無許可使用またはアクセスが発生していないことが知られている。発行者·保証人とそのそれぞれの付属会社
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Brは現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての適用判決、命令、規則および条例を遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策および契約義務から保護することは、発行者、保証人およびその子会社が全体として大きな意味を持つことが合理的に予想されない限り、重要な意味を持つ
5.発行者および保証人のさらなる合意。各発行者および各保証人は共通およびそれぞれ引受業者と契約を結び、同意した
(a) 提出を要求する書類それは.発行者および保証人は、証券法規424(B)およびルール430 A、430 Bまたは430 Cに規定される時間内に委員会に入札説明書を提出し、証券法規則433に要求される範囲内で任意の発行者自由引受募集説明書(本契約添付ファイルBに記載されている定価条項説明書を含む)を提出する。発行者は、ニューヨーク市時間午前10：00前、すなわち本契約日後の次の営業日 に、引受業者に募集説明書と各発行者が自由に募集説明書を書くコピー(以前に交付されていない部分)を提供し、数量は引受業者によって合理的に要求されるべきである。発行者は，証券法規則456(B)(1)(I)に要求された時間内(その中のダンテを実行しない)，どうしても締め切りまでに今回発行された登録料を支払う
(b) 写しの交付( 発行者は、それぞれの場合、提出されたすべての証拠物および同意書、および参照によって組み込まれた文書を含む、最初に提出された登録声明およびその各修正された要件に適合するコピーを代表者に無料(I)渡す；及び(Ii)各引受業者(A)に最初に提出された登録説明書及びその各改訂(いかなる証拠物もない)及び(B)募集説明書の交付期間(定義は以下の文を参照)、募集規約の写し(すべての改訂及び補足文書及び引用方式でその中に組み込まれた文書を含む)及び各発行者が自由に募集規約を作成する(代表の合理的な要求に応じて決定される)。本稿で使用する目論見書交付期間という言葉は，引受業者の弁護士が，証券公開発行の最初の日から一定期間内に，任意の引受業者又は取引業者が証券を売却する際には，証券に関する目論見書を交付しなければならないとする法律(又は証券法第172条の規定に基づく)をいう
(c) 発行者は自由に目論見書を作成する。使用、許可、承認、参照または提出のいずれかの発行者が入札説明書を自由に作成する前、および登録声明または募集説明書の任意の修正または補足を提出する前に、登録声明の発効前または後に、発行者は、審査のために任意の発行者の代表および弁護士にアドバイスを提供しなければならず、発行者は、審査のために入札説明書、修正または補足説明書のコピーを自由に作成し、使用、許可、承認、参照または提出することなく、または任意の発行者が自由に募集説明書を書くか、または合理的にタイムリーに反対する任意の提案を表す修正または補足文書を提出しなければならない
(d) 代表に通知する.発行者は、代表に迅速に通知し、その通知(電子メールまたは同様の電子通信手段を含むがこれらに限定されない)を書面で確認する：(I)登録説明書がいつ発効するか、(Ii)登録説明書の任意の修正が提出または発効された；(Iii)入札説明書の任意の補充または募集説明書または任意の発行者への任意の修正が提出された ；(Iv)証監会は、登録説明書の任意の修正または入札説明書の任意の修正または補足の任意の要求または受信を受ける
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(Br)証監会は、“登録説明書”または証監会に対して、任意の他の情報の提供を要求する任意の意見を発行し、(V)証監会は、“登録説明書”の有効性を一時停止する任意のbr命令を発行するか、または任意の予備入札説明書または募集説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条 に従って任意の訴訟を開始または脅威する；(Vi)募集定款の交付期間内に発生し、発行者に知られているいかなる事件であっても、株式募集定款、販売時間資料或いは当時改訂或いは補充された任意の発行者が自由に募集規約を書くことは、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述を含むか、あるいはその中で必要な陳述或いは陳述を行うために説明しなければならない重要な事実を表明し、募集定款が買い手に交付された時に存在する状況に基づいて、br販売時間資料或いは任意のこの発行者などの自由に株式募集規約を書くことは誤解性を持たない。(Vii)発行者は、証券法第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”またはその任意の発効後の修正案の使用に反対する任意の通知を受け、(Viii)発行者は、任意の司法管轄区域内での証券の発売および販売の資格の停止に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅した通知を受信する。発行者は、登録停止説明書の発行停止の効力を阻止し、任意の予備募集説明書または募集定款または証券を一時停止する任意のこのような資格の使用を阻止または停止するための合理的な最大の努力を尽くし、任意のそのような命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る
(e) 販売時間情報それは.締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントが発生した場合、または任意の状況が発生した場合、各発行者および保証人によれば、その時点で修正または追加された任意の販売情報時間は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含み、または陳述を行うために必要な任意の重要な事実を含み、 は、このような陳述を行う場合には誤解を与えないか、または(Ii)適用法を遵守するために任意の販売情報を修正または補完する必要がある。発行者は、直ちに引受業者に通知し、上記(C)の段落に該当する場合には、直ちに準備して委員会に届出し(必要な範囲内で)、任意の販売時間情報(または委員会に提出し、参照して組み込まれる任意の文書を含む)の必要な修正または補足を引受業者に提供し、そのような修正または追加された任意の販売情報の時間内の陳述(参照によって組み込まれたbr文書を含む)が、これらの情報を作成する場合を考慮しないようにしなければならない。誤解性があり、そうでなければ、情報を販売する場合はいつでも適用される法律を遵守するだろう
(f) 持続適合性それは.株式募集説明書の交付期間内の任意の時間において、(I)募集説明書の交付中の任意の時間に、募集説明書に従って買い手に交付されるときに存在する場合、誤解性がない場合、または(Ii)法律の規定に適合するように目論見書を修正または補充する必要があり、修正または補充された目論見書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含み、または法律の規定に適合するために目論見書に記載されなければならないいかなる重大な事実を見落としてもよい。発行者は、直ちに引受業者に通知し、上記(C)項の規定の下で、直ちに証監会に株式募集規約(又は証監会に提出し、引用して組み込む任意の文書)の必要な修正又は補充書類を提出し、引受業者及び代表指定取引業者に提出し、募集定款においてこのように改正又は補充された陳述(参照により組み込まれたこの書類を含む)が入札定款が買い手に交付されたときに存在する状況によって誤解を生じず、又は入札定款を法律に適合させないようにする
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(g)青空コンプライアンス性それは.発行者は引受業者と協力し、証券が合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律の発売と販売資格に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、証券流通に要する時間内に引き続き有効になる。ただし、発行者又は任意の保証人は、(I)いかなる司法管轄区域においても外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者資格を取得し、(Ii)任意の当該司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出しなければならない、又は(Iii)いずれかの当該司法管轄区においてそれ自体に課税する必要はない
(h)市場を清算するそれは.本協定の発効日から締め切りまで(締め切りを含む)、代表者の事前書面の同意を得ず、発行者および保証人は、任意の発行者または保証人が発行または保証の期限が1年を超える債務証券を要約、販売、契約、または他の方法で処分することができない
(i)収益の使用それは.発行者は、“登録説明書”、“売却時間情報”、“目論見書”というタイトルで発行された債券の使用状況に応じて、売却債券の純収益を運用する
(j)損益表発行者は、証券法第11(A)節及び同条項に公布された委員会第158条の規定を満たすべきである収益報告書(監査を必要としない)を、実際に実行可能な場合には、その証券所有者及び引受業者に、少なくとも12ヶ月の期間をカバーし、発行者の第1の財政四半期から少なくとも12ヶ月間、発行者の第1の財政四半期は、登録報告書の発効日の後に発生する(第158条規則参照)
(k)直接トルクそれは.発行者は引受業者に協力して債券を手配し、預託信託会社(DTC)による清算と決済 を行う資格がある
(l)安定がないそれは.いかなる発行者または任意の保証人も、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることを意図したいかなる行動も、直接的または間接的には行わない
6.引受業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここで声明して同意した
(A)証券法第405条で定義された任意の無料書面募集説明書(発行者が証監会に提供する任意の書面情報を含む。“登録説明書”および発行者が発行するいかなるニュース原稿を参照して組み込むのではなく、発行者が証監会に提供する任意の書面情報を含む)を使用することもなく、使用することも許可されていないが、(I)このような無料書面入札説明書を証監会に提出する義務をトリガしない無料書面募集説明書を除く。(br}(Ii)添付ファイルAに記載されているか、または上記第4(C)節または第5(C)節に従って作成された任意の発行者自由作成募集説明書(任意の電子ロードショーを含む)、または(Iii)当該引受業者によって準備され、発行者によって事前に書面で承認された任意の自由作成募集説明書((I)または(Iii)第2項に示される各このような自由作成募集説明書、すなわち引受業者が自由に株式募集説明書を書く)。上記の規定があるにもかかわらず、引受業者は、発行者の同意なしに本契約添付ファイルBが指す定価請求書を使用することができるが、引受業者は、最初にこの条伝票を使用する前に、または実質的に同時に発行者に通知し、発行者に請求書のコピーを提供しなければならない
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(B)今回発行された任意の保留手続に関する証券法第8 A条の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのようなプログラムを提起した場合、直ちに発行者に通知する)
7.保険者の責任条件。本プロトコルで規定される各引受業者が締め切りにチケットを購入する義務 は、各発行者および各保証人がそれぞれの契約および本プロトコルの下での他の義務を履行することに依存し、以下の条件を付加する
(a) 登録適合性；停止命令はない。規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効すべきではなく、いかなる目的のための訴訟も、証監会の前で待っているか、又は証監会の脅威を受けるべきではない；募集説明書と各発行者が自由に作成する目論見書は すでに証券法に基づいて直ちに証監会に提出されなければならない(発行者に対して自由に目論見書を作成し、証券法の下で規則433に要求される範囲内である)、本定款第5(A)節の規定に従う。委員会が提出した補足資料を提供するすべての要求は遵守され、代表が合理的に満足するようにしなければならない
(b) 説明と保証それは.本プロトコルに含まれる各発行者および保証人の陳述および保証は、本プロトコルの日および締切日に真実でなければならない；本プロトコルによって交付された任意の証明書において発行者、保証人およびそれぞれの高級職員が作成した陳述は、締め切りおよび締め切りに誤りがないようにしなければならない
(c) 降格しないそれは.(I)親会社またはその任意の子会社に付与された格付け、証券、または親会社またはその任意の子会社によって発行または保証された任意の他の債務または優先株、ならびに任意の国によって公認された統計格付け機関によって保証された格付けは、(A)販売時間および(B)本協定の署名および交付の前の者に与えられ、格下げは発生してはならない。および(Ii)そのような組織は、親会社またはその任意の子会社に対して発行または保証された証券または任意の他の債務または優先株の格付けが監督または審査を受けているか、またはその格付け展望を下方修正していることを開示してはならない(br}格付けが引き上げられる可能性のある積極的な影響の公告を除外する)
(d) 実質的な不利な変化はないそれは.本プロトコル第4(G)節に記載されたイベントまたは条件は、販売時間情報(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および募集説明書 (それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断によれば、本プロトコルが予期する条項および方法、販売時間および目論見書に従って証券の発売、販売または交付を行うことは不可能または望ましくない
(e) 上級乗組員証明書代表者は、その個人としてではなく、発行者または保証人の財務事項を具体的に理解し、代表を合理的に満足させるために、締め切りに各発行人の実行官および各保証人の証明書を受信しなければならない：(I)当該主管者が登録説明書、販売時間情報および募集説明書を詳細に審査したことを確認し、当該主管者の知る限り、本契約第4(B)および4(D)節に記載された陳述は真実で正しい。(Ii)発行者および保証人が本プロトコルにおける他の陳述および保証が真実であることを確認し、発行者および保証人がすべての実質的な側面ですべてのプロトコルを遵守し、本プロトコル項の下で締め切りまたは前および (Iii)項の下で履行または満たされなければならないすべての条件を満たし、 (Iii)が上記(C)および(D)段落で述べた効果に達することを確認する
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(f) 慰問状それは.本協定の締結日および締め切り日には、安永法律事務所は、発行者または目標対象(状況に応じて)の要求に応じて、合理的な満足を表す形式および内容で、代表者に手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、引受業者を受信者とし、会計士の引受業者の財務諸表慰め状に含まれる陳述および情報と、参照によって各登録声明、販売時間情報、および入札説明書に含まれるいくつかの財務情報とを参照または統合することを含む。ただし、締め切り時に交付される手紙は締め切りを使用しなければなりません。締め切りは締め切りの3営業日前を超えてはいけません
(g) 発行人の意見と10 b-5弁護士声明それは.発行者と保証人の弁護士，Kirkland&Ellis，LLPは発行者の要求に応じて，発行者と代表が合意した形式で，その代表に書面意見と10 b-5声明を提出し，締め切りを明記して引受業者を宛先としている.Foley&Lardner，LLP，発行者と保証人のウィスコンシン州特別弁護士，発行者と保証人のバージニア州特別弁護士Fluet Huber+Hoang PLLCは，発行者の要求に応じて，発行者と代表が合意した形式で代表に書面意見を提出し，締め切りを明記している
(h) 引受業者の意見と10 B-5弁護士声明それは.締め切りまでに、代表はケーヒル·ゴードン·ラインデルの意見と10 b-5声明を受け取ったはずです有限責任会社引受業者の弁護士は、合理的に要求される可能性のある当該等の事項を代表し、かつ、その弁護士は、その合理的な要求の可能性のある文書及び資料を受信して、これらの事項を伝達することができるようにしなければならない
(i) 発行に法的障害はないそれは.締め切りまで、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、いかなる行動も取ってはならず、また、証券の発行または販売を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を公布、または発行してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、証券の発行または販売を阻止するためにいかなる禁止または命令を発行してはならない
(j) 良好な地位それは.代表は、締め切り当日および締め切りまでに、発行者および保証人が、そのそれぞれの組織管轄区域内で書面または任意の標準電気通信形態でこれらの管轄区域の適切な政府当局から得られた満足できる証拠を受信しなければならない
(k) 契約と付記それは.代表はすでに(I)各発行者、各保証人及び受託者の正式な許可者が署名及び交付した契約コピー、及び(Ii)すでに各発行者及び受託者の正式な許可者が署名及び交付した手形の写しを受信しなければならない
(l) 直接トルクそれは.この証券は締め切りまたは前にDTCを通じて清算と受け渡しを行う資格がある
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(m) 他の文書それは.締め切りまたは前に、発行者および保証人は、代表が合理的に要求する可能性のあるさらなる証明書および文書を代表に提出しなければならない
上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明及び証拠は、保険者の弁護士が合理的に満足する形式及び実質的にのみ、本協定の規定に適合するとみなされるべきである
8.賠償と貢献
(a) 保険者の賠償問題それは.各発行者および各保証人は、それぞれ、各引受業者、その関連会社、取締役および高級管理者、ならびに制御(証券法第15条または取引法第20条に示される)の引受業者の各人を、任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任から補償および保護することに同意している(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関する合理的な法的費用および他の合理的な費用を含むが、これらの費用および支出が発生しているため)。(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述、または任意の漏れまたは告発された漏れ が記載されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするための重要な事実、または(Ii)募集説明書(またはその任意の 修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または販売情報を自由に作成する任意の時間に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発された非真の陳述、または任意の漏れまたは指定漏れまたは指定された漏れ、漏れまたは指定された漏れは、陳述を行う際に必要であり、各場合において誤解されることはないが、そのような損失、申立、損害賠償または法的責任(弁護士費および支出を含む)が、代表を通して使用するための任意の資料を書面で発行者に明示的に提供することによって、または、そのような真の陳述または漏れまたは指摘されていない真の陳述または漏れに基づいて行われるのは、例外である, 私たちは、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報が、以下(B)項に記載の情報を含むことを理解し、同意する。
(b) 発行人への賠償それは.引受業者は、各発行者、各保証人、各登録声明に署名した各役員および上級職員、および証券法第15節または取引所法第20節に示される任意の保証人を制御する個人(ある場合)を共同で同意し、損害を受けないように賠償し、その程度は、上記(A)項で説明した賠償の程度と同じであるが、以下の場合に起因するまたは基礎となる任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録声明、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が入札説明書または任意の販売情報を自由に作成するために、販売業者(代表を含む)によって発行者に明示的に提供される任意の引受業者に関する情報に基づいて使用され、以下のbrのみから構成される、請求項7の第2および第3の文および第8段落からなる、株式説明書中の引受に関する章の下の第7段落第2および第3文および第8段落から構成される、非真の陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れ
(c) 通知及び手順それは.任意の訴訟、訴訟、法律手続き(任意の政府または監督機関の調査を含む)、クレームまたは要求 が、上記(A)または(B)段落に従って賠償を要求することができる誰に対して提起または提出されなければならない場合、その人(賠償者)は、賠償を要求する可能性のある人(賠償者)を迅速に書面で通知しなければならないが、賠償者に通知されていないが、上記(A)または(B)の段落に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されないが、一定の範囲内である
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これは、このような不作為によって実質的な損害を受ける(実質的な権利の喪失または抗弁によって)、さらに、賠償者に通知されていない場合、上記(A)または(B)項以外に被賠償者に対して負担する可能性のあるいかなる責任も免除すべきではない。補償者に対してそのような訴訟を提起または主張し、この状況を賠償者に通知した場合、賠償者は、被補償者を合理的に満足させる弁護士(被弁済者の同意を受けていない弁護士)を招聘して、被補償者および本第8条に従って賠償を受ける権利を有する任意の他の人を代表し、被補償者が訴訟において指定することができ、その訴訟の合理的な費用および支出を支払い、その訴訟に関連する合理的な費用および支出を支払うべきであることを示す。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上記の弁護士の費用および支出は、(I)補償を行った人と被補償者の双方が同意しない限り、(Ii)補償を受けた人が合理的な時間内に満足できる弁護士を合理的に保持できなかった場合、(Iii)補償を受けた人は、補償を受けた人が得ることができる法律の抗弁以外に、異なる法的抗弁がある可能性があると合理的に結論を出さなければならない。または、このような訴訟において指名された任意の当事者(関連する任意の当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間の実際的または潜在的利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は理解し、同意し、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続き或いは関連法律手続きについて、補償を行った人はすべての補償を受けた人について2つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の合理的な費用と支出を負担すべきではなく、すべてのこのような合理的な費用と支出は発生時に返却しなければならない。引受業者、その共同会社、役員及び高級職員及び当該引受業者の任意の制御者のいずれかの当該等の独立商号は、代表及び任意の当該等の独立商号を発行者、保証人、登録声明に署名した取締役及び高級職員及び発行者及び保証人のいずれかの制御者として書面で指定しなければならない。賠償者は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが，その書面の同意の下で和解が成立した場合，あるいは原告に有利な最終判決があれば, 弁済者は、上記の和解又は判決により損失又は法的責任を受けた者毎に弁済を行い、当該等の損失又は法的責任について弁済することに同意する。弁済を受けていない者は、書面による同意を受けていない者は、いかなる未決又は脅かされた法的手続きについて和解を達成することができず、いかなる被補償者が当該被補償者の一方である可能性があり、当該被補償者は、この条例に基づいて賠償を求めることができ、和解(X)が当該被補償者の合理的な満足の形態及び実質を含まない限り、当該被弁済者を無条件に免除することは、この法律の手続の対象事項の請求に係るすべての法的責任、及び(Y)いかなる過ちの陳述も含まれていない。補償された者またはその代表的な過失は、またはしない。
(d) 貢献それは.上記(A)及び(B)段落に規定するように、補償を受けた者に対して無効であるか、又は上記(A)及び(B)の段落で指摘された任意の損失、申立、損害賠償又は法的責任が不足している場合は、当該段落に基づいて弁済を行う者毎に、当該区分に基づいて当該被弁済者に賠償を行う代わりに、当該被弁済者が当該等の損失、申立又は債務のために支払う又は支払された額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)発行者及び保証人及び保証人が証券発行から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(Br)(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れに関連する陳述又は漏れに関する発行者、保証人及び引受業者の相対的過失を反映し、そして他のすべての関連された公平な考慮事項。発行者，保証人，引受業者が獲得した相対的な利益は，純収益の割合と同じと見なすべきである(控除前
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発行者が証券販売から受け取った費用，および引受業者が本プロトコルで規定しているこれに関する割引と手数料総額は，証券総発行価格の を占める.発行者、保証人、および引受業者の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が、発行者または任意の保証人または引受業者および当事者によって提供される情報に関連するかどうか、ならびに相対的な意図、知識、情報へのアクセス、および陳述または漏れを修正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである。本第8(D)条の規定によると、引受業者が負担する出資義務と、連帯の ではなく、付表1においてその名称に対する保証承諾の割合は若干である
(e) 法的責任の制限それは.発行者、保証人、および引受業者が同意し、本第8条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)、または上記(D)段落で説明した公平考慮を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平である。保障された人が前文第(Br)(D)段落で述べた損失、申告索、損害賠償及び債務によって支払われる又は対応する額は、被保障者が上記訴訟又は申立によって招いた任意の合理的な法律又は他の合理的な支出を含むものとみなされるべきである。本第8条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が証券発行について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者がこのような真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うことを要求されたいかなる損害賠償金の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節のbrの意味で)詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない
(f) 非排他的救済措置それは.本第8条に規定する救済措置は排他的なものではなく，いかなる補償者が法的または衡平法上得られるいかなる権利または救済措置も制限してはならない
9. 終了します。本プロトコルは、(I)本プロトコルの署名および交付後、かつ締め切りまたは前に、(I)ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所の取引が一般的に一時停止されるべきか、または実質的に制限されるべきであることを条件として、代表が書面で発行者に通知する絶対的な適宜決定権によって終了することができる非処方薬市場；(Ii)発行者または任意の保証人が発行または保証する任意の証券は、任意の取引所または任意の証券取引所で取引を一時停止しなければならない非処方薬(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない；または(Iv)米国内または海外で任意の敵対行動の爆発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表的な判断によれば、災害または危機は実質的かつ不利であり、本合意によって予想される条項および方法、販売情報および募集説明書 の証券の発売、販売または交付を継続することは不可能であり、好ましくない
10.保険者を失責する
(A)任意の引受業者が、締め切り中に、本合意項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行できない場合、非違約引受業者は、本プロトコルに記載された条項に適合する他の発行者が満足している人にそのような証券を購入するように適宜手配することができる。任意の引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者がこのような証券の購入を手配していない場合、発行者は36時間以内に他の非違約引受業者を満足させる権利があり、この条項に従ってこのような証券を購入する権利がある。もし他の人が
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非違約引受業者または発行者が違約引受業者の証券の購入を義務または同意する場合、非違約引受業者または発行者は、発行者の弁護士または引受業者の弁護士が販売情報または募集説明書または任意の他の文書またはbr手配に必要とされる可能性のある任意の変更を実施するために、締め切りを最大5営業日延期することができ、発行者は、販売情報または募集説明書の任意の修正または補充を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、引受業者という言葉は、本プロトコル別表1に記載されておらず、本プロトコル第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する者を含む
(B)上記(A)項に規定する非違約引受業者及び発行者が1名以上の違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、当該等の証券の元本総額は、全証券元金総額の十一分の一を超えない。発行者は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した元本証券を購入することを要求する権利があり、また、当該引受業者が本合意により購入に同意した証券の割合分(当該引受業者が本合意の下で購入に同意した証券元本金額に基づく)を要求する権利がある
(C)非違約引受業者及び発行者が上記(A)段落の規定に従って違約引受業者及び発行者の証券を購入する任意の手配が発効した後、未購入証券の元金総額が全ての証券元金総額の10分の1を超える場合、又は発行者が上記(B)段落で述べた権利を行使しない場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者はいかなる責任も負わない。第10項の終了により、発行者又は保証人は何の責任も負わないが、発行者及び保証人は、本協定第11節に規定する費用の支払いを担当し続け、第8節の規定は終了せず、引き続き有効である
(D)本プロトコルに記載されているいかなる規定も、発行者、保証人、または任意の非違約引受業者がその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任も解除しない
11.支出の支払い
(A)本プロトコルに予期される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、発行者および各保証人は、本プロトコルのそれぞれの義務を履行するすべての費用および費用の支払いまたは手配に共通して同意するが、これらに限定されない：(I)許可、発行、販売、準備および交付チケットに関連する費用、およびこれに関連する任意の支払税；(Ii)“証券法”に従って登録説明書、予備募集説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、任意の他の時間の販売情報および募集説明書(すべての証拠物、改訂および補充文書を含む)およびその配布の費用、(Iii)取引文書の複製および配布の費用、(Iv)発行者および保証人弁護士および独立会計士の費用および支出；(V)代表によって指定された司法管轄区域の法律に従って証券の投資資格を登録または決定し、青空メモを作成、印刷および配布することに関連する費用および支出(引受業者の大弁護士の関連費用および支出を含む)；(Vi)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用；(Vii)受託者および任意の支払い代理人の費用および支出(そのような当事者の大弁護士の関連費用および支出を含む)；(Viii)発行申請および承認発行およびDTC承認簿記譲渡手形の承認に関連するすべての費用およびbr}申請料、および(Ix)発行者が任意の道路に関連するすべての費用 を潜在的投資家に提示する
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(B)(I)本プロトコルが第9条に従って終了し、(Ii)発行者 が任意の理由で証券を引受業者に交付できなかった場合、または(Iii)引受業者が本プロトコルによって許可された任意の理由でチケットの購入を拒否した場合、各発行者および各保証人は、それぞれ、引受業者にすべての償還に同意することに同意する自腹を切る引受業者は、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の発売により合理的に発生する費用と支出(その弁護士の合理的な費用と支出を含む)
12.br協定の利益を享受する権利がある人。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者および本プロトコルで言及した任意の制御者、および本プロトコル8節で述べた引受業者の関連会社、上級管理者および取締役に適用され、それに拘束力がある。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に関する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして解釈されるであろう。引受業者から手形を購入した者は、それだけで相続人とみなされてはならない
13.生きる。本プロトコルに記載されているまたは発行者、保証人または保険者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って締結された、または発行者、保証人または保険者またはその代表が、本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って、それぞれの賠償、出資権、陳述、保証(このような陳述および保証は、本プロトコルの日および期限にのみ行われることを理解されたい)、ならびに発行者、保証者および保険者の合意は、証券交付および支払い後も有効でなければならず、本プロトコルの任意の終了または発行者、保証人または保険者またはその代表が行う任意の調査にかかわらず、完全な効力を維持しなければならない
14.いくつかの定義された言葉。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味し、(C)用語“アクセサリ”は、証券法によって規定されるルール405に規定された意味を有する
15.“アメリカ愛国者法案”を守る。 は“アメリカ愛国者法案”(バー第3章)の要求に合致している。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、発行者および保証人を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるようにする
16.雑項目
(a) 代表的権威それは.引受業者が本合意項の下で取ったいかなる行動もモルガン大通証券有限責任会社が引受業者を代表して取ることができ、モルガン大通証券有限責任会社が取ったいかなるこのような行動は引受業者に対して拘束力がある
(a) 通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信され、確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知はニューヨークマディソン通り383号J.P.モルガン証券有限責任会社代表、郵便番号：10179、郵便番号：投資級シンジケートフロント、ファックス：発行者と保証人への通知はCDW LLC，75 Tri−State International，Linlinnshire，Illinois 60069で発行されなければならない；Frederick J.Kulevichに注意する
24
(b) 治国理政法それは.本合意および本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州が州で達成および履行される合意の法律的管轄および解釈に適用されるべきである
(c) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.各発行者および各保証人は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟における米国ニューヨーク市マンハッタン区連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権をここで受け入れる。各発行者および各保証人は、現在または後に、そのような裁判所で任意のそのような訴訟または訴訟を提起することに対する任意の反対意見を放棄する可能性がある。各発券者および各保証人は、裁判所によって提起された任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決が終了すべきであり、各発券者および各保証人(場合に応じて)に拘束力を有し、各発券者および各保証人(例えば、適用される)において、判決の訴訟によって管轄される任意の裁判所で強制的に実行することができることに同意する
(d) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意のために引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する
(e) 同業それは.本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信フォーマットによって提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名を含む)、または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである
(f) 改正または免除それは.いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である
(g) タイトルそれは.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
17.米国特別決議案制度を認める
(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)
(C)本条第17条について：
(I)“BHC法案附属会社”は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない
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(2)カバーエンティティ？は、(A)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(B)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイバンク、または (C)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融サービス機関のうちのいずれか1つを意味する
(3)デフォルト権利？“C.F.R.第12条(252.81，47.2または382.1節)”に与えられた用語の意味を有し、適用状況に応じて解釈されなければならない；および
(IV)米国特別決議制度とは、(A)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(B)“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”第2章及びその公布された法規のそれぞれを意味する
[署名ページは以下のとおりです]
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上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| CDW有限責任会社 | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| CDW財務会社 | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| 保証人： | ||
| CDW社 | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| CDW Technologies LLC | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| CDW Direct，LLC | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| CDW政府有限責任会社 | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| CDW物流有限責任会社 | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| IT有限責任会社の強化 | ||
| 差出人： | ロバート·J·ワイリキー | |
| 名前：ロバート·J·ヴェリギー | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| 受け入れました | ||
| モルガン大通証券有限責任会社 | ||
| それ自体がいくつかのものを表しています | ||
| 別表1に掲げる引受業者 | ||
| 差出人： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 名前：ソム·バタチャリア | ||
| 役職：役員役員 | ||
表1付き
| 引受業者 |
元金額： 2026年年長者 明記すべき事項購入した |
元金 額： 2028年年長者 明記すべき事項 購入した |
元金額： 2031年上級生 明記すべき事項 購入した |
|||||||||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
$ | 350,000,000 | $ | 175,000,000 | $ | 350,000,000 | ||||||
| アメリカ銀行証券会社 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | ||||||
| 富国証券有限責任会社 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | ||||||
| モルガン·スタンレー法律事務所 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| 第一資本証券会社 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| みずほ証券アメリカ有限責任会社 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| 三菱UFG証券アメリカ会社 |
$ | 66,000,000 | $ | 33,000,000 | $ | 66,000,000 | ||||||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
$ | 42,000,000 | $ | 21,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||
| カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 |
$ | 42,000,000 | $ | 21,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||
| アメリカBancorp投資会社は |
$ | 42,000,000 | $ | 21,000,000 | $ | 42,000,000 | ||||||
| シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社 |
$ | 10,000,000 | $ | 5,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||||
| 合計する |
$ | 1,000,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
表2付き
| 備考 |
購入価格 | |||
| 2026年高級債券 |
100.00 | % | ||
| 2028年高級債券 |
100.00 | % | ||
| 2031年高級債券 |
100.00 | % | ||
付表3
付属保証人
CDW Technologies LLC
CDW Direct， 有限責任会社
CDW政府有限責任会社
CDW 物流有限会社
IT有限責任会社の強化
添付ファイルA
その他販売時間情報
| 1. | 証券条項が記載された条項説明書は、主に添付ファイルBの形式を採用している |
添付ファイルB
[添付ファイルをご参照ください]
ルール433により提出された発行者は自由に目論見書を発行します
補充期日のための初歩的な株式募集定款補編
2021年11月23日と2020年10月15日の目論見書
登録番号333-249491
定価条項説明書
CDW 有限責任会社
CDW財務会社
$1,000,000,000 2.670% Senior Notes due 2026
$500,000,000 3.276% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 3.569% Senior Notes due 2031
CDW有限責任会社(CDW LLC)とCDW財務会社(CDW Finance Corporation)は2021年11月23日に発表した予備募集説明書補編(予備募集説明書 補編)、及び2020年10月15日の関連基本入札説明書(基本募集説明書)を発表した。本 付録(本定価付録)は，予備目論見書付録と基本目論見書を参照することで全文を限定した.本定価付録の情報は初歩募集説明書と基本募集説明書を補充し、予備募集説明書の補充と基本入札説明書中の情報の代わりにしたが、初歩募集説明書と基本入札説明書中の情報と一致しない。本明細書で使用および定義されていない用語は、予備入札説明書の付録および基本的な株式募集説明書に与えられたこれらの用語の意味を有する
| 優先債券2026年満期、利子率2.670 |
優先債券2028年満期、利子率3.276 |
3.569分の優先債券、2031年満期 | ||||
| 発行人： |
CDW金融会社 | CDW金融会社 | CDW金融会社 | |||
| 証券名： |
2026年満期の2.670%優先債券(2026年債) | 2028年満期の3.276%優先債券(2028年債) | 2031年満期の3.569高級手形(2026年債と2028年債、すなわち2031年債とともに) | |||
| 元金総額： |
$1,000,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 発行者の総収益： |
$1,000,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | |||
| 最終期限： |
2026年12月1日 | 2028年12月1日 | 2031年12月1日 | |||
| 発行価格： |
100%プラス2021年12月1日からの累計利息(あれば) | 100%プラス2021年12月1日からの累計利息(あれば) | 100%プラス2021年12月1日からの累計利息(あれば) | |||
| 満期収益率： |
2.670% | 3.276% | 3.569% | |||
| クーポン： |
2.670% | 3.276% | 3.569% | |||
| 基準国庫券との利差： |
135ベーシスポイント | 170ベーシスポイント | 190ベーシスポイント |
| 基準財務省： |
2026年10月31日に満了したUST 1.125% | 2028年10月31日に満期になったUST 1.375% | 2031年11月15日に満了したUST 1.375% | |||
| 米国債基準価格： |
99-02 1⁄4 | 98-22 | 97-10 | |||
| 基準国債収益率： |
1.320% | 1.576% | 1.669% | |||
| 総価格差： |
この債券の元本金額は0.600厘である | この債券の元本金額は0.625厘である | この債券の元本金額は0.650厘である | |||
| 利子付日： |
六月一日と十二月一日 | 六月一日と十二月一日 | 六月一日と十二月一日 | |||
| 録画日： |
五月十五日と十一月十五日 | 五月十五日と十一月十五日 | 五月十五日と十一月十五日 | |||
| 最初の利払い日： |
June 1, 2022 | June 1, 2022 | June 1, 2022 | |||
| オプションの償還： |
T+25ベーシスポイントの完全コールオプション。 額面は2026年11月1日以降(すなわち満期1ヶ月前の日)に催促される。 |
T+30ベーシスポイントの完全コールオプション。 額面は2028年10月1日以降(すなわち満期の2ヶ月前の日)に催促される。 |
T+30ベーシスポイントの完全コールオプション。 額面は2031年9月1日以降(すなわち満期の3ヶ月前の日)に催促される。 | |||
| 特に強制的に償還します |
(I)シリウス買収が夜11：59または前に完了していない場合、当時の未償還手形元金の101%の強制償還に応じて、別途課税および未償還の利息を加えることができるが、特に強制的な償還日は含まれていない。ニューヨーク市は2022年10月11日、(Ii)受託者と所持者に通知し、シリウスの買収を継続しないか、または(Iii)シリウスの買収が完了していない場合には、購入契約を終了した | (I)シリウス買収が夜11：59または前に完了していない場合、当時の未償還手形元金の101%の強制償還に応じて、別途課税および未償還の利息を加えることができるが、特に強制的な償還日は含まれていない。ニューヨーク市は2022年10月11日、(Ii)受託者と所持者に通知し、シリウスの買収を継続しないか、または(Iii)シリウスの買収が完了していない場合には、購入契約を終了した | (I)シリウス買収が夜11：59または前に完了していない場合、当時の未償還手形元金の101%の強制償還に応じて、別途課税および未償還の利息を加えることができるが、特に強制的な償還日は含まれていない。ニューヨーク市は2022年10月11日、(Ii)受託者と所持者に通知し、シリウスの買収を継続しないか、または(Iii)シリウスの買収が完了していない場合には、購入契約を終了した | |||
| 制御権変更買い戻しイベント： |
元金の101%に買い戻し日(ただし買い戻し日は含まない)の応算利息を加える。 | 元金の101%に買い戻し日(ただし買い戻し日は含まない)の応算利息を加える。 | 元金の101%に買い戻し日(ただし買い戻し日は含まない)の応算利息を加える。 | |||
| CUSIP/ISIN番号： |
CUSIP：12513 GBG 3 ISIN：US 12513 GBG 38 |
CUSIP：12513 GBH 1 ISIN：US 12513 GBH 11 |
CUSIP：1213 GBJ 7 ISIN：US 12513 GBJ 76 |
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| 共同簿記管理人 | モルガン大通証券有限責任会社 アメリカ銀行証券、 Inc. 富国証券有限責任会社 モルガン·スタンレー有限責任会社 第一資本証券会社 みずほ証券アメリカ有限責任会社 三菱UFG証券アメリカ会社 | |
| 連合席マネージャー | ゴールドマン·サックス有限責任会社 Scotia Capital(アメリカ)Inc. アメリカBancorp投資会社は Siebert Williams(Br)シャンク社 | |
| 取引日 | 2021年11月23日 | |
| 決算日 | 2021年12月1日(T+5) | |
| 額面.額面 | $2，000および$1，000の整数倍 | |
| 分布 | アメリカ証券取引委員会登録 | |
| 受託者 | アメリカ銀行全国協会 | |
このような情報はこのような証券や今回の発行に対する完全な説明ではない。完全な説明については、予備募集説明書補編と基本入札説明書を参照してください
本通信は、任意の管轄区で任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該管轄区で誰にもこのような要約または要約を提示することは違法である
手形は、2021年12月1日または前後に受け渡しされることが予想され、これは、本合意日後の5営業日目となる(この決済周期は、本明細書ではT+5と呼ばれる)。改正された1934年の証券取引法下の規則15 c 6-1によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の各方面が明確に約束しない限り、他に規定がある。したがって、チケットは最初にT+5が決済されるので、決済日の2営業日前にチケットを取引することを望む購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替のbr決済期間を指定することを要求される。手形を購入した者は、受取前の2つの営業日前に手形を売買したい場合は、その顧問に照会しなければならない
発行者は、本通信に関連する発行について、米国証券取引委員会に登録説明書(登録番号333-249491)(予備募集説明書副刊及び基礎募集説明書を含む)を提出した。あなたが投資する前に、あなたは、最初の募集説明書および基礎募集説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読み、初期入札説明書および基礎入札説明書を引用して組み込む文書を含み、発行者および今回発行されたより完全な情報を取得しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。代替的に、あなたが要求を出した場合、発行者または販売業者は、予備入札説明書の補足資料と基本入札説明書をあなたに送信するように構成されます。方法は： 連絡(I)J.P.Morgan Securities LLC，c/o Broadbridge Financial Solutions，宛先：株式募集説明書部門，住所：1155 Long Island Avenue，Edgewood NY 117，または電話： 1-866-803-
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受取人：目論見書部門、住所：北学院街200号、3階、シャーロット、郵便番号：28255-0001、電子メール：dg.prospectus_requestes@bofa.com、(Iii)モルガン·スタンレー有限責任会社、受取人：募集説明書部門、郵便番号：NY 10014、郵便番号： 1-866-718-1649,(Iv)Wells Fargo Securities，LLC，Attn：WFS Customer Service，608 Second Avenue South，Suite 1000，Minneapolis，MN 55402，または電話：1-800-645-3751,(V)みずほ証券アメリカ有限責任会社、電話：1-866-271-7403,(Vi)三菱UFG証券アメリカ社、電話： 1-877-649-6848,(Vii)Goldman Sachs&Co.LLC，Attn：求人説明書部門，郵便番号：NY 10282，New York West Street 200，または電話：1-866-471-2526,(Viii)Scotia Capital(USA)Inc.，電話：1-800-372-3930,(Ix)Siebert Williams Shank&Co，LLC電話：1-212-830-4530,ノースカロライナ州シャーロット市26階郵便番号28202電話1-877-558-2607.
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