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添付ファイル10.1

5回目の改正、再記述、合併信用協定

期日は2022年10月7日の第2号から第5号までの改正、再記述と総合信用協定(以下、“改正案”と略す)は、デラウェア州ソニック自動車会社(以下、当社と略す)、新車借り手である当社のある子会社(それぞれ新車借り手であり、中古車借り手(以下、定義する)、当社のある子会社が中古車借り手(以下定義)、当社のある子会社を中古車借り手、本契約の貸手、本契約の保証者、貸手とする。米国銀行，N.A.(“米国銀行”)，貸手である行政エージェント(この身分では，“行政エージェント”)と，循環スイングローン機構，新車両スイング貸出機関，中古車両スイングローン機関と信用証発行元および本契約の他の署名先としての.

当社、当社のいくつかの付属会社、行政代理、循環揺動ローン機構、新車両スイングローン機構、中古車両スイングローン機構および信用証貸出者および貸手(総称して“貸手”および個別に“貸手”と総称する)は、2021年4月14日(時々改正、修正、補足、再記述、または改訂および再記述)された“クレジット協定”を締結している。本改訂案で使用され、別途定義されていない資本化用語は信用協定に与えられた相応の意味を持つべきであり、これにより、融資者はすでに当社に循環信用融資(信用証融資と回転限度額融資を含む)を提供し、そして当社と当社のある子会社に新車両床面循環信用融資(回転限度額融資を含む)と中古車両床面循環信用融資(旋回信用限度額融資を含む)を提供する

考慮して、当社はすでに信用協定の融資先及び行政代理が信用協定のいくつかの条文を改訂して、改訂された信用協定が発効後に本改正添付ファイルAに掲載された信用協定の条項、契約、条件及びその他の規定(“総合形式信用協定”)を掲載することを要求した。

考慮すると、行政代理、本契約の貸金先、信用証発行側、周転行貸金人、新車周転行貸金人と中古車両回転融資者は本契約の条項と条件に基づいて本信用協定を修正することを望んでいる

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

1.クレジット協定の修正

(A)信用協定改正案は、第2号改正案が発効した日から発効する。本契約の規定の条項と条件を満たす前提の下で、現在信用協定を修正します

(I)改訂後、総合形態信用協定のように理解されなければならず、総合形態信用協定の条項、チノ、条件、およびその他の条文を有する必要がある。双方はここで認め、同意し、総合的な形態の信用協定に反映された信用協定の各改正は、本改正において個別に規定されているように有効であり(双方はさらに認め、総合的な形態の信用協定を参照することによって、信用協定を修正することは、全面的な信用協定を背景に改訂された条項を読むことを可能にするために双方に便宜を提供している)、本改訂は、信用協定または任意の信用状の更新ではない

その合意に基づいて、またはその合意について提供される施設。含まれる署名ページは統合フォームクレジットプロトコルから削除することができる.総合表信用協定の表紙に日付が“2021年4月14日まで”と明記されているにもかかわらず、本改正が信用協定に対して行った変更は、本改正第2節に記載された発効条件を満たしているか、または免除しなければならない。

(Ii)修正および再記述された添付ファイルが、本プロトコル添付ファイルFに規定されたフォーマットを採用すべきであるように、添付ファイルF(証明書に適合するフォーマット)の全てのコンテンツを修正および再記述すること

(3)修正および再記載された添付ファイルが本契約添付ファイルに規定されたフォーマットを採用するように、添付ファイル1(回転借入基礎証明書のフォーマット)を全体的に修正および再説明する

(4)修正および再記載された添付ファイルOが本契約添付ファイルOに規定されたフォーマットを採用するように、全ての添付ファイルO(返済通知書フォーマット)を修正および再記述する

(V)本契約添付ファイルRに規定される形式で添付ファイルR(相殺通知の形態)を追加する。

2.効力；前提条件

(A)本改正案は、行政代理及び貸金者が以下の条件を満たすか又は放棄することを前提として発効しなければならない(満たされ又は放棄された日、すなわち“改正案第2号施行日”)

(I)行政エージェントは、会社、他の借り手、行政代理である米国銀行、回転揺動融資機関、新車両揺動融資機関、中古車両揺動融資機関および信用状借主、各保証人、および各貸手によって正式に署名された本修正案の写しを受信しなければならない

(Ii)行政エージェントが要求する決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手担当者の他の証明書は、本改訂に関連する担当者に権限、権限および能力、およびその借方がそのいずれかの他の融資文書であることを証明するために、本改訂に関連する担当者に許可された各担当者の身分、権限および能力を証明するために使用される

(3)融資先の組織ファイルが、クレジットプロトコルに従って最近行政エージェントに渡されたこのようなファイルのコピーと変化しないか、または適用可能な修正ファイルを添付することを証明する各貸主の担当者の証明書

(4)各当事者が行政代理人が満足する形で実質的に署名した“新車両平面図補償協定”の終了；

(V)行政エージェント、回転揺動融資機関、新車揺動融資機関、中古車両揺動融資機関、信用証発行者または貸手が合理的に要求する他の担保、証明書、伝票、または同意

(Vi)任意の貸主は、修正案第2号の施行日の少なくとも10(10)営業日前に合理的な要求を提出した後、借り手は、少なくとも3(3)の作業日前に、少なくとも3(3)営業日前に、適用される“お客様を理解すること”および反マネーロンダリング規則および条例(同法を含むがこれらに限定されない)に関する要求された文書および他の情報を貸主に提供し、融資者は、合理的に満足すべきである

第二号改正案の発効日及び(Ii)は、第二号改正案の発効日の少なくとも三(3)の営業日前に、“実益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の貸手に、要求を提出した各貸手に当該貸金先に関する実益所有権証明を交付しなければならない

(Vii)会社は、計算すべきすべての弁護士費用、料金および支出(例えば、行政エージェントが要求した場合、その弁護士に直接支払う)を行政代理に支払い、修正案の施行日前または当日に領収書を発行した範囲内で、その費用、料金および支出の追加金額を加えなければならない。

3.ローン当事者の同意。本契約当事者は、本修正案の目的は、更新又は解除でもなく、いかなる融資文書項目の下の任意の融資当事者の義務を更新又は解除することでもないことを認め、同意する。当社はここで本稿に記載された改訂に同意、承認及び同意し、ここで当社保証(本改訂及び作成予定の改訂発効後及び発効後に当社が本保証に基づいてその支払い及び履行責任を継続することを含むがこれらに限定されない)及び当社はその条項による当社の実行可能性を保証することを確認及び承認する。各付属保証人は、本明細書に記載された改正に同意し、承認し、同意し、ここで付属保証人のすべての側面を確認し、承認する(本改正案および改正が施行される予定のときおよびその後、当該付属保証人の当該付属保証人の支払いおよび履行義務の継続を含むが、これらに限定されない)、および当該付属保証人は、その条項に基づいて当該付属保証人の実行可能性を有する。各融資者は、本明細書で説明された修正に同意し、承認し、ここで、融資者をその当事者の各保証文書として確認し、承認する(本修正案および作成された修正案が発効したときおよび後に、各留置権の完全性および優先権の継続的な改善および優先権を含むが、保証文書は、その条項に基づいて借り手に対する実行可能性を含むが、これらに限定されない。

4.説明および保証。行政エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、各借入方向行政エージェントと貸金人は次のような陳述と保証を行う

(A)各融資者が、信用協定第V条および融資先が一方である各他の融資文書になされた陳述および保証は、本改正が発効する前および後に、本合意日および当日とも真実および正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日に明確に関連している場合、これらの陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいものであることを保証する。ただし、信用協定第5.05節(A)および(B)項に記載された陳述および保証は、信用協定第6.01節(A)および(B)の条項に従ってそれぞれ提供される最新の報告書を指すものとみなされる

(B)クレジット協定及び他の融資文書の条項に基づいて、本改正案の署名ページに付属保証人として出現するすべての人は、締め切り後に付属会社になること、または他の方法で付属保証人になることを要求されたすべての人を含むが、これらの者は、付属保証人になり続ける側となっている

(C)本改正は、当社及び本協定の各他の借款の当事者が認可、署名及び交付を行い、各当事者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成したが、一般衡平法の原則又は任意の適用の影響を受けて債権者権利の破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ又は同様の法律の効力によって制限された者を除く

(D)本改正案が発効する前および後には、いずれも発生せず、いかなる違約または違約事件も発生し続けている

5.プロトコル全体。本修正案は、他のすべての融資文書(総称して“関連文書”と呼ぶ)と共に、本契約対象者の本契約対象に対する本契約当事者の完全な理解と合意を明らかにし、各当事者間の当該対象に関する任意の以前の交渉および合意の代わりになる。関連文書に記載されていないいかなる明示的または黙示された承諾、条件、陳述、または保証は、本契約のいずれに対しても拘束力を有さず、そのような当事者は、そのような約束、条件、陳述、または保証に依存しない。本契約の双方は、関連書類に明文の規定がある以外、いずれも本契約又はその標的について他方に明示的又は黙示的な陳述、保証又は承諾をしていないことを認めている。本修正案のいずれかの条項又は条件は、書面でかつ信用協定第10.01条の規定に基づく限り、口頭またはその他の方法で変更、修正、放棄またはキャンセルしてはならない。

6.プロトコルの完全な効力および有効性。特に改正、修正または補充する以外に、信用協定および他のすべての融資文書は現在確認および承認され、それぞれの条項に基づいて完全に有効かつ継続的に有効である

7.口を合わせる単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各副本は正本とみなされるべきであり、署名がその上に出現するいずれか一方に対して、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。.pdfを介した本修正案署名ページの交付を含むファクシミリまたは電子交付による署名されたコピーは、本修正案の手動コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。この修正案は信用協定10.14節の規定を遵守しなければならない。

8.法に基づいて国を治める。本改正案は、すべての点でノースカロライナ州で完全に署名され、履行された契約に適用されるノースカロライナ州の法律の管轄と解釈を受けなければならず、信用協定第10.14節の規定にさらに制限されなければならない。

9.実行可能。本修正案のいずれか1つまたは複数の規定が、本修正案の一方または複数に対して不正または実行不可能であると判定された場合、他のすべての条項は依然として有効であり、本修正案の当事者に拘束力を持たなければならない。

10.参考資料。任意の融資文書における“信用協定”へのすべての言及は、本明細書で修正され、さらに修正され、修正され、追加され、再記述され、または時々修正され、再記述されるクレジットプロトコルを指す

11.相続人および譲受人。本改正は、当社、その他の貸手のそれぞれの当事者、行政代理、貸金者及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有するが、譲受人が信用協定第10.06節の規定により譲受人を許可されることを限度とする。

12.ローンファイル。すべての目的について、本修正案は、信用協定の下および信用協定で定義された“融資文書”とみなされるべきである。

[次は署名ページです。]

本文は双方が正式に許可した役人が上記の日に署名、署名と交付したことを証明した。

ソニック自動車会社

By: /s/ Heath R. Byrd

名前を入力：ヒースロー·R·バード

印刷タイトル：常務副総裁兼首席財務官

デイブ·スミス自動車会社

アメリカ連邦航空局ベフリー山は

アメリカ連邦航空局協和会社

FAAラスベガスH，Inc.

アメリカ連邦航空局バウウェイH，Inc.

アメリカ連邦航空局セルラモンテH社は

アメリカ連邦航空局セルラモンテ社は

方済各会自動車会社

先端レンタルと販売会社です

グリーンビル有限責任会社

グリーンビルNIS有限責任会社

ジェファーソン·シティ有限責任会社

ジェファーソン都市HY LLC

ジェファーソン都市N，LLC

マーカス·デビッド社は

ミシャワカ-F有限責任会社

ミシャワカ-L有限責任会社

ミシャワカ-T有限責任会社

オンタリオ州有限責任会社

フェルポート自動車有限責任会社

シーブルック郡HY社

Sai Chamblee V，LLC

セチャタヌーガ有限責任会社

By: /s/ Heath R. Byrd

名前を入力：ヒースロー·R·バード

印刷タイトル：総裁副司ライブラリ

修正案2~5改正され、再記述され、総合信用協定

(Sonic Automotive Inc.)

署名ページ

新車借り手は続けた

デンバーB社です。

サイダンM，Inc.

Sai Fallston大衆有限責任会社

Sai Fort Myers B，LLC

シブルク·マイルズM LLC

シーバーグ·マイルズ大衆有限責任会社

シグレンウッド温泉会社

Sai Grand Join S，Inc.

西大合流フォルクスワーゲン有限公司。

サイエレンデール輸入有限責任会社

サイエレンデール有限責任会社

西浪灘有限会社

サai McKinney M LLC

運動量アーム有限責任会社

運動量CDJR Sealy，LLC

セモンロビア社

モンゴメリBCH、有限責任会社

サイモンマルリ有限責任会社

セナッシュビルCSH，LLC

サイナッシュビル有限責任会社

セナッシュビルM，LLC

サイナッシュビル自動車有限責任会社

サイオーランドCS，LLC

セオーブンスミルA，LLC(f/k/aセオバンズミルA，LLC)

セペンサコラA有限責任会社

Sai Philpott T，LLC

西河オーク有限責任会社

賽鳴フォーク有限会社です。

セロックビル輸入有限責任会社

Sai S Atlanta JLR LLC

サイシラキュース社

西ヒューストン、有限責任会社

サンクララ輸入自動車会社です。

サンフィー·T有限責任会社

Sonic-2185 Chapman路、チャタヌーガ有限責任会社

Sonic-Denver T，Inc

Sonic-ラスベガスC West，LLC

Sonic-LSシボレー有限責任会社

ソニック·ルトレリ有限責任会社

By: /s/ Heath R. Byrd

名前を入力：ヒースロー·R·バード

印刷タイトル：総裁副司ライブラリ

修正案2~5改正され、再記述され、総合信用協定

(Sonic Automotive Inc.)

署名ページ

新車借り手は続けた

Sonic-SHOTTENKIRK，LLC

Sonic-Stevens Creek B，Inc.

Sonic Advantage PA、LLC

Sonic Automotive-3401 N.Main，TX，LLC

ソニック自動車会社グリーンビルローレンス路2752号

チャタヌーガSonic Automotive LLC

ナッシュビルのSonic Automotive有限責任会社

Sonic Automotive-9103 E.独立、ノースカロライナ州、有限責任会社

ソニック·Calabasas M社

Sonic Houston JLR，LLC

Sonic Houston LR，LLC

音速運動量B，LLC

音速運動量JVP，LLC

音速運動量VWA，LLC

Sonic Santa Monica M，Inc

Sonic-BUENA Park H，Inc.

Sonic-Harbor City H，Inc.

バーノン·コール有限責任会社

バーノンFL、有限責任会社

ファーノンG有限責任会社

By: /s/ Heath R. Byrd

名前を入力：ヒースロー·R·バード

印刷タイトル：総裁副司ライブラリ

中古車借り手：

ソニック自動車会社

By: /s/ Heath R. Byrd

名前を入力：ヒースロー·R·バード

印刷タイトル：常務副総裁兼首席財務官

修正案2~5改正され、再記述され、総合信用協定

(Sonic Automotive Inc.)

署名ページ

中古車借り手、続：

デイブ·スミス自動車会社

ケンタッキー州エコーパーク有限責任会社

EchoParkノースカロライナ州有限責任会社

オハイオ州エコーパーク有限責任会社

EP TF California，LLC

EP TFノースカロライナ州有限責任会社

アメリカ連邦航空局ベフリー山は

アメリカ連邦航空局協和会社

FAAラスベガスH，Inc.

アメリカ連邦航空局バウウェイH，Inc.

アメリカ連邦航空局セルラモンテH社は

アメリカ連邦航空局セルラモンテ社は

フォードミルフォード社は

方済各会自動車会社

先端レンタルと販売会社です

グリーンビル有限責任会社

グリーンビルNIS有限責任会社

ジェファーソン·シティ有限責任会社

ジェファーソン都市HY LLC

By: /s/ Heath R. Byrd

名前を入力：ヒースロー·R·バード

印刷タイトル：総裁副司ライブラリ

修正案2~5改正され、再記述され、総合信用協定

(Sonic Automotive Inc.)

署名ページ

中古車借り手、続：

ジェファーソン都市N，LLC

マーカス·デビッド社は

ミシャワカ-F有限責任会社

ミシャワカ-L有限責任会社

ミシャワカ-T有限責任会社

西北レーシングカー有限責任会社

オンタリオ州有限責任会社

フェルポート自動車有限責任会社

シーブルック郡HY社

Sai Chamblee V，LLC

セチャタヌーガ有限責任会社

デンバーB社です。

サイダンM，Inc.

Sai Fallston大衆有限責任会社

Sai Fort Myers B，LLC

シブルク·マイルズM LLC

シーバーグ·マイルズ大衆有限責任会社

シグレンウッド温泉会社

Sai Grand Join S，Inc.

西大合流フォルクスワーゲン有限公司。

サイエレンデール輸入有限責任会社

サイエレンデール有限責任会社

西浪灘有限会社

サai McKinney M LLC

運動量アーム有限責任会社