機密.機密

別居協定と請求の全面釈放

本守秘別居協定と包括クレーム解除プロトコル(以下、“合意”と略す)は、Michael Sheridan(“従業員”または“あなた”)とデラウェア州にある会社DocuSign，Inc.(“DocuSign”または“会社”)と締結され、総称して“双方”と呼ばれる。本協定は、従業員が以下の第9(Vi)条(“発効日”)の規定で本協定を撤回していないことを前提として、双方の署名後8(8)日に発効する。

リサイタル

従業員は、2018年4月11日に会社と締結された改訂·再署名された招聘状(“保留協定”)の一方であることから、資格の終了時の何らかの福祉を規定している

従業員と会社は、従業員の離職に関連する従業員責任の秩序ある移行を提供することを望んでいる

このような雇用分離を考慮して、任意の紛争のコストや潜在的な不便を回避し、双方は、従業員とDocuSignとの間に存在する可能性のある任意およびすべての紛争を含むすべてのクレームや問題を解決することを望んでいる

会社が従業員に何らかの福祉を提供することを望んでいることを考慮して、従業員も受け入れ、クレーム、不起訴の契約、およびいくつかの他の約束を放棄することを受け入れたいと考えており、これらはすべて本協定に規定されている条項と条件を満たしている

そこで，本協定で規定されている承諾とチェーノを考慮し，良好かつ価値のある対価格から，双方はその十分性を認め，双方は以下のように同意した

1.別居日。従業員が会社員としての最終日は2021年11月30日(“退職日”)となる

2.考える。本プロトコルおよび本プロトコルに記載された承諾を取り消すのではなく、従業員が署名することを考慮すると、本プロトコル第6節に規定されたクレーム(以下、“解放”と略す)を解除することを含む、DocuSignは、以下のような利点を提供しなければならない

A.現金分割払い

I.給料。DocuSignは従業員に総額212，500ドル(“現金離職金”)を支払い、従業員の6カ月分の基本給に相当する。

二、目標ボーナス。また、DocuSignは、会社の年間ボーナス計画における従業員目標収入の50%に相当する合計106，250ドル(“ボーナス配当”)を従業員に支払う

三、支払い条件。DocuSignは、DocuSignが発効日後の最初の定期賃金日に従業員に現金分割払いとボーナス分割払いを一度に支払い、適用された賃金減額と控除を差し引く

B.COBRA。従業員がCOBRAの継続をタイムリーに選択した場合、DocuSignは、会社の通常の健康計画(許可されていれば)または従業員のCOBRA保険料(“COBRA Severance”)を支払うことにより、従業員が退職した日から6ヶ月間有効な医療保険料を支払い続ける。上述したにもかかわらず、DocuSignが法律に違反することなく上記COBRA保険を提供することができないと自己決定した場合(公衆衛生サービス法第2716条を含むが含まれるが)、DocuSignは代わりに従業員に毎月の課税支払いを提供するべきであり、その金額は、従業員が退職した日に従業員の団体健康保険を継続するために支払われる毎月COBRA保険料(この金額はCOBRA保険の最初の月の保険料に基づくものである)に相当する。これらの支払いは、従業員がCOBRA継続保険を選択したか否かにかかわらず、退職日後6日目の暦の最終日に終了しなければならない。

C.RSU加速。発効日に、従業員の制限株式単位(“RSU”)は、従業員が2022年5月30日まで連続サービス(適用されるRSUプロトコルの定義)を維持する場合、RSUによって制限された株式数を帰属し、獲得する追加の6ヶ月のサービスに相当する金額を付与する。RSUを発行した各従業員RSUに制約されている株式数および加速および付与する資格がある株式数は、本プロトコル付録Aに記載されている。本項により付与された株式は、速やかに発行して従業員に交付しなければならない。いずれの場合も、発効日から30日後に遅れてはならないが、源泉徴収税を適用しなければならない

D.PSUホーム.有効日には、従業員は、会社の2018年株式インセンティブ計画(“PSU”)に基づいて従業員に付与された業績制限株式単位(“PSU”)の下で帰属すべき株式数を取得する権利があり、従業員が帰属加速日に資格を満たして終了した場合、したがって、従業員は、適用実績期間中のサービス年数(履行期間開始から帰属加速日まで)および自社が実際に業績目標を達成した年数に比例して帰属する資格がある。1最終的に交付される株式数は、報酬委員会が適用実績期間満了後60日以内に決定され、PSUに適用される奨励プロトコル(各奨励プロトコルは“PSU報酬プロトコル”)に基づいて決済および交付される。用語“履行期限”、“履行目標”、および“合格終了”は、これらの用語が適用されるPSU報酬プロトコルに与えられる意味を有するべきである。従業員PSUに拘束された株式数、発行可能な最大株式数

PSUと従業員ごとの割合により，適用される履行期間ごとの部分を本プロトコルの付録Aに示す.

E.2022年2月28日までに制御を変更します。上記A−D段落には逆の規定があるが、会社の支配権変更(留保協定の定義により)が2022年2月28日またはそれまでに終了した場合、DocuSignは、従業員が本協定の条項を遵守し続け、以下の第6条および第7条に規定する形で不起訴された債権および契約を締結·交付することを条件として、従業員に以下の福祉を提供しなければならない(“第2次釈放”)

I.現金配当。DocuSignは、従業員に総額425，000ドルを支払い、(A)以前に上記A段落に従って支払われた現金配当およびボーナス配当、および(B)適用される賃金減額および控除を差し引く

二、COBRA.DOCUSIGNは、上記B段落に規定する条項に従って従業員にCOBRAサービスを提供するが、このような福祉の期限は6ヶ月ではなく12ヶ月でなければならない。

三、RSUは帰属する。任意の残りの許可されていないRSUは、加速されて付与されなければならず、2回目の解放発効日後に迅速に(いずれにしても30日以内に)発行され、従業員に交付されるべきであるが、源泉徴収税が適用されなければならない。

四、PSU帰属。従業員のPSUは、適用されるPSU報酬プロトコルの添付ファイルI F部分によって付与されなければならないが、従業員は、比例的に減少することなく、デフォルトの全PSU数を得る権利がなければならない(このような条項はPSU報酬プロトコルで定義されている)

F.2022年2月28日以降の制御変更。上記A−Eセグメントには逆の規定があるが、会社が2022年2月28日以降、1つまたは複数のPSUの履行期間が満了する前に閉鎖される制御権変更(例えば、予約プロトコルの定義)に制限されている場合、これらのPSUは、適用されるPSU報酬プロトコル添付ファイルI F(2)部分に従って帰属されなければならない

G.株式賞はキャンセルします。C−F段落に従って起こりうる帰属加速に適応するために：

1.従業員が発行され、帰属していないRSUは、2022年3月1日まで流通しなければならず、この日、RSUに制限された任意の株は、CまたはEセグメントに従って加速および付与されていない場合、無償でログアウトされる

2.従業員の未完了および付与されていないPSUは、適用される決定日(PSU報酬プロトコルに定義されているように)まで未完了状態を維持しなければならない

以上で概説した福祉は、従業員が不足しているわけではなく、従業員として本契約でなされた解放と承諾とチェーノの対価格のみである。会社は本協定の審査に関連する従業員費用や弁護士費を負担しません。従業員は、第11条を制限しない場合には、DocuSignは彼又は代表者の誰にも借りがなく、またDocuSignから上記以外の任意の補償又は福祉を受ける資格を持たせないことを認める

(三)理由なく中止した。双方は、留任合意により、従業員のサービス終了構成会社がすべての目的の下で無断でサービスを終了することに同意した

4.賠償します。従業員は認めて同意し、DocuSignは本協定によって受け取ったいかなる金額の税務結果についても何も述べていない。双方は、任意の税務機関が、本合意の一部として提出された任意の和解金を課税すべきであると判断した場合、(I)従業員は、その評価のためのこのようなすべての税金および罰金の支払いに独自に責任を負うべきであり、(Ii)DocuSignは、そのような税務クレーム、罰金、または評価のために従業員を弁護する義務がないことに同意する。従業員はまた、任意の税務機関がDocuSignに従業員が不足している税金、利息、罰金または評価、およびDocuSignに借りられた任意の罰金の支払いを要求した場合、DocuSignを賠償し、法的に許容される最大の程度でDocuSignを損なわないようにすることに同意した

5.法的責任を認めない。従業員は、本合意が妥協の結果であることを認め、誠実に同意し、DocuSignが責任または責任を認めるとみなされてはならない

6.DocuSignに対する従業員のクレーム。本明細書に記載されたチノ、支払いおよび他の利益を考慮すると、従業員は、DocuSignおよびそのすべての現在、前および未来の親会社、子会社、付属会社、それらの役員、高級管理者、代理人および従業員、ならびにそれらの各相続人および譲受人(以下、総称して被解除者と呼ぶ)の任意およびすべての既知および未知の損失、責任、クレーム、要求、訴因または訴訟を無条件に、撤回できない、またはそれらの間の任意の方法でそれらの間の任意の取引、トランザクションまたは事件に関連する(総称して被解約者と呼ぶ)ことを無条件、撤回および絶対的に解除することができる。DocuSignでの従業員の仕事、DocuSignでの彼の作業申請および任意の関連する背景調査プログラム、留保協定に従って適用される任意の権利または福祉、および/または本合意の日まで、上記の作業から辞任することを含むが、これらに限定されない

答え：公表されたクレームは、具体的には、すべての契約または侵害クレーム、不適切な終了、報復、雇用差別、精神的苦痛、詐欺、不実陳述、誹謗、プライバシー侵害、予想経済的優位性の妨害、違約、不実陳述、反言または信頼の禁止を約束すること、誤った分類を免除すること、満期賃金を支払うことができなかったこと、または他の借金を含む

しかし、解散費、残業代、累積および未使用休暇に限定されない；罰金、利息、弁護士費、費用に対するクレームは、民間総検察法に基づいて回収可能な罰金を含むが、これらに限定されない。1964年の民権法第7章、“米国障害者法”、“同業報酬法”、“公平労働基準法”、“家庭·医療休暇法”、“1967年”雇用年齢差別法“(改正)によるクレーム(”ADEA“)1990年に改正された“老年労働者福祉保護法”、“カリフォルニア家庭権利法”、“カリフォルニア公平雇用及び住宅法”、“職業安全及び健康法”、“カリフォルニア労働法”は、“個人総検察法”、任意の適用される改正カリフォルニア工業賃金令、およびDocuSign従業員の雇用に関連し、またはその雇用に影響を与える任意の他の場所、州または連邦法律、規則または法規を含むが、これらに限定されない。公表されたクレームには、適用法に従って放棄されてはならないいかなる権利または利益も含まれていないが、カリフォルニア労働法第2800条または第2802条、または会社の任意の組織文書に基づいて、取締役および上級管理者の保険範囲のために賠償を受ける任意の権利、従業員が所有する可能性がある、または法律によって解放できない任意の労働者賠償請求を含むが、従業員は、従業員が現在そのようなクレームを知らないことを示しているにもかかわらず、または会社またはその任意の付属会社の任意の福祉計画、政策または手配に従って既得または課税金額、福祉または権利の任意のクレーム(保留協定を除く、またはそれらの付属会社の任意の福祉計画、政策または手配に従って既得または課税金額、福祉または権利の任意のクレームを含むが、これらに限定されない。このプロトコルは，本稿で議論する本プロトコルに置き換えられる).本プレスリリースは、失業保険を請求するいかなる権利も放棄すると解釈してはならない。

B.本プロトコルの任意の条項(I)ADEAによる質疑を含むが、これらに限定されない従業員の本プレスリリースの有効性に疑問を提起する権利を制限または影響する権利；(Ii)従業員が宣誓後に真実の証言を提供する権利および責任を任意の方法で妨害すること、または(Iii)従業員の調査参加を阻止し、告発を提出するか、または他の方法で任意の連邦、州または地方政府機関、役人または機関とのコミュニケーションを行うことを含むが、平等な雇用機会委員会、労働部門、国家労働関係委員会または証券取引委員会を含むが限定されない。しかし、従業員は、本プレスリリースで発表されたいかなるクレームに対しても、従業員個人のために任意の補償性損害賠償、未給、前払い賃金、または復職救済を求めたり、受け入れたりしないことを約束している。

7.スーとの契約：

A.法律によって許容される最大範囲内で、本協定が署名された後の任意の時間に、従業員は、任意の州、連邦または外国裁判所、または任意の場所、州、連邦または外国行政機関または任意の他の法廷で、従業員に対して現在可能であり、かつて、または将来免除される可能性がある、すべてまたは部分的に解除された任意の種類、性質および性質に基づく任意の告発、クレームまたは行動に基づいて訴訟を提起してはならず、または知られている場合には起訴または起訴を許可する

B.本節のいかなる規定も、従業員又は会社がすべての適用法律を遵守することを禁止又は損害してはならず、また、本合意をいずれかの一方に責任を負う(又は協力又は教唆)いかなる不法行為であってもよいと解釈してはならない。

8.未知の申索。従業員は、既知であっても未知であっても疑われていないか、過去であっても現在であっても、カリフォルニア民法第1542条または任意の同様の州または連邦法律または法規によって享受される可能性のある任意およびすべての権利に基づいて、本合意がすべての性質のクレームに適用されることを理解し、同意する。第1542条に規定する：

一般に免除は債権者が免除を実行する際に有利な債権が存在することを知らないか疑わず，債権者がそれを知っていれば，必然的に債務者との和解に大きな影響を与えることになる

従業員は、本プロトコルに含まれる解除条項と、上に引用された1542条の条項とを含む、本プロトコルのすべての内容を読んだことを証明し、彼はこれらのすべての内容を完全に理解した。

9.ADEAリリース。従業員は彼を理解し同意した

(I)ADEAによる任意のクレームを含む、本プロトコルによって解約された従業員が、ADEAによる任意のクレームを含む可能性のある任意およびすべてのクレームを免除する。

(Ii)本協定のすべての規定をよく読んで十分に理解した。

(Iii)インフォームドコンセントおよび自発的な場合には、その協定によって法的に拘束されることが意図される。

(Iv)受信し、本協定に署名する前に本協定の条項を考慮し、その選択した債権者に相談することを書面で通知する。

(V)本協定に署名する前に21日(21)の日に本協定の審査と審議を行う。

(Vi)本協定に署名してからちょうど7(7)日の間、本協定を撤回し、撤回期限が満了する前に、本協定を発効または強制的に実行することができないことを書面で通知した。従業員が本合意を撤回しようとする場合は、書面でタイムリーな撤回を提供し、DocuSign署名によって会社の首席人事官：joan.burke@docusign.comに通知する必要があります

(Vii)1967年の雇用年齢差別法(“米国法”第29編第621節及びその後)に規定されている任意の権利又は要件を理解する本協定締結日後に起こりうるリスクを放棄しない

10.係属中の申立に関する陳述。従業員は、DocuSignに対する訴訟、クレーム、またはクレームを州または連邦裁判所または任意の行政機関または法廷に提起していないと表明した。

11.DocuSign財産を返却します。従業員は、従業員が退職日よりも遅くない5(5)営業日に、その所有または制御されている任意のタイプのDocuSign財産をDocuSignに返却することをDocuSignに保証する。

12.任意雇用、秘密情報、発明譲渡、および仲裁プロトコル。従業員はここで確認して、彼はまだその根拠を履行しなければならない

従業員が以前に署名した任意の雇用、秘密情報、発明譲渡、および仲裁協定では、他の条項に加えて、会社の雇用中に行われた任意の発明の特許権の譲渡、および独自の情報の開示が要求される。従業員はまた、従業員が退職日よりも遅くないことを確認し、従業員は、そのような文書またはデータまたはその任意の複製を持ち去らない、またはその固有の情報に関連する任意の性質を含むすべての文書およびデータを会社に渡す。

13.将来の雇用主の問い合わせ

将来の雇用主からの従業員に関する質問に答える際には、DocuSignは、従業員の肩書、被雇用日、および従業員の書面許可を得た場合、彼の最終賃金のみを提供する

14.借金。従業員は、本協定に署名した日までに、(A)発生したすべての未返済および精算可能な費用(“費用”)を含む費用報告書をタイムリーに提出し、(B)すべての給料、手数料、補償、福祉、およびその他の金額を取得し、DocuSignが本協定に署名する日までに彼に借りていたすべての休暇および/または他の宿泊を取得したことを認め、声明した。DocuSignは、本協定に署名した日から退職日まで、当時彼に借りていたすべての給料と福祉を支払うことに同意しました。DocuSignは、会社の出張と費用政策に基づいて、従業員にすべての未返済の費用を速やかに精算します

15.自発的な援助はありません。従業員は、今後、任意の州または連邦裁判所または任意の州、連邦または政府機関がDocuSignに対して任意の訴訟、クレームまたは行動を提起すること、または法的手続きにおいて文書を証言または提供すること、または任意の機関または法的手続きで協力することを要求する可能性がない限り、過去、現在または未来の従業員またはDocuSignの仕事を申請する人を含むいかなる方法でもいかなる方法でも奨励または自発的に協力することはできないことに同意する。従業員代表は、今後、どのような過去、現在、未来のDocuSign従業員や求職者ともDocuSignに対する訴訟、クレーム、行動を提起したり提起したりすることはない

16.債権の譲渡または移転はできません。従業員は、解除されたクレームを構成するいかなる権利、クレームまたは訴訟原因を任意の他の個人またはエンティティに譲渡または譲渡していないことを宣言し、保証し、本プロトコル条項が開示されている場合を除いて、他の任意の個人またはエンティティは、そのようなクレームのいずれにおいてもいかなる権益もない。

17.プロトコル全体。本プロトコル(“保留プロトコル”、“任意雇用、秘密情報、発明譲渡および仲裁プロトコル”、“PSU決裁プロトコル”、および適用される“RSU決裁プロトコル”)と共に、本プロトコルの主題に関する双方間の完全かつ完全なプロトコルを構成し、すべての態様で“保留プロトコル”の代わりになる

18.準拠法；分割可能性。この協定の有効性、解釈、そして履行はカリフォルニア州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。本合意のいずれかの条項または一部が公共政策またはその他の理由に違反して無効、無効、または撤回可能であると認定された場合、無効は、効力が生じる可能性のある他の条項または一部に影響を与えるべきではない

無効な条項や一部はありません。この範囲内で、本協定の条項とその部分は分割可能であることが宣言されている

19.相続人および譲受人；対応者。本協定は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。本協定はコピー形式で署名することができる。電子署名またはファクシミリ署名は、元の署名と同じ効力および効果を有し、本プロトコル項の義務をトリガしなければならない。

双方はすでに本プロトコルを読んで、本プロトコルの内容を理解し、十分に情報技術を理解し、そして自発的かつストレスを受けずに情報技術に参加することを保証した。いずれの側も、本プロトコルが他のいずれかに明示的に規定されていない限り、本プロトコルの他のいずれかまたはその代表が行ったいかなる声明の影響を受けない

[署名ページは以下のとおりである]

次の署名者は，次の日に本協定に署名したことを証明する。

SIGNED: /s/ Michael Sheridan DATE: November 29, 2021

マイケル·シェリデン

DocuSign社

SIGNED: /s/ Joan Burke DATE: November 29, 2021

作者：ジョン·バーク

首席人事官

[1]例えば、これらに限定されるものではないが、ホーム加速日がPSU報酬の1096日目の業績期間976日目に発生し、PSUが適用実績目標の達成に基づいて稼いだ最終株式数が100株である場合、従業員は(976/1096)*100=89株を取得する権利がある。