添付ファイル10.3

I-Bankers Securities，Inc.

2022年10月12日

Good Works II買収会社

サンフェリペ4265，603部屋

テキサス州ヒューストン、七七零二

宛先：ゲイリー·グロスマン社長

紳士淑女の皆さん：

我々の合意 は、この合意に基づいて、デラウェア州のGood Works II Acquisition Corp.i-Bankers Securities，Inc.(“コンサルタント”)に当社のコンサルタントを担当することを要求し、当社の株式交換、株式交換への参加、株式再編および合併、1つまたは複数の企業またはエンティティの購入(各企業またはエンティティが“目標”)の全部またはほぼすべての資産、それと契約を締結すること、または任意の他の類似した業務組み合わせに従事することに関することを確認する(それぞれの場合、会社が米国証券取引委員会に提出したS−1フォームの登録説明書(文書番号333−254462)に記載されている初公開に関する登録説明書(“登録説明書”)。本協定は、2021年7月9日に当社とコンサルタントとの間で合意されたいくつかの書面合意を改訂し、再確認します。

(A)コンサルタントは、会社の要求に応じて、会社と協議した後、時々：

(B)サービスへの補償として、当社はコンサルタントに費用(“費用”)を支払い、金額は最高初公募株総収益の3.5%であり、本協定第1(C)節の規定を満たしている。この費用は、企業合併が終了した時点で満期になって支払わなければなりません。 提案された企業合併が何らかの理由で完了していない場合は、満期またはいかなる費用も支払わなければなりません。

(C)費用が満了し、Direct Biologics，LLCとのビジネス統合が終了したときに支払われる場合、費用は、本契約添付ファイル2に示すように、取引完了時に交付された利用可能な現金収益(7，500万ドル~2.3億ドルの間)に応じて比例して減少しなければならない。

(D)この費用は、コンサルタントと当社またはターゲット会社との間の任意の他の合意に従って、コンサルタントに支払わなければならない任意の発見者費用を含まない。

取引が終了したとき、会社は、サービスの実行に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および費用(合理的な費用および弁護士費用を含む)をコンサルタントに精算しなければならない。しかし、5，000ドルを超える任意の費用および/または費用は、事前に会社の書面の承認を得なければならず、この承認は無理に差し押さえられない。これらの費用および費用は無値上げのコストで計算される。

(A)会社は、コンサルタントが本プロトコルの下での義務を効果的に履行するために必要な包括的な協力を提供するが、これらに限定されるものではなく、当社に関するすべての文書および情報をコンサルタントおよび法律コンサルタントにタイムリーに提供し、コンサルタントが合理的に要求する可能性のある目標、またはコンサルタントが本プロトコルの下での義務を履行することに関連する目標(総称して“情報”と呼ぶ)を提供し、コンサルタントに会社の管理層、監査役、コンサルタント、およびコンサルタントを提供する。そして、ビジネス上の合理的な努力でコンサルタントにTargetの管理層、監査師、サプライヤー、顧客、コンサルタントとの合理的な接触を提供する。当社は、当社またはTargetに影響を与える任意の事実または状況の変化または新たな事態発展をコンサルタントに通知するか、または当契約項の下でのコンサルタントの採用に重大な影響を与える新しい発展 と合理的にみなされる可能性がある。

(B)コンサルタントは、任意の目標および任意の業務統合のアイデンティティを含む、会社または会社代表(以下、定義を参照)をコンサルタントに伝達する本協定に関連するすべての情報を厳密に秘密にすることに同意し、任意の形態(書面でも電子的にも口頭でも)、会社が要求を出したときに、コンサルタントが合理的に受け入れられる慣用的な形態でセキュリティ協定に署名する。

(A)当社はコンサルタントに保証及び保証を行い、当社が知っている限り、当社又はその代表がコンサルタントに提供する本合意項の責任履行に関するすべての資料には、重大な事実に関する不実陳述、又は陳述漏れに必要な重大な事実は含まれず、陳述の状況に応じて、陳述の日及び業務合併完了までに誤ったことのない陳述を行うことができる。会社は、コンサルタントに提供される情報の正確性および完全性を使用して依存することを確認し、同意し、独立して確認する義務はない。

(B)コンサルタントは当社に、当社はいかなる他の契約、合意、法律又は命令を受けずに本契約の締結を禁止することを表明する。

当社は、本契約添付ファイル2に記載されている賠償規定に基づいて、コンサルタント及びその連属会社及び取締役、高級管理者、従業員、株主、代表及び代理人に対して賠償を行うべきであり、これらの規定はすべて参考方式で本明細書に組み込まれる。上記のbr及び添付ファイル2の規定があるにもかかわらず、コンサルタントは現在、当社が信託口座(“信託口座”) を設立したことを確認しており、初回公募及び初回公募と同時に行ったいくつかの個人配給で得られた金(時々計算すべき利息を含む)が含まれており、当社の公衆株主及びいくつかの他の人々に恩恵をもたらす。会社が本契約を締結する費用、および他の良好かつ価値のある代価(ここでは受信され、十分に支払われていることを確認する)として、コンサルタントは、本協定を締結したため、それは現在、以後いつでも信託口座に保有されているいかなる資産に対してもいかなる権利、所有権、利益またはクレームを有することはなく、本協定を締結することによって、契約、侵害行為に基づくにかかわらず、信託口座に任意のクレームを提起してはならないことに同意する。株式(Br)または任意の他の法的責任理論(任意およびすべてのそのようなクレームは、以下では総称して“解除されたクレーム”と呼ぶ)。ここでコンサルタントは、現在または将来、本プロトコルに従って当社に提供される任意のサービスによって信託口座に提起される可能性のある任意の解除されたクレームを撤回することができ、これについて信託口座に追加を求めることはない。

コンサルタントのbrが事前に書面で同意されていない場合、会社またはその任意の関連会社(または任意の取締役、上級管理者、マネージャー、パートナー、メンバー、従業員、またはその代理人)は、適用される連邦または州法律、法規、または証券取引所規則が他に要求されない限り、(I)コンサルタントの名前または(Ii)コンサルタントが会社に提供するサービス実行に関連する任意のアドバイスまたはコンサルタントの任意の通信を引用または言及してはならない。

コンサルタントは、会社またはその付属会社の従業員としてサービスを実行するのではなく、独立請負業者として機能しなければならない。すべての当事者は、コンサルタントが書面で明確に同意することができない限り、任意の方法で当社またはその任意の関連会社のために行動する権利がなく、当社またはその任意の関連会社を代表または拘束する権利がないことを明確に理解し、同意する。サービスを提供する際には、コンサルタントは完全に顧客と一定の距離を置く契約関係に従って行動する。本合意は双方の間に受託関係を構築することを意図しておらず、コンサルタントまたはコンサルタントの任意の高級管理者、取締役または人員は、本合意で考慮されたいかなる事項についても会社または任意の他の者に対していかなる受託責任を負うべきではない。

当社は、当該コンサルタントが全方位的なサービスを提供する証券会社であり、証券取引やブローカー活動に従事し、利益衝突が生じる可能性のある投資銀行業務やコンサルティングサービスを提供することを認めている。通常のビジネスプロセスでは、コンサルタントおよびその関連会社は、任意の時間に複数の頭または空の株式を保有することができ、それ自身または顧客のアカウントのために取引することができ、または他の方法で取引することができ、取引会社、その関連会社、または本プロトコルで取引しようとする他のエンティティの債務または株式証券に参加することができる。また、コンサルタントは、定期的に他の会社と本契約のような合意を締結することができる。本プロトコルのいかなる内容も、Advisorまたはその任意の関連会社がそのような業務を展開することを制限または制限すると解釈されてはならない。

本プロトコル構成会社とコンサルタントとの間の本プロトコルの対象に関するすべての了解は、すべての以前の合意および口頭または書面の了解の代わりになります。会社がコンサルタントと署名した書面協定を除き、口頭またはその他のいかなる方法でも本協定を修正または終了してはならない。

本契約項の下で要求又は許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、書留又は個人宅配サービス、要求の返送(上記で規定されたアドレスでそれぞれに書かれている)又は一方が本節による通知において提供される可能性のある他の住所郵送で発行されるものとみなさなければならない。

他の当事者の書面による同意を得ていない場合は，いずれか一方が本協定を譲渡してはならない.本協定は、本協定当事者及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があり、禁止されていない限り、その利益に合致する。

本契約は、当社が同じまたは同様のサービスを提供する他のコンサルタントを採用することを制限または禁止したり、当社が当該等の他のコンサルタントに料金を支払うことを制限したり禁止したりすることはできません。会社が他のコンサルタントを採用することは、コンサルタントが本協定に基づいて費用と費用精算を受ける権利に影響を与えてはならない

この協定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されなければならず、法的衝突は存在しない。この合意の下で任意の論争が発生した場合、この場合、双方は、論争がニューヨーク州裁判所、ニューヨーク県裁判所、またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されるべきであることに同意し、各事件において、論争は、論争を開始する側によって自ら決定されるべきである。すべての当事者はその管轄権に撤回することができず、その管轄権は排他的でなければならない。すべての当事者は、このような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、そのような裁判所は不便な裁判所であると考えている。配達側のいずれかのこのような伝票や伝票は，書留または書留(郵送料はすでに払い，本プロトコルの冒頭に規定する住所でその方に送る)で送ることができる.このような郵送は個人送達とみなされ、任意の訴訟、訴訟またはクレームで送達される側に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。いずれかのこのような訴訟で勝訴した一方は、その訴訟または訴訟に関連するおよび/または訴訟の準備によって生じたすべての合理的な弁護士費および支出を他方に取り戻す権利があることに同意する。

本協定はいくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、それぞれは1つの正本を構成し、共同で1つの文書を構成すべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項がコンサルタントと会社との間の上記条項に関する理解を正確に述べている場合は、以下に提供する場所で に署名して同意を表明してください。その際、本書簡は拘束力のある契約となります。

[企業合併マーケティングプロトコル署名ページ ]

添付ファイル1

賠償する

I-Bankers Securities，Inc.(“コンサルタント”)とGood Works 買収会社(“会社”)が本プロトコル添付ファイルに含まれるある書面合意(“合意”)に基づいて行う良好な仕事 について，会社は合意第5条に該当することを前提として，コンサルタントとその関連会社とそのそれぞれの役員，上級管理者， 株主，代理人と従業員(総称して“補償者”と呼ぶ)の任意とすべてのクレームを賠償し，損害を受けないようにすることに同意する.契約に関連する、または合意に起因する訴訟、訴訟、法的手続き(株主の訴訟を含む)、損害賠償、法的責任および支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)(総称して“クレーム”と呼ぶ)、および契約の予想に応じて、または会社の要求に応じて、または会社の同意の下で合意について行われたまたは取られていないいかなる行動も、会社は前払いまたは補償しなければならない。保障された人の選択の下で、任意の保障された人は、任意のそのようなクレーム、訴訟または法的手続きを調査、準備、または抗弁することによって生じるすべての費用(合理的な弁護士費用および支出を含む)を負担し、これらのクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きは、任意の保障された人が当事者である任意の未解決または脅威訴訟に関連する。しかし、 会社は, 賠償を求める者の重大な不注意や故意の不正行為により最終的に司法からクレームと判定された任意のクレームに責任を負う。当社はさらに、当社が当該保障を受けている者の深刻な不注意や故意の不当な行為により招いたいかなる請求を除いても、当社がコンサルタントを採用したり、それに関連して当社にいかなる責任を負わないかに同意します。

当社はまた、コンサルタントが事前に書面で同意していない場合、当社は、本合意に基づいて賠償を要求するいかなる懸案または脅威のクレーム(保障者がそのクレームの実際の当事者または潜在当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を行わないことに同意しない。(I)当該和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)各保障者がこのようなクレームによって生じる任意およびすべての責任を無条件、撤回不可能に免除することが含まれない限り、(Ii)過ち、過失、または行動できなかった声明または承認を含まない。誰かによって保障された人、または補償された保障を受けた人を代表する。

保証人が任意のクレームの通知を受けた後、または本合意に従って賠償を求める任意の主張またはクレームを受けた後、当該保障者は、直ちに当該クレームまたはその主張または機関を書面で当社に通知しなければならないが、このような通知は、当社が本合意の下で負う可能性のあるいかなる義務も解除されず、かつ、そのような不注意が当社の実質的な権利および抗弁権利を喪失させた場合にのみ、そのような不注意が生じない限り、当社に通知しない。もし会社がこのように選択または保障されるべき要求がある場合、会社は、保障された人のために合理的に満足する弁護士を招聘し、その弁護士の費用および支出を支払うことを含む、そのクレームに対する抗弁を負担する。しかしながら、保障された人の法律顧問が、共同弁護士を招聘することが弁護士を利益衝突させることを合理的に決定した場合、または任意のそのようなクレームの被告または目標が保障された人および会社を含み、保障された人の法律顧問が合理的に結論を出す場合、会社または他の保障者は、会社とは異なる法律抗弁を有する可能性があるか、または会社が得ることができる法律抗弁に加えて、自分の単独の弁護士を招いて彼を代表して弁護することができる。どんなこのようなクレームでも、会社はその弁護士の合理的な費用と支出を支払わなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし当社がいかなるクレームに対して適時または勤勉に抗弁、抗弁、あるいは他の方法で保護を提供できなかった場合、関連保障側はそれに対して抗弁、抗弁、妥協、和解、交差クレームまたは反訴を主張する権利があり、あるいは他の方法で保護する権利があるが、義務はない。 会社はそのために十分な賠償を提供すべきである, その弁護士の合理的な費用および支出、およびそのようなクレームまたは妥協または和解のために支払われたすべての金額を含むが、これらに限定されない。

また、当社が抗弁責任を負ういかなるクレームに対しても、保障された人はそのクレームに参加する権利があり、自費で弁護士を招聘する権利がある。

当社は、いかなる理由でも(コンサルタントが保障されているか否かにかかわらず)、裁判所が本協定の下で保障された者が要求したいかなる代償も得られないと判断した場合、当社及びコンサルタントは、当該補償を得ることができない請求に適切な割合で貢献し、当社及びコンサルタントが上記コンサルタント契約に関連する相対的利益を反映しなければならないことに同意する。いずれの場合も、Advisorの当該クレームに対する貢献額は、Advisorが当社契約に基づいて会社から受け取った実費金額 を超えてはならない。当社及びコンサルタントがコンサルタントを採用することにより得られる相対的な利益は、(A)当社又はその株主が採用コンサルタントがサービスを提供する取引(完了したか否かにかかわらず)によって支払うか支払うか又は受け取る総価値(どのような場合に依存するか)の割合と同じであると考え、(B)この採用についてコンサルタントに支払う又は支払う予定の費用とみなすことに同意する。

本協定の下での会社の賠償、精算及び出資義務は、(A)法的又は平衡法上保障されたいかなる権利の補充でなければならず、いかなる方法で制限又はその他の方法で悪影響を与えてはならない；及び(B)会社にいかなる過ちがあるかにかかわらず、有効でなければならない。

添付ファイル2

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