添付ファイル5.1

[Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLPヘッド]

2021年12月10日

ベレード株式会社 東52街55番地 ニューヨーク市、郵便番号：10055

返信：

ベレード株式会社が発行した債券は2032年に満期になります

紳士淑女の皆さん：

我々は，デラウェア州ベレード社(以下，会社)の米国特別法律顧問を務めており，会社とニューヨークメロン銀行(旧ニューヨーク銀行)が受託者(受託者)として2032年に満期となる元金総額1，000，000，000ドルの債券(証券) が2007年9月17日の契約(契約)によって発行される公開発行について触れている

本意見は，1933年“証券法”(“証券法”)下S-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものである

本稿で述べた意見を提出する際には、以下の内容を検討し、根拠とした

(A)2021年4月9日に証券法下の“一般規則及び条例”(“規則及び条例”)第415条発行遅延を許可する“証券法”(“規則及び条例”)に基づいて、証券取引委員会(以下“証券委員会”と略す)に提出された自社証券及びその他の証券に関する表 S−3(文書番号：333−255156)には、“規則及び条例”第430 B条に基づいて登録声明の一部とみなされる情報(以下、“登録声明”と称する)が含まれている

(B)募集説明書は、日付が2021年4月9日(“基本目論見説明書”)であり、“登録説明書”の一部であり、その中に登録されている

(C)発売証券の予備募集説明書の補編については、期日は2021年12月1日(“基本募集説明書”と“予備募集説明書”とともに)であり、“規則及び条例”第424(B)条で提出委員会のフォーマットを規定している

(D)募集説明書補編、日付は2021年12月1日(“基本目論見書”、“目論見説明書”とともに)であり、証券発行に関連して、“規則及び条例”第424(B)条を用いて委員会に提出されたフォーマット

ベレード株式会社

2021年12月10日

第 ページ2

(E)当社がモルガン·スタンレー株式会社、アメリカ銀行証券有限会社及び富国証券有限公司と調印した期日は、2021年12月1日の引受契約(引受契約)の署名謄本であり、この協定は、当社が証券を売却する引受業者に関するものである

(F)契約の署名コピー1部；

(G)契約第102，301及び303条 に基づいて証券形式及び条項を確立する上級職員証明書の署名コピー；

(H)当社が署名し、CEDE&Co.名義で登録された証券のグローバル証明書(手形証明書)のコピーを証明し、認証および交付のために受託者に会社が交付する

(I)取締役会社取締役社長兼会社秘書R.アンドリュー·ディクソン3世の証明書署名書、日付は本契約日(秘書証明書)

(J)デラウェア州州務卿が2021年11月29日に核証明書を発行し、2007年7月27日に施行され、本条例が施行された日に、国務大臣証明書核証に基づく会社が改正および再署名された会社登録証明書の写し

(K)改訂され、2007年7月27日に施行された会社が改訂および再改訂された添付例のコピー1部であり、本附例が発効した日まで、この附例は、秘書の証明書に基づいて確認された

(L)当社取締役会が2007年7月27日、2021年1月21日、2021年11月17日に採択したいくつかの決議の写しは、会社秘書が秘書証明書に基づいて認証を行う

我々はまた、会社記録の正本またはコピーを審査し、認証または他の方法で確認され、満足できるように、ならびに プロトコル、公職者の証明書および領収書、会社および他の人員または他の代表の証明書、および以下の意見の基礎として、必要または適切であると考えられる他の文書を検討した。

我々の審査では，すべての署名(電子署名を含む)の真正性，すべての自然人の法的行動能力および資格 ，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，ファクシミリ，電子，認証またはコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびそのようなコピーの原本の真正性を仮定する.当社については、本稿で述べた意見に関連するいかなる事実も独立して確立または確認されていないが、吾等は、秘書証明書中の陳述及び陳述、及び引受合意に記載されている事実陳述及び保証を含む当社及びその他の上級者及びその他の代表及び公職者の陳述及び陳述に依存している

ベレード株式会社

2021年12月10日

第 ページ3

Br}(I)ニューヨーク州法律と(Ii)デラウェア州一般会社法(DGCL)(上記のすべてを法律意見と呼ぶ)を除いて、私たちはいかなる司法管轄区の法律についても何の意見も発表しません

取引伝票？引受契約、契約、手形証明書のこと

以上に基づき、本稿で述べた資格及び仮定規定の制限を受け、吾らは、手形証明書 は、当社がすべて必要な企業行動を取って正式に許可され、当社がDGCLに基づいて正式に署名し、受託者によって正式に認証され、当社が引受契約及び契約の条項 に基づいて支払い時に発行及び交付し、手形証明書は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、ニューヨーク州法律の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができると考えている

ここで述べた意見は以下のように制限される

(A)破産、債務不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、優先権、および債権者の権利に影響を与える他の類似の法律または政府命令が、本明細書に記載された意見の影響についていかなる意見も発表しない。この文書に記載されている意見は、このような法律および命令および平衡法の一般原則によって制限されている(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)

(B)任意の法律、規則または法規、すなわち が任意の取引文書または意図された取引のいずれかに適用される場合、私たちは、その法律、規則または法規が、そのような任意の当事者またはその任意の関連会社に適用される規制制度の一部であるだけで、その当事者または関連会社の特定の資産または業務運営のために任意の意見を発表することはない

(C)本プロトコルに記載されている意見 が明確に規定されている範囲を除いて、各取引伝票がこのような取引伝票のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて当該側を強制的に実行することができる

(D)賠償、貢献、不信頼、免責、免除、制限、救済、免除、または同様の効果を有する公共政策または州証券法律、規則または法規に違反する可能性のある他の条項、またはそのような条項が任意の訴訟の時効の範囲を放棄または変更すると主張する任意の取引文書に含まれる任意の条項の実行可能性についていかなる意見も発表しない

ベレード株式会社

2021年12月10日

第 ページ4

(E)いかなる取引文書の当事者が同意するか否かにかかわらず、裁判所は、紛争解決のフォーラムとして裁判所または他の制限裁判所の原則を理由に事件の審理を拒否することができないことに注意してください。また、私たちは、アメリカ合衆国連邦裁判所がいかなる取引文書によって引き起こされたか、またはそれに関連するいかなる訴訟においても対象物管轄権についていかなる意見も発表しないことに注意してください

(F)任意の意見が任意の取引文書に記載されたニューヨーク州法律の選択およびニューヨーク裁判所条項の選択の実行可能性 に関連する場合、本明細書に記載された意見は、それぞれの場合、このような実行可能性は、(I)“ニューヨーク一般義務法”第5-1401条および第5-1402条の例外および制限、ならびに(Ii)礼譲および合憲原則の制約を受ける

また，上記の意見を出す際には，すべての適用時間であると仮定する

(A)会社は、証券の発行及び売却を含む取引文書の署名及び交付又は取引文書項目の義務を履行する：(I)構成又は違約のいずれかのリース契約、契約書を構成するか、又は構成するか、又は違反又は違約する任意の賃貸借契約、契約書を構成する。会社又はその財産がその制約を受けている契約又はその他の文書(ただし、以下を除く)：(I)登録声明の第2部又は会社が2020年12月31日までの年間のForm 10-K年次報告書に記載されているニューヨーク州の法律によって管轄されている合意又は文書を明示することについて、(Ii)違反又は違反は、会社又はその財産が受ける任意の政府当局の命令又は法令に違反するか、又は(Iii)違反又は任意の法律に違反するであろう。会社またはその財産がその制約を受けている規則または規則((Iii)第2項に記載された仮定をしない限り)。そして

(B)任意の司法管轄区域の任意の法律、規則または法規に基づいて、当社は、証券の発行および販売を含む取引文書の署名および交付またはその義務を履行し、いかなるbr政府当局の同意、承認、許可または許可、または任意の届出、記録または登録を必要としないか、または必要としない

私たちは最初の目論見書と目論見書の法律事項のタイトルの下で当社への引用に同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または規則および法規が同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。吾らもここで、当社が本公告日に提出した8−K表の最新報告の証拠物として、当意見を証監会に提出し、引用して登録説明書に組み込むことに同意した。この観点は

ベレード株式会社

2021年12月10日

第 ページ5

他に明文的な規定がない限り、私たちは、ここで述べられたまたは仮定された事実の任意の後続の変化または適用される法律の任意の後続の変化をあなたに通知することを約束しません