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この手紙には、Match Group、Inc.(“会社”、“Match Group”、“私たち”または“WE”)の米国証券取引委員会(“委員会”)会社財務部(以下、“委員会”)スタッフの上記会社文書に対する意見への対応が含まれており、これらの意見は2021年9月28日のコメント状でMatch Groupに提出されている。便宜上、私たちはこの手紙に従業員の意見と会社の返事を添付しました。

1.調整後のEBITDA期間の変化のいずれの議論も、営業収入の変化ではなく、純収益(その最も比較可能なGAAP測定基準)の変化の議論と同時に行われるように修正されてください。CD&Iにおける非公認会計基準財務測定に関する質疑応答103.02を参照してください。この意見は、表10-Qおよび表格8-Kの四半期財務概要(添付ファイル99.1)で同時に遵守してください。

応答：同社はCD&I質疑応答103.02中の非公認会計基準の財務測定に関する指導意見を認め、その中で、EBITDAが業績測定基準として提出した時、その最も比較可能な公認会計原則の測定基準は純収入であることを規定した。

スタッフの意見に応えるために，非公認会計基準パフォーマンス指標ラベルに“調整後EBITDA”という言葉を用いたことを再評価した。私たちの投資家はこの指標に注目して、私たちの業務の運営収益性、私たちの運営コストを管理する能力を含むと信じています。また、経営陣は、私たちの業務の運営を評価する際に、この測定基準を営業収入と比較して参考にします。これらの理由から，この非GAAP指標に対しては，営業収入が最も比較可能なGAAP指標であると考えられる。そこで，我々は従来，我々の開示では，この指標をある項目(例えば株による報酬費用)を差し引いて調整した営業収入と定義し，対応する台帳の中で営業収入を最も比較可能なGAAP指標として取り入れてきた.

したがって、ご意見に応え、私たちの投資家や経営陣がこの尺度をどのように見て使用しているかを調整するためには、この測定基準を“調整後営業収入”のラベルを貼った方が適切であると考え、将来の開示や入金では営業収入を最も比較可能なGAAP測定基準とし続けています。私たちは従来から営業収入と純収入を入金し、引き続き自発的に純収入を私たちの入金に入れて参考にしています。

私たちは、私たちが最終段階に入った第3四半期報告手続きを混乱させないように、2021年12月31日までの年間財務業績を提出してから、委員会に提出された文書でこの変更を提案し、提案方法に対するスタッフのさらなる質問やコメントに十分な時間があることを保証します。

2.これらの測定基準の性質を説明するために、タイトルのより適切な個々の部分に非GAAP測定基準を紹介するように修正してください。S-Kルール第10(E)(1)(Ii)(E)項を参照されたい.あなたのリスト10-Qでもこのコメントを守ってください。

回答：会社は、将来委員会に提出されるForm 10-Kと10-Q文書のうち、Form 8-K形式で委員会に提出される収益報告では、会社は“非GAAP財務措置”と題する単独章で非GAAP措置を検討することを提出する

3.2021年6月9日、Tinder OptionHolder訴訟の原告は、現在要求されている損害賠償金額を修正した発行通知書と準備完了証明書を提出したことに注目した[m]財務諸表が不利な結果に基づく可能性に基づく損失準備金を反映しているかどうかを明らかにするように修正してください。計算金額を超える合理的な可能性があるかどうかの損失リスクの評価、および

応答：会社のASC 450-20-25-2によるTinder OptionHolder訴訟の不利な結果の可能性の評価によると、会社の財務諸表は従来、いかなる損失準備金も反映していなかった；米国証券取引委員会に提出された該当書類の日付まで、訴訟が合理的な可能性があり不利な結果が生じるとは考えておらず、財務諸表に大きな影響を与えるであろう。さらに、私たちは、訴訟の財務諸表への影響の推定が、短期的には1つまたは複数の未来確認イベントによって変化するか、または訴訟の結果が財務諸表に大きな影響を与える合理的な可能性があるとは信じていなかった。したがって、ASC 450-20-50-3は、2021年6月30日までの四半期の10-Q表にTinder OptionHolder訴訟に関する情報の追加開示を要求しないことを提案する。

従業員の意見については、2021年9月30日までの四半期の評価が行われているが、会社は、Tinder OptionHolder訴訟に関連する不利な結果の可能性に基づいて提案された損失準備金があるかどうかを明らかにするために、今後委員会に提出される文書でその開示を修正することを提案し、当該金額を超える合理的な可能性があるかどうかに関する損失開放の評価、追加損失(または損失範囲)、またはASC 450-20-50-1~50-4に基づいてこのような推定を行うことができないという声明を含む。

4.過去12ヶ月間のレバレッジ指標のグラフィック表示および25ページ上の定義に注目します。これらの指標は分母として調整後のEBITDAを用いて計算されているようである。S-Kルール第10(E)(1)(I)項で要求される開示情報を提供する必要があるとどのように考えるかを教えてください。また、“最後の規則：非公認会計基準財務措置を使用する条件”脚注27を参照されたい。

回答：同社は、これらの過去12カ月のレバー指標は分母として非GAAP指標を用いて計算されていることを認めている。当社はここで，Form 8−K形式で委員会に提出した将来収益報告において，当社はこれらのレバー指標の列報にレバー指標が非GAAP指標を分母として計算されていることを明確に明記し，適用した非GAAP指標と最も比較可能なGAAP指標のすべての届出期間における対応調整の収益報告における位置に言及することを提案する。

現在の状況によると、これらのレバレッジ指標は、最近の経営業績に鑑み、会社が現在の債務水準を返済する能力があることを示している。当社はここで，分母として最も比較可能なGAAP計量を用いた余分な計量を提案することで比率が異なることを提案する

·純利益や営業収入に基づいて計算されるレバレッジ率は、私たちの投資家にあまり利用されていないし、私たちの同業者にも採用されていない。

·株式ベースの報酬のようなレバレッジ分析とは無関係な重大な項目を含む純収益または営業収入に基づくレバレッジ率は、私たちが債務を返済し、資本支出に資金を提供したり、運営資本要求を満たす能力を理解したりすることには何の役にも立たない。したがって、それらを組み込むことは、私たちの投資家を困惑させる可能性があると考えられる。

我々が2020年6月30日にIAC/InterActiveCorpの他の業務との分離を完了して以来，我々の投資家はトレンドや管理層による我々のレバー率の指導に集中しており，これらのレバー率は我々の非GAAP測定基準を分母として算出している.

5.8-Kテーブル全体のいくつかの場所で、調整されたEBITDA非GAAP測定基準を、純収益ではなく営業収入に調整し、後者は最も比較可能なGAAP測定基準である。例えば，20ページ目と21ページ目の調整後EBITDA利益率陳述および22ページ目の予測営業収入と調整後EBITDAの入金に注目しました。“最後の規則：非公認会計基準財務措置を使用する条件”脚注27を参照してください。

回答：上記コメント1への回答が指摘したように，歴史的に“調整後EBITDA”というラベルが貼られた非GAAP計測はより適切に“調整後営業収入”と報告されるため，営業収入は最も比較可能なGAAP計測であると考えられる.同社は、2021年12月31日までの四半期財務業績を発表してからこの変化を実施することを提案している。