stem-20211216

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表8-K

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当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に事件を報告した日)：2021年12月16日

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STEM，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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デラウェア州

001-39455

85-1972187

(国やその他の管轄区域

(法団のメンバー)

(委員会ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

カリフォルニア通り100番地, 14階です, サンフランシスコ, カリフォルニア州94111

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

1-877-374-7836

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

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表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)


☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める


☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う


☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

上の各取引所の名称

どの登録されていますか

普通株、額面0.0001ドル

茎

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2021年12月16日デラウェア州の会社Stem，Inc会社)は、株式購入契約を締結した(調達協定AlsoEnergy，Inc.の売却株主、デラウェア州の会社(AlsoEnergy)“購入契約”のように(売却株主)、およびRobert SchaeferおよびClairvest GP Manageco Inc.を売却株主として(The売り手代表“)”買収協定は、買収合意の条項と条件に基づいて、当社は現金なし、無債務の基礎でAlsoEnergyのすべての発行済み株を買収し、総購入価格は6.95億ドルであり、その約75%が現金であると規定している(“現金で値段を合わせる)と約25%の会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(株式対価格“)”現金の対価格は慣例に従って運営資金を調整しなければならない

“購入協定”には双方の慣行陳述、保証、そしてチェーノが記載されている

各側が“調達協定”を達成することが想定する取引の義務は、1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”に規定された任意の適用待機期間の満了または終了を含む慣例成約条件の制約を受ける。この取引は2022年第1四半期に完了する予定で、このような慣用的な完了条件を満たしたり放棄したりすることが条件だ

購入プロトコルは、購入プロトコルによって予期される取引がその日に完了していない場合、または(Ii)他方または他の当事者が購入プロトコルに違反する場合、いくつかの治癒されていない重大な違約行為を含む、当社または売り手代表が2022年6月15日以降に購入プロトコルを終了する権利を含むいくつかの権利を含む。

当社は、1933年証券法(改正)第4(A)(2)条に基づいて、公開発売及び規則506が提供する避風港に関する取引免除登録を行わずに株式対価を発行し、受給者の転売株式対価をカバーする登録声明を提出することに同意した

前述の購入プロトコルおよび進行予定取引の記述は完全ではなく，購入プロトコル全文を参照して保持されており，購入プロトコル全文は証拠として当社の2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に提出される

購入プロトコルは、投資家および証券所有者にその条項に関する情報を提供するために、本報告の添付ファイルとして本報告書に添付される。これは、当社、AlsoEnergy、またはそれらのそれぞれの子会社および付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはありません。購入プロトコルに記載されている陳述、保証、および契約は、このプロトコルの目的およびその中に記載されている特定の日のみである；購入プロトコル契約者の利益のためにのみ行われる；契約者間で購入プロトコル交換を実行するための秘密開示の制限を含む契約者の同意の制限によって制限される可能性があり、これらの事項を事実として確立するのではなく、購入プロトコル契約者間で契約リスクを分担するためである可能性があり、契約者側に適用される重大な基準は、投資家に適用される基準とは異なる可能性がある。投資家は、会社、AlsoEnergy、またはそのそれぞれの子会社および関連会社の事実または条件の実際の状態の表現として、陳述、保証またはチノ、またはその任意の記述に依存してはならない。また、申出、保証及び契約されたものに関する資料は、購入契約日後に変更される可能性があり、当該等の後続資料は、当社の公開開示に全面的に反映されない可能性がある。

3.02項。株式証券の未登録販売。

上記1.01項で説明した情報は、参照によって本3.02項に組み込まれる。

7.01項。“FD開示条例”。

2021年12月16日、会社はプレスリリースを発表し、購入協定を締結することを発表した。このニュース原稿のコピーは、本報告の添付ファイル99としてテーブル8−Kで提供される。

この情報は第7.01項の下で提供されており、改正された1934年の証券取引法第18条(“証券取引法”)について提出されたとみなされてはならない“取引所法案”)または他の方法で条項に制限された責任は、文書において具体的な参照が明示的に提示されない限り、会社が証券法または取引法に従って提出された任意の文書に含まれているとみなされてはならない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

(D)展示品

以下に示す展示品は，本表格8-K第9.01項に基づいて提供される.


証拠品番号：						説明する
99						2021年12月16日に発表されたプレスリリース
104						表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


	STEM，Inc.

日付：2021年12月16日	差出人：	/s/ソール·R·ロールスロイス
		名前：	ソール·ロールレイズ
		タイトル：	首席法務官兼秘書

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