添付ファイル3.1

礼来会社とその会社

付例

で修正する

2021年12月13日

礼来会社とその会社

付例

索引.索引

第一条

株主

第1.0節

 年次総会 1

第一条第一条

 特別会議 1

1.2節

 会議の時間·場所·進め方 1

節1.3

 会議通知 1

1.4節

 定足数 1

第一百五十五条

 投票する． 2

1.6節

 投票リスト 2

第一十七条

 記録日付の決定 2

1.8節

 株主事務に関する通知 2

第一十九条

 株主代名人の通知について 5

第1.10節

 役員指名の代理訪問 7
第二条

取締役会

2.0節

 一般権力 12

第二十一条

 人数と資格 12

第二十二条

 役員の種類及び条項 12

第二十三条

 役員を選挙する 12

第二十四条

 役員会議 13

第二十五条

 会議の定足数と行動方法 13

2.6節

 辞職する 13

第二十七条

 役員の免職 14

第二十八条

 会議をしないで行動する 14

第二十九条

 出席および反対を出さなかった 14

第2.10節

 特別常設委員会 14

第2.11節

 核数師の委任 14

第2.12節

 会社との取引 14

2.13節

 役員の報酬 15
第三条

高級乗組員

3.0節

 上級乗組員、一般権限及び職責 15

3.1節

 選挙、任期、資格 15

3.2節

 選挙または委任された他の人員 15

3.3節

 辞職する 15

第三十四条

 除去 15

第三十五条

 欠員 15

3.6節

 取締役会議長 15

第三十七条

 最高経営責任者 16

第3.8条

 総裁.総裁 16

3.9節

 執行副総裁 16

第3.10節

 上級副総裁とグループ副総裁 16

i

第3.11節

 副大統領 16

第3.12節

 秘書.秘書 16

3.13節

 補佐秘書 16

第3.14節

 首席財務官 16

第3.15節

 司庫 17

第3.16節

 補佐司庫 17

第3.17節

 首席会計官 17

第3.18節

 総法律顧問 18

第3.19節

 他の上級者や代理人 18

第3.20節

 栄休主席 18

3.21節

 補償する 18

第3.22節

 担保債券 18
第四条

手形の執行と会社資金の預託

4.0節

 文書の署名が一般的である 18

4.1節

 手形、小切手、その他の手形 18

4.2節

 代理サーバ 18
第五条

株

第5.0節

 株の証明書 18

5.1節

 株式譲渡 19

5.2節

 条例 19

第五十三条

 譲渡代理と登録員 19

5.4節

 証明書の紛失または廃棄 19

第五十五条

 支配権買収で得られた株式の償還 19
第六条

賠償する

第6.0節

 賠償の権利を得る 20

6.1節

 保険、契約、資金 20

6.2節

 専有権ではない 21

第6.3節

 前借り費用 21

第六十四条

 いくつかの法的手続きの推定と効力 21

第六十五条

 いくつかの定義は 23

第6.6節

 代理人の弁済 23

第六十七条

 改正または廃止の効力 23

第6.8節

 分割可能性 23
第七条

雑類

第7.0節

 企業印章 24

第7.1節

 財政年度 24

7.2節

 付例の改訂 24

II

付例

のです

礼来会社と会社

(インディアナ社)

第一条

株主

第1.0節年次総会それは.当社の株主周年大会は、取締役会が時々決定した日に開催され、会議前に適切に行われる可能性のある他の事務を選挙するために開催されます。指定時間に年次株主総会を開催できなかったことは、他の有効な会社行為に影響を与えるべきではなく、会社の没収や解散にも影響を与えない

1.1節 特別会議それは.株主特別会議はいつでも取締役会や会長が招集することができる

1.2節会議の時間·場所·進め方.

(A)各株主総会は、インディアナ州内またはそれ以外にかかわらず、取締役会が決定した時間および場所で開催されなければならない。毎回延期された株主総会は休会動議が規定された時間と場所で行われなければならない。取締役会は、実際の会議に加えて、または遠隔通信(仮想を含む)方法でそのような会議を開催することを一任することができる

(B)取締役会は、任意の株主総会を行うために、適切と思われるルールおよび規則を採択することができる。本付例又は取締役会が採択した他の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、株主総会議長は、開催及び休会の権利があり(定足数の出席の有無にかかわらず)、関連規則、規則及び手順の策定、会議の進行に関する問題を決定し、会議を適切に行うと考えられるすべての行動を行う。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されても、または株主総会議長によって規定されていてもよく、(1)会議の議事日程または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない。 (4)決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限する，(5)参加者の質問やコメントに割り当てられる時間を制限し，(6)会議上で携帯電話，音声またはビデオ録画装置および同様の機器を使用することを制限する.取締役会または株主会主席が株主会を開催することを決定しない限り、株主は議会の議事規則或いは任意の他の議事規則或いは行為規則に従って開催する必要はない

節1.3会議通知それは.秘書は、各株主総会の場所、日付、時間、および目的または目的の書面または印刷通知(ファクシミリまたは他の形態の電子通信を含むことができる)を大会開催前に少なくとも10(Br)(10)であるが、60(60)日以下に総会で投票する権利のある登録されている各株主に配信または郵送することを手配しなければならない。住所は、当社が保存している記録上の株主アドレスと同じである。いずれの株主も、株主総会の前または後に秘書に書面棄権書を提出して、当該等の株主総会に関する通知を免除することができる。自ら或いは代表を委任して任意の会議に出席させる場合、もし依頼書が合理的に会議を開催する目的或いは目的を詳細に記載する場合、会議放棄通知を構成しなければならない。規制が別途要求されない限り、延期された会社の株主総会の通知を出す必要はない

1.4節定足数それは.いずれの株主総会においても，そのbr会議である事項について投票する権利のある流通株の過半数が，それ自身または代表を委任して出席する，すなわちその事項について行動する定足数を構成する.法定人数が不足している場合には、議長または過半数の株式を保有する者が権利を有する

代表が投票に出席することを自らまたは委任するか、または投票する権利のない株主が自ら代表を出席または委任する場合、定足数が定足数に達するまで、会議の司会または会議秘書を担当する権利のある高級職員は、時々総会を延期することができる。指定された人数に出席することができる任意の延長において、本来会議上で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができ、これらのトランザクションは、本来会議上で処理することができる

第一百五十五条投票する．それは.法規又は定款に別段の規定があるほか、各株主総会において、投票権のある株式保有者毎に、第1.7節に基づいて会議で決定された記録日に、会社帳簿上の株主名義の各株式について一票を投じる権利がある。投票権のある各株主は、書面(ファックスを含む)または株主または事実上正式に許可された権限を有する代表が電子的に提出された文書で投票する権利を自らまたは委任する権利がある。株主投票は、定款第9(C)条又は第9(D)条又は第13条又は法規の規定が適用される任意の事項を承認する場合には、賛成票の割合を要求しなければならない。役員選挙を除くすべての事項は、定足数のある会議に賛成票を投じ、反対票を超えなければならない。1組以上の株式が1つの単独投票グループとして投票する権利がある場合は、各グループの投票はそれぞれ考慮して決定しなければならない

1.6節投票リスト第1.7条に規定する株主総会記録日が確定した後、秘書は、総会開催前の少なくとも5(5)日前に、当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成又は手配し、各株主の住所及び各投票権のある株式の数を含むアルファベット順に配列し、そのリストは、会社の主要事務所にアーカイブされ、その会議で投票する権利のある任意の株主によって閲覧されなければならない。このリストは、会議の開催時間及び場所に提出及び公開されなければならず、当該等の会議又は任意の継続開催中に当該等の株主の閲覧を受ける必要がある。法律に別途規定がある以外に、このリストは株主が任意の株主総会で採決する権利がある唯一の証拠である。一組以上の株式が単独の投票グループとしてbr会議で投票する権利がある場合は、各グループの株主リストをそれぞれリストアップしなければならない

第一十七条記録日付の決定(a) . 任意の株主総会またはその任意の延会で通知または投票を受ける権利のある株主、または任意の配当金を受け取る権利のある株主、または任意の他の正当な目的のために株主を決定するために、取締役会は、任意のそのような株主決定の記録日として、株主決定を必要とする特定の行動を行う日の70(70)日前に予め決定しなければならない。本条で規定されているように、いずれかの株主総会で議決する権利のある株主について決定を下す場合は、法律の許可の範囲内で、この決定はいかなる延会にも適用される

1.8節株主事務通知

(A)株主総会において、唯一処理しなければならない事項は、インディアナ州法律に基づいて株主が行動すべき事項であり、総会審議に提出することが妥当である. 事務を適切に年次会議に提出するためには、(I) または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補足文書)で指定されなければならず、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出するか、または(Iii)登録された株主によって他の方法で適切に会議を提出しなければならない. 1934年に改正された証券取引法第14 a-8条及びその下の規則及び条例(改正され、当該規則及び条例“取引法”を含む)に従って適切に提出された提案を除いて、取締役会が発行した会議通知に含まれ、上記(Iii)第2項は、株主が業務を会議に提出する唯一の手段でなければならない. 株主が年次総会で適切に提出した任意の業務項目(第1.9節又は第1.10節に制約された取締役候補者指名を除く)については、当該業務項目を提出した株主(提案した株主)は、(A)(X)第1.8条に規定する通知を発行したときに会社普通株式に対して記録所有権を有し、(Y)任意の会議で通知又は投票を受ける権利がある株主の記録日、及び(Z)当該会議の時間を決定しなければならない。(B)会議で投票する権利があり、(C)法定の権利と権限を有して会議で 審議のために提案され、(D)(B)項の要求に従って速やかにかつ(C)項に規定された適切な形で通知され、(E)自らまたは指定された代表が会議に出席し、 が事務項目を紹介する

2

(B)速やかに、株主の通知を提出するためには、120暦目の営業終了日よりも遅くなく、かつ、会社が前年度株主年次総会から株主に依頼書を発行した周年記念日前180暦目の営業終了日よりも早く、会社の主要執行オフィスの秘書に送付して受け取る。ただし、前年度に年次総会が開催されていない場合、又は年次総会の日付が前年の委託書で予想されている日付から30(30)日以上変更された場合、提案した株主は、当該年次総会開催前120(120)日又は初回公開開示会議日後10(10)日以降の遅い時間内に提案した株主からタイムリーな通知を受けなければならない.いかなる年次総会又はその公告の延期又は延期は、上記適時に通知された新しい時間帯を開始又は延長してはならない

(C)適切な形式を採用するために，株主から秘書への通知が記載されていることを提案する

(I)(A)提案する株主の氏名又は名称及び記録住所、並びに任意の他の所有者及び株主連絡者の名前又は名称及び住所；(B)所有者1人および任意の株主 連結者が所有する会社の株式または他の証券の種類および数(ただし、1.8節および1.9節については、いずれの場合も、いずれの場合も法人の任意の株式を所有しているとみなされ、これらの者は、今後任意の時点で当該株式の実益所有権を取得する権利がある)。(C)任意の派生ツールの簡単な説明(定義はIND参照)。コード §23-1-20-6.52010年10月18日に施行される)または他の合意、手配または了解(任意の所有者または株主共同経営者が所有する当社の株式の任意のスワップ、淡倉、利益、権益、オプション、期限取引または借入または貸し出し株式を含む)、 のような文書、合意、手配または了解の目的または効果は、当社の株式価値の増加によって得られる利益を共有する能力を増加または減少させることである。株式価値変動の経済的リスクを軽減し、および/またはその人の投票権を増加または減少させることは、現在または過去12ヶ月以内に任意の所有者または株主連結者が会社証券中に保有する任意の空株数を含む(この別例では、この人が任意の契約、手配、了解、br}関係、または他の方法によって、対象証券価値の任意の低下から直接または間接的に利益を得るか、または任意の利益を共有する機会がある場合、その人は空株数証券を保有しているとみなされるべきである)。(D)任意の委託書、契約、手配、了解または関係、およびそのような委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、任意の所有者または任意の株主連結者は、自社の任意の証券の任意の株式に投票または付与された投票権を有する権利を有し、(E)任意の所有者または任意の株主は、連絡者実益所有者が所有する自社証券の配当権を有し、これらの配当金は、当社の関連株式から分離または分離可能である。(F)任意の所有者または株主連結者が通常のパートナーのための一般パートナーまたは有限責任組合によって直接または間接的に実益を所有する会社証券または派生ツールの任意の比例権益または, 直接または間接実益は、通常のパートナーの権益を有するか、または管理メンバー(または同等の管理メンバー)として、または有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバー(または同等管理メンバー)の任意の権益を有する直接的または間接的実益として、(G)任意の所有者または任意の株主 関連者は、その通知日までの任意の増減に従って、会社の任意の証券または派生ツールに従って取得する権利がある任意の業績関連費用(資産ベースの費用を除く)を有する権利がある。(H)任意の所有者または株主連結者実益によって所有される、当社の任意の主要競争相手における任意の直接的または間接的な法律、経済的または金融的権益(任意の空株数を含む)；(I)(X)当社の任意の株主総会または(Y)任意の他のエンティティの株主総会で行われた任意の採決結果において、任意の所有者または株主連結者の任意の直接的または間接的な法律、経済的または財務的利益(任意の短いbr権益を含む)、これらの事項は、本附則に従って提出された任意の指名または業務と直接または間接的に関連する(上記資料は、第(B)~(I)条に記載の所有権資料に記載されている)。(J)所有者が会社の未弁済株式を保有する所持者に委託書及び/又は委託書用紙を提出する意図があるか否か

3

(Br)提案(または1.9節の場合は指名)を承認し、および/または提案(または1.9節の場合は指名)に必要な株式を支援するために株主の依頼書を求める；(K)各所有者および任意の株主関連者が、その買収会社の株式または他の証券に関連するすべての適用可能な連邦、州および他の法律要件、およびその人の会社株主としての行為または非作為を証明する；(L)他の株主(実益所有者を含む)の氏名又は名称及び住所は、当該提案(又は第1.9節の場合、同項の指名)を支持するために、任意の株主又は株主連結者によって知られており、既知の範囲内で、他の株主又は他の実益所有者が所有又は記録している会社の所有株式又は他の証券の種類及び数；(M)上記各者に関連する任意の他の資料であり、当該等の資料は、委託書又は他の提出書類に開示しなければならず、当該等の資料は、当該等の者が“取引所法令”第14節及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて、当該等の者毎に提出しようとする提案業務(又は第1.9節に属する場合は指名) ((J)~(L)項に記載の上記資料及び補足資料)に関連して委託書に関する事項を求めなければならない

(Ii)提案された各事務について、(A)年次総会の審議に提出しなければならない業務の簡単な説明、(B)年次総会でそのような業務を処理する理由、(C)提案または業務のテキスト(考慮されるべき決議案のテキストを含む)；(D)提案された株主の当該業務における任意の重大な利害関係。および(E)所有者と株主との間、または任意の所有者または株主連結者と任意の他の者との間のこれらの業務に関するすべての合意、手配または了解に関する概要。

(D)提案した株主は、必要に応じて、当該通知が提供または提供を要求する資料が各重大な面で真実で、正確かつ完全であることを保証するために、さらに これらの通知を更新および補充しなければならない(I)総会記録日および(Ii)総会またはその任意の継続会の前の10(10)営業日の日付に属することを保証する。(A)第(I)項に規定する更新は、記録日後5(5)営業日より遅くなく、(B)第(I)項に規定する更新は、会議又はその任意の継続会の前7(7)営業日よりも遅くない

(E)1.8節に規定する手順を除いて、いかなる年次株主総会でもいかなる業務を処理してはならない。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は、1.8節の規定に従って適切に事務を会議に提出しなかったことを確定し、大会声明に提出すべきであり、議長がこのように決定した場合、議長は会議前に適切に提出されていない事務は処理してはならないと会議に声明し、当該等の事務について依頼書を求めた可能性があってもよい

(F)1.8節の要求は、 株主年次総会に提出された任意の業務項目(取締役選挙及び取引法規則14 a-8に基づいて適切に提出された任意の提案を除く)に適用され、当該業務が直接 会議で株主に提出されるか、独立出資の依頼書募集により提出されるかに適用される。本1.8節の規定は、株主が株主周年総会で業務の通知を意図していることを当社に提供することを目的としており、年次総会でこのような業務を提出するための前提条件として、当社の承認を求める要求を任意の株主に課すものと解釈してはならない

(G)任意の株主特別総会では、取締役会または取締役会議長によって指示されたか、または取締役会または取締役会議長の指示の下で総会に提出された業務のみを処理することができる

(H)1.8節および1.9および1.10節について、(I)公開開示とは、国家通信社が報道するプレスリリースで開示されること、または会社が取引法第 13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に開示することを意味し、(Ii)特定日の営業終了とは、午後5：00を意味する。インディアナ州インディアナポリス現地時間、適用される締め切りが非営業日の営業終了日に該当する場合、適用される締め切りは適用される締め切りとみなされます

4

Brとは、前の営業日の営業終了を意味し、(Iii)営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日であり、この日は、法律または行政命令許可またはインディアナ州インディアナポリスの銀行機関の閉鎖を強制する日ではない。(Iv)株主が規定に従って交付しなければならない任意の通知または材料は、(Br)(A)専人配送、隔夜宅配サービス、または書留または書留、返送によって会社の主な実行オフィスに送られる秘書、および(B)電子メールで以下の住所の秘書に送信される： Shareholderproposals@lilly.com、またはその通知または材料交付直前の会社株主年次総会依頼書で指定された秘書の他の電子メールアドレス；(V)登録株主とは、その名義の株式が会社記録に登録されている株主であり、会社登録株主である者は、会社普通株の登録所有権を所有しているとみなされ、(Vi)登録株主とは、任意の提案株主または指名株主(どの場合に依存するか)、その提案または指名を行う任意の実益所有者を意味する。(Vii)株主(Br)関連者が任意の株主にとって、(X)株主と一致して行動する任意の人、(Y)その株主またはそのそれぞれの関連会社および連絡先によって制御または共同制御される任意の人、または株主と一致して行動する人、および(Z)株主の任意の直系親族またはその人の関連会社または連絡先を意味する；(Viii)共同会社に関する用語, 関係者？および利益所有権？は、取引法によって公布された法規にその語を付与する意味を持たなければならない。および(Ix)用語？？人？は、INDにその語を付与する意味を持たなければならない。コード§23-1-20-182010年10月18日から施行される。

第一十九条株主代名人の通知について.

(A)取締役会又は株主により第1.9節又は第1.10節に規定する手順に従って指名又は指示指名された者のみが取締役に当選する資格がある。第1.9節の規定により取締役会メンバーを指名する候補者は、(I)株主総会又は前に、取締役会又は取締役会の指示の下、又は任意の指名委員会又は取締役会又は取締役会の指示の下で任命された者のみ指名することができ、又は(Ii)株主総会又は株主特別会議(ただし、取締役選挙が特別会議通知に規定する事項である場合のみ)に登録されている任意の株主によって当該会議の前に適切に指名を行うことができる。指名を提出した株主(指名株主)は，(A)株主総会で取締役を投票する権利があり，(B)1.9節に規定する通知手順を遵守し，(C)(X)第1.9節に規定する通知を出した場合，(Y)会議で投票する権利のある株主の記録日と(Y)会議が確定した場合には，会社普通株に対して記録所有権を持つ.このような指名は、第(B)項に規定するタイムリーな通知及び第(C)項に規定する適切な形式に基づいて行われなければならず、指名を予定する者(提案された著名人)は、第(E)項に規定する選挙資格に適合しなければならない

(B)指名株主の通知が株主年次総会に関係している場合、指名株主の通知は、120暦目の営業終了まで遅くなく、かつ、当社が前年度株主年次総会について株主に委託書を発行した周年記念日前180暦営業終了日前に、秘書が会社の主要実行オフィスで受信しなければならない。しかし、前年度に株主周年総会が行われていない場合、あるいは株主総会の日付が前年度の依頼書日から30(30)日以上変更された場合、指名株主は株主周年総会開催前120(120)暦または初公開株主総会日後10(Br)(10)暦日以内に、営業時間の後の日に適時通知を出さなければならない。任意の年次総会の延期または延期またはその公告は、上述したように直ちに通知された任意の新しい期間 を開始または延長してはならない。株主特別会議に係ることが通知された場合は、特別会議日の(90)カレンダー日の営業終了前に遅くなく、又は遅くなった場合は、第10(10)日の営業が終了する前に、通知を交付又は郵送し、会社の秘書が会社の主な実行事務室で受信しなければならないこれは…。)特別会議日後の日歴 を公示する。疑問を生じないために、株主は本規約の規定の期限が満了した後に追加または代替指名をする権利がありません。

5

(C)1.9節の規定を満たすためには、指名株主通知は、(I)株主の会社帳簿上の氏名及び記録住所、及び任意の株主関連者の名称及び住所、(Ii)株主と任意の株主関連者の所有権情報、(Iii)付加情報、及び(Ii)株主及び任意の株主関連者の所有権情報、及び(Iii)付加情報を記載する。および(Iv)提案された代名人については、(A)提案された代理人および提案された代名人の任意の直系親族、または提案された代理人の任意の関連者または連絡先、またはそれと一致して行動する任意の人の所有権資料、(B)提案された代理者の名前、年齢、営業住所、および居住住所、(C)提案された代名人の主要な職業または動作(通知日および過去5(5)年まで)；(D)すべての直接および間接補償および他の合意の完全かつ正確な説明；過去3(3)年の予定および了解(書面または口頭にかかわらず)、および任意の所有者および/または任意の株主関連者と、被著名人、被著名人それぞれの関連会社および連絡先、またはそれと一致して行動する他の人との間または間の任意の他の関係は、S-K法規に従って公布された第404条を含むが、連邦および州証券法に従って開示されるすべての個人および関係者情報を含むが、これらに限定されない。この規則の場合、所有者または任意の株主関連者が登録者であり、提案された著名人がその登録者の取締役または役員である場合、(E)取締役選挙依頼書を求める際には、提案された代理有名人に関する任意の他の情報を開示または他の方法で要求しなければならない, いずれの場合も、取引法第14条(提案に限定されないが、指定された者は、委託書において指定者として指名され、当選後に取締役として機能することに同意することを含むが含まれる)、および(G)提案の指定された人について、作成され、署名されたアンケート、陳述、合意、および1.9(E)節に要求される任意およびすべての情報。

(D)必要があれば、指名株主は、当該通知が提供または提供を要求する資料が以下の各重大な面で真実、正確および完全であるように、当該通知をさらに更新および補充しなければならない：(I)会議記録日および(Ii)総会またはその任意の継続会前の10(10)営業日までの日付。当該等の更新は、送付又は郵送及び秘書が当社の主な実行事務所で受信しなければならない：(A)第(I)項に規定する更新であれば、遅くとも記録日後5(5)の営業日に遅れてはならない；及び(B)第(Ii)項に規定する更新に属する場合は、遅くとも大会又はその任意の更新前7(Br)(7)の営業日に遅れてはならない

(E)会社の役員になる資格があり、(第1.9節(B)項に規定する提出通知の期限に従って)被著名人の背景及び資格に関する書面アンケートを秘書に提出しなければならない(このアンケートは、秘書が任意の被指名株主が書面請求後5(5)営業日以内に提供しなければならない)、及び書面陳述及び合意(秘書が指名された株主が書面請求を行った後5(5)営業日以内に提供する形式を採用する)。提案された著名人(I)は(A)のいずれの合意の側にもならないわけではない.任意の手配を行うか、またはbrと了解し、誰にも約束または保証をしていないことは、その人が会社の取締役のメンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の議題または問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、または(B)会社の取締役に選出された場合に、適用法に従ってその受託責任を履行する能力の投票承諾を制限または妨害することを示しており、(Ii)はそうではなく、いかなる合意の当事者にもならない。会社以外の誰とも直接または間接補償、補償または賠償について手配または了解し、このような直接または間接補償、補償または賠償は、提案された著名人が取締役会または取締役会または取締役に立候補するサービスまたは行為に関するものであるが、関連手配または了解には開示されていないが、(Iii)適用される法律および上場基準、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密および持分および取引政策および指針、ならびに取締役に適用される任意の他の政策および指針を含む, そして(Iv)当選すれば、会社の取締役の完全任期を担当することになる。

(F)会社は、任意の所有者または著名人が、そのような要求をした後5(5)の営業日内に、任意の指名を適切に記念大会または特別会議に提出する条件として、会社が合理的に要求する可能性のある他の資料を秘書に提出することを要求することもできるが、取締役会が(A)この指名を評価するために合理的に要求する可能性のある他の資料を含むことができる。(B)(I)当該提案指名者が取締役に就任する資格及び(Ii)当該提案著名人が適用される独立基準に適合しているか否か(定義第1.10(H)節参照)、又は適用法律、証券取引所規則又は法規下の監査委員会財務専門家資格に適合しているか否か、又は任意の公開開示された会社管理指針又は委員会定款；及び(Ii)取締役会全権裁量決定は、当該提案著名人の独立性又はその独立性の欠如に対する合理的株主の理解に重大な影響を与える可能性がある

6

(G)第1.9節または第1.10節に規定する手順で指名されない限り、誰も会社役員に当選する資格がない。事実が証明されていれば、議長は本附例に規定された手続きに基づいて、このように指名を発表しなかったことを大会に発表することができ、議長がこのように決定すれば、議長は大会にこのように発表すべきであり、会社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、欠陥のある指名を無視してはならない。1.9節の前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第1.9節に制約された任意の取締役を指名する際には、“取引法”のすべての適用要求を遵守しなければならない

第1.10節役員指名の代理訪問.

(A)2020年株主総会の後に限り、取締役会は株主年次総会について依頼書を募集し、第1.10節の規定を除いて、会社はその依頼書に名称及び必要な情報を含むべきである(定義は第1.10(B)節参照)。通知(代理アクセス指名通知)において指定された任意の株主が著名人に提出される(定義は第1.10(B)節参照)：(I)第1.10(B)節に規定する指名通知の期限内に第1.10(B)節に規定する方法で提出され、(Ii)株主(又は株主団体)によって交付され、交付請求時に第1.10条に規定する所有権及びその他の要求を満たす者(当該株主又は株主団体)を満たすか、又は代表する。(Iii)取締役会選挙に1人の株主候補を明示的に指名し、指名通知を代理アクセスする際に、本1.10節に従って当該株主著名人を会社の依頼書材料に含めるために、当該株主候補を選挙する

(B)本1.10節において、株主が著名人に指名されるとは、本1.10節により適格株主が適切かつタイムリーに取締役に指名された者をいう。？当社がその委託書に含まれる必要な情報は、(I)委託書又は他の文書に開示されなければならない株主被著名人及び合資格株主を当社が決定する情報を含み、当該委託書又は他の文書は、取引所法案第14(A)節及びその下で公表される規則及び法規に基づいて委託書を約募集することを要求し、(Ii)合資格株主がこのように選択した場合、声明となる(定義は第1.10(G)節参照)。タイムリーに、合格株主の代理アクセス指名通知は、百二十(120)暦以上、百五十(Br)(150)暦を超えないようにしなければならない。会社が前年株主総会に関する依頼書を株主に発行する日(このようにしてこのような指名を提出する最後の日、すなわち最終代理アクセス指名日)の前に、会社の主な実行事務室で交付または郵送され、秘書によって受信される。しかし、前年に年次総会が開催されていない場合や、年次総会の日付が前年の依頼書で予想されている日付から30(30)日以上であれば、, 適時に指名を行うためには、合資格株主は(A)株主周年総会開催前150(150)暦及び株主周年総会開催前120(120)暦の営業時間終了前又は(B)遅くなれば、初公開開示会議日の10(10)暦日以内に委任代表委任通知を提出しなければならない。年次会議またはその公告の延期または延期は、資格株主が本1.10節に従って代理アクセス指名通知 をタイムリーに交付するために、任意の時間帯を開始または延長してはならない。

(C)第1.10節の規定により、会社委託書に含まれ得る最大株主指名人数(許容人数) は、最終依頼書指名日取締役会在任取締役数の20%又は20%(Br)(又はその額が整数でない場合は、最も近い整数に切り捨てる)を超えてはならないが、いずれの場合も、許容人数は、会社が通知した適用年次会議で選択された取締役数を超えてはならない。(I)取締役会が取締役に指名することを決定した取締役会(取締役会)第1.10条に基づいて提出された任意の 合格株主が第1.10節に提出された会社委託書に組み込まれた株主著名人(取締役会 に基づいて)いつ第1.10節に規定する許容株主指名人数に達するかを決定するために、以下の者を株主指名者とみなす

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(br}著名人)、(Ii)その後指名を撤回した任意の株主が著名人に指名され、(Iii)前の3回の株主周年大会のいずれかの会議で株主に指名され、開催される株主周年総会で再選を推薦された取締役。(I)最終的な代理アクセス指名日の後および年間会議日の前の任意の時間に、取締役会に1つ以上の理由のための空きが生じ、(Ii)取締役会がこれに関連する取締役規模を削減することを決定した場合、許可された取締役数は、減少後の在任取締役数で計算されなければならない。条件を満たす株主が第1.10節に提出された株主指名総数が許容数を超える場合は、第1.10節の規定により1人以上の株主が著名人を提出して会社の委託書に組み入れられた任意の適格株主は、資格に適合する株主がこれらの株主が著名人が会社の委託書に選ばれることを希望する順に当該等の株主が著名人にランク付けされなければならない。条件を満たす株主が第1.10条に基づいて提出した株主指名人数が許容人数を超える場合, 合格株主ごとに1.10節の要求に適合する最高レベルの株主著名人 を選択し，許容数に達するまで当社の依頼書材料に組み込む.この目的のために、株主被著名人は、合資格株主毎に、その依頼書指名通知において、所有する会社が議決権持分を有する株式数(大から小)にソートされていることを開示しなければならない。1.10節の要求に適合する最高レベルの株主が指名された者を合格株主ごとに選択した後，許可数に達していなければ，1.10節の要求に適合する次の最高レベルの株主被指名者を各合格株主の中から選択して会社の代理材料に組み込む過程は，必要に応じて複数回継続し，毎回許容数に達するまで同じ順序に従う.

(D)適格株主になるためには、株主(又は株主グループ)は、(I)連続して所有しなければならない(定義第1.10(E)節) 少なくとも3年間連続して株式を保有し、当該株式は、会社が発行した株式の3%以上を占め、すべての取締役を投票して選挙する権利があり、会社が第1.10節に基づいて代理指名通知を受けた日から計算する(必要株式)。(Ii)株主周年大会記録日に必要な株式の継続所有，および (Iii)株主が著名人が株主総会に指名される日まで必要株式の保有を継続する.本第1.10節に規定する上記所有権要件を満たすためには、1名以上の株主又は会社株を所有し、任意の株主がそれを代表して行動する1名又は複数の個人が所有する株式株式を合計することができるが、この目的のために株式所有権を合計する株主及びその他の者の数は、20(20)株を超えてはならない。2つ以上の基金が(A)共同管理及び投資制御の下にあり、(B)共同管理下にあり、主に同一雇用主によって資金を提供する場合、又は(C)投資会社グループは、改正された1940年投資会社法(投資会社グループ)第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義されているように、本項における株主総数を決定する際には、それらを所有者とみなさなければならない。いずれの年次株主総会についても，誰も第1.10節に規定する適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない

(E)第1.10節において、資格を有する株主は、(I)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式における全ての経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社株における既発行株式のみを所有しているとみなされなければならない。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、(A)当該合資格株主又はその任意の関連会社によって、いかなる決済又は完了していない取引で販売されるか、(B)当該合資格株主又はその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、又は当該合資格株主又はその任意の関連会社によって転売契約に従って購入されるか、又は(C)その株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式証、長期契約、交換、販売契約、他の派生ツール又は同様のプロトコルの規定を含むべきではない。そのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているか、または当社の株式において発行された株式の名義金額または価値に基づいて現金で決済されているかにかかわらず、当該文書またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または有することができる：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、当該株式のいずれかに対する当該株主または付属会社の投票権または指示投票権、または(2)ヘッジ, 当該等の株主又は連合会社の当該株式の完全経済所有権に対する当該等の株主又は共同経営会社による損益を任意の程度で相殺又は変更する。資格に適合する株主は、代名人又は他の中間者の名義で保有する株式を所有し、当該株主が取締役選挙投票について株式をどのように投票するかを指示する権利を保持し、株式の全経済的利益を所有しなければならない。(I)当該者が株式を貸し出す任意の期間内に株式の所有権を継続するものとみなされるが，その者は権利を持たなければならない

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これらの貸し出し株式は、その任意の株主が委託書材料に含まれる通知を受けてから3営業日以内に当該等の貸し出し株式を回収する3営業日以下の通知で回収されるか、または(Ii)当該人が委託書、授権書、または任意の投票権を随時撤回することができる他の文書または手配によって委任されている

(F)合格株主(合格株主であるグループの各メンバーを含む)は、その代理アクセス指名の書面通知 以下の情報を直ちに秘書に提供しなければならない(第1.10(B)条の提供を要求する情報を除く)：(I)第1.9(C)(Ii)条の規定により、指名株主が提供する必要があるすべての情報；株式登録所有者(および必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関)を含む1つ以上の書面声明を含み、当社が代理アクセス指名通知を受けた日から7日間以内に、合格株主が必要な株式を所有し、前3年以内に必要な株式を連続して所有し、適格株主が提供に同意することを確認する。(A)株主総会記録日後5営業日以内に、所有者及び任意の仲介機関の書面声明を記録し、全記録日における合格株主の必要株式の継続所有権を確認し、(B)適格株主が適用される年次株主総会日までに必要な株式を所有しなくなった場合、直ちに通知を発行し、(III)会社が満足する文書を発行し、本項1.10について、一株主とみなされる資金の組は、(A)共同管理及び投資統制下にあり、(B)共同管理下にあり、主に同一雇用主が資金を提供するか、又は(C)投資会社グループであることを証明する。(Iv)各株主は、当選等の依頼書において取締役被著名人の書面同意書に指名された。(V)別表14 Nの写し1部, または、取引法第14 a-18条の規定に基づいて証券取引委員会に同時に提出する：(Vi)グループ株主からなる適格株主指名の場合、グループ全員が、会社からの通信、通知、問い合わせを受信することを許可され、グループの全メンバーを代表して指名およびすべての関連事項について、指名を撤回することを含む行動をとる。(Vii)資格に適合する株主(すべての資格を有する株主団体の各メンバーを含む)(A)通常業務中に必要な株式を取得し、会社の制御権を変更または影響することを意図しているわけではなく、現在の にはその意図はなく、(B)株主年次会議で誰も取締役会選挙に指名されることもないが、第1.10節(Br)により指名された株主が著名人を指名されること(を含む。1.10節に基づいて当該年次会議に参加する1組を超える者の指名を求めるメンバーではなく、(C)ない、参加することもなく、もう1人が取引法の規則14 a-1(L) に基づいて株主年次総会で任意の個人を取締役メンバーに推挙することを支持するための募集活動(その株主が有名人や取締役会に著名人を指名されることを除く)の募集活動は、共通して合格株主である株主の各メンバーについて、(D)当社が配布した表を除き，いかなる株主にもいかなる形式の株主周年大会依頼書も配布しない, (E)株主周年総会日までに必要な株式を引き続き所有し、当該年次会議後少なくとも1年以内に、(F)すでに当社及びその株主とのすべての通信において事実、陳述及びその他の資料を提供する予定であり、その等の事実、陳述及びその他の資料は、各重要な面で属するか、又は真実であり、かつ必要な重要な事実を記載することなく、陳述の状況に応じて誤った誘導性のない陳述を行うことができ、(G)会社に開示されていないいかなる投票承諾の当事者にもならないか、または著名人(会社の取締役に選出された場合)が適用される法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性があり、(H)会社以外の誰も会社に開示されていないサービスまたは取締役としての行為に関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償の任意の補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解の当事者にもならない。及び(Viii)合資格株主が同意することを承諾すること(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する資料により生じる任意の法律又は法規に違反する一切の責任を負い、(B)当社及びその各取締役、高級職員及び従業員を賠償し、当社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留の行動、訴訟又は法的手続(法律、行政又は調査にかかわらず)によっていかなる責任、損失又は損害を負わないようにすること, 条件に適合する株主は、第1.10節に提出された任意の指名またはこれに関連する任意の募集または他の活動によって生成された上級管理者または従業員、(C)第1.10(J)節の要求に基づいて、すべての募集 および他の材料を米国証券取引委員会に提出し、(D)株主年次総会に関連する任意の募集に関連するすべての他の適用される法律、規則、法規、および上場基準を遵守する。

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(G)合資格株主は、株主が著名人の候補資格(当該声明)を支持するために、最終委託書指名日よりも遅くなく秘書に書面声明を提出して、当社の株主周年総会依頼書に組み込むことができるが、五百(500)字を超えてはならない。第1.10節にいかなる相反する規定があっても、当社は、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反すると考えられる任意の情報または陳述(またはその一部)、または任意の重大な点で真実ではないと考えられる任意の情報または陳述(またはその部分)をその委託書材料に見落としてもよい(または必要な重大な事実の陳述を見落として、br}状況に応じて誤った説明を行わない)

(H)第1.10節に規定された時間内に、株主は、会社の主要執行事務室で秘書に書面陳述及び合意を提出しなければならない。(I)当該人が会社に開示されていない投票承諾にも参加しないこと、又は会社役員に選出された場合にその受託責任を履行する能力を適用する能力を制限又は妨害することが可能ないかなる投票承諾の一方でもなく、いかなる合意の一方にもならないことを示す。(Iii)適用法律及び上場基準、当社のすべての会社管理、利益衝突、秘密及び持分及び取引政策及び指針、及び(Br)適用される法律及び上場基準、当社のすべての会社の管理管理、利益衝突、秘密及び持分及び取引政策及び指針を遵守し、ヘッジ及び取締役に適用される任意の他の政策及び指針を含む。会社の要求に応じて，株主著名人は会社役員が要求するすべての記入して署名したアンケートを提出しなければならない.当社は、取締役会が各株主が著名人(A)が適用される法律、適用される上場基準によって独立しているかどうかを決定するために、任意の株主が著名人に自社の合理的に必要な他の資料を提供することを要求することもできる, 証券取引委員会の任意の適用規則又は条例及び取締役会が会社取締役独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、任意の取締役会委員会に関するより高い独立性要件(総称して適用される独立基準)を含む。(B)会社とは直接的または間接的な関係があるが、適用される独立基準またはS-K条例第404項に基づいて絶対的に無関係とみなされる関係を除外し、(C)改正された1933年証券法およびその下の規則および条例(このように改正され、これらの規則および条例を含む)に基づいて、S-K条例第401(F)項に規定されている任意のイベントまたは条例D規則506(D)に規定されているタイプの任意のbr注文の影響を受けているか、または影響を受けている。当社は、(I)当該等の株主の独立性又は独立性の欠如及び(Ii)当該等の株主代理有名人が当社取締役を務める資格又は資格に重大な助けがあると考えている他の資料を、任意の株主代有名人に、当社が合理的に理解していると考える他の資料を提供することもできる。もし合資格株主或いは株主 代理有名人が当社或いはその株主に提供するいかなる資料或いは通信がいかなる方面で真実及び正確でなくなり、或いは陳述に必要な事実を提出しなければならない場合、当該等の資料或いは通信を行う情況によって、誤解性を持たず、各合資格株主或いは 株主代理人(どのような状況に依存するかによって決まる)はいかなる当該等の失実或いは漏れ及び当該などの資料を真実及び正確に必要な資料について、迅速に秘書に通知すべきである。

(I)本第1.10節の規定により、会社は、その委託書資料に株主被著名人を含むことを要求されてはならない(又は、委託書が提出された場合は、株主被指名者の指名を許可する。(I)任意の年次株主総会において、秘書は、資格に適合する株主又は他の株主が1.9節の要求に基づいて取締役会選挙に指名されたことを通知を受けたが、この通知を提供する際に、第1.10節に基づいて著名人を会社の委託書材料に含めることを明確に選択していない場合、(Ii)当該株主が著名人を指名した適格株主が既に従事している場合、(Br)又はかつて又は現在“取引法”第14 a-1(L)条に示されている任意の個人が年次株主総会で取締役会員に当選した他の人の募集活動を支援する参加者 その株主が著名人又は取締役会に著名人を指名された場合を除き，(Iii)当該株主が指名された者が任意の補償，支払い又は他の財務活動の一方であるか又はなる場合

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会社以外の誰との合意、手配または了解、または会社以外の誰から受け取っているか、または会社以外の誰から受け取っているか、またはそのような補償または他の支払いは、いずれの場合も、会社としての取締役サービスに関連しているが、まだ会社に開示されていない；(Iv)取締役会が決定したように、適用される独立基準に基づいて独立していない場合、(V)取締役会メンバーに選出されることは、会社が本定款、改正された会社定款、適用される証券取引所規則および条例に違反することになる。(Vi)過去3年間、1914年のクライトン反トラスト法第8節で定義された競争相手の取締役または上級管理者であったか、または、(Vii)当時または前10年以内の業務または個人利益は、取締役会によって決定されたように、株主指名者を会社またはその任意の子会社と利益衝突させることができ、株主有名人の慎重かつ不可分な忠誠度を取締役として決定する能力を実質的に制限する可能性がある。(Viii)は、係属中の刑事訴訟(軽微な交通違法及びその他の軽微な違法行為を含まない)の指名標であるか、または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決された場合、(Ix)証券法により公布されたD規則第506条(D)条に規定されたタイプの任意の命令、(X)当該株主が著名人又は適用された合弁株主資格を有する場合、この指名について会社に任意の重要な点で真実でない資料を提供し、又は陳述するために必要な重要な事実を見落としている, 取締役会により誤解性がないと認定された場合 ，(Xi)合資格株主(又はその合資格代表)が株主周年総会に出席していない場合は，第1.10節により指名を提出し，又は(Xii)合資格株主又は適用株主が当該合資格株主又は株主が著名人に提起されたいかなる合意又は陳述に違反したか，又は第1.9節又は本1.10節に規定する義務を履行できなかった。会社は、その株主の株主が著名人に提出された限り、条件を満たす株主によって提出された任意の後継者または代替被著名人を含む年次会議の依頼書材料に要求されてはならない。

(J) 合格株主(第1.10(D)節の目的を満たすために適格株主所有権の一部を構成する株式を有する者を含む)は、米国証券取引委員会の委託書規則 に従ってそのような書類の提出を要求するか否かにかかわらず、または証券取引委員会の代理規則に従って、このような募集または他のコミュニケーションに使用することができる任意の免除があるか否かにかかわらず、証券取引委員会の代理規則に従って任意の意見または他のコミュニケーションを証券取引委員会に提出しなければならない

(K)いずれの株主も、自社の株主総会の委託書に登録されている場合であるが、(I)当該株主総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で当選できないか、又は(Ii)当該株主が著名人が当選されることに賛成する少なくとも25%の投票を得られなかった場合は、いずれの場合も、第1.10節によれば、株主が指名された1人当たり、次の3回の株主総会に参加した後の次の3回の株主総会で株主が株主に指名される資格がない

(L)上記規定にもかかわらず、資格を有する株主は、第1.10節に記載した事項に関するすべての“取引所法”及びその規則及び条例に適用される要求を遵守しなければならない。第1.10節のいずれの規定も、改正された会社定款のいかなる適用条項に基づいて当社の任意の系列優先株保有者が享受する権利に影響を与えるものとみなされてはならない

(M)取締役会(及び取締役会が許可した任意の他の個人、委員会又は他の機関)は、本第1.10条を解釈し、本第1.10条を任意の個人、事実又は状況に適用する権利があり、(I)誰か又はグループが適格株主になる資格があるか否かを決定する権利があり、(Ii)本第1.10条の所有権要件を満たすために、会社の株式の流通株を所有しているか否かを決定する権利がある。(Iii)依頼書指名通知が1.10節の要求に適合しているかどうか，(Iv)誰かが株主 に著名人になる資格と要求に適合しているかどうか，(V)当社の依頼書に必要な資料がすべての適用される法律，規則，法規，上場基準に適合しているかどうか，および(Vi)1.9節 および1.10節のいずれかとすべての要求に適合しているかどうか，である.取締役会(または取締役会が許可する任意の他の者、委員会、または他の機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は、最終的な解釈または決定であり、すべてのbr人に拘束力がある

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第二条

取締役会

2.0節一般権力. 会社の財産、事務、業務は取締役会の指導の下で管理されています

第二十一条人数と資格. 取締役会の人数は16人で、在任取締役以上の過半数決議によって増加または減少することができるが、9人以下にしてはならず、減少しては現取締役の任期を短縮することはできない. 優先株保有者が2人の役員を選挙する権利がある場合、役員数と最低役員数は2人増やすべきだ. 取締役の資格は会社の株やインディアナ州での住所を持つ必要はありません

第二十二条役員の種類及び条項. 取締役は3種類に分類すべきであり，人数はできるだけ等しくなければならない. “会社定款”第九条に規定する初期分類取締役会の1年、2年及び3年の任期を除いて、各類取締役の任期は3年とする. 取締役の死亡、辞任又は更迭、又は役員数の増加により空席が生じた場合は、各交代者又は新たな取締役は、取締役種別の残りの任期内に在任しなければならない。交代者又は新役員が後任となり、又は取締役数が増加した場合には、当該交代者又は新役員が所在する種別の任期の残りの部分に在任する. すべての当選した取締役は、選挙とbrのそれぞれの後継者の資格、彼らの死亡、2.6節の規定による辞任、2.7節の規定により罷免されるまで、または取締役の数が減少して後継者がなく選挙され、任期が終了するまで在任を継続しなければならない. 役員のレベルと条項はINDの管轄を受けない. コード §23-1-33-6(c).

第二十三条役員を選挙する. 優先株保有者が1種類または一連の単独投票のいずれかの取締役として選挙する権利があることを前提として、各株主総会において、総会選挙で投票する権利のある株式保有者が総会で投票しようとする取締役を過半数票で選択しなければならないが、会議に出席する定足数があるが、当選予定取締役の人数が当選予定取締役の人数を超えた場合、取締役は投票権のある株式保有者が出席する場合に多数票で選択されなければならない. 本2.3節では，投票された多数票は，役員の選挙に投じられた投票数が取締役の選挙に投じた反対票の数を超えていることを意味する. 著名人が必要な票を獲得できず、現取締役である場合は、取締役は速やかに取締役会に辞任を提出すべきであるが、取締役会で受け入れなければならない. 取締役および会社管理委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案する. 取締役会は、提出された辞表に基づいて行動し、取締役とコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮し、選挙結果認証日から90(90)日以内に公開開示(プレスリリース、米国証券取引委員会への書類提出又は他の広く伝わるコミュニケーション手段)の辞表提出に関する決定とその背後にある理由. 取締役およびコーポレート·ガバナンス委員会は、提案時および取締役会が決定を下す際に、適切かつ関連する任意の要因または他の情報をそれぞれ考慮することができる. 辞任を提出した取締役は、当該取締役の辞任に関する取締役会及びコーポレートガバナンス委員会の提案又は取締役会の決定に関与しない. 現取締役の辞任が取締役会に受け入れられていない場合は、当該取締役は、次の株主総会及び正式に当該取締役の後継者を選挙するまで、又は当該取締役が早期に辞任又は免職されるまで継続しなければならない. 取締役の辞任が取締役会によって受け入れられた場合、又は著名人が必要な投票を受けることができず、かつ著名人が取締役の現職メンバーでない場合には、取締役会は、改正された定款9条の規定により生じた空きを埋めることができ、又は改正された定款9条及び2.2節の規定により取締役会の人数を減らすことができる

議長が指示したように，または指名人数が選任取締役数を超えている場合は，株主は書面投票で取締役を選挙しなければならない

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取締役会のどんな穴も残りの役員が過半数の賛成票で埋めなければならない

優先株保有者がカテゴリや系列として単独投票する任意の取締役を選挙する権利がある場合、これらの取締役は、会議で投票する権利のある優先株保有者が多数票で選択され、優先株保有者が会議に出席することを前提としている

第二十四条役員会議.

(A)周年大会. 取締役会決議には別の規定があるほか、取締役会年次会議は株主年次会議の場所で開催され、株主年次会議の直後に開催され、会議が適切に行われる可能性のある他の事務を組織、選挙及び処理しなければならない. 規定を修正することを考慮しない限り、会議通知を出す必要はない

(B)定期会議. 取締役会は決議により定期会議を開催することができ、会議の開催時間と場所(インディアナ州国内または海外)を決定することができる. 定期会議の通知は別例の改訂を考慮しない限り を発行する必要はない. 定例会の時間又は場所が決定又は変更される度に，行動に関する通知は，行動を起こしたときに不在の各取締役にタイムリーに郵送され，その役員の住所又は通常営業場所の当該取締役受取人を宛先としなければならない

(C)特別会議. 取締役会特別会議は取締役会議長が招集することができ，3(3)名の取締役の要求に応じて秘書が召集することができる. 法規に別段の規定があることを除き，毎回特別会議の通知は少なくとも会議開催日の前3(3)日に関係役員の住所又は通常営業場所に郵送し，ファックス又はその他の電子通信形式で当該場所に送信した取締役，又は会議開催前日に自ら送達しなければならない. 通知は、会議の時間および場所(インディアナ州内またはそれ以外にある場合がある)を説明しなければならないが、法規、定款または定款に別の要求がある限り、会議の目的を説明する必要はない

いかなる会議の通知も取締役に配布する必要はないが、会議の前、会議時又は会議の後、誰が会議に出席すべきか、又は誰が会議通知を放棄すべきか、取締役が署名して会社に交付する書面. どの取締役会メンバーも出席すべき会議は に通知する必要はない

第二十五条行動する法定人数と方法. 第2.3条に基づいて取締役会の空きを埋めるか、又は第2.12条に基づいて利益衝突取引について投票する以外は、第2.1条に基づいて設立された実際の取締役数の過半数は、任意の業務を処理する定足数を随時構成しなければならない. 定足数会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会の行為でなければならず、法規、定款又は定款がより多くの取締役行為を要求しない限り. “定款”第13条の規定によると，その中で規定されている取締役会の何らかの行動は取締役会の承認を必要とするだけでなく，その中で規定されている留任取締役の過半数の承認を得る必要がある. 任意の取締役又はすべての取締役は、会議電話又は同様の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、会議に出席したすべての者は、このようにして相手の声を同時に聞くことができ、このような参加方法は、自ら会議に出席するものとみなすことができる. 定足数に達していなければ、会議に出席した役員の過半数は、会議が定足数に達するまで時々休会することができる. どんな延期会議についても通知を出す必要はありません

2.6節辞職する. どの取締役もいつでも取締役会、会長、最高経営責任者、秘書に書面で辞職通知を出すことができます. 書面通知には別の規定があるほか、辞任は受領した日から発効する。書面通知には規定があるほか、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しないとは限らない. また、取締役が年次株主総会で多数票を獲得できず、指名人数が選挙予定取締役の人数を超えない場合は、取締役は2.3節の規定により辞任を提出しなければならないが、受け入れなければならない

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第二十七条役員の免職. 任意の取締役(優先株投票権を有する所有者が一つのカテゴリーとして選択された取締役を除く)は、いつでも免職されることができるが、理由がなければならず、議決権のある株(定款細則第13条を参照)の所有者が少なくとも80%(80%)の賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票する権利があることを前提としている

第二十八条会議をしないで行動する. 任意の取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、取締役会またはその委員会(場合によって決定される)のすべてのメンバーによって採用される場合には、会議なしに採取され、そのようなすべてのメンバーによって署名された書面同意によって証明され、書面同意に規定された同意日の前または後に発効することができ、または書面同意において発効日が指定されていない場合は、取締役会または委員会議事録と共に提出されることに同意する日である

第二十九条出席および反対を出さなかった. 任意の会社事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、(I)取締役の異議が議事録に記載されていない限り、(Ii)取締役は休会前に会議秘書に当該行動に対する書面異議を提出しなければならないと推定され、又は(Iii)取締役は会議休会後直ちに書留で異議を秘書に渡しなければならない. 任意の会議で行動するいかなる事項についても，賛成票を投じた取締役は，前の文で規定された異なる意見を持つ権利を有してはならない

第2.10節特別常設委員会. 取締役会は，選挙により発生した条件に適合する役員の実際の人数の過半数が決議を通過し，メンバーの中から1つ以上の委員会を指定することができる. 当該等の委員会は、法律に基づいて当該等の委員会に付与可能な取締役会権力を有し、取締役会決議又は取締役会の承認を受けた委員会規約によって明確に規定されなければならない

第2.11節監査役を任命する. 取締役会又は取締役会監査委員会は、各年度株主総会の前に、独立会計士事務所を会社の監査役に任命しなければならない. この任命は，その任命後の次の年次会議で株主に承認されなければならない. 株主が任意の会社の監査人の任命を承認できなかった場合、又は取締役会又は監査委員会がいかなる理由でもこのような任命を終了することを決定した場合、取締役会又は監査委員会は、任命後の次の年度又は特別株主総会で株主承認を提出しなければならない別の独立会計士事務所を会社監査士に任命しなければならない

第2.12節会社との取引. 以下のいずれかの条件に適合する場合、その1人または複数の取締役が直接または間接的な権益を有するように、当社とのいかなる取引も、当該等の権益のみによって無効にすることができない、またはそれによって無効にすることができる

(A)取締役会または委員会が取引の重要な事実および取締役の権益を開示または理解し、取締役会または委員会は、取引において直接的または間接的な利益がなく、いずれの場合も、少なくとも2人の取締役(または委員会メンバー)の賛成票または同意で取引を承認する

(B)投票する権利のある株主は、その取引の重要な事実及び取締役の権益を開示又は知り、投票方法でその取引を承認、承認又は承認することができる

(C)この取引は地下鉄会社に公平である

取引中に直接的または間接的な利益のない大多数の役員または委員会のメンバーが取引を承認、承認または承認または承認する場合は、本節(A)項に基づいて行動する定足数は定足数に達しなければならない. 取引と直接又は間接的な利害関係を有する取締役の出席又は投票は、本節(A)項によるいかなる行動の有効性にも影響を与えない

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2.13節役員の報酬. 取締役会は取締役会の許可を得て、取締役の報酬を決定し、どのような取締役も当社に提供できる追加サービスの追加報酬を提供する

第三条

将校

3.0節上級乗組員、一般権限及び職責. 会社の上級職員は，取締役会議長，最高経営責任者，総裁1名，2(2)名以上の副総裁，秘書1名，財務総監1名，財務担当者1名，財務総監1名，会計総監1名，及び3.2節の規定により選挙又は任命された他の上級職員でなければならない. 取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、またはグループ副総裁として1人以上の副総裁を指定することができる. 任意の2つ(2)以上のポストは同一人物 が担当することができる. 会社のすべての上級者及び代理人は、彼らと会社との間において、会社の管理において定款規定の権限及び定款規定の職責を履行し、又は取締役会決議により決定された定款に抵触しない権力及び職責を有する

3.1節選挙、任期、資格. 各上級職員(3.2節の規定により任命可能な上級職員を除く)は、取締役会が年次会議毎に選挙しなければならない. そのようなすべての役人(取締役会年次会議で選挙されたか、または空席を埋めるために、または他の方法で選出された)は、選定され、条件に適合する役員の後継者まで、または死亡するまで、または役人が第3節のbrに規定される方法で辞任するまで、または第3.4節に規定する方法で免職されるまで在任しなければならない. 取締役会の議長と最高経営責任者が取締役会のメンバーです. 他の上級者でもいいですが必ずしも会社の役員ではありません. 官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない

3.2節他の役人、 選挙または任命. 取締役会は、必要または適切であると考えられる他の役人または代理人(1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタント財務担当者、財務総監、および1人または複数のアシスタント財務総監を含む)を時々選択することができる. 取締役会は、そのような高級職員または代理人を任命する権限を任意の上級職員に付与し、それぞれの任期、権力、職責を規定することができる

3.3節辞職する. いかなる上級管理者も、いつでも会社の取締役会、会長、最高経営責任者、あるいは秘書に辞任書面通知を出すことができます. 書面通知には別途規定があるほか、辞任は受領した日から発効し、書面通知には別途規定がある以外は、必ずしも辞任を受けなければ発効しない

第三十四条除去. 第3.0条特定の上級職員は、取締役会で開催された任意の会議において、実際に当選しかつ条件を満たした役員数の過半数投票で罷免することができ、原因の有無にかかわらず罷免することができる. 3.2節の規定により選出又は任命された上級職員及び代理人は、理由の有無にかかわらず、会議に出席する任意の取締役会会議において、当該会議に出席した取締役が過半数で議決し、取締役会から免職権限を付与された任意の上級上級職員、又は取締役会により第3.2節に基づいて当該上級職員を任命する権限を付与した任意の上級職員を免職することができる. いかなる免職も、解任された者の契約権利(あれば)を損害してはならない

第三十五条欠員. 死亡、辞任、免職、失格、または任意の他の理由によるポストの空きは、取締役会または第3.2条の許可によって任命された役員によって埋めることができる

3.6節取締役会議長. 取締役会議長は、株主と取締役会のすべての会議を主宰し、定款と取締役会が彼または彼女に与える権力と職責を持たなければならない. 取締役会議長がその職の権力及び職責を履行できないいかなる時間においても、取締役会が新たな議長を委任するか、又は当該主席が再任できることを決定するまで、行政総裁が関連職責の実行を一時的に許可し、又は当該等の権力を行使することができない場合、又は最高経営者が当該等の職責を履行し、当該等の権力を行使することができない場合、一時的に取締役会の司会又は指導取締役(例えば、先に選定されたように)を許可しなければならない

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第三十七条最高経営責任者. 最高経営責任者は取締役会のコントロールを受けて、会社の業務の管理と指導を全面的に監督しなければならない. 最高経営責任者は取締役会のすべてのコマンドと決議 を実行することを確実にしなければならない。行政総裁は定款や取締役会が彼や彼女に他の権力を与え、それを実行するなどの他の職責を持っている

第3.8条総裁.総裁. 総裁は行政総裁、本規約、または取締役会がそれに与えた権力とその役割を果たしている

3.9節執行副総裁. 総裁副社長各執行役員の権力と職責は、最高経営責任者、総裁、または取締役会によって授与される

第3.10節上級副総裁とグループ副総裁. 各高級副総裁及び各グループ副総裁は行政総裁、総裁或いは取締役会が与える可能性のある職責及び権力を履行しなければならない

第3.11節副大統領. 総裁副会長は最高経営責任者、総裁または取締役会が与える可能性のある職責と権力を履行しなければならない

第3.12節秘書.秘書. 秘書 応：

(A)株主会議と取締役会会議のすべての議事状況をそのために保存されている帳簿に記録する；

(B)本附例の条文及び法規の規定によるすべての通知を行うように手配する

(C)会社印鑑の保管人として、発行前に会社の株式を代表するすべての株式に当該印鑑(ただし、5.0節の条文の規定を受けなければならない)と、本附則に従って付与された会社を代表して会社印で署名されたすべての文書とを配置する

(D)第5.0節の規定に適合する場合には、会社の株式を代表する証明書に署名し、その発行は取締役会の許可を受けなければならない

(E)一般に、秘書職のすべての付随的責務と、本附例が秘書または取締役会議長、行政総裁、総裁または取締役会に割り当てられた他のbr責務とを実行する

3.13節補佐秘書. 各補佐秘書は秘書が秘書の職責を履行するように協力し、取締役会または最高経営責任者、総裁または秘書が時々委任することができる他の職責を履行しなければならない. 秘書の要求に応じて、どのアシスタント秘書も、秘書の代わりに一時的に秘書の一部または全ての役割を果たすことができる. 秘書が亡くなった場合、又は秘書が秘書の代わりに臨時補佐秘書を指定していない場合、秘書が欠席又は行動できない場合には、秘書の職務を実行する補佐秘書は、最高経営責任者又は取締役会により指定されなければならない

第3.14節首席財務官. 首席財務官：

(A)監督及び担当会社の資金、証券、領収書及び支出；

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(B)会社の主要業務事務所に保存され、法律または法規の要件に基づいて財務取引記録を保存し、適切な会計原則を使用した正しい帳簿を使用して、br}の検討のために配置する

(C)会社の取引および帳簿の十分な内部統制を担当する

(D)適切な上級管理者および取締役会ならびに法律または法規の要件を担当する株主および他の当事者に会社の財務諸表を提供することを要求しなければならない

(E)一般に、そのポストに関連するすべての責務および本規約が付与または行政総裁、総裁、または取締役会に割り当てられる可能性のある他の責務が実行される

第3.15節司庫. 司庫応：

(A)会社の資金、証券、収入および支出を管理する

(B)取締役会の決議に従って選択された銀行または信託会社に、会社の金および他の有価財を会社の名義で保管または投資するように手配されているか、または銀行または他の信託機関または投資プロジェクトに保管または投資するように構成されている

(C)会社の認可保管所から会社の資金を支出し、支払われたすべての金の適切な記録の取得と保存を手配する

(D)一般に、格納庫職に関連するすべての職責および別例が司庫に付与された他の責務、または行政総裁、総裁、首席財務官、または取締役会が司庫を割り当てる可能性のある他の責務が実行される

第3.16節補佐司庫. 各補佐司ライブラリは司庫の職責を履行するように協力し、取締役会が時々総裁或いは財務総監が時々委任する他の職責を履行しなければならない. 財務主管の要求に応じて、いかなる補佐財務主管も財務主管の代わりに一時的に財務主管の一部或いは全部の職責を履行することができる. 司庫が亡くなった場合、または司庫が欠席しているか、または補佐官が司庫の職務を指定していない場合、司庫の職務を実行する補佐司庫は、最高経営責任者、総裁、最高財務官または取締役会によって指定される

第3.17節首席会計官. 首席会計官：

(A)会社のすべての資産、負債、負担、収入、コストと支出及びその他の財務往来を、会社のすべての帳簿上で全面的かつ正確な勘定に維持し、健全な会計原則と十分な内部統制に適合させる

(B) これらの帳簿および記録を定期的に監査するように手配する

(C)すべての支出が会社が時々作成した適切な手続きに従って支払われることを確実にする

(D)取締役会の要求に応じて財務諸表を提出し、年次株主総会の前に完全な財務報告書、および法律または法規によって要求される他の財務諸表を提出すること

(E)一般に、首席会計官職に一般的に関連するすべての責務が実行され、行政総裁、総裁、首席財務官、または取締役会が、彼または彼女の他の責務に割り当てられる可能性がある

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第3.18節総法律顧問. 取締役会は、会社に関連するすべての重要な法務を全面的に統制する総法律顧問を任命することができる

第3.19節他の 役人や代理人. 3.2節に基づいて選出又は委任された任意の他の高級職員又は代理人は、本定款が時々決定又は行政総裁、総裁又は取締役会に割り当てる職責を持たなければならない

第3.20節栄休主席. 会社への卓越したサービスを表彰するために、取締役会は取締役会の議長を務めたが、従業員、役員、取締役ではない人を名誉会長に任命することができます. 栄休議長は取締役会長の要求に応じて会社を代表することができる

3.21節補償する. 会社役員の報酬は、第2.10節に基づいて設置された報酬委員会(又は後任委員会)によって不定期に決定されなければならない. 取締役会決議が別途指示されない限り、非会社役員の従業員の報酬は会社経営陣によって決定される. どんな従業員も会社の役員であるために補償を受けることができない

第3.22節担保債券. 取締役会がこの要求をした場合、会社の任意の高級社員又は代理人は、取締役会が指示した金額及び保証人の場合には、当該高級社員が不注意に対する責任、及び高級社員又は代理人が処理する可能性のある会社の所有財産、資金又は証券の会計処理を含む会社に対する責任を忠実に履行することを条件とする

第4条

手形の執行と会社資金の預託

4.0節文書の署名が一般的である. 会社が署名する必要がある契約書、契約その他の書類は、会長、最高経営責任者、総裁、あるいは総裁副会長が署名することができます. 取締役会は、その人が会社の上級者であるか否かにかかわらず、会社の署名を要求する任意の契約、契約または他の文書に署名する任意の人または複数の人に権限を付与することができる. 取締役会の許可を得た場合、これらの者は、時々書面で、そのような権力の全部または任意の部分を他の人に付与することができる

4.1節手形、小切手、その他の手形. 会社のすべての手形、為替手形、引受為替手形、小切手、裏書き及びすべての会社の負債を証明する証拠は、会社の高級社員又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない. 当社のいかなる正式認可信託機関に入金された裏書きは、取締役会が時々決定した方式で行わなければなりません

4.2節代理サーバ. 会社によって所有されているか、または会社の名義で所有しているか、または会社の名義で所有している他の会社または他のエンティティの株式または単位の委託書、授権書、または投票に同意する委託書、授権書または同意書は、時々、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、秘書または取締役会によって許可された任意の他の者が会社を代表して署名および交付することができる. 4.2節の規定により、委託書、依頼書又は同意書を実行する権利を有する者は、取締役会が禁止しない限り、当該権力を委任することができる

第五条

株

第5.0節 株の証明書. 会社の株式は帳簿発行も可能であり、証明書で証明することもできる. しかしながら、会社の各株式所有者は、会社の議長が会社名で署名した株主が所有している株式を証明する証明書を取得することを要求しなければならない

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取締役会、CEO総裁または副総裁、秘書またはアシスタント秘書、会社における株主の株式数を証明する. これらの役人のサイン、譲渡代理人と登録員のサイン、会社の印鑑はファックスでいいです. 任意の上級者または従業員が署名した場合、またはその1つまたは複数のファックス署名が使用されている場合、会社が証明書を発行および交付する前に、任意の証明書が会社の上級者または従業員ではなくなる場合、その証明書は依然として会社によって採択され、証明書またはファックス署名に署名した者が会社の上級者または従業員のために停止していないように、発行および交付することができ、会社は、そのような証明書を発行および交付することができ、その証明書を採択するように構成されている. 各証明書は、インディアナ州の法律に基づいて組織された、株式を発行した者の名前、株式の数量及び種類及び株式系列の名称(ある場合)、その正面又は裏面に目立つように説明しなければならない。会社は、書面の要求に基づいて、株主に指定、相対権利、相対的権利を無料で提供しなければならない。各カテゴリに適用される選好および制限、ならびに各シリーズのために決定された権利、選好および制限の変化(および取締役会が将来の一連の変化を決定する権力). 各証明書(または請求書)は、これらの株式が全額支払われているかどうかを説明し、評価すべきではない. このような株式のいずれかが未納である場合には、十分に納付された割合を示すために証明書(または請求報告書)に明確な印鑑を押さなければならず、その上でさらなる支払いが行われる場合には、それに応じて証明書に印鑑を押すべきである(または課金報告書を更新する). 前述の規定を除いて，会社の株式を代表する株式は取締役会が承認する形式を採用しなければならない. 各株式を発行又は譲渡する際には，当該株式を代表する株式番号(ある場合)，当該株式を所有する者の氏名，当該株式の種別及び発行又は譲渡の日を自社の株式帳簿に記入しなければならない

5.1節 株式譲渡. 会社株式の譲渡は、会社の記録保持者又は株主の受権者が書面で正式に許可し、会社秘書又はその任意の譲渡代理人に提出し、当該株式等を代表する一枚又は複数枚の証明書(ある場合)を提出した後、会社の帳簿上で行わなければならない. 当社及びその譲渡代理及び登録員は、すべての場合、任意の1株又は複数株の株式の記録所有者をその絶対所有者とみなす権利があるので、インディアナ州法規が別途明文規定がない限り、いかなる他の人が当該株式又は当該株式又は当該株式に対するいかなる法律、衡平法又は他の要求又は権益を認めてはならない. 株主住所に変更があれば、時々書面で当社に通知しなければなりません。

5.2節条例. 本定款第5条の規定に適合する場合、取締役会は、当社の株式又は帳簿株式証明書の発行、譲渡及び監督に関する規則及び条例を適切と考えることができる

第五十三条譲渡代理と登録員. 取締役会は、1人または複数の譲渡代理人、1人または複数の登録員、および1人または複数の代理人を委任し、当社の株式および帳簿株式について、譲渡代理人と登録員の二重身分を兼任することができる

5.4節証明書の紛失または廃棄. 当社の任意の株式の所有者が当社の株式を代表する証明書を紛失又は廃棄した場合は、直ちに当社又はその譲渡代理人及び登録員に通知しなければならない. 会社は、以前に紛失または廃棄されたと主張した証明書の代わりに、取締役会または秘書が通過する可能性のある条項および規定に従って新しい証明書を発行することができ、取締役会または秘書は、証明書の所有者または所有者の法定代表者が取締役会または秘書が指示した形態および金額で会社に保証を提供することを要求することができる。会社およびその譲渡代理人および登録員が、そのような証明書が紛失または廃棄されたことから、またはそのような新しい証明書を発行することによって、会社または任意の譲渡代理人または登録員に提出された任意の請求から、会社およびその譲渡代理人および登録員を保障するために、取締役会または秘書を満足させる1人以上の保証人がいる. 取締役会または秘書が適切であると判断した場合には、いかなる保証金も必要とせずに新たな証明書を発行することができる

第五十五条支配権買収で得られた株式の償還. 支配権br株式買収で取得された任意またはすべての制御権株式は、会社によって償還されなければならず、次のいずれかの場合：

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(A)支配権株式取得について会社に買収者声明を提出しなかったか

(B)会社株主は、“国際商業慣行”の規定に従って支配権株式全投票権を与えていない. 電気コード§23-1-42-9.

第5.5条(A)の規定により，購入者が最後に支配権株式を買収した日から60(60)日以内のいつでも償還を行うことができる. 第5.5条(B)の規定により，株主投票の日から2(2)年のいずれかの時間に支配権株式に関する投票権を償還することができる. 本項第5.5条に基づく任意の償還応答は、株式の公正価値を制御し、本附例に記載されているか又は取締役会決議が採択された償還手続に従って行われる

本5.5節で用いたように，用語制御シェア，シェア買収の制御，買収者宣言，買収者宣言はINDにそれらを与える意味を持つ. 電気コード§23-1-42.

第六条

賠償する

第6.0節賠償の権利を得る.

(A)会社は、現在又は今後有効な法律の適用が許容される最大範囲内で、現在又は過去に会社の役員、上級職員又は従業員である者(資格を有する者)を賠償し、任意の方法で参加している(当事者又は証人として含まれるがこれらに限定されない)又は脅威に巻き込まれたいかなる脅威、未決又は完了した調査、クレーム、訴訟、訴訟又は法的手続に関与しているか、民事、刑事、行政又は調査(ただし、いかなる行動にも限定されない。その理由は、当該合資格者が、会社の取締役、上級者または従業員であったか、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含むがこれらに限定されないが含まれる)の受託者、従業員、受託者または代理人、判決、判決、罰金または罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、および当該適合資格者が当該訴訟に関連するbr}において実際かつ合理的に支払う和解金額

(B)第6.0(A)条の規定があるにもかかわらず、会社は、資格を有する者が提起した訴訟(又はその一部)に対して賠償する義務がないが、以下の場合を除く：(I)資格を有する者は、第6.4(E)又は(F)条に基づいて開始された司法判断又は仲裁に基づいて、賠償を受ける権利は、第6.4(H)条に規定されているか、又は(Ii)会社取締役会が許可又は同意した訴訟(又はその一部)である

(C)資格のある者が保険事業者にサービスを提供して訴訟を起こした場合、会社が本条による賠償は副次的でなければならない平価通行証保証実体が提供するいかなる賠償も。しかし、会社はまず資格に該当する者に賠償を提供することができ、この場合、会社はこのような賠償を支払う範囲内で資格に該当する者が保険実体に提供される賠償と、被保険実体が資格に適合する者によって維持される任意の保険範囲を代表して享受する権利とを代行しなければならない

(D)資格を有する者が賠償を受ける任意の権利は、契約権でなければならず、任意の訴訟が終了する前に、6.3節に従って当該資格を取得した者が訴訟によって生じた任意の費用の前借りの権利を含むべきである

6.1節保険、契約、資金それは.当社は、第6.0条で述べた和解のために支払われた任意の支出、判決、罰金及び金額、又は任意の合資格者が当該等の法的手続きによって招いた任意の費用、判決、罰金及び金額から、それ自体及び任意の合資格者を保障することができる。

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は現在または今後施行される適用法が許容される最大範囲内にある。当社は、本条の規定を補完または貫徹するために、会社の任意の役員、高級職員、従業員または代理人、または実体をカバーする任意の取締役、高級職員、従業員、受託者または代理人と合意を締結することができ、本条に規定された賠償および支出に必要なお金の支払いを保証するために、信託基金を設立または使用することができる(ただし、信用状を含むが限定されない) を使用することができる

6.2節専有権ではないそれは.本条に規定する権利は、いかなる合資格者が他の方法で享受する可能性のある他の権利も排除せず、本条条文は、任意の 適合資格者の相続人及び法定代表者の利益に適用され、本条の通過後に開始又は継続される法律手続に適用され、当該等が採用前又は後に発生するものとしない

第6.3節前借り費用.

(A)以下の6.3(B)及び(C)節に規定する場合を除いて、合資格者又はその代表が任意の訴訟によって生じたすべての合理的な支出は、本節及び第6.4節に規定する1部以上の声明を受けた後60(60)日以内に当該合資格者に立て替えなければならない。この訴訟の最終処分の前又は後にかかわらず、6.4節に基づいて判定された場合を除き、当該合資格者は賠償を受ける権利がない。いかなる当該等の声明又は声明は、当該合資格者が招いた支出を合理的に証明すべきであり、(I)書面陳述を含み、当該合資格者が訴訟を引き起こすことについて誠実に行動し、当該合資格者が当社の最大利益に適合すると考えているか、又は少なくとも当社の最大利益に反対しないとの原則に適合していることを示し、(Ii)当該合資格者が本条に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合は、書面で確認又は前借り金の返済を承諾しなければならない

(B) 第6.3(A)条の規定があるにもかかわらず、資格を有する者が管轄権又は自白を有する裁判裁判所によって有罪判決された後に発生した費用については、前借り費用は強制的であってはならないが、会社が適宜許可しなければならないNolo Contenere又はその等価物は、訴訟を引き起こす場合に生じる犯罪である

(C)第6.3(A)条の規定があるにもかかわらず，資格を有する者又はその代表が第6.4(E)又は(F)条に基づいて司法裁決又は仲裁を行うことにより発生する費用については，前借り費用は強制的ではないが，br社が適宜決定しなければならないが，支配権変更後に提出された司法裁決又は仲裁においてこのような費用を強制的に前借りすべきであり，資格に該当する者が第6.3(A)条の要求を遵守する限り，支配権変更前の行動又は行動がとれなかったことによる基本訴訟に関する費用に関係する

第六十四条いくつかの法的手続きの推定と効力それは.さらに(ただし，上記の規定に限定されない)ためには，次の手順，推定及び救済措置は，本条の下の賠償及び立て替え費用の権利に適用されなければならない

(A)本条に基づいて賠償を受けるためには、資格を有する者が会社秘書に書面請求を提出しなければならず、当該資格を有する者が合理的に取得し、合理的に必要な書類及び資料を含むべきであり、当該資格に該当する者が賠償を受ける権利があるか否か、及びどの程度賠償を受ける権利があるか(支援書類)を決定する。会社が書面請求及び支援書類を受け取ってから六十(六十)日以内に合格者の賠償権利を確定しなければなりません。会社秘書は、当該請求を受けた後、直ちに当該合資格者の請求を書面で取締役会に通知しなければならない

(B)資格を有する者が本条に従って賠償を受ける権利は、取締役会を構成する定足数の場合、利害関係のない取締役の有無にかかわらず、取締役会によって選択される方法のうちの1つによって決定されるべきである：(I)利害関係のない取締役が複数票で通過する場合、取締役会を構成する定足数；(Ii)(A)統制権が変動して適格者からの要求や(B)利害関係のない取締役からなる取締役定足数が取得できない場合や，(br}当該等の利害関係のない取締役が多数取得できてもこの指示がある)場合には，特別顧問(定義は後述)からの書面意見，(Iii)は当社株主が提出する(ただし，利害関係のない取締役の多く(取締役会を構成する定足数のように)株主に権利問題を提出して決定する)，または(Iv)は(D)項に記載されている

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(C)権利が特別顧問によって行われる場合、利害関係のない取締役の多くは特別顧問を選択すべきであるが、適合資格者には合理的な反対の特別顧問がないことのみを選択することができるが、制御権が変動する場合、該当資格者は特別顧問を選択すべきであるが、利害関係取締役の不合理な反対のない大多数の特別顧問のみを選択することができる

(D) 本条に別途明確な規定があるほか、制御権が変更された場合は、(A)項に基づいて賠償請求及び証明書類を提出する際には、資格に該当する者が賠償(制御権変更前に発生した行為又は不作為)を得る権利があると推定し、その後、会社は立証責任を負い、この推定を覆して逆の裁決を下すべきである。いずれの場合も、第(C)項に従って権利を決定する権利を付与された者が任命されていない場合、又は会社が請求及び支援書類を受信してから60(60)日以内に決定を下さなかった場合、当該合格者は、(I)資格を有する者が賠償請求を行う際又は支持文書に重大な事実を開示しない限り、又は(Ii)法的にそのような賠償を禁止する権利があるとみなされなければならない。判決、命令、和解または有罪判決方法で任意の法律手続きまたはその中の任意の弁索、問題点または事項を終了するか、または次の場合に抗弁するNolo Contenereあるいは、その等価物自体が、資格に適合する者が賠償を受ける権利に悪影響を及ぼすべきではないか、または資格に適合する者が会社の最大の利益に適合または反対しない方法で行動していないという推定が生じ、いかなる刑事訴訟においても、資格に適合する者がその資格に適合する者の行為が不正であると信じる合理的な理由がある

(E)当該合資格者は、(I)当該合資格者が(A)インディアナ州の適切な裁判所又は任意の他の司法管轄権を有する裁判所、又は(B)米国仲裁協会規則に基づいてインディアナポリスで単一仲裁人による仲裁を行い、当該合資格者が自ら選択し、当該合資格者がこの弁済の権利を有することについて裁決を求める権利があると判断された場合、(Ii)いずれかのこのような司法手続又は仲裁において、資格を有する者は、本第6.4条による事前裁決により損害を受けてはならない。(Iii)支配権が変更された場合、いずれかのそのような司法手続又は仲裁において、会社が資格に適合する者は賠償を受ける権利がないことを証明する責任があるが、制御権変更前に発生した行為又は不作為に限定される

(F)決定が下されたか、または決定されたとみなされ、合資格者が賠償を受ける権利があるとみなされた場合、会社は、決定を下した後10(10)日以内に合資格者が招いた金を支払う義務があり、(I)資格者が賠償請求をしたとき、または証明書類に重要な事実を誤って陳述または開示できなかった場合、または(Ii)法律でそのような賠償を禁止しなければならない。(A)第6.3条に基づくいかなる費用も適時に前払いしていない場合、又は(B)賠償を受ける権利があると判断された後10(10)日以内に賠償を支払わない場合、資格に該当する者は、司法強制執行会社の義務を求め、資格に該当する者にこのような前借り費用又は賠償を支払う権利がある。上記の規定にもかかわらず、当社は、本項(F)第(I)項または(Ii)項に記載された事件(失格事件)の発生により、本契約の下で賠償する権利を得る資格があるため、インディアナ州の適切な裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所に訴訟を提起することができるが、いずれのような訴訟においても、当社は当該失格事件の発生を証明する責任がある

(G)会社は、本条第6.4条[br}]に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本条の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制実行可能であると主張してはならず、そのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で、会社が本条に規定されている制約を受けなければならない

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(H)合資格者が本条の下で当該合資格者の権利を実行するために司法裁決又は仲裁裁決を求める場合、又は本条の条文に違反して損害賠償を追討する権利がある場合、当該合資格者は自社に追討し、当該合資格者が当該等の裁決又は仲裁により実際及び合理的に招いた任意の支出(Br)を賠償する権利がある。司法裁決又は仲裁において資格を有する者が求める費用の一部を得る権利があるが、全ての賠償又は立て替えでない場合は、資格を有する者が当該司法裁決又は仲裁により生じる費用は、それに応じて比例して分配されなければならない

第六十五条いくつかの定義はそれは.本条では

(A)制御変更とは、(I)いかなる人買収取引法第13(D)及び14(D)条で使用される用語 であるが、(A)会社、(B)会社の任意の子会社、(C)会社又は会社の子会社又は任意の受託者又は受託者が、そのような身分で行動する際に、そのような計画に関連する任意の従業員福祉計画又は従業員株式計画、又は(D)取引法第13 D-3条に定義された実益所有権を取得するために会社が獲得する任意のイベントを意味する。当社の株式の20%以上の株式を直接または間接的に保有しているが、当該等の株式の所有者は、一般的には、少なくとも過半数の取締役会メンバーを選択するための一般投票権を有している(またはINDの出願でなければこの投票権を有する)。コードΣ§23-1-42-1通り抜ける23-1-42-11)(Ii)取締役会メンバー総数の半数未満が留任取締役である初日(定款“定款”第13条(F)項参照)。(Iii)会社の合併、株式交換または合併(取引)を完了するが、取引直前に完了していない会社の議決権あり株継続代表(未償還または存続実体のある議決権証券に変換する方法で)の50%を超える会社が議決権株またはその取引直後の当該存続実体を有する取引を含まないか、または(Iv)会社の株主の承認を得て会社の完全な清算または売却会社の全部または実質的な所有資産を発行する。

(B)利害関係のない取締役とは、合資格者が賠償を要求する訴訟ではない者の取締役をいう

(C)特別法律顧問とは、法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、当該法律事務所又は法律事務所のメンバーは、現在又は過去5年間、本条に基づいて賠償請求を行う訴訟のいずれかを代表するために招聘されていない。また、適用される専門行為基準に基づいて、いかなる者も、資格を有する者が本条の下の権利を決定する訴訟において、会社又は資格に該当する者を代表する利益衝突がある場合は、特別顧問を務めてはならない

第6.6節代理人の弁済それは.本条の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、会社は、適用された法律の規定に基づいて、任意の方法で参加してもよい(当事者または証人として含まれるが、脅威に巻き込まれた、係属中または完了した法律手続きに巻き込まれた者を賠償することができ、その人は、会社の代理人、会社の高級社員または従業員ではなく、現在または会社の代理人であったか、または会社の要求に応じて、取締役のメンバー、マネージャー、従業員、保険を受けたエンティティの受託者または代理人は、その人が実際にかつ合理的に当該訴訟手続きによって支払われたすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払う金額を負担しない。適用法の規定により、会社はまた、その人がこのような訴訟に関連する任意の費用を立て替えることができる

第六十七条改正または廃止の効力それは.本細則のいずれの条文と一致しない条文を改正または廃止または採択することは、いかなる合資格者が本条の細則に従って享受する権利に悪影響を与えない：(I)不一致条文を改正、廃止または採択する前に開始または脅かされたいかなる訴訟 または(Ii)制御権変更が発生した後、不一致条文を改正、廃止または採択する前に発生したいかなる行動や漏れによるいかなる訴訟も、いずれの場合も、当該資格者の書面brの同意を得ていない

第6.8節分割可能性それは.この条のいずれかの条項が次のいずれかの理由により無効、不法、または実行不可能と認定された場合、(I)本条の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(この条の任意の章に含まれる任意のそのような条項のすべての部分を含むが、これらに限定されない)

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(br}無効、不法または強制実行不可能)それ自体が無効ではなく、不法または強制不可能ではない)いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、(Ii)可能な範囲内で、本条の規定(本条の任意の部分に含まれるが、これらの規定が無効とみなされ、不法または強制不可能であり、それ自体が無効ではない、不正または強制不可能であるとみなされるすべての部分を含むが、これらに限定されないが、これらの規定が無効とみなされる、または強制的に実行できない、それ自体が無効ではない、不正または強制的に実行できないすべての部分)は、無効、不正、または強制的に実行できないと認定された規定を実現するために示された意図として解釈されるべきである

第七条

雑類

第7.0節企業印章それは.会社の印鑑は円形円盤で構成されており、その円周には次のような文字が表示されるべきである

·礼来会社、インディアナ州インディアナポリス

真ん中にはいくつかの字が書いてあった

1876年、1901年に設立された

第7.1節財政年度それは.当社の会計年度は毎年1月1日から翌年12月31日までです

7.2節付例の改訂それは.本添付例は、修正または廃止を与えることができ、新しい添付例は、取締役会の任意の定例会または特別会議によって選択され、資格に適合する取締役の実際の人数の少なくとも過半数が賛成票で通過することができるが、条件は、(I)このような会議の通知または放棄通知であり、実際には、このような会議で添付例の修正または廃止を考慮するか、または新しい付例を採択することである。(Ii)会社定款細則第9、13又は14条の条文に組み入れられたいかなる条文も改訂してはならず、当該等の定款細則と一致する方法で改訂し、定款細則に記載されている規定に適合して改訂されない限り、及び(Iii)本定款細則第I及びVI条のいずれかの改正は、(I)実際に選出及び資格に適合する役員の数及び(Ii)留任取締役(定義会社定款細則第13(F)条参照)の過半数の賛成票を通過しなければならない

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