添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と計画

期日は

2021年12月20日

そのうち

セナ社は

OCは有限責任会社を買収し

スギがbr社を買収

そして

甲骨文社

機密.機密

カタログ

i

II

添付ファイルA入札とサポートプロトコルテーブル

添付ファイルB：新聞盤の条件

添付ファイルC合併証明書表

三、三、

機密.機密

合併協定と合併計画

2021年12月20日現在、Cerner Corporation、デラウェア州の1社(親会社)、OC Acquisition LLC、デラウェア州の有限責任会社(親会社)とCedar Acquisition Corporation(デラウェア州の1社、親会社の完全子会社)との間の合意と合併計画(本協定)がある。Oracle Corporationはデラウェア州の会社(究極の親会社)であり、第2条、第3条、第6条、第7条、第10.07節、第10.08節、第10.12節、第10.15節に規定された義務を履行するだけで当事側である

当社及び各合併付属会社の取締役会が本合意を承認したことを考慮して、本合意が望ましいことを宣言し、合併付属会社の開始及び完成要約及び完成合併(以下のように定義する)及び本プロトコルが行うべき他の取引はそれぞれの株主の最適な利益に合致し、いずれの場合も、本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たす必要がある

当社に対する親会社の予想買収を推進するために、合併子会社が買収要約(随時修正可能、すなわち買収要約)を提案し、会社普通株の任意およびすべての発行済み株式を1株95.00ドルで買収し、現金純額(当該金額または要約によって支払われた1株当たりの普通株の任意の他の金額(以下に述べる)、要約価格y)で、利息を含まず、任意の必要な源泉徴収税金の制約を受けることを提案した。本協定に規定されている条項および条件を遵守する。そして

また、要約に基づいて会社の普通株を買収した後、合併子会社は、本協定で規定されている条項及び条件に従って会社と合併して会社に合併すべきである(合併子会社が会社と合併して会社に合併することを本契約では 合併と呼ぶ)

合併は、デラウェア州法律第251条(H)条の管轄を受け、要約完了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完成しなければならない

本協定に署名·交付するとともに、最終親会社、親会社及び合併子会社が本協定を締結したい条件及び誘因として、当社のある株主は、本プロトコル添付ファイルA(入札及び支援協定)の形で、親会社及び合併子会社を受益者とする入札及び支援協定(入札及び支援協定)に署名·交付しており、これにより、他の事項を除いて、その実益所有のすべての会社普通株 を合併子会社に売却することに同意することに同意する

そこで，現在，前述とそれぞれの陳述，保証，チェーノ，合意を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節定義する。

(A)本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する

“2014年棚上げ協定”とは、当社と買い手の間で2014年12月4日に締結された主手形購入協定をいう

2015年高級手形とは、(I)当社が2014年の棚上げ合意に基づいて発行した3.18%2015-Aシリーズの高級手形のことで、2022年2月15日に満期となり、および(Ii)当社が2014年の棚上げ合意に基づいて発行した3.58%の高級手形、2015-Bシリーズは、2025年2月14日に満期となる

？2019年棚契約とは、当社と買い手の間で2019年11月11日に締結され、2020年10月8日に改訂された主手形協定のことです

？2020高級手形とは、会社が2019年の“棚合意”に基づいて発行した2.50%の高級手形のことで、2020-Aシリーズは、2030年3月11日に満期になります

2021プレミアム手形とは、(I)当社が2019年の棚上げ合意に基づいて発行した2.00%シリーズ2021-Aプレミアムチケットで、2026年3月24日に満期となり、および(Ii)当社が2019年棚上げ合意により発行した2.59%プレミアムチケット、2021-Bシリーズは、2019年3月24日に満期となります

？受け入れ時間？合併子会社が要約によって初めて任意の 会社普通株支払いを受けることです

買収提案とは、任意の第三者の任意の要約、提案、書面による問い合わせ、または利益を示す任意の取引または一連の関連取引を意味し、(I)会社またはその任意の子会社が会社開示明細表第1.01(A)節に記載されている任意のカテゴリの未償還投票権証券または株式証券の15%以上の任意の買収要約、または任意の入札要約(自己入札を含む)または交換要約、または任意の入札要約(自己入札を含む)または交換要約に関連する。当社またはその任意の付属会社が当社の開示別表第1.01(A)節の任意のカテゴリに記載されている未償還投票権証券または権益証券の15%以上を所有することになるか否か、 (Ii)は、当社またはその任意の付属会社の任意の合併、株式交換、業務合併、合弁または他の同様の取引に関連し、その業務は、当社およびその付属会社の総合純収入、純収入または資産の15%以上を占め、(Iii)任意の売却、リース、交換、譲渡、当社又はその任意の付属会社の任意の清算、解散、資本再編、非常配当又はその他の重大企業再編は、その業務が当社及びその付属会社の総合純収入、純収入又は資産の15%以上を占める

誰にとっても、コンサルタントとは、すべての会計士、マネージャー、投資銀行家、発見者、財務コンサルタント、コンサルタント、法律顧問、および他の類似した人を指し、彼らは現在、その人に採用されたり、その人を代表して行動することを許可されたり、その人のためにサービスを提供したりしている

*当会社は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている他の任意の人を意味します。本定義で使用されるように、制御という言葉(制御、制御、および他人との共同制御を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

？反トラスト法とは、適用される連邦、州、地方または外国の反独占、競争、合併前通知または貿易法規、法規または命令のことです

2

適用法律とは、誰にとっても、任意の国際、国、連邦、州または地方法律(文法、一般法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、または政府当局によって制定され、通過、公布または適用される他の同様の要件を意味し、他に明確な規定がない限り、その人に拘束力または適用がある

営業日とは、土曜日、 日曜日または法律の適用またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する日以外の日のことです

？閉鎖日 日付は閉鎖日を表す

？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す

？会社貸借対照表とは、2021年9月30日現在の会社とその子会社の総合貸借対照表、および会社が2021年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告における脚注である

？会社の貸借対照表の日付は2021年9月30日を意味します

·会社取締役会とは、会社の取締役会のことです。本合意については、本合意に別段の規定がない限り、会社取締役会の任意の決定又は行動は、正式に開催され、開催された会社取締役会全員が出席して投票する会議において、当該行動を承認するために必要な取締役数の承認の決定又は行動でなければならない

？会社補償奨励とは、各会社の株式オプション、会社制限株、会社RSU、 会社PSUのことです

会社知的財産権とは、会社が所有する知的財産権と会社が許可する知的財産権のことです

会社が許可する知的財産権とは、br社またはその任意の子会社の業務において使用、使用または保有する任意およびすべての知的財産権を意味するが、会社が所有する知的財産権は除く

？会社の重大な悪影響とは、(I)会社及びその子会社の全体業務、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を与えるか、又は(Ii)要約による開始、購入又は支払要約株式の影響を妨げるか、又は会社が合併を完了する能力を妨げる影響であり、以上(I)第2項の場合を除き、(A)要約又は合併の公告又は懸案、親会社の身分、合併子会社または最終親会社、または本契約の署名および交付(当社およびその子会社とそのそれぞれの従業員、顧客、流通業者、政府当局、パートナーまたはサプライヤーとの関係の任意の損失または不利な変化を含む)、(B)当社の同業界に参加する他の会社と比較して、当社およびその子会社に比例しない全体的な影響を与えないbr}テロまたは戦争行為を含む、当社およびその子会社のそれぞれの従業員、顧客、流通業者、政府当局、パートナーまたはサプライヤーとの関係の任意の損失または不利な変化を含む。(C)当社及びその子会社が所在する業界の一般的な条件(又は当該等の条件の変化)は、当社の所属する業界に参加している他の会社と比較して、当社及びその子会社に比例しない全体的な影響を与えない、(br}当社)(D)米国公認会計基準又は適用法律のいかなる変化も、(E)第7.01節に規定する制限又はその他の禁止令を遵守する行動をとることができなかったが、会社は求めたが受け取っていない。両親は事前に書面でこのような行動をとることに同意して、あるいは両親の書面の指示の下でいかなる具体的な行動を取るか

3

(Br)最終親会社、親会社または合併子会社、(F)任意の会社の普通株式所有者(代表または代表会社)が、本契約または本協定によって行われる任意の取引(合併を含む)によって提起または提起された任意の訴訟、(G)火山噴火、津波、地震、洪水、嵐、ハリケーン、竜巻またはその他の自然災害は、会社が同一業界に参加する他の会社と比較して、会社およびその子会社に比例しない全体的な影響を与えることはない、(H)流行病。疾病の発生又は大流行(新冠肺炎を含む)、又はその後の病状悪化、新冠肺炎対策又は新冠肺炎行動は、会社の同業界に参加している他の会社と比較して、全体として、会社及びその子会社に比例しない影響を与えないか、又は(I)会社が内部又はアナリストの推定又はbr予測に達していないか、会社の普通株価格が下落しているか、又は会社普通株取引量が変化しているか、ナスダック(または任意の他の適用可能な証券取引所)に上場するか、または自社またはその子会社の信用格付けが変化する (言うまでもなく、本条項(I)については、ある会社に重大な悪影響が発生しているか否かを判定する際には、当該等の失敗、下降または変更のいずれかの原因を考慮することができ、 が上記(A)~(H)条に従ってこの原因を確定範囲から除外することを前提とする)

会社が所有する知的財産権とは、会社またはその任意の子会社が所有しているか、または所有していると主張する任意およびすべての知的財産権を意味する

？会社業績賞 とは、どの会社の株式計画やその他の場合においても、業績条件の制約を受けて突出している会社PSUの各賞のことです

会社製品とは、会社またはその任意の子会社によって開発、製造、販売、許可、レンタルまたは交付された各製品(任意のハードウェア、ソフトウェアおよびファームウェア製品を含む)またはサービスを意味する

？Company PSU？とは，任意の会社の株式計画や他の方法によって会社に業績に基づく 発行された制限株式単位の毎回の報酬を付与することである

会社登録知的財産権とは、会社又はその任意の子会社が所有し、譲渡義務又は会社又はその任意の子会社の名義で提出されたすべての登録知的財産権をいう

？会社 制限株とは、任意の会社の株式計画又はその他の方法によって発行された会社の1株当たりの制限株のことです

会社申告表とは、会社又はその任意の子会社の任意の納税申告書、又は会社又はその任意の子会社を含む任意の納税申告書をいう

？Company RSU？とは、任意の会社の株式計画やその他の方法によって会社に与えられた時間ベースの制限株式単位のことです

会社株式オプションとは、任意の会社の株式計画又はその他の計画に基づいて発行された会社普通株の各補償オプションを購入することをいう

会社株式計画とは、会社の株式オプション計画Eと会社の2011年総合株式インセンティブ計画のことです

契約とは、法的拘束力のある任意の書面または口頭契約、合意、手形、債券、契約、担保、担保、選択権、レンタル(または転貸)、ライセンス、販売または購入注文、保証、承諾、または任意のタイプの他の文書、義務、手配、または了解を意味する

4

？制御集団責任とは、(I)ERISAタイトルIV項のいずれかおよびすべての責任、(Ii)ERISA第302節の下の責任、(Iii)規則412または4971節の下の責任、(Iv)601節および以下の節の継続保証要求を遵守できなかったことによる任意およびすべての責任である。ERISA又は規則第4980 B条の規定又は州法律に基づく同様の条項、並びに(V)外国の法律又は法規における固定福祉年金計画責任又は医療保健持続保険に関する相応又は同様の規定に基づいているが、当社従業員計画のみによって生じるか、又は当社従業員計画にのみ関連する当該等の責任を除く

？新冠肺炎？意味 SARS-CoV-2Deltaおよびオミック変異体、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生を含む、新規冠肺炎、およびそれらの任意の進化もしくは変異体

？新冠肺炎訴訟とは、会社又はその任意の子会社が本契約日後に(I)顧客、サプライヤー、従業員及びbr}会社及びその子会社が新冠肺炎又はそれによる公衆衛生突発事件に対応するために講じた 会社及びその子会社の他の業務関係又は財務状況の健康及び安全、又は(Ii)会社及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、 高級職員及び従業員が任意の新冠措置を遵守する任意の商業上の合理的な行動を確保することを意味する

新冠肺炎対策とは、任意の隔離、避難所が配置されている、家にいる、社交距離、閉鎖、閉鎖、自動減記、安全、または法律または新冠肺炎に対して実施されることを命令する他の命令を意味する

？証明書？は、任意の第三者プラットフォームの任意のログイン、パスワード、ID、ユーザID、アカウントID、証明書、br}トークン、または任意の他の割り当てられたデータまたはコードにアクセスまたは使用することを意味する

データ保護要件とは、br社またはその任意の子会社が所属しているか、または他の方法で参加する任意の業界組織の任意およびすべての適用法律、業界基準、ならびに会社またはその任意の子会社に対して法的拘束力を有する任意およびすべての契約義務および他の義務を意味し、各場合、個人データ、追跡データ、電子メール通信または移動通信の収集、使用、記憶または処理に関する適用法であって、(I)個人データまたは追跡データの収集、記憶、処理、使用、送信または削除に関連する適用法；(Ii)反迷惑メール法、要求されていない広告または通信法、および忘却権に関する適用法、(Iii)任意の証明書の使用に関連する適用法、(Iv)FDA製品に適用される適用基準、(Ii)電子および移動通信、メッセージ、マーケティングまたは広告材料に関連する適用法、(Iv)FDA製品への適用基準；(V)カナダ“個人情報保護·電子文書法”(PIPEDA)、イギリス“データ保護法”、“健康保険携行性·責任法”(HIPAA)、“オーストラリアプライバシー原則”、“EUデータ保護指令”と全実施条例、“欧州連合-米国プライバシー盾”(プライバシー盾)、“欧州連合一般データ保護条例”(GDPR)、“児童ネットワークプライバシー保護法”(COPPA)、“コンピュータ詐欺·乱用法”(CFAA)、“カリフォルニアプライバシー侵害法”、“支払カード業界(PCI)データセキュリティ基準”、“電話消費者保護法”(TCPA)、“カリフォルニアオンラインプライバシー保護法案”と“カリフォルニア消費者プライバシー法案”

“デラウェア州法律”は改正されたデラウェア州の“会社法”を指す

環境法とは、人間の健康、安全、環境または有害物質に関連する任意の適用法、または任意の政府当局または他の人と合意された任意の合意を意味する

環境ライセンスは、誰にとっても、環境法に関連するまたは環境法に要求される、その人またはその任意の子会社の業務に任意の方法で影響または関連するすべての政府認可を意味する

5

O持分とは、任意のエンティティの任意の株式、株式、共同企業、メンバーまたは同様の権益、ならびに変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または証券を意味する

ERISA？系は改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す

ERISA連属会社は、当社またはその任意の付属会社について、当社またはその付属会社の単一雇用主とみなされるか、または当社またはその付属会社と規則414(B)、(C)または(M)節またはERISA第4001(B)(1)節で示される共同制御を受けている任意のエンティティを意味する

？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”と、この法案に基づいて公布された規則と条例をいう

？実行幹事は，取引法規則3 b-7に規定されている意味を持たなければならない

Fda製品とは，米国で現在FDAによって規制されている医療機器として米国で商業流通されている任意の製品であり，米国法典“第21編360 c節及びその適用規則及び法規で定義されているI類又はII類医療機器，又は”米国法典“第21編360(L)又は(M)節及びその下の適用規則及び法規に基づいてこのような販売前通知を免除する

“連邦医療保健計画”とは、“アメリカ法典”第42編第1320 a-7 b(F)節で定義した任意の連邦医療保健計画を指す

？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです

？政府入札とは、会社またはその任意の子会社が提出した任意の入札、提案または要約を指し、当該入札、提案または要約を受け入れまたは付与すれば、 は政府契約を生成する

政府契約とは、会社またはその任意の子会社と、(I)米国政府または任意の他の政府当局、(Ii)米国政府または任意の他の政府当局の任意の主請負者、または(Iii)第(I)項または第(Ii)項に記載の任意の契約に関連する任意の下請け業者との間の任意の契約を意味する。この定義について言えば、政府契約下の任務、調達または交付注文は、単独の政府契約を構成するのではなく、それに関連する政府契約の一部である。疑問を免れるために，公立大学との契約や公立病院との契約は政府契約と見なすべきではない

？政府当局とは、(I)任意の政府またはその任意の州、部門、地方当局または他の政治地域、または(Ii)任意の政府または半政府機関、機関、当局(任意の中央銀行、税務当局、または政府または超国家実体または当局を含む)、大臣または機関(任意の裁判所または法廷を含む)、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使することを意味する。5.04節、5.12節、5.13節、5.22節、および5.23節については、政府当局という言葉は、(A)政府当局を代表して行動する任意の請負者、および(B)EU加盟国の主管当局が合格評価手順を実施することを指定し、医療機器立法およびガイドラインの要求に適合するメーカーが医療機器に関する理事会指令93/42/EECおよび法規(EU)2017/745などの医療機器立法およびガイドラインの要求に適合していることを検証する組織として理解されるべきである

6

誰にとっても、政府権限とは、その人に発行された、またはその人が任意の政府当局から取得した、またはその人が任意の適用法に従って利益を得たすべての許可、許可、証明書、免除、同意、特許経営権(同様の許可が可能かもしれない)、コマンド、免除、変更、満了および終了任意の待機期間要件、および他の許可および承認を意味する

危険物質とは、任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物または化学物質、または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、反応性または他の危険物質、廃棄物または材料、または上記の任意の特徴を示す任意の構成元素を含む任意の物質、廃棄物または材料であり、任意の環境法によって規制された任意の物質、廃棄物または材料を含む

医療保健法とは、(I)詐欺、浪費および乱用、および会社またはその任意の子会社が販売または製造したデバイス、医療製品、サービスまたはソフトウェアに直接的または間接的に補償を提供する連邦医療保健計画の要件を意味し、(Ii)食品および医薬管理局は、各ケースにおいて、“連邦食品、薬物および化粧品法”[米国連邦法“第21 U.S.C.§321 etを含む。“連邦医療保健計画逆控除条例”[米国法典“第42編第1320 a-7 b(B)節、連邦民事虚偽申告法第31編第3729-3733節、1996年”医療保険転移性と責任法案“の医療詐欺と虚偽陳述条項(HIPAA)、”計画詐欺民事救済法“[米国法典第31編第3801-3812節]、”刑事虚偽申告法“、第42米国法典第132 a-7 b(A)節、民事罰金法、42“米国法”第1320 a-7 a条、“連邦医療保険及び州医療保健計画排除機関”、“医師支払陽光法案”、“医師支払陽光法案”、“連邦医療保険及び医療補助カバー範囲及び精算規定”(“社会保障法”第XVIII及び第XIX章)、連邦医療保健計画の適用要件(改正された)、それに基づいて公布された任意の法規、並びに任意の同様の外国、地方、州、連邦又は超国家医療保健関連の適用法律及びその下で公布された任意の州の適用法規。会社又はその任意の子会社が任意の業務活動を行う国/地域又は司法管区

高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指す

？負債を総称して任意の (I)借入金の負債と呼び、(Ii)任意の債券、債権証、手形、住宅ローン、契約または他の債務ツールまたは債務担保によって証明された負債、(Iii)任意の財産の繰延購入価格を購入するために借りた金、(Iv)資本賃貸項下の債務、または(V)任意の他の者の任意の債務または上記(I)~(Iv)項に記載のタイプの債務の保証と呼ぶ

(I)すべての米国、国際および外国特許およびその出願、ならびにすべての再発行、支店、継続、延期、条項、継続および 部分接続(Ii)すべての 発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示、改善、商業秘密、独自情報、ノウハウ、コンピュータソフトウェア(ソースコードおよびターゲットコード形態)、業務方法、有形または無形の固有情報、および上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書；(Iii)世界各地におけるすべての著作権、著作権登録および出願、およびそれに対応するすべての他の権利；(Iv)世界各地のすべての工業製品外観設計および 任意の登録および出願；(V)世界中のすべての商品名、ロゴ、一般法商標およびサービスマーク、商標およびサービスマークの登録および申請、(Vi)世界各地のすべての技術データおよび顧客リスト、データベースおよびそのすべての権利、(Vii)額面にかかわらず、世界各地の著者および発明者のすべての道徳的および経済的権利、(Viii)すべてのサイト、ウェブサイトおよびドメイン名 名および番号、ソーシャルネットワークアプリケーション名およびアプリケーションID、ユーザ名、ユーザIDおよび識別番号、および(Ix)世界の任意の場所における上記の任意の類似または同等の権利

7

アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです

国際計画？国際計画？とは、米国以外の関連司法管区の法律又は適用慣行又は規則に基づいて会社又はその任意の子会社が締結、維持、管理又は貢献する任意の補償又は福祉計画をいう

？IT資産とは、会社またはその任意の子会社がそれぞれの業務運営を支援するために使用するすべてのハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、接続メディアおよび関連インフラのことです

？会社に対する理解とは，会社の開示スケジュール1.01(B)節で決定された各人の実際の了解である

？任意の財産または資産について、留置権とは、その財産または資産に対する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益、財産権負担、請求権、侵害、優先購入権、集団財産権、または任意の種類の他の不利払いを意味する。本プロトコルの場合、任意の人が、その財産または資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸または他の所有権保留プロトコルに従って取得または保有する任意の財産または資産は、留置権に制約された任意の財産または資産を有するとみなされるが、売り手またはレンタル者の利益に適合しなければならない

？特定のファイル、プロジェクト、または他の情報のために、(特に規定がない限り) (A)夜8：00または前に統合に関連するDatasiteによってホストされた仮想データセットルームの格納を意味することができる(およびアクセス権のある者を指定することは限定されずに利用可能である)。または(B)当社の米国証券取引委員会文書に編集されていない公開バージョン(双方は理解し、同意し、当社は、本合意日の直後に、本契約日までに上述した仮想データ室の内容の完全かつ正確なコピーを親会社の外部法律顧問に提供しなければならない)

？ナスダック？ナスダック世界ベスト市場 のことです

NISPPOMとは，“国家工業安全計画操作マニュアル”，34 C.F.R.第117条，及びその任意の補充，修正案又は改訂版を意味する

ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです

誰にとっても、命令とは、政府当局または仲裁人によって公布され、通過、公布または適用される、その人またはその財産に拘束力があるか、またはその人またはその財産に適用される任意の命令、禁止、判決、決定、法令、裁決、または他の同様の要件を意味する

？その他の会社陳述とは、第5条に含まれる会社陳述及び保証をいうが、指定された会社陳述は含まれていない

PBGC？年金福祉保証会社のことです

許容留置権とは、(I)会社貸借対照表に開示された留置権、(Ii)(A)期限までに支払われるべき税金の留置権、または(B)善意(かつ会社貸借対照表上で十分な計算または準備金が確立されている)からの税金留置権、(Iii)技工、運送業者、労働者、整備工または他の同様の留置権または他の同様の財産権負担、これらの留置権または他の類似留置権または他の同様の財産権負担を意味する。関連資産の価値又は既存又は予想される使用及び運営に重大な損害を与えてはならず、(Iv)通常の業務過程で付与された非排他的知的財産権許可を与えてはならない

8

個人とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を意味する

個人データとは、(I)識別または識別可能な自然人に個別にまたは任意の他のデータまたは情報と共に関連する任意の情報またはデータを意味し、(Ii)個人識別可能情報または適用データ保護要件下のデータとみなされる任意の他の情報またはデータを意味する

訴訟とは、任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、規制、調査または控訴手続を含む)、聴聞、監査、伝票、民事調査要件、任意の裁判所または他の政府機関または任意の仲裁人または仲裁グループによって開始され、提起され、行われたり、審理されたりする審査または調査、または他の方法で関連する任意の訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟を指す

？処理？または処理？データについては、使用、収集、処理、記憶、記録、組織、改編、変更、移転、検索、協議、開示、伝播、または組み合わせのようなデータを意味する

登録知的財産権とは、すべての米国、国際および外国を意味する：(I)特許および特許出願(臨時出願および意匠特許および出願を含む)、ならびにすべての再発行、支部、継続期間、延期、同等物、継続期間および部分接続そして、その優先権またはその優先権の基礎となるすべての特許、出願、文書およびアーカイブを要求する；(Ii)登録商標、登録サービス商標、登録商標出願、登録サービス商標出願 使用の意向出願、他の登録、または商標に関連する出願、(Iii)登録著作権および著作権出願 登録、(Iv)ドメイン名登録およびインターネット番号譲渡、および(V)任意の政府当局が発行、提出または記録した出願、証明書、届出、登録または他の文書に関連する任意の他の知的財産権

？誰にとっても、代表とは、このような身分で行動する役員、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士、コンサルタント、代理人、および他の許可代表を意味する

？“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び条例を意味する

·米国証券取引委員会とは、証券取引委員会のこと

“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

高級手形とは、2015年高級手形、2020年高級手形、2021年高級手形のことである

“棚上げ合意”とは、“2014年棚上げ合意”または“2019年棚上げ合意”を意味する

ソフトウェアとは、上記および任意から派生したすべてのターゲットコード、ソースコード、データファイル、ルール、データセット、グラフ、プロトコル、仕様、インターフェース、定義または方法、上記のいずれか、プロセス、操作プログラム、技術マニュアル、ユーザマニュアルおよび他の文書の更新、拡張およびカスタマイズを含む、実行中、開発中、非アクティブな任意のコンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーションシステム、ファームウェア、または他の任意の性質のコードを意味し、機械可読形態、プログラミング言語、または任意の他の言語または記号にかかわらず、記憶、コード、記録または記録またはディスク、テープ、フィルムに記載されている。記憶装置、紙、または任意の性質の他の媒体

9

？指定された会社陳述とは，5.01節の第1文と第3文および第5.02，5.04(I)，5.05(A)，5.18(F)，5.29，5.30および5.31節に含まれる会社の陳述と保証である

？指定条件とは、添付ファイルB第(A)又は(E)項に記載の任意の条件を意味し、この条件が(I)命令又は適用法律に違反するような命令又は適用法の欠如に関連している場合は、当社又はその任意の付属会社取締役会に刑事制裁又は刑事責任を科すことになり、又は司法管轄区域(当社開示スケジュール第1.01(C)-1節に示す司法管轄区域を除く)において、親会社又はその任意の関連会社ではなく、一方、適用される独占禁止法又は適用される外国直接投資法に基づいて、任意の独占禁止法又は外国直接投資法の実行に対して規制管轄権を有する政府機関 に申請又は提出書類を提出して、要約及び合併を許可しなければならない

？指定された外国競争法とは、会社開示スケジュール第1.01(C)節でいう任意の司法管区内のいずれかの外国競争法をいう

Br}“特定外国直接投資法”とは、“会社開示スケジュール”第1.01(D)節に述べた任意の司法管轄区の任意の外国直接投資法を意味する

？指定された政府主管部門とは、(I)第1.01(C)節で示される任意の司法管轄区のいずれかの外国競争法、(Ii)“高速鉄道法案”又は(Iii)“会社開示付表”第1.01(D)節に示す任意の司法管区のいずれかの外国直接投資法において権限を有する任意の政府主管当局をいう

？特定法律とは，(I)“高速鉄道法案”，(Ii)任意の特定の外国直接投資法，および(Iii)任意の指定された外国競争法を指す

？指定代表とは、(I)会社またはその任意の付属会社の上級副社長および上記br社が、別表1.01(E)節に記載されている各上級副社長およびより高いレベルの上級管理者および取締役、ならびに(Ii)各会社の財務および外部法律顧問を開示することを意味する

付属会社とは、誰にとっても、通常の投票権を有する証券または他の所有権が、任意の時点でその人によって直接または間接的に所有される任意のエンティティを意味し、そのエンティティは、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を果たす他の人を選挙する権利を有する

？上級提案とは、本プロトコル第7.02(A)節に違反することにより生じたものではなく、又は本プロトコル第7.02(A)節に違反したことによる誠実な書面買収提案であり、完成すれば、当該第三者(又は当該第三者又は当該第三者の任意の子会社が当該会社と直接合併した場合、当該第三者の株主)が会社の普通株の全ての流通株、又は会社及びその子会社の全部又は実質的にすべての合併資産を直接又は間接的に買収することになる。会社取締役会は、その外部法律顧問と全国的に有名な財務顧問の提案を考慮し、このような買収提案のすべての条項と条件(任意の終了または手切れ金、費用精算条項および完了条件を含む)を考慮した後、すべての財務、法律、規制(brを含む)を考慮した

10

(br}は、当該等の買収提案を完了する時間及び可能性に影響を与える)及び当該等の買収提案の他の面(融資条項及び当該第三者が当該等の買収提案のために融資する能力及び任意の付帯条件を含む)は、当社株主(親会社及びその連属会社を除く)に対して本合意規定よりも有利である(親会社が第7.02節及び第7.02節及び第7.02節回等の上級提案に基づいて提出すべき本(Br)合意条項の任意の変更を含む)

税とは、任意の連邦、州、地方または外国収入、毛収入、支店利益、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、詐欺、環境、関税、株式、特許経営、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、br}登録、従価税、付加価値税、代替性または付加性最低または推定税額、または任意の利息、罰金、付加税、またはそれに関連する追加金額 を含む任意の他の税種を意味する

*税務優遇とは、税務機関が会社またはその任意の子会社に対して付与した任意の免税、免税期間、または税率を低減することを意味し、これらの免税、免税、または税率の低減は、一般に、具体的な申請をしていない者には適用されない

納税申告書？税金申告書は、任意の添付表またはその添付ファイル、情報申告書、推定税金の支払いに関連するまたはそれに関連する任意の文書、またはそのような報告書、申告書、文書、声明または他の情報の提出の延長に関連する請求、およびそれぞれの場合に行われる任意の修正を含む税務機関への提出または要求に関連する任意の報告、申告書、文書、声明または他の情報を意味する

？課税当局 とは，任意の税金の徴収を担当する任意の政府当局のことである

？第三者？親会社またはその任意の付属会社または代表以外の任意の個人または団体 (“取引法”第13(D)節の定義による)

サード·パーティハードウェアとは、会社またはその子会社によって独自所有されておらず、(I)任意の会社製品に統合されているか、または(Ii)任意の会社製品の任意のサポートまたは開発のための任意のハードウェアコンポーネント、構成要素、コンポーネント、ツール、または製品を意味する

？第三者ソフトウェアとは、任意のソフトウェア(ターゲットコード、バイナリコード、ソースコード、ライブラリ、ルーチン、サブルーチン、または他のコードを含み、商業、オープンソースおよび無料ソフトウェアを含む)、およびそのようなソフトウェアに関連する任意の文書または他の材料、ならびに上述した任意のコンテンツの任意の派生製品、すなわち (I)非会社独自所有、(Ii)組み込まれ、任意の会社製品と共に配信される、または任意の会社製品の開発、使用、または商業化に必要な、必要または依存する製品を意味する。第三者ソフトウェアは、(A)任意の方法で会社のエンドユーザに提供されるソフトウェア、無料であっても有料であっても、分散型であってもホストであっても、任意の会社製品に組み込まれているか、または任意の会社製品とバンドルされていても、独立した方法で提供されているか、(B)コンパイラ、コンバータ、試験器または解析器などの開発ツール、追跡およびデータベースツール(例えば、プロジェクト管理ソフトウェア)、ソースコード制御およびエラー追跡ソフトウェア、および内部テストのためのソフトウェアを含む任意の会社製品を開発、保守および/またはサポートするためのソフトウェアと、を含む。(C)コードまたは(A)または(B)項に記載の他のソフトウェアを生成するためのソフトウェア

第三者プラットフォームとは、任意の他の人のデバイス、プラットフォーム、アプリケーション、オペレーティングシステム、ウェブサイト、ネットワークの物理オブジェクト(モノのインターネット(IoT)を含む)、ソフトウェア、すなわちサービス、プラットフォーム、すなわちサービス、インフラストラクチャ、すなわちサービス、クラウドサービス、または同様のサービスを意味する

11

追跡データとは、(I)特定の個人、ユーザ、コンピュータ、モバイルデバイスまたは他のデバイス、または任意のアプリケーションまたはモバイルアプリケーションのインスタンスに関連する、オンライン、モバイルまたは他の電子アクティビティまたは通信に関連する収集された任意の情報またはデータ、(Ii)特定の個人、ユーザ、コンピュータ、モバイルデバイスまたは任意のアプリケーションまたはモバイルアプリケーションの他のデバイスまたはインスタンスに適切に関連するか、またはオフラインアクティビティまたは通信に関連する任意の情報またはデータ、または(Iii)任意のデバイスID、デバイスアクティブデータ、またはネットワークの物理オブジェクトから収集されたデータを意味する

“財務省条例”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例をいう

？究極の親会社株とは、究極の親会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドル

(B)以下の各タームは、その用語に対向する章で定義される

12

(C)ある他のタームは，会社開示明細書1.01(F)節で定義する

13

1.02節目その他の定義と解釈的規定. 本協定で使用される本協定，本協定および本協定項の下の語，および類似した意味の語は，本協定の任意の特定の条項ではなく，協定全体を指す.ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品および添付表は、本協定の条項、章、展示品、および付表を指す。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての展示物および明細書は、本明細書に全体的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。任意の添付ファイルや明細書で使用される任意の大文字用語は，本プロトコルで定義された意味を持つべきであるが，別途定義されていない.本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルにおいてINCLUDE、ZORAN INCLUDEまたは{bR}INCLUDE YORANなどの語が使用されている限り、後続語とみなされるべきであるが、これらの語の後に実際にこれらの語または同様の意味の語があるか否かにかかわらず、限定されない。？文字、文字、および類似用語とは、印刷、タイピング、および文字(電子媒体を含む)を可視的に複製する他の手段を意味する。任意のプロトコルまたは契約への参照は、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正または追加されるプロトコルまたは契約を意味するが、本プロトコルまたは契約のいずれかの付表に列挙された任意のプロトコルまたは契約については、そのようなすべての修正、修正または補足も対応する付表に記載されなければならない。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。いかなる法規に言及しても，時々改正されたこの法規を指す, そしてそれに基づいて公布された規則と条例。 ドルとドルに言及する場合は、すべてアメリカ通貨を指す。別の説明に加えて、任意の日付からまたは任意の日付まで、それぞれ含まれるか、または含まれるか、または含まれるべきである。

第二条

入札する

2.01節要約の実行状況。

(A)連結子会社は、本契約日後(ただし、いずれの場合も本契約日後20営業日後)に、合理的に実行可能な場合には直ちに要約を開始しなければならない(取引所法第14 d-2条の意味)しかし前提は以下の場合、合併付属会社は、要約を開始する必要がない：(br}(I)表B(A)または(E)項に記載されているいかなる条件も満たされない、または(Ii)当社は、要約開始後直ちに米国証券取引委員会に要約を提出する準備ができず、br}会社の普通株式保有者に付表14 D-9を配布する。(連結子会社開始要約の日付は、“取引法”ルール14 d-2 の意味で、本プロトコルでは要約開始日と呼ぶ)

(B)連結子会社は、約有効提出(かつ撤回されていない)に応じた会社普通株の義務が満たされるべきであるか、または放棄すべきである：(I)一定数の会社普通株を有効に提出(かつ撤回しない)条件(最低条件)を有効に提出しなければならない(かつ撤回しない)会社普通株(保証交付手続きに従って入札された未交付会社普通株を含まない)を有効に提出しなければならず、または保証br}を満たすために、受け入れ時期直前の親会社または連結子会社は、未返済株式数の大部分を占める ；(2)表Bに示す他の条件(表Bに示す最低条件と他の条件を総称してカプセル条件と呼ぶ)とする.本プロトコルについては、未償還株式数は、受理時間直前に発行された会社と発行された会社普通株式総数との和としなければならない

14

(C)合併付属会社は、その全権を明確に保留して適宜決定する：(I)要約価格の引き上げ、および(Ii)要約条件の放棄または要約条項と条件の任意の他の変更；しかし前提は(A)最低条件を修正または放棄してはならない，(B)契約を変更してはならない，(1)合併子会社が要約に基づいて交付した対価格形式を変更してはならない，(2)要約価格や要約中の合併子会社が購入を求める会社の普通株数を下げる，(3)要約条件を除いて，要約に条件を付加する，(A)最低条件を修正または放棄してはならない，当社の事前書面同意を得ていない，(4)第2.01(D)節に別途規定があるほか、要約の満期日を延長するか、または(5)会社の普通株式保有者に悪影響を与えるように要約条件を修正、変更または修正する。要約及び本プロトコルの条項及び条件の規定の下で、合併付属会社は、合併付属会社が適用法律に基づいて許可された後、必要に応じて有効に提出された(及び撤回されていない)すべての会社の普通株の支払いを確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く受けるべきであり、及び(Y)要約によって受け入れられた1株当たりの会社普通株の支払い要件(要約対価)をできるだけ早く受けるべきである

(D)オファーは最初に東部時間の午前12：00に満了する予定で、締め切りは20日(20)です^{これは…。})要約開始日以降の営業日(取引法ルール14 d-1(G)(3)とルール14 e-1(A)に規定されている に従って計算する)(初期満期日、満期日および要約は、本プロトコル条項に従って要約納期またはそれ以降の日付、すなわち満期日を延長する)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第9.01条に規定する双方のそれぞれの終了権利を満たす場合：(I)予定期限までに、任意の要約条件が満たされず、放棄されていない場合、連結子会社は約1回または複数回延長され、毎回延長されて20(20)営業日まで延長され、要約条件を満たすことを許可するしかし前提は任意の予定納期において、添付ファイルB第(Br)(A)~(I)条に規定されている各要約条件が満たされているか、または放棄されている場合、連結子会社は、当該予定納期を超えた後の20営業日を約20営業日延長することが要求されてはならない(ただし、自己決定する権利がある)。(Ii)合併付属会社は、(A)任意の当時保留通知期間の最後の日の2日後(2)営業日および(B)任意の当時保留されている保留通知期間の最終日後2(2)営業日まで時々延期しなければならない；および(Iii)合併付属会社は、要約に適用される任意の米国証券取引委員会規則または法規によって要求される任意の期間まで約延長しなければならないただし，前提として， 本第2.01(D)条第(I)及び(Iii)項については、いずれの場合も、連結子会社は、終了日よりも遅い日まで約延期されてはならない。本契約が第9.01節により終了した場合、合併子会社は直ちに(かつ、いずれにしても終了後24(24)時間以内に)要約を終了しなければならない(最終親会社は連結子会社を促すべきである)、連結子会社は要約に基づいてどの会社の普通株を買収してもよい

(E)要約開始日に、親会社と合併子会社は、(I)合併子会社が、(A)合併子会社が要約に従って会社普通株を購入する要約(買収要約)、(B)関連転送手紙および要約広告のフォーマット、(B)関連送信手紙および要約広告のフォーマット、(A)合併子会社が要約に従って会社普通株を購入する要約(買収要約)をスケジュール通りに米国証券取引委員会に提出するように手配しなければならない。(Ii)米国証券法及びその公布された米国証券取引委員会規則と法規要求の範囲内で、購入要約と関連文書を会社普通株式保有者 に配布するように手配する。親会社と連結子会社は合理的な努力を尽くし、“上場要約文書”の付表及びそのすべての証拠物、改正と補充文書(総称して要約文書と呼ぶ)をすべての実質的な面で“取引法”と“証券法”の適用要求(br}適用)及びその下の規則と条例に適合させるべきである。米国証券取引委員会に要約文書を提出する前に、会社及びその法律顧問に合理的な機会を与えて要約文書(すべての改訂及び補足文書を含む) を審査及びコメントしなければならない。親会社と合併子会社は

15

親会社、合併子会社またはその法律顧問が米国証券取引委員会またはその従業員から受け取った親会社および合併子会社のそれぞれの要約文書に関する任意のコメントのコピーまたは説明を直ちに会社およびその法律顧問に提供する：(1)要約文書中で提供される任意の情報を迅速に訂正するために合理的な努力をすべきであり、その情報が任意の重要な点で虚偽または誤ったものになる場合、および(2)この情報を訂正するための補充および改訂された付表の米国証券取引委員会への提出を促す必要があるすべてのステップをとるべきである。法律の要件が適用される範囲内で、会社の普通株式の保有者に配布する。各親会社、連結子会社および当社(Y)は、米国証券取引委員会またはその従業員の要約文書または要約に対する任意のコメントに迅速に応答するために合理的な努力をすべきであり、(Z)米国証券法およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および法規の適用要求範囲内で、要約文書中の任意の情報を提供することを迅速に訂正するために合理的な努力をしなければならず、その情報が任意の重大な面で虚偽または誤ったものになる場合、親会社および合併子会社は、すべての必要なステップを講じて要約文書を発効させるべきである。このような情報を補完または改正した後、米国証券取引委員会に届出し、米国証券法及びその公布された米国証券取引委員会規則及び法規の要求の範囲内で、普通株式保有者に伝播する。会社は直ちに親会社と合併子会社に会社に関するすべての情報を提供しなければならない, その任意の子会社および会社の株主は、本2.01(E)節で予想される任意の行動に関連するbr}を必要または合理的に要求することができる。

2.02節会社の行為。

(A)当社はここで承認し、要約に同意し、親会社と合併子会社に陳述し、保証し、会社取締役会は正式に招集と開催された会議で会社全員の一致投票を経て採決される：(I)本契約と行われる取引を決定し、要約と合併を含み、会社の株主に対して公平であり、その最適な利益に符合する。(Ii)デラウェア州法律の要求に基づいて、本プロトコルを承認及び採択し、本プロトコルが望ましいことを宣言し、要約及び合併を含む本プロトコルが行う取引を承認する；(Iii)提案会社の株主が要約を受け入れることを決定し、要約に基づいてその会社の普通株式株式を合併子会社に入札する(会社取締役会一致提案、 会社株主が要約を受け入れ、要約に基づいて総称して取締役会提案と呼ばれ、彼らの会社普通株式株式を入札する)。および(Iv)本プロトコルと行う予定の取引を選択することは，デラウェア州法律第251(H)条の明確な管轄を受ける.7.02(D)節または第7.02(E)節で明確に許可された範囲を除いて、(A)会社取締役会は一致して取締役会提案を提出すべきであり、(B)付表14 D-9に関する要求/推薦声明(およびその任意の修正案または補足)は、取締役会提案を含むべきである。および(C)当社の取締役会またはその任意の委員会は、不利な親会社または合併付属会社の方法で取締役会提案を保留、撤回、修正または修正することができなかったか、または取締役会提案を保留、撤回、修正または修正することができなかったことを開示してはならない。7.02節の規約の下で、当社は取締役会推薦を要約文書に組み込むことに同意しました。

(B)親会社及び合併付属会社が米国証券取引委員会に付表を提出するとともに、当社は米国証券取引委員会に提出し、(買収要項及び関連書類を発行するとともに)会社普通株式保有者に本契約条項及び条件を反映した付表14 D-9、及び 第2.03節に要求した資料を配布し、第7.02節の規定に適合する場合には、取締役会の提案を反映する。会社はスケジュール 14 D-9が決定されたことを確実にし、本合意の日から20(20)営業日以内に米国証券取引委員会に申請を提出する準備ができている。会社は

16

添付表14 D-9およびその提出および伝播がすべての重要な点で“取引法”およびその下の規則および条例およびすべての他の適用法律の適用要件に適合するように合理的に努力し、添付表14 D-9が、(I)第5.30節に記載された財務顧問の意見、(Ii)すべての適用法律に基づいて行われる財務分析の要約を含む会社が合理的に決定されたことを確実にすべきである。(Iii)最終親会社、当社及びその任意の連属会社が、本合意日の2年前の間に財務コンサルタントに支払われたbr}補償(場合によっては、財務コンサルタントが通常の衝突開示要求に応じて当社に提供する資料のみに基づいて)及び(Iv)デラウェア州法律第262(D)(2)条に要求される通知及びその他の資料を開示する。米国証券取引委員会に付表14 D-9(その任意の改訂または補足を含む)を提出する前に、親会社およびその法律顧問に合理的な機会を与えて審査およびコメントしなければならず、会社は親会社の承認を受ける前にこのような文書を保存または郵送してはならず、許可は無理に抑留または遅延してはならない。会社は直ちに親会社およびその法律顧問に会社またはその法律顧問が米国証券取引委員会またはその従業員から受け取った付表14 D-9に関する任意の意見の写しおよび説明を提供しなければならない。会社は親会社の承認を受ける前に米国証券取引委員会に返信してはならず、承認は無理に差し押さえられたり延期されたりしてはならない, 親会社およびその弁護士に、米国証券取引委員会との任意の議論または会議に参加する合理的な機会を提供しなければならない。取引法およびその規則および条例の適用要件の範囲内で、(A)親会社、合併子会社、および会社は、添付表14 D-9に提供される任意の情報を迅速に訂正するために合理的な努力をしなければならない。及び(B)当社は、補充又は改訂されて当該等の資料を訂正するための付表14 D-9を米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用された範囲内で、当該等の資料を会社普通株式保有者に伝播させる必要がある。親会社及び連結子会社は、第2.02(B)節で述べた任意の行動に関連する親会社、連結子会社、及び必要又は合理的に要求される可能性のある要約のすべての情報を直ちに会社に提供しなければならない。

(C)会社は速やかに親会社に提供しなければならない：(I)会社株主、異議なし実益所有者のリスト、および任意の既存リストまたはコンピュータファイルであって、会社普通株式のすべての記録所有者の名前および住所、および株式信託方式で保有する会社普通株式の証券頭証リストを含み、それぞれの場合、正確かつ完全に最近までの実際の実行可能日(要約ファイルおよび付表14 D-9がどの人のリストに最初に伝播されたかを決定するための日付、すなわち株主リスト)を含む。(Ii)親会社が合理的に要求する可能性のある要約又は合併に関する他の情報(更新された株主リスト、異議のない実益所有者リスト及び証券頭寸リストを含む)及びその他の協力。米国証券取引委員会にスケジュール 14 D-9を提出する前に、会社は、デラウェア州法律第262(D)(2)条の要求の通知を受けるために、株主リスト日を記録日に設定しなければならない

(D)本プロトコル各当事者は、デラウェア州法律第251(H)条が本プロトコルと行う予定の取引を管轄することを明確に選択し、合併は要約完了後にできるだけ早く完了する

第三条

合併する

3.01節閉会式それは.本稿で述べた条項と条件に基づき、デラウェア州法律第251条(H)条によると、合併(合併終了)は太平洋時間午前10：00に可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても、2(2)営業日以内に)終了する

17

第8条に規定する統合のすべての条件を満たすか、または本プロトコルの許容範囲内で放棄する(その性質が完了時に満たされる条件は含まれていないが、このような条件の満足または放棄(本プロトコルによって許容される範囲内)に依存して)、本プロトコルがその条項に従って終了していない限り、または本プロトコル当事者が他の時間または日付 を書面で合意しない限り。解決はカリフォルニア州モンロパークキャンベル通り4085号スイート100号Hogan Lovells US LLPのオフィスで行われ、双方が書面で別の場所を約束しない限り行われる

3.02節合併する。

(A)本明細書に記載された条項及び条件、並びにデラウェア州法律第251条(H)条によれば、会社は、取引が完了した後、実際に実行可能な場合には、合併に関連する合併証明書(合併証明書)をできるだけ早くデラウェア州州長官に提出しなければならない。そのフォーマットは、実質的に本プロトコル添付ファイルCに示されている(親会社がデラウェア州法律を遵守するために必要なbr}変更を含む)

(B)合併は、合併証明書がデラウェア州州務長官に正式に提出された日および時間(発効時間)(または合併証明書に規定されている当事者が合意する可能性の高い時間)で発効しなければならない

(C)発効時には、合併附属会社はデラウェア州法律により当社と合併して当社に編入し、合併付属会社の独立存続は終了し、当社は存続の法団(存続会社)となる。発効日から及び発効後、まだ会社はすべての権利、権力、特権及び専営権を持っており、そして会社及び合併付属会社のすべての義務、責任、制限及び障害の制約を受けなければならず、すべてはデラウェア州法律で規定されている

(D)合併は、デラウェア州法律第251条(H)条の管轄を受けなければならず、(第2.01条又は 第3.02条のいずれかの規定を制限することなく、デラウェア州法律第251(H)条に別段の規定がある場合を除く)買収要約が完了した後、確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならない

3.03節株式の転換それは.有効な時間には、統合によって、その所有者に対して何も行動しません

(A)第3.03(B)節または第3.05節に別の規定があるほか、発効直前に発行された1株当たり会社普通株は、利息を含まずに現金形式で要約価格を受け取る権利に変換し、必要な税金 源泉徴収(合併対価格)を支払う必要がある

(B)発効日直前に当社が在庫株として保有しているか、又は当社の最終親会社、親会社、合併付属会社又は任意の付属会社が所有している1株当たりの普通株は、自動的にログアウトし、これについていかなる金も支払わない

(C)発効日直前に発行された合併付属会社の普通株1株当たり自動的に既存会社の普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドルであり、このように転換された株式と同じ権利、権力及び特権を有し、既存会社の唯一の発行済み株式を構成する

18

3.04節渡して支払います。

(A)発効時間の前に、親会社は、(I)会社普通株を代表する株式(証明書)と(Ii)会社普通株の証明書なし株式(証明書なし株)とを交換して、 合併対価格と交換するための取引所エージェント(取引所エージェント)を指定しなければならない。Brの発効時間まで、親会社は取引所代理に証明書と証明書なし株式(支払基金)の入金について支払う合併対価格総額を入金または手配しなければならない。発効時間後、親会社は、そのような交換において使用するために、有効時間に各会社の普通株式記録保持者に送信および指示を送信または手配しなければならない(証明書を正しく交付した後、または証明されていない株式を取引所エージェントに譲渡した後にのみ、損失および所有権リスクを移動させることができる)送信状および指示を会社の普通株の各記録保持者に直ちに送信または手配しなければならない

(B)合併対価を受け取る権利がある会社普通株に変換された所有者ごとに，(I)取引所エージェントに証明書を渡し，記入および有効な署名がなされた転送書および取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書とともに，あるいは(Ii)取引所エージェントが代理のメッセージ(または他の証拠，あれば)を受け取った後，証明書または証明書なし株式に代表される会社普通株の合併対価を受け取る権利がある.取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある譲渡)は，未認証株の帳簿に譲渡を登録する場合である.引戻しまたは譲渡(場合に応じて)の前に、各株式または無証明書株式は、すべての場合、発効時間後に関連合併費用を受け取る権利があることのみを表す。当該等の株式又は証明書なし株式を返送又は譲渡する場合には、現金支払い又は累算利息を支払うことはない

(C)合併対価のいずれかの部分が、提出された株式又は譲渡された証明書なし株式を登録した者以外の者に支払わなければならない。支払いに関する条件は、(I)関連株式が裏書きであるか、または適切な形式で譲渡されなければならないか、または無証明株式が適切に譲渡されなければならないこと、および(Ii)支払いを要求する者は、支払いのために当該株式または無証明株式の登録所有者以外の者に支払う必要がある任意の譲渡または他の税金を取引所代理に支払わなければならない、または取引所代理が当該税金が納付されたか、または納付しないように取引所エージェントに満足させる証明をしなければならないことである

(D)本契約条項に基づいて株式又は無証明書株式を譲渡するために支払われるすべての合併対価は、以前に当該証明書又は無証明書株式に代表されていた会社普通株に関するすべての権利が支払われたとみなされ、発効日から及び後に、存続会社の株式譲渡帳簿に会社普通株の譲渡をさらに登録してはならない。発効時間が経過した後、既存の会社に証明書又は無証株を提示する場合は、本条第3条に規定する手順に従って、合併対価格でこれらの証明書又は無証株を解約及び交換しなければならない

(E)支払基金のいずれかの部分は、発効日後6(6)ヶ月後も会社の普通株式所有者によって請求されていない場合は、親会社の返還を要求しなければならない。いずれの当該保有者も、その時間前に第3.04節に従って会社の普通株と合併対価を交換しておらず、その後、親会社にのみ合併対価の支払いを求めなければならない。上記の規定にもかかわらず、親会社は、会社普通株のいかなる所有者に対しても、適用される遺棄財産、詐欺又は同様の法律に従って公職者に支払われるいかなる金に対しても責任を負わない。施行期間2(2)年(またはそれ以前の日付，その時間の前に，そうでなければ，その金額は任意の政府当局または任意の政府当局の財産に移転されるであろう)の後，会社の普通株式所有者は，法律の許容される範囲内で，以前その財産を享受する権利を有する者のいかなるクレームまたは利益の影響を受けず，法的に許容される範囲内で親会社の財産となる

19

(F)3.05節に基づいて、異なる意見を持つ株式が取引所エージェントに提供する合併対価のいずれかの部分については、要求に応じて親会社を返還しなければならない

3.05節異株を持つそれは.第3.03条の規定にもかかわらず、発効直前に発行·発行された会社普通株式(第3.03(B)条により抹消された会社普通株を除く)は、デラウェア州法律第262条に基づいて当該株式の評価権を適切に行使した所有者が保有している(この等株式を総称して異議株式と呼ぶ。)このようなbr所有者がデラウェア州法によるそのような株の評価権利を撤回または喪失する他の方法では、合併対価格を受け入れる権利に変換することはできず、デラウェア州法律262条に従ってそのような株の評価価値の支払いを得る権利があるべきである。しかし、発効時間が経過した後、当該所有者がデラウェア州法律第262条の規定に基づいて当該所有者の評価権利を整備、撤回又は喪失することができなかった場合、又は管轄権のある裁判所が、当該所有者がデラウェア州法律第262条に規定する救済を得る権利がないと判断しなければならない場合、当該会社の普通株式は、発効時間から第3.03(A)条に基づく権利に変換されたとみなされ、元の株式を代表する証明書又は当該証明書なし株式を譲渡する際には、その権利に従って合併対価格を受けることができ、利息を計算することができない。状況に応じて とし，3.09節の制約を受ける.会社は、会社が受信した任意の評価会社の普通株式の要求、任意のこのような要求の撤回、およびデラウェア州法律に従って発効時間前に会社に交付された任意の他の要求、通知または文書を説明するために、直ちに親会社に書面で通知しなければならない, 親会社は機会を持って、このような要求に合ったすべての交渉と訴訟手続きに参加する権利がなければならない。事前に親会社の書面の同意を得ない限り、会社はこのような要求についていかなる金を支払ったり、和解または和解を提出したりしてはならない。

3.06節会社補償報酬

(A)合併により発効した発効時間内に、効力発生時間直前に完了しておらず、当社又はその任意の付属会社の従業員が発効時間直前に保有していた各会社の補償報酬の未帰属部分は、最終親会社が引き継ぎ、発効時間に応じたオプション、制限株式、制限株式単位、業績株式又は業績株式単位に自動的に変換しなければならない(いずれの場合による)。最終親株株で価格を計算し、発効時に有効な条項および条件と同じ条項および条件(会社補償的報酬の各仮定部分が付与されていないと仮定し、会社報酬を仮定する)を受けて決定されるが、(I)当該仮定会社の奨励に制約された最終親株株数は、当該仮定会社の奨励を受けた会社普通株数に1つの点数(企業奨励交換 比率とする)を乗じて決定すべきである。分子は1株当たりの合併対価であり、分母は発効時刻の発生日(最も近い全株に四捨五入)の前5(5)取引日(ただしbrを含まない)ニューヨーク証券取引所最終親会社株の平均終値であり、(Ii)最終親会社またはその関連会社がこの仮定した会社に対する報酬および (Iii)(適用する)は任意およびすべての管理権限を有している。各会社が奨励する1株当たりの行使または購入価格は、(X)1株当たりの報酬の1株当たりの行使または購入価格を(Y)奨励交換比率 (最も近い整数分に上方に丸める)に等しくなければならないと仮定するしかし前提はいずれの場合も、会社の株式引受権を担う未帰属部分は、規則第409 a又は424(A)節の要求に適合しないように行われてはならない。発効時には、どの仮定会社にも奨励金が付与されたすべての会社の株式計画は最終親会社が負担しなければならない

20

(B)上記の規定にもかかわらず、発効時間直前に完了していない各未完了の会社補償性報酬(会社補償報酬の各このような既得部分、償還された補償報酬)の帰属部分(その条項 に従って本プロトコルで考慮された取引により帰属となる部分を含む)は、最終親会社が本第3.06条に基づいて負担してはならず、発効直前にログアウト及び終了して交換として使用されなければならない。いずれの償還補償報酬の上位所有者も、(I)(X)発効直前に償還補償報酬に制約された会社の普通株式総数と、(Y)合併コストから、解約直前に償還補償報酬を減算した任意の1株当たりの行使または購入価格を受け取る権利を有し、(Ii)は、会社の補償報酬の既存の部分的に対応する任意の配当金の同値権利の金額brに等しい積(以下、補償報酬支払いと呼ぶ)を受け取る。発効時間から後には、このような償還された補償金は、その前所有者によって行使されたり、株式で決済されなくなるが、この所有者は補償金の支払いを受ける権利しかない提供割引の補償性奨励の執行価格或いは買収価格が合併対価格以上のものは、キャンセルし、何の対価格もしない。補償性賠償金は実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払い を発効時間後に支払うべきであり，利息は含まれていない

(C)上記規定にもかかわらず、任意の会社業績奨励 に関連する任意の業績指標は、有効時間直前に当該業績指標の実現に制約されており、(I)有効時間直前の目標レベルまたは(Ii) に基づいて有効時間内に比例的に評価された業績目標を達成するレベルのうちの大きなレベルで実現されているとみなされる。前述の規定により儲けとされている任意の会社表現賞は、当該等の奨励が適用される予定帰属日まで、( のいずれかの会社表現賞が本協定に従って行われる取引によってその条項によって全部または部分的に帰属された後)継続的にサービスする当社、親会社、最終親会社またはそのそれぞれの 付属会社によって帰属される。上述したにもかかわらず、有効期間の直前に支払われておらず、有効時間の直前に当社またはその任意の付属会社の従業員ではない者によって所有されている各社の補償報酬の非帰属部分(会社補償報酬の各非帰属部分、補償終了報酬)は、本3.06節に従って最終親会社によって負担されてはならず、その直前の発効時間前にキャンセルおよび終了され、何の代価も与えられない。発効時間以降、そのような終了した補償報酬は、もはや前所有者によって行使されないか、または株式で決済されることができる。会社は，本第3.06(C)節の規定を実施し，発効時間から及び発効後を確保するために，すべての必要な行動(会社株計画，適用される授標協定，適用される法律又はその他の規定による) をとるべきである, 中止された補償裁決のすべての所有者はこれに関連するいかなる権利も持っていない。

(D)親会社は商業上合理的な努力を尽くし、第3.06(A)節で述べた取引所を完成させるために必要な場合には、最終親株を保留、発行及び上場すべきである。発効時間後、親会社は、合理的で実行可能な範囲内で、任意の仮定会社の報酬または任意の償還補償奨励の各所有者に適切な通知を提出し、当該所有者が当該仮定会社の報酬または償還補償奨励(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて享受する権利を列挙しなければならない。最終親会社は、行使または受け渡しに関連する表S-8の登録説明書を作成して米国証券取引委員会に提出しなければならない

21

会社の奨励は、会社の開示スケジュール第3.06(D)節に規定された日または前に発効すると仮定し、会社の奨励がまだ完了していない限り、最終的に親会社は商業的に合理的な努力をして、登録声明の有効性を維持しなければならない。当社及びその弁護士は、最終親会社がこの登録声明を準備するために合理的に協力し、協力しなければならない。疑問を生じないようにするために、表S-8の登録宣言は、償還された補償的報酬を含まない

(E)会社は、2019年1月1日に改訂·再記述された2001年共同株式購入計画(ESPP)に基づいて、(I)ESPP項の下のすべての要件期間を終了し、締め切りが少なくとも満期日(最終行使日)までの5暦前であること、(Ii)本合意が発効した要件期間に続く要件期間(後続の要件期間)の当日または後に、ESPPによってさらなる要件期間を開始してはならないことを規定する。(Iii) は、後続の要件期間の開始後、任意の新しい参加者がESPPに参加してはならず、現在の参加者はそのような参加者の支払いレベルを増加させてはならないと規定し、(Iv)最後の の行使日からESPPを終了するが、締め切りを基準とする。最後の行使日(ある場合)の各ESPPが発行された権利は、ESPPの条項に従って会社の普通株式を購入するこの日に行使されなければならず、そのような未行使の権利を行使することによって得られた任意の未発行会社の普通株式は、第3.03及び3.04節に記載されたように処理されなければならない。会社はESPPの条項に基づいて、ESPPの最終行使日の決定と終了を直ちに通知しなければならない

(F)発効日後、会社補償奨励所有者または当社の任意の株式計画、会社従業員計画または従業員福祉計画に参加する任意のbr参加者、または当社またはその任意の付属会社と雇用契約を締結する任意の個別契約者は、当社、その任意の付属会社または存続会社の任意の株式(任意の影の株式または株式付加価値権を含む)を根拠または他の方法で買収する権利を有していない

(G)本協定の発効日から発効日までに、会社は、合理的で実行可能な場合には、適用される会社株式計画、適用される奨励協定、適用される法律又はその他の規定に基づいて、適用される会社株式計画又はESPPを含む、任意かつ必要なすべての行動(会社株計画、適用される奨励協定、適用される法律又はその他の規定による)をできるだけ早く実施しなければならない

3.07節調整するそれは.本契約日から有効日までの間、任意の株式の再分類、資本再構成、株式分割(逆株式分割を含む)または合併、交換または再調整、または任意の株式配当金または任意の同様の取引、または任意のそのような目的の任意の記録日によって、会社の株式流通株に任意の変化が生じた場合、契約価格、合併対価格、および本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額は適切に調整されなければならない

3.08節抵当権それは.親会社、連結子会社、存続会社及び取引所代理は、本契約に基づいて誰に支払うかの他の対価から、いかなる適用税法の任意の規定により控除及び控除を必要とする金額を控除及び差し引く権利がある。このように親会社、連結子会社、存続会社又は取引所代理(場合に応じて)がこのように控除及び差し押さえて適用される税務機関に支払う範囲内では、本協定のすべての目的に応じて、このような金額は、親会社、合併子会社、存続会社又は取引所代理(場合によっては)に支払われた者とみなされる

22

3.09節失われた証明書それは.任意の証明書が紛失した場合、盗難または損壊した場合、当該証明書が紛失した、盗まれた、または損壊したと主張する者が事実に関する誓約をした後、および親会社の要求のように、当該人は親会社が指示した合理的な金額に基づいて債券を掲示し、当該証明書について提出される可能性のある任意の申出を補償するために、取引所代理は、本条第3条の規定に従って、当該証明書が以前に代表された会社の普通株式について合併対価を支払い、当該紛失、盗難または損壊した証明書と交換する

第4条

“生き残った会社”

4.01節会社登録証明書それは.当社の会社登録証明書は発効時に を改訂し，全文を本プロトコル添付ファイルCに掲載し，改正後は適用法による改正まで存続会社の登録証明書とする

4.02節付例それは.当社規約は，その全文を発効直前に有効な合併付属会社定款と理解するために発効時期に改正されなければならないが，このように改正されたものは適用法による改正まで存続している会社の定款である

4.03節役員および上級者それは.発効時期から以後，適用法により正式に選出または後任者を委任するまで，(I)発効直前の合併付属会社の取締役は存続会社の役員とし，(Ii)発効直前の合併付属会社の上級社員は存続会社の上級社員とする

第五条

会社の陳述と保証

(A)2018年1月1日以降であるが、本合意日前に提出または提供された会社米国証券取引委員会文書(前向き陳述に記載されているか、またはその中に含まれるリスク要因を除く)に開示されている情報、または(B)当社が本合意調印前に親会社および合併子会社に提出した開示明細書(会社開示明細書)に記載されている開示事項を除いて、この明細書は、本合意の特定条項または節を参照して開示事項を決定し、会社は親会社および合併子会社に次のような声明および保証を行う

5.01節企業の存在と権力それは.当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、現在の業務を展開するために必要なすべての会社の権力を持っている。当社は外国会社として業務を行う正式な資格 を有し、このような資格を必要とする各管轄区域内では信用が良好であるが、このような資格を備えていない司法管区は、このような資格を備えていないことが当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない。当社はこれまで、当社の登録証明書と会社定款の完全かつ正確なコピーを親会社に提供しており、この証明書と定款は本協定の発効日に有効である。これまで、当社は、2018年1月1日以来、当社株主、当社取締役会および当社取締役会各委員会および当社各付属会社取締役会(または同様の管理機関)およびその各委員会が2018年1月1日から開催されたすべての会議の完全かつ正確な議事録(または議事録草稿であれば最新の議事録草稿)を親会社に提供してきたが、会議録草稿や最終記録が得られていない会議については、親会社に実質的に完全かつ正確な議事録を提供していることが条件である。

23

5.02節企業認可.

(A)当社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルが行う合併及びその他の取引所を完成させるために必要なすべての会社の権限及び権限を有する。会社が本協定に署名、交付、履行し、合併と本協定で予定されている他の取引を完了することは、会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ています。会社普通株流通株保有者の投票を必要とせずに本協定と合併を承認·採択することができる。本協定は、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、当社の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができますが、実行可能性は、破産、債務返済不能、執行猶予及びその他の債権者の権利に影響を与える他の適用法律及び持分一般原則の制限を受ける可能性があります

(B)本協定調印前に正式に開催され、開催された会議において、会社取締役会は正式に決議(I)を採択して、本合意、合併及び本協定が行う予定の他の取引が当社の株主に対して公平であり、好ましくは、会社の株主の最適な利益に合致することを宣言し、(br})本協定、合併及び本協定が行う予定の他の取引を承認する。(Iii)デラウェア州法律第203条 に含まれる企業合併及び株主投票要求に対する制限が、要約、合併、本プロトコル、入札及び支援プロトコル、及び本プロトコルが行う取引又はそのために適用されないように、すべての必要な行動をとり、(Iv)当社が3回目に再確認した会社登録証明書(改訂された)第9段落に含まれる株主投票要求が、要約、合併、本プロトコル又は要約、合併により、本プロトコルに適用されないことを確実にするために、すべての必要な行動をとる入札書および(Br)は、プロトコルまたはそれによって予想される任意の取引をサポートし、(V)取締役会に提案する。このような取締役会決議案はどんな方法でも撤回、修正、または撤回されなかった。会社取締役会の各メンバーは、公正な取締役メンバーである(この用語は、会社が3回目に繰り返した会社登録証明書(改訂された)で定義されている)

(C)会社取締役会は、デラウェア州法律第251(H)条に基づいて、本契約を締結し、本契約で予想される取引を完了することを適切に選択した。当社の会社登録証明書又は付例のいずれの条文 (I)も、当社の株主投票が要約、本契約又は合併及び本プロトコルで期待される他の取引を完了する必要はない、又は(Ii)当社と親会社がデラウェア州法律第251(H)条に基づいて合併を完了することを禁止する。デラウェア州法律第251条(H)条がない場合、発行された会社普通株式多数の投票権を有する株主の賛成票は、デラウェア州法律、会社の会社登録証明書及び定款に基づいて行われる他の取引所に必要な会社普通株式保有者を本合意及び承認する唯一の票となる。会社が本協定に署名する前に、会社の普通株は国家証券取引所に上場するか、または2，000人を超える保有者が登録して保有しています

5.03節政府の許可それは.当社は、本協定の署名、交付、履行および取引を完了するために、いかなる政府当局がいかなる行動をとる必要もなく、または任意の政府当局に文書を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(I)デラウェア州州長官に合併証明書を提出し、会社が業務を行う資格のある他の司法管轄区の関連当局に適切な書類を提出する；(Ii)“高速鉄道法案”を遵守する場合、(B)高速鉄道法案の適用法または他の方法で反独占または合併制御事項を規範化する任意の適用法律、および各場合において、外国の司法管轄区域に存在する

24

(Br)(外国競争法)および(C)外国投資審査、国家安全または貿易法規を規制する任意の適用法(外国直接投資法)、(Iii)証券法、取引法、任意の他の適用される米国州または連邦または外国証券法、またはナスダックの任意の適用要件、および(Iv)単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えない合理的な予想がないいかなる行動または届出もない

5.04節規則に違反しないそれは.当社は、本契約に署名、交付及び履行し、要約に基づいて入札した会社の普通株の購入、及び当社が要約、合併及び本契約で行う予定の他の取引を完了しても、(通知を出したか否か又は時間が失効したか否かにかかわらず、又は両者が併有することはない)：(I)違反、衝突又は会社登録証明書又は会社定款のいかなる規定に違反又は違反を招くこともない (Ii)5.03節に記載された事項に準拠し、違反、抵抗、または違反または違反をもたらす任意の適用可能な法律または命令に違反する任意の規定を遵守すると仮定すると、(Iii)任意の利益の違反、違反または損失をもたらす任意の同意または承認、または制御権の変更または違約を構成するか、または終了をもたらすか、または会社または任意の付属会社が参加する任意の契約または政府入札の任意の権利を、他人に終了、付与、修正、加速またはキャンセルすることを要求する。またはそのそれぞれの財産または資産が制約または影響を受ける可能性があり、または任意の方法で当社またはその任意の付属会社の財産、資産もしくは業務またはそれに関連する政府権限に影響を与えることができ、または(Iv)は、当社またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権を適用することをもたらすが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)項のいずれかの例外は、企業に単独または全体的な重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない。ただし、会社に重大な悪影響を及ぼすか否かを判断する際には、会社の重大な悪影響を考慮して第(A)項で除外されたいかなる悪影響も定義しなければならない。

5.05節大文字である.

(A)会社の法定株式は、(I)500，000，000株会社普通株、1株当たり額面0.01ドル(会社普通株)、および(Ii)1，000，000株会社優先株、1株当たり額面0.01ドル(会社優先株)を含む。会社普通株及び会社優先株の権利及び優先権は、会社の会社登録証明書に記載されている。2021年12月16日終値まで、既発行会社普通株827株(会社が在庫株として保有しているいかなる会社普通株も含まない)、会社普通株87，383株、166株を在庫株とし、未発行会社優先株；未発行株式権証；未発行株式権証；発行会社制限株36，459株；合計5，218，880株の会社普通株を購入した会社株オプションは発行され、発行された(ただし、br}合計3，914，459株会社普通株を購入した会社株式オプションは行使可能)、加重平均行権価格は59.58ドルであり、合計3，202，804株会社普通株は決済会社RSUのために予約され、合計556，229株会社普通株は会社PSUの決済に予約された(目標業績レベルを想定)。計0株の会社普通株を予約し、会社株式オプション、会社RSU、会社PSU以外の会社補償奨励の決済に用いた。当社のどの付属会社も当社の普通株を保有していません。当社のすべての流通株は発行されましたが、どの会社の株式計画に基づいて発行可能なすべての株式は, それぞれの条項に従って発行され、正式に発行され、有効に発行され、かつ十分に発行されている場合(または株式が発行されていない場合は、通知数が支払われます)、評価税および優先引受権はありません。

25

(B)会社開示スケジュール第5.05(B)節に規定されている、2021年12月16日現在の終値時には、会社株式計画下のすべての未償還企業補償報酬の完全かつ正確なリストは、(I)当該奨励金に最初に適用される株式数、(Ii)保有者の名前、(Iii)付与日、(Iv)会社株式オプションについて、報酬の目的は、(I)授与日に規則422条に従って奨励株式オプションまたは非制限株式オプションを付与すること、(V)1株当たりの行使または購入価格、(Vi)帰属スケジュールおよび帰属条件(買収要約または合併によって加速される程度を含む)および帰属状態、(Vii)適用される場合、各奨励の満期日、および(Viii)当該奨励が規則第409 A節の規定を受けるかどうか、である。会社開示明細書第5.05(B)節に規定する会社株式計画は、会社又はその任意の子会社が維持している唯一又は付与可能な株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加権又はその他の補償的持分奨励の計画又は計画である。各形態の奨励協定および逸脱形態の各合意は、会社開示付表第5.05(B)節に記載されている。 会社補償報酬については、(I)各報酬の付与は、その条項が発効した日(授与日)に基づいて、すべての必要な会社行動によって正式に許可され、(Ii)各奨励は、その奨励を付与する会社株計画の条項およびすべての適用法律に基づいて行われる

(C)第5.05節に記載され、2021年12月16日以来、その日に償還されていない会社の補償報酬の行使又は決済による変動を除いて、(I)自社株又は議決権証券又は他の持分を有する未償還株式、(Ii)自社株式又は議決権証券又は他の持分を有する自社証券、又は(Iii)自社への買収のオプション、株式証又は他の権利若しくは手配、又は自社発行の他の義務又は承諾、Br社の任意の株式または他の議決権を有する証券、所有権権益または持分、または株式またはbr社の他の議決権を有する証券、所有権権益または持分に変換することができ、または(Iv)株式、株式付加価値、履行株式、または有価権利、影株式または同様の証券または権利を制限するか、または任意の株式またはその中の他の議決権を有する証券、所有権または持分の価値または価格から派生または経済的利益を提供する直接的または間接的な権利、当社((I)~(Iv)項を総称して証券会社と呼ぶ)、(V)当社またはそのいずれかの付属会社は、その一方の投票権信託、委託書または他の同様の合意または了解、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社がその制約を受けている会社またはその任意の付属会社の任意の株式株式に関する投票、または(Vi)会社またはその任意の付属会社の任意の性質の契約義務または承諾、制限譲渡または登録を制限する譲渡または登録を要求する, 当社またはその任意の付属会社の任意の株。当社又はその任意の付属会社は、いかなる性質の未償還責任又は承諾もなく、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の証券を買収する。条項によると、すべての会社の補償性奨励は3.06節の規定に従って処理することができる。当社のどの付属会社もどの会社の証券も持っていません。

(D)本契約日には、当社は、社債、債権証、手形、または他の債務が、会社の普通株式保有者が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または証券に変換することができるか、または投票権のある証券に交換することができる)

5.06節子会社です。

(A)会社開示明細書第5.06(A)節には、当社の各付属会社、その所在地及び組織形態、並びに業務の展開又は実際の業務を許可された各司法管区の完全かつ正確なリストが記載されている。

26

(B)当社の各付属会社は、正式に登録設立又は組織(例えば、適用される)の会社又は他の商業実体であり、その登録成立又は組織司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、その現在行われている業務を経営するために必要なすべての会社又は他の組織権力を有する。各付属会社(Br)は適切な業務資格を備えており、各司法管轄区で良好な信用を持っているが、このような司法管轄区が上述の資格或いは信用を備えていない場合は個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待するのに不十分である場合は除外する

(C)当社は、付表第5.06(C)節に当社の各付属会社を開示する：(I)その法定株式、議決権を有する証券又は所有権権益、(Ii)任意の株式、投票権を有する証券又は所有権権益の数及び種別 及び任意の転換可能、交換可能又は行使可能な未償還の株式、承認株式証、権利又は証券(債務証券を含む)；及び(Iii)その記録所有者。当社の各付属会社のすべての発行済み株式又は他の議決権を有する証券又は所有権権益は、当社が直接又は間接的に所有し、いかなる留置権及びいかなる他の制限又は制限を受けない(当該等の持分又は他の議決権を有する証券又は所有権権益の処分権利のいかなる制限も含む)。当社またはその任意の付属会社は、(X)自己資本または当社の任意の付属会社の他の議決権証券または所有権権益を有する未償還証券に変換または交換することができ、(Y)当社またはその任意の付属会社に自社またはその任意の付属会社のオプション、承認持分または他の権利もしくは手配を買収することができ、または当社またはその任意の付属会社が任意の持分または他の議決権証券または所有権権益を有する他の義務または承諾を発行し、または任意の持分または他の議決権証券または所有権を有する任意の証券に変換または交換することができる。または(Z)制限株、株式付加価値権、履行株式、または価値権、幻影株式または同様の証券または権利を制限し、これらの証券または権利は、経済的利益から直接または間接的に派生または提供されるか、または以下の任意の株式または他の投票権を有する証券または所有権権益の価値または価格に直接または間接的に基づく, 当社の任意の子会社(当社開示スケジュール第5.06(C)節に述べた項目を総称して当社子会社証券と呼ぶ)。当社又はその任意の付属会社は、買い戻し、償還又はその他の方法で当社の任意の付属証券を買収する責任を果たしていない。当社のすべての付属証券は正式な許可、有効な発行、未納金及び評価できない。

(D)当社またはその任意の付属会社は、当社の付属証券に加えて、任意の者の任意の株式または他の株式、所有権、オーバーフロー、投票権または同様の権益、または任意の変換可能、交換可能、または任意の人の権益、所有権、オーバーフロー利、投票権、または同様の権益行使の権利を直接または間接的に所有することができる

5.07節アメリカ証券取引委員会は書類とサバンズ-オキシリー法案を記録した。

(A)当社は、完全かつ正確なコピーを親会社に提供または提出した：(I)当社は、2020年12月31日現在、2019年12月28日および2018年12月29日までの財政年度Form 10-K年度報告；(Ii)2018年1月1日以来、当社の株主会議に関する委託書又は資料的声明、並びに(Iii)2018年1月1日から米国証券取引委員会に提出された全ての他の報告、声明、スケジュール及び登録声明(本第5.07(A)節及び第5.07(E)節で言及された文書、及び適用される米国証券取引委員会法規に従って参照されるすべての情報を参照することにより、本協定では総称して当社米国証券取引委員会文書と呼ばれる)

(B)当社は、2018年1月1日から、当社が所定の時間又は前に提出又は提出した各報告書、br}声明、付表、表又は他の書類又は届出書類を米国証券取引委員会に提出又は提出した。当社のいかなる付属会社も、米国証券取引委員会に任意の報告、声明、br別表、表または他の書類を提出または提供する必要はありません、または任意の他の出願を一帯一路に提出するか、または任意の他の材料を提供する必要があります

27

(C)その提出日(または本契約日前に提出された文書が修正または置換されている場合、 提出日)までに、各会社の米国証券取引委員会文書は遵守されており、本契約日の後、要約および合併が完了する前に提出された各会社の米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な点で、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案の適用要件に適合するであろう

(D)その提出日まで(または、本合意日前の出願が改訂または置換されている場合は、提出日)、取引法に従って提出された各会社の米国証券取引委員会文書(場合によっては、親会社米国証券取引委員会が提出した文書によって提供される情報は含まれていない)、本合意日の後、要約および合併を完了する前に提出された各会社の米国証券取引委員会文書(場合によっては、親会社米国証券取引委員会が提出した文書を含まないか、または親会社米国証券取引委員会が提出した文書を含まない)は、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、陳述された状況に応じて、その中で行われた陳述が誤解されないようにする。証券法に基づいて提出された改正または補足されたbr登録声明の各会社米国証券取引委員会文書(それぞれの場合、親会社米国証券取引委員会届出文書によって提供される情報は含まれていない)、登録声明または修正案brが発効した日には発効しておらず、本要約および合併が完了する前に提出された各会社米国証券取引委員会文書(それぞれの場合、親会社米国証券取引委員会届出文書によって提供されるまたは親会社米国証券取引委員会届出書類に基づいて提供される情報は含まれていない)は含まれない重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその中で説明されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実が記載されている

(E)当社は、2018年1月1日以来、当社が米国証券取引委員会から受信した当社の米国証券取引委員会文書に関連するすべてのコメントメッセージの写しと、これに対する当社のすべての書面回答とを親会社に提供または米国証券取引委員会にアーカイブした。当社が米国証券取引委員会から受け取ったどのようなコメントメッセージにも未解決または未解決のコメントはありません。当社の知る限り、当社の米国証券取引委員会のどの文書も米国証券取引委員会の継続審査の対象ではありません

(F)当社は、2018年1月1日から米国証券取引委員会の各必要な用紙、報告書及び財務諸表を掲載した書類を提出又は提出するには、“サバンズ-オキシリー法案”の規定により、当社の主要行政官及び主要財務官が提出又は提出しなければならない証明書類が添付されているが、このような証明書類を提出又は提出する際には、当該等の証明書類はいずれも真実で正確であり、“サバンズ-オキシリー法案”の規定に適合している。当社、当社のいずれの現職幹部又は当社の知る限り、当社のいずれの前任幹部も、いかなる政府当局からも書面通知を受けておらず、本契約日前に提出された当社米国証券取引委員会文書に関するこのような認証の正確性、完全性、表又は届出方式に疑問又は疑問を提起する

5.08節財務諸表。

(A)当社の米国証券取引委員会文書に掲載された当社は、審査を経た総合財務諸表及び監査されていない総合中間財務諸表(br}文書)(I)は、それぞれ米国証券取引委員会に文書を提出した日に、各重大な面で適用される会計規定及び公表された米国証券取引委員会関連規則及び条例に適合し、(Ii)は、関連期間内に一致して適用された公認会計基準に基づいて作成されたものである(監査報告書がなければ、脚注がないため除く)。及び(Iii)当社及びその総合付属会社の日付までの総合財務状況及び当該日までの期間の総合経営業績及び現金流量は、各重大な面で公平に列報しなければならない(別注が別途説明されていない限り)(審査されていない中期財務諸表に属する場合は、一般的な年末調整の規定を受けなければならない)

28

(B)当社の財務報告内部統制制度(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)は、すべての重大な点において、(I)取引が必要に応じて記録されたことを合理的に保証するのに十分であり、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することを可能にし、(Ii)収支は管理層の許可に従って実行され、(Iii)当社の財務諸表に重大な影響を与える任意の無許可使用、買収、または当社資産の処分行為は直ちに発見または防止されるであろう。2020年12月31日現在、経営陣の内部統制の評価には重大な欠陥や重大な弱点は認められていない(この日からもこのような欠陥や弱点は発見されていない)。

(C)会社の開示制御及び手続(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義されているような)の設計が合理的であり、(I)会社が取引法に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求するすべての情報(財務及び非財務情報を含む)が記録、処理されることを確実にするために、このような報告書の作成を担当する個人報告には，米国証券取引委員会規則や表で指定された時間帯にまとめて報告し， (Ii)はこのような情報をすべて収集し，開示すべき情報をタイムリーに決定するために当社管理層に適宜伝達し，取引法に基づいて当社の主要幹部と主要財務官に対してこのような報告に関する認証を行うことを求めている

(D)2018年1月1日以来、当社の主要幹部および主要財務官は、会社の財務報告内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥が存在する可能性がある事実、状況、または変化を合理的に引き起こす可能性があることを意識していない

(E)会社取締役会の監査委員会は、S-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義されているような監査委員会財務専門家を含む

(F)当社は、S-K規約第406(B)項によって上級財務者によって定義された、その主要財務者、主会計長、または同様の機能を実行する者に適用される道徳的規則を採択した。サバンズ·オクスリ法第406条(B)条の要求によると、当社は、そのような者のいずれかに対する当社の道徳基準の任意の変更または放棄を迅速に開示している。当社の知る限り、同社などは当社の道徳規則に違反した規定はありません

5.09節 個の文書を開示するそれは.当社が米国証券取引委員会に提出しなければならない、または当社(またはその代表)は、本契約日後に、当社の株主に配布され、または他の方法で当社の株主に配布されなければならない。これらの陳述は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれていないし、その陳述が必要または陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も含まれていない。これらの陳述は、br}の場合に下され、誤解されない。さらに上記の規定に限定されるものではなく、当社又はその代表は、要約書類又は付表14 D-9に格納するための資料を提供し、提出時には、形式的には、すべての重大な面で取引所法令及び当該等の規定に基づいて公布された米国証券取引委員会規則及び条例の適用要件に適合する。要約文書および添付表14 D−9が当社の株主に郵送される時間と受理時間との間の任意の時間において、要約文書および添付表14 D−9は、適用されるように追加または修正された場合、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で陳述または陳述するために記載されなければならない重大な事実を見落とし、陳述された場合には誤解されないであろう。本5.09節に含まれる陳述及び保証は、親会社又はその代表が会社に提供する書面情報に基づいて要約書類又は付表14 D-9に含まれる陳述には適用されない

29

5.10節目いくつかの変更はしていないそれは.当社の貸借対照表日から本契約日までの間、(I)当社及びその各付属会社の業務は従来の慣例に従って正常に行われてきた本プロトコルに従って合併を約および完了しなければならない行動を除いて、(Ii)いかなる事実、イベント、変化、発展、または一連の状況が個別または共同で当社に重大な悪影響を与えていることはなく、(Iii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動またはbr}イベントについてもいかなる行動をとることもなく、または任意の許可、承諾または合意を行うことができ、もしその行動またはbr}イベントが本合意日後に採取または発生した場合、7.01節はこれらの行動またはイベントを禁止するであろう。

5.11節未開示の重大な負債はないそれは.当社またはその任意の子会社は、計算すべき、または絶対的、確定的、確定可能、または他の方法でも、そのような責任または義務をもたらすことが合理的に予想される既存の条件、状況、または場合も存在しないが、以下の場合を除く

(A)会社貸借対照表に開示または準備された、または貸借対照表に開示された負債または義務；

(B)会社の貸借対照表の日から通常の業務中に生じる債務または義務の額は、過去のやり方と一致し、単独または全体的に会社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される

(C)本プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引に関連して直接生じる債務または義務；

(D)当社及びその付属会社の契約項下の責任を履行する負債(支払責任を除く)は、当該等の負債が当該等契約の条項及び条件から容易に確定できる限り

5.12節訴訟を起こす。

(A)いかなる手続(調査又は監査を除く)が保留されているわけではなく、当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの業務又は資産、又は当社又はその任意の付属会社の任意の取締役又は従業員、又は当社に知られている限り、その任意の株主(各ケースにおいて、当社又はその任意の付属会社の活動に関連する任意の当該事項等)についての任意の取締役又は従業員、又は当社が知られている限り、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の業務又は資産又はその任意の取締役若しくは従業員、又はその任意の株主(各当事者においてその会社又はその付属会社に関連するいかなるか又はその活動に関連するいかなるか、又はその任意の株主又はそのいかなる株主に対しても、当該会社又はその付属会社に関連するいかなるかの活動に影響を及ぼすか、又はその任意の株主又はそのいかなる株主に対して、又はそのいかなる株主又はその付属の活動に関連することがあるか、又はその任意の株主又はその任意の株主に対して、又はその任意の株主に対して、当該会社又はその付属のいずれかの活動に関連するいかなるか又はその影響を有するものであるか、又はその任意の株主(各当事者においてその会社又はその付属会社の活動に関連するいかなるかの当事者であるか、又はそのいずれかの株主について、当該会社又はその付属会社に関連するいかなる活動に関連しているか、又はその任意の株主又はその任意の株主、又はその任意の株主(各例において、その会社又はその付属会社の活動に関連する は、会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由、または(Ii)本プロトコルの有効性または適切性を疑問視すること、または本プロトコルの有効性または適切性を疑問視すること、または本プロトコルによって予期される任意の他の取引 を阻止、重大な損害または重大な遅延カプセルを阻止すること、または完了しようと試みる理由がある

(B)当社またはその任意の付属会社は、以下の命令の制約を受けない：(I)当社またはその任意の付属会社が現在または意図されている方法でその業務に従事することを禁止または制限するか、または(Ii)個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する。

30

(C)会社開示明細書第5.12(C)節は、本契約日まで又は(会社の知る限り)本協定の日までに会社に脅威となる各クレーム、訴訟(調査又は監査を除く)又は命令の完全かつ正確な要約を含み、 は、当該等のクレーム、訴訟手続(調査又は監査を除く)又は命令が、会社又はその任意の子会社に対する負債が会社開示明細書第5.12(C)節に規定する金額を超えることを予想する理由がある

5.13節適用法を守る.

(A)当社及びその各付属会社は、現在及び2018年1月1日以来、すべての重大な面ですべての適用法律及び命令を遵守しているが、当社の知る限り、いかなる法律又は命令の重大な違反又は責任又は過失を招く可能性のある合理的な条件又は事実状態も存在しない。2018年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、(I)いかなる政府当局が当社またはその任意の子会社に対して行ったいかなる行政、民事または刑事調査または監査、または(Ii)いかなる政府当局が、当社またはその任意の子会社がいかなる重大な面でも適用される法律または秩序を遵守していない書面通知を告発していない

(B)当社及びその付属会社は、2017年1月1日からその物件及び資産を所有、占有、レンタル又はその他の方法で保有及び運営し、その現在行われている業務及び運営を行うために必要なすべての政府権限(当社政府権限)を有している。2017年1月1日以来、当社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、すべての会社の政府許可およびすべての会社の規制許可を遵守しており、2019年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、(I)いかなる企業のいかなる条項、条件または要求に違反または遵守できなかったか、または(Ii)任意の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、または(Ii)任意の実際的または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、任意の会社政府許可または会社規制許可を終了または修正する。 会社開示スケジュール第5.13(B)節は、そのそれぞれの発行および満了日を含むすべての会社政府権限の完全かつ正確なリストを含み、そのような会社政府許可の正確かつ完全なコピーが親会社に提供されている。すべての会社の政府権限および会社の規制許可は、発効時間直後に有効かつ全面的に有効であり、その条項は、すべての重要な点で、発効直前(および本協定日まで)の会社およびその子会社がその会社などの政府が権限を持っている条項と同じである。上記の汎用性を制限することなく, いかなる企業政府の許可または会社の規制許可の下での重大な違約(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を兼ねている)、重大な違反、または終了、重大な改正、または任意の権利の廃止を招く事件は発生していない。

5.14節目材料 契約

(A)会社開示明細書第5.14(A)節は、本契約日までの以下の契約(政府契約を除く)の完全かつ正確なリストを含み、これらの契約は、会社又はその任意の子会社の当事側、又はそのそれぞれの財産又は資産に影響を与えるものである

(I)会社又はその任意の子会社と任意の五十(50)社最大の直接エンドユーザ許可者又は会社及びその子会社の他の顧客との間の各契約(会社及びその子会社が会社開示別表第5.14(A)(I)節に規定する期間内に確認された総収入に基づいて決定される)

31

(Ii)上記(I)項で開示された契約に加えて、サービス、製品または開発、コンサルティングまたは他のサービスの約束を履行する会社またはその任意の子会社が、サービス、製品または開発、コンサルティングまたは他のサービスの約束を履行する各契約に関連する。(A)この日の後、会社又はその任意の子会社に、当社開示明細書第5.14(A)(Ii)(A)節に規定するドル金額以上を会社又はその任意の子会社に毎年支払うこと、又は(B)本規定日後に、当社又はその任意の子会社に、本開示明細書第5.14(A)(Ii)(B)節に規定するドル金額以上を支払うことを規定する

(Iii)当社又はその任意の付属会社と以下のいずれかとの間の各契約：(A)当社又はその任意の付属会社の知的財産権の25(25)個の最大ライセンシー(当社及びその付属会社が2021年9月30日までの連続する4(4)財政四半期以内に支払うか又は不足している総金額に基づいて決定される)， (B)20(20)個の最大サプライヤー(ライセンシーを除く)は、任意の貨物、製造、アウトソーシング又は開発サービスサプライヤーを含む。当社またはその任意の子会社(当社およびその子会社が2021年9月30日までの4四半期連続の会計四半期中に支払われたまたは不足している総金額に基づいて決定される)、および任意の会社の材料部品の唯一、独占または主要サプライヤーである任意の他のサプライヤー(総称して主要サプライヤーと呼ぶ)に、(C)会社またはその任意の子会社が提供する任意の会社の製品またはサービスの20(20)の最大流通業者または流通業者(元の設備製造業者および付加価値流通業者を含む)と(2021年9月30日までの4四半期連続でそのような流通業者または流通業者によって提供された会社製品の総売上高に基づいて決定される)

(Iv)上記(Iii)項に開示された契約に加えて、サービスを履行すること、または会社またはその任意の子会社に貨物、材料、用品または設備または開発、コンサルティングまたは他のサービスを提供することを約束する各契約、または会社またはその任意の子会社がそのために支払う費用に関する。(A)会社又はその任意の子会社が，本公告日後に毎年当社開示明細書第5.14(A)(Iv)(A)節に規定するドル金額以上を支払うこと，又は(B)会社又はその任意の子会社が，本公告日後に当社開示明細書第5.14(A)(Iv)(B)節に規定するドル金額以上を支払うことを規定する

(V)当社またはその任意の関連会社またはその後継者 (A)競合または任意の活動または業界に従事するか、または任意の分野で競合するか、または任意の活動または業務に従事するか、またはそのような競争または参加のために、任意の利益または権利を与えるかまたは失う必要がある各契約を含むか、またはその契約が締め切り後に任意のこのような 効果を生成するか、または(B)任意の第三者の従業員または請負業者を雇用または誘致すること；

(Vi)(A)任意の独占的許可または供給または流通協定または他の排他的権利を含む任意の第三者に任意の排他的権利を付与し、(B)任意の製品、サービスまたは会社の知的財産権を付与する任意の優先購入権、第1の交渉権または同様の権利、(C)任意の第三者から自社またはその任意の子会社の全部または任意の部分を購入することを要求する任意の条項、または任意の他の同様の条項、(D)最恵国または同様の権利を付与する。(E)会社の任意の第三者による製品またはサービスの将来の購入に関する定価約束を含むか、または(F)会社またはその子会社が、会社の製品の代替製品または新しいバージョン(場合によっては)の発表後24(24)ヶ月以内に、任意の生産停止された製品または任意の会社の製品の任意の以前のバージョンに対して保守および/またはサポートを提供することを規定すること

32

(Vii)当社又はその任意の付属会社がレンタル者又はテナントとしての一方をレンタル者又はテナントとしての賃貸又は分譲(不動産又は非土地財産を問わず)、規定(A)自社開示明細書第5.14(A)(Vii)(A)(A)節に規定するドル金額以上の年間支払い、又は(B)当社開示明細書第5.14(A)(Vii)(B)節に規定するドル金額以上の合計支払い；

(Viii)各契約に従って、会社またはその任意の子会社が、任意の第三者にソースコードを提供する権利またはアクセス権限(一時を含む)を同意または要求するか、またはソースコードを第三者に委託することを規定する。各規定されたソースコードホストの契約について、そのような契約には、(A)会社標準ソースコードホスト条項に規定されている発行条件と実質的に異なる発行条件が含まれているかどうか、または(B)発行時に任意の第三者が会社またはその任意の子会社の任意のソースコードの使用を許可することが含まれているかどうかを示すが、エンドユーザ許可プロトコルに従って1つまたは複数の会社製品の内部使用を維持およびサポートする限られた目的は除外される

(Ix)当社またはその任意の子会社が、知的財産権許可を付与する各契約に基づいているが、以下の場合を除く： (A)販売またはマーケティングまたは同様の契約に含まれる、当社またはその子会社の商標を、自社製品の非独占的許可の普及にのみ使用する場合、または(B)当社およびその子会社が通常の業務中に従来の方法で付与された非独占的許可；

(X)当社又はその任意の子会社が、知的財産権許可を取得した各契約に基づいて、(A)第三者の製品及びサービスを使用するために法的に暗黙的にエンドユーザに付与される非独占ライセンスを除く、(B)会社及びその子会社がその製品を普及させるためにのみ契約相手側の商標を使用する非独占ライセンス、 又は(C)商業的に利用可能な非独占ライセンスを使用する既製品契約に含まれるこのようなソフトウェア既製品年間総コストが会社開示明細書第5.14(A)(X)(C)節に規定するドル金額を下回るソフトウェア；

(Xi)債務に関連する各契約(発生したものであっても、任意の資産によって負担されていても、担保または担保されていても)、未償還元金総額は、会社開示スケジュール第5.14(A)(Xi)節に規定されたドル金額を超えない任意のこのような契約、および30(30)日以下の通知日以内に前払いし、いかなる罰金も支払わないことができるbr}を除く

(Xii)重大な留置権を設立または付与する側としての当社またはその任意の付属会社(条件付き販売、資本リースまたは他の所有権保留または担保手段によって得られた財産の留置権を含む)、br}許可留置権を除く

(Xiii)当社またはその任意の付属会社は、その直接的または間接的に任意の人(当社またはその任意の付属会社を除く)に任意の融資、出資または他の投資の各契約を行うが、(A)従来の慣例に従って通常の業務中にクレジットおよびbrを拡大する(B)通常の業務中に有価証券を投資することを除く

33

(Xiv)当社またはその任意の付属会社は、“会社開示スケジュール”第5.14(A)(Xiv)節に規定された金額を超えて、“会社開示スケジュール”第5.14(A)(Xiv)節に規定されている金額を超えて、任意の業務の全部または任意の部分を買収または処分する上で、(br}が履行されていないまたは履行されていない任意の義務(守秘義務を除く)について、掛け値とする

(Xv) 当社およびその子会社の各提携企業、合弁企業または他の類似契約材料を全体とする

(Xvi)当社又はその子会社以外のいずれか一方が、当社又はその任意の子会社の利益のために、当社及びその子会社にとって大きな意味を有するソフトウェア又は知的財産権の各契約を全体として開発する

(Xvii)任意の労働組合と締結された各従業員の集団交渉契約または他の契約、および会社が通知されず、会社に費用を支払うことなく終了することができない各雇用契約(任意雇用または同様の手配を除く)

(Xviii)各契約：(A)任意の訴訟の和解または他の解決に関連し、この訴訟は、当社またはその任意の付属会社に対して持続的な重大な義務、責任または制限を有しているか、または(B)過去3(3)年以内に、関連会社またはその任意の付属会社に対して、第5.14(A)(Xviii)節に規定された金額を超える任意の訴訟の和解または他の解決(調査または監査を除く)を支払うことによって締結される

(Xix)いかなる者に対して賠償を行うかの各契約(A)会社、その任意の子会社又は任意の前身の任意の既存業務又は以前の業務に関連する重大な責任を規定するが、会社又はその任意の子会社が、通常の業務過程において従来の慣例に従って締結された契約条項に従って会社又はその任意の子会社が負う賠償義務を除く、又は(B)任意の第三者知的財産権の侵害又は流用に関するクレーム。この契約は、会社またはその子会社に、(1)任意のそのようなクレームの抗弁および和解の制御権を負担すること、(2)損害賠償者が会社またはその子会社が任意のそのようなクレームの対象となる任意の会社製品に提供することを要求する非侵害代替品、および(3)会社またはその子会社が非侵害代替品を提供することができない場合、または他の方法で告発された侵害行為を軽減することを要求する場合、そのようなクレームの対象となる任意の会社製品を使用することを保障される会社の権利を終了する

(Xx)以下の各契約を含む：(A)本契約の要約または完成または当社が本プロトコルに準拠する他の取引が、契約(契約が当社およびその子会社全体に対して重大な意味を有する場合)と衝突し、いかなる違反または違反をもたらすか、または違約(例えば、契約が当社およびその子会社全体にとって重要である)を構成するか、またはその契約の下で任意の権利を生成するか、または終了、優先購入権、修正案、撤回、撤回をもたらすことを規定する任意の条項を含む。会社、親会社、またはその任意の関連会社の任意の財産または資産のキャンセルまたは加速、または利益の損失または任意の留置権の設立、または任意の人の任意の増加、保証、加速または追加の権利または権利、このような終了、改訂、撤回、キャンセル、加速、損失、留置権または権利が会社およびその子会社全体にとって重要でない限り、または(B)会社の能力に対するいかなる制限も適用されない

34

本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利、権益または義務(契約が当社およびその子会社全体にとって重要である場合)、 またはその任意の子会社が、譲渡エンティティと実質的に譲渡エンティティに等しい資産を所有する任意の譲渡を親会社およびその任意の関連会社に譲渡することを明確に排除しない限り、これらの譲渡は、要約または合併完了および 本プロトコルに予想される他の取引に関連しているか、または(C)当該合意のいずれか一方が当社または任意の他人の任意の株式を取得することを制限することを意図している

(Xxi)各契約または計画は、本プロトコルによって予期される任意の取引が発生することによって、任意の人に利益を付与するか、または本プロトコルによって予想される任意の取引から計算される任意の利益の価値を増加または加速させることができる任意の株式オプションまたは株式計画を含む

(Xxii)上記開示した契約に加えて、証券法第(Br)S-K条第601項の規定により、当社が提出しなければならない各契約、又はその他の面で当社及びその付属会社全体に対して重大な意義を有する契約

(B)“会社開示明細書”第5.14(A)節開示(又は開示要求)の各契約、“会社開示明細書”第5.15(A)節開示(又は開示要求)の各契約、並びに第5.14(C)節の規定により交付又は提供されなければならない各契約、又は本合意の日に存在する場合は、そのような開示、交付又は提供を要求されなければならない各契約(それぞれ、重要な契約(終了または満了(その条項による)が完全に有効でない限り、当社またはその付属会社(どの場合に依存するか)の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、当社の知る限り、当社またはその付属会社(どのような状況に依存するか)および当社の知る限り、当社またはその付属会社(所属状況に応じて)に対して強制的に実行することができ、当社によれば、それぞれの場合において、当社またはその付属会社の他方または当事者に対して強制的に実行することができ、その条項によると、このような場合を除いて、実行可能性は、破産、資本不履行、執行猶予、及び債権者の権利に影響を与える他の類似適用法律と一般衡平原則の制限を受ける可能性がある。当社又はその任意の付属会社は、本契約日前にまだ終了又は満了していない(各場合はその条項に基づいて)重大な契約相手側のいかなる未履行責任も、全部又は一部が重大な改訂又は継続しないことを要求している(当社の知っている限りでは、いかなる合理的な者も発生していない(br}重大な契約相手側が、本契約日の当日又は後に当社又は当社の任意の付属会社に当該等の終了通知を送達することを考慮する指示)。当社の知る限り、当社、その任意の子会社、または, 任意の他の契約者は、任意の重大な契約の条項に基づいて、任意の重大な面で違約または違約し、かつ、当社の知る限り、いかなる事件や状況も発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、そのような契約項の下での任意の違約事件を構成する。

(C)当社は、会社の米国証券取引委員会文書としての証拠物を含む、修正および追加された各材料の完全、正確および編集されていないコピー を親会社に提供または他の方法で提供した

5.15節目政府契約です。

(A)会社開示スケジュール第5.15(A)節は、以下の各契約および政府入札の完全かつ正確なリストを含む：

(I)履行期間が満了していないか、または最終支払いを受けていないか、または最終支払いを受けていない各政府契約は、会社開示スケジュール第5.15(A)(I)節に規定されるドル金額またはカレンダー年度に基づいて会社およびその子会社に提供される年収におけるドル金額 ；

35

(Ii)当社又はその任意の付属会社が提出した各保留政府標書は、当社又はその任意の付属会社に落札された場合、当社の開示スケジュール第5.15(A)(Ii)節に規定されたドル額以上の年間収入をもたらすことが予想されるそして

(Iii)当社又はその任意の付属会社は、別表第5.15(A)(Iii)節に記載した金額又はそれ以上の年間収入の各政府契約を当社に開示し、他方が当社又はその任意の付属会社に対する制御権の譲渡又は変更に同意することを要求し、又は他方が自社又はその任意の付属会社に対する制御権を譲渡又は変更する際に政府契約を終了又はキャンセルすることを許可する

(B)2019年1月1日以降、当社又はそのいずれの付属会社も書面通知を受けておらず、いかなる政府契約又は政府入札がいかなる未解決の入札又は抗弁手続の標章であるか、又は当該等の政府契約の相手方が当該等の政府契約に基づいて将来の支出を大幅に削減することを意図しているか、又はいかなる重大な選択権を行使しないことを示す

(C)2017年1月1日以来、会社およびその子会社は、すべての実質的な側面で遵守されている：(I)すべての政府契約または政府入札に適用されるすべての法律および重大な契約条項(および政府当局に提出または提供される上記に関連する任意の証明書、声明、リスト、スケジュールまたは他の文書のすべての条項)、連邦調達条例“(”連邦調達法“)、国防連邦調達法補充条例”(“退役軍人事務部条例”、“退役軍人事務部調達法”、その他適用される“連邦調達法”、“コスト会計基準”、“退役軍人事務部条例”)、退役軍人事務部調達法、その他の適用される“連邦調達法”、“コスト会計基準”、“退役軍人事務部条例”、“退役軍人事務部調達法”、その他の適用される“連邦調達法”、“コスト会計基準”、“退役軍人事務部条例”、“退役軍人事務部調達法”、その他の適用されるすべての“連邦調達法”、“コスト会計基準”、“退役軍人事務部条例”、“退役軍人事務部調達法”、その他の適用される“連邦調達法”、“コスト会計基準”、“退役軍人事務部条例”、“退役軍人事務部調達法”、“その他の適用される”連邦調達法“、”コスト会計基準“、”1963年のサービス契約法(適用される“サービス契約法”の賃金率および福祉費率の支払い要件を含む)、実際のコストまたは定価データ、任意の値下げ条項または他の同様の最恵国顧客定価要件、および各政府契約または政府入札に適用される“リベート法”；(Ii)このような政府契約又は政府入札に規定されているすべての陳述及び証明。2019年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社が“民事虚偽申告法”、“調達誠実法”、“反リベート法”、“交渉真相法”、“米国商品購入法案”、“貿易協定法”、“サービス契約法”、“商業販売慣行開示”または連邦納入スケジュール契約または労働種別資質および請求書契約要求下の値下げ条項に違反した疑いがある任意の政府当局から書面通知を受けていない。2017年1月1日から, 当社およびその子会社は、(A)NISPPOMおよびデータセキュリティ、ネットワークセキュリティおよび物理セキュリティシステム、およびその政府契約に要求されるプログラムを含む、当社またはその任意の子会社のすべての国家セキュリティ要件に適用される(適用可能な範囲内で、国家標準および技術研究院特別出版物第800-171号(非連邦情報システムおよび組織における制御されていない非機密情報の保護)、DFARS 252.204-7008(保護がカバーする国防情報制御を遵守する(2016年10月)、DFARS 252.204-7012(カバーする国防情報およびネットワークイベント報告(2016年10月))、DFARS 252.204-7019(NIST SP 800-171国防総省評価要件の通知(2010年11月))、DFARS 252.204-7020(NIST SP 800-171国防総省評価要件(2020年11月))、およびFAR 52.204-21の情報セキュリティ要件(カバー請負者情報システムの基本保護(2016年6月))を保護する。2019年1月1日から、いかなる政府契約に関連するいかなるデータセキュリティ、ネットワークセキュリティ、または物理セキュリティ違反も

36

このような政府契約または法律を適用する任意の条項。2021年10月1日以来、適用範囲内で、会社およびその子会社は、すべての実質的な面でFAR 252.223-99(連邦請負業者の適切な新冠肺炎安全協定(偏差)を確保する)とFAR 52.223-99(連邦請負業者の適切な新冠肺炎安全協定(偏差))を確保した。2019年1月1日以来、米国政府または任意の主請負業者、下請け業者または他の人員 は、会社またはその任意の子会社に書面で通知されておらず、会社またはその任意の子会社は、任意の重大な点において、任意の政府契約または政府入札に関連する任意の適用法律、条項または条件に違反または違反している

(D)2019年8月14日以来、当社及びその付属会社は、FAR第252.204-252.204条、FAR第52.204-7017条、FAR第52.204-25条、FAR第52.204-26条、DFARS第52.204-7016条、DFARS第52.204-7017条、第7010-7018条を含むすべての重要な点で、その政府契約に必要な販売及び使用保証電気通信装置及びサービスの使用を禁止している。2019年8月14日以来、当社またはその任意の子会社は、政府契約を履行する際に、いかなる政府当局にも保証電気通信設備またはサービスまたは国防電気通信設備またはサービスを提供していない。2020年8月14日以来、当社およびその任意の子会社は、保証された電気通信設備またはサービスを使用しておらず、保証された電気通信装置またはサービスを使用する設備、システムまたはサービスも使用していない。本5.15(D)節の場合、用語がカバーする電気通信装置またはサービスは、FAR条項252.204~25に規定された意味を有するべきであり、用語がカバーする国防電気通信装置またはサービスは、DFARS条項52.204~52.204に規定された意味を有するべきである

(E)2017年1月1日から、任意の政府契約または政府入札(会社およびその子会社授権管理登録システムに含まれるすべての陳述および証明、連邦供給スケジュールまたは他の連邦、州または地方政府契約に関連する任意の陳述および開示、および任意の主請負者またはより高いレベルの下請け業者に提出されたすべての陳述および認証を含む)、任意の政府契約または政府入札について、任意の政府当局に提供された任意の開示声明、陳述、保証、認証または他の文書に記載または承認されたすべての事実は正しい。その提出日まで、すべての重要な側面で最新で完全だ。2019年1月1日以来、当社は、都合により終了、違約終了、救済通知、理由通知、関心書簡、違約金評価、請求、衡平調整要請または重大な論争を発行または発行していない、または当社の知る限り、2019年1月1日以来、当社の開示スケジュール第5.15(E)節に記載されている金額または以上の年間収入を占める任意の政府契約に関連していかなる書面の脅威も発行されていない

(F)2019年1月1日以降：(I)会社およびその子会社コスト会計および請負業者業務システム(DFARS 242.7001および252.242-7005に定義されているような)は、すべての実質的な側面において、すべての適用法 および会社およびその子会社政府契約の要件を遵守している。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、任意の費用の支払い拒否に関する通知を受けていないか、または任意の政府契約または任意の罰評価(実際または脅威にかかわらず)に従って費用の支払いを拒否する草案または提案された調査結果を受信していないか、または任意の政府当局による監査または調査においてまだ解決されていないまたは論争が存在する任意の重大な負の発見を書面で受信する。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が任意の政府契約または政府入札によって欠陥のある定価、労働者の不当な課金または不当な支払いによって詐欺が発見されたか、または任意の重大な責任クレームを提起した書面通知を受けていない。当社の知る限り、本会計期間を結んでいない間に間接金利差はありませんが、個別または全体的には、このような違いが当社またはその任意の付属会社に割り当てられた政府契約コストの金利調整が現在の備蓄総額を超えてしまうことが合理的に予想されています

37

(G)2019年1月1日以降：(I)当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの担当者(FAR 52.209-5に定義されている)は、いかなる政府当局が当社またはその子会社の任意の政府契約または政府入札を受けたか、民事または刑事調査、起訴または監査(通常の業務プロセスで行われた国防契約監査庁の通常の監査を除く)を受けているか、またはすでに定義されている。(Ii)当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社の任意の政府契約または政府入札について、任意の行政、民事または刑事調査、起訴または監査を受けることを示すいかなる政府当局からの書面通知も受けていない。および(Iii)当社、その任意の付属会社またはその任意またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役または当社に知られている従業員は、当社またはその付属会社の任意の政府契約または政府入札について、任意の書面要求、伝票、令状または民事調査要求を受け取ることができない

(H)2017年1月1日以降、任意の請負業者の業績評価報告、過去の業績アンケート、または過去の業績の同様の評価において、会社またはその任意の子会社に満足以下の格付けを与える政府当局はない。国防契約管理庁は、2019年1月1日から本契約日までの間に会社またはその子会社に発行されたすべてのレベルIIIおよびレベルIV是正行動要求の概要、および任意の関連する是正行動応答および計画要約を親会社に提供した

(I)2019年1月1日以降、当社、その任意の子会社またはそのいずれかまたはそのそれぞれの担当者(定義はFAR 52.209-5参照)は、現在起訴されていないか、または任意の行政または民事訴訟において非および責任が判定されている(調査または監査を含まず、当社の知る限り、調査または監査は行われていない)：(I)政府契約の取得、取得、または履行に関する詐欺または刑事犯罪；(Ii)契約の提出に関連する連邦または州反トラスト法違反；または(Iii)汚職、窃盗、偽造、賄賂、記録偽造または廃棄、虚偽陳述、脱税、連邦刑事税適用法違反または盗品収受。2019年1月1日以降、当社又はそのいずれの付属会社も、前文(I)~(Iii)項に記載されているいずれの事項についても、刑事、民事又は行政訴訟において同意又はbr}妥協を経て、当社又はその任意の付属会社の承認誤りに関する処置を行わない

(J)2019年1月1日以来、当社、その任意の子会社またはその任意またはそのそれぞれの責任者(定義はFAR 52.209-5参照)は、現在禁止されているか、休職することが禁止されているか、停職または失格が推奨されているか、または非責任とみなされているか、または政府契約に参加または付与されているか、または任意の政府当局との業務往来が行われておらず、FAR 52.209-5による開示を要求する他の条件も存在しない。当社の知る限り、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの責任者(定義FAR 52.209-5参照)は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの担当者(定義FAR 52.209-5参照)に中止、除名または排除訴訟手続を提出させるのに十分な事実または状況を有していないか、または当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの担当者が規則に適合していない、無責任または資格に適合していないと判断するのに十分である

(K)2019年1月1日以来、当社、その任意の子会社またはその任意の代表は、(I)政府契約または政府入札項の下またはそれに関連するいかなる指定、潜在的または実際の違反、誤報、遵守または漏れについて書面で自発的に開示していないか、または(Ii)遠強制開示規定(Far 9.406-2、9.407-2および52.203-13)に基づいて任意の政府当局に任意の資料を開示し、かつ当社の知る限り、FAR 52.203-13によると、 の強制開示が必要な事実や状況は存在しない

38

(L)当社又はそのいずれの付属会社も政府当局のために仕事を履行していないが、当社及びその付属会社の総コストは、政府契約、顧客とのコミュニケーション、又は当該政府当局からの契約許可又は資金に基づいて政府契約に対する合理的な予想を得ることなく、かつ、そのような手配に基づいて売掛金を発生させることなく、当社及びその付属会社が当社で別表第5.15(L)節に規定するドルの金額以上を開示することである

(M)会社開示明細書第5.15(M)節には、会社及びその各子会社のすべての施設安全許可の完全かつ正確なリストが記載されている。会社またはその子会社が締結したすべての政府契約によって要求されるすべての人員安全許可および施設安全許可は有効であり、2019年1月1日以来、会社またはそのいかなる子会社も、いかなる施設または人員安全許可の撤回、無効または一時停止の書面通知も受けておらず、政府当局のいかなる施設安全許可の撤回、無効または一時停止のいかなる通知も受けていない。2019年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、いかなる国防反情報およびセキュリティ局または任意の他の適用可能なCognizant Security Agency検査または監査からも不満な評価を得ていない。2019年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社の従業員は、機密情報を重大に不正に開示する事件は発生していません

(N)“会社開示スケジュール”第5.15(A)(I)節(またはそのような政府契約または政府入札下の緩和計画)では、特定の契約、計画または作業を決定し、FAR第9.5部分で定義されるように、1つまたは複数の条項または条項を含む政府契約または政府入札は発見されず、これらの条項または条項は、特定の契約、計画または作業を決定し、会社またはその任意の子会社が将来の契約または計画を入札するか、または組織利益衝突に応じて特定の期間で動作する能力を制限する。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と親会社との間には、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引の完了によって、組織または個人の利益衝突をもたらす活動または関係が合理的に予想されていない。2019年1月1日以降、会社およびその子会社は、すべての実質的な側面で、会社またはその任意の子会社が行っている任意の計画または提案について締結したすべての組織または個人利益衝突緩和計画を遵守してきた(定義はFAR参照)。2019年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は、そのような計画を遵守できなかったか、または任意の政府契約または政府入札に関連して禁止された組織または個人利益衝突の有無に関する書面通知を受けていない

(O)会社が所有する知的財産権は、(I)FAR第27および52部分および/またはDFARS第227および252部分に定義されているように、部分的または完全に政府当局によって資金が支出され、米国の任意の 政府当局がこれらの技術データおよびコンピュータソフトウェアに対してそれぞれ限られた権利および限られた権利のみを有する、政府契約を履行する際に最初に構想または実際に実行された特許に関連してはならない。当社およびその子会社は、FAR第27および第52部分および/またはDFARS第227および252部分のすべてのデータ権利ラベル要件を常に遵守している

5.16節. 税金です。

(A)(I)適用法の規定は、任意の税務機関に提出しなければならないすべての所得税及び他の重大な会社申告書が、すべての適用法律に従って満了時(延期要因を考慮して)提出されており、(Ii)提出されたすべての会社納税表は、すべての重要な点において真実かつ完全であり、(Iii)会社及びその各子会社が支払われた(又はその支払いを代表している)すべての未払いの所得税及びその他の重大税項(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)。(Iv)当社またはその任意の付属会社が、代理支払いまたは徴収を要求されているすべての重大な税金

39

(Br)任意の従業員、独立請負者、債権者、株主または他の人に支払われた任意の金が適切に控除または徴収され、必要な範囲内で適切な税務機関にタイムリーに支払われた、(V)会社貸借対照表の日付まで、会社およびその子会社の未納税金は、会社の貸借対照表に規定された準備金を超えておらず、(Vi)会社貸借対照表の日付以来、当社またはその任意の付属会社は、正常な業務過程以外または他の方面で過去の慣例および過去の慣例に違反して、いかなる重大な税項目の責任を招くことはありません

(B)(I)2016年12月31日までの課税年度の収入及び他の材料会社の納税表が審査されて決済されたか、又は会社の納税表が延期又は免除を実施した後、適用法により適用される評価期間が満了した；(Ii)当社又はその任意の付属会社は、任意の収入又は他の材料会社の納税表又は任意の所得税又は他の重要税項の制限期間の現行有効延長又は免除を許可しておらず、その期間(この等の延期又は免除を実施した後)が満了していない。(Br)および(Iii)当社またはその任意の付属会社が所得税または他の重大税項または納税表について付与した授権書は現在発効していません

(C)(I)支払済みまたは他の方法で解決された不足点を除いて、いかなる税務機関も、当社またはその任意の付属会社が書面で、当社またはその任意の付属会社に関するいかなる重大な所得税の欠如またはその他の重大な欠税を提案または評価していないか、(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の所得税または他の重大な税務項目または税務資産に関する訴訟の中で、調査を行うか、または書面で脅威を発することはない。(Iii)当社又はその任意の付属会社が所得税又は特許経営税申告書を提出していない司法管轄区域内において、税務機関は書面申立を提出していない。関係会社又は付属会社は当該司法管轄区に課税されなければならない場合があり、(Iv)いかなる税務機関も、当社又はその任意の付属会社について閉鎖後に拘束力のある結案合意、私便裁決又は同様の合意又は裁決を締結又は発行しておらず、かつ当該等の合意又は裁決を申請していないか、又は現在当該等の合意又は裁決を決定することができない

(D)留置許可権を除いて、当社又はその任意の付属会社のいかなる資産にもいかなる税項留置権もない

(E)本守則日までの3年間において、当社又はそのいずれかの付属会社は、規則第355条の規定により管理される取引において、取次会社でも制御会社でもない

(F)当社またはその任意の子会社は、財務条例第1.6011-4節に示される報告すべき取引に関与していない

(G)(I)当社またはその任意の付属会社は、規則第1504条に示された共同会社グループのメンバーであったか、または合併、総合または単一の納税表を提出した任意のグループではなかった(当社は現在またはその共同親会社であったグループを除く)。及び(Ii)当社又はその任意の付属会社は、“財務条例”第1.1502-6条(又は任意の類似の州、地方又は外国の法律条文)、譲受人又はbr}相続人として契約又はその他の方法で任意の者(当社又はその付属会社を除く)として納税する責任がない。

(H)税務分割合意または同様のbr手配(税務補償手配を含む)はないが、通常の業務中に締結された過去の慣例に適合する商業融資プロトコルまたは契約は除外され、これらの合意または契約の主な目的は、税務とは無関係であり、他方については、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に関連して借りた税金についていかなる金額も支払わない

40

(I)当社又はその任意の付属会社は、いかなる司法管轄区域にも不動産権益を有していないが、 (X)譲渡要約又は合併による不動産権益について重大税項を徴収し、又は当該権益の価値を大幅に再評価し、及び(Y)不動産権益を有する実体のbr権益の譲渡を不動産権益の譲渡とみなす

(J)当社及びその任意の付属会社(I)は、規則第957条(又は国、地方又は外国法律のいずれかの同様の条文)で定義された制御された外国法団の株主ではないか(当社の直接又は間接付属会社を除く。当社は、提出表5471に妥当であり、会社が親会社に提供するbr附属会社組織構造図に記載されている)(Ii)規則第1297節に示された受動的外国投資会社の株主であったか、または(Iii)貿易または業務に従事していたか、または(税務条約が適用されていた)常設機関であったか、またはその設立国以外の他の国で税務管轄権を管轄していた

(K)当社の任意の外国子会社(I)米国と任意の関係、米国内の貿易または業務または常設機関、または米国に関連する任意の他の関係がないか、または合理的に米国連邦、州または地方税を納付させることが予想されるか、または正常に予想されることができる；(Ii)当社は、規則第7874(A)(2)(B)節に示される代理外国法団であるか、または規則第7874(B)節に従って米国法団とみなされる。(Iii)このエンティティは、米国において国内エンティティとして納税すべきである“米国国庫条例”第301.7701-5(A)節に基づいて、米国で国内エンティティとして納税すべきであるか、または米国に設立または組織されたものであり、(Iv)守則956節で示される米国財産を構成する資産を保有し、 または(V)守則952節で定義されたF区分収入の重大な金額を以前の3つの課税年度内に確認する

(L)“会社開示明細書”第5.16(L)節には税収補助ごとのリストが含まれている。当社及びその付属会社はすべての重大な面で各税務補助金に規定された条件を遵守しており、いかなる税務補助金を取得していかなる税務機関に提出した意見書にも重大な誤った陳述や漏れはないが、本協定が明らかに予想している取引 は、当社又はその任意の付属会社がいかなる税務補助金を取得する資格に悪影響を与えることはない

5.17節従業員福祉計画。

(A)“会社開示スケジュール”第5.17(A)節 は、各材料会社員計画がリストされた正確で完全なリストを含む。会社員計画とは、ERISA第3(3)節に定義された各従業員福祉計画、各雇用、個人相談、解散費または同様の契約、計画、手配または政策、ならびに補償、ボーナス、利益共有、株式オプションまたは他の株式関連権利または他の形態のインセンティブまたは他の形態のインセンティブ、br}または延期補償、休暇福祉、保険(任意の自己保険手配を含む)、健康または医療福祉、従業員援助計画、障害または病気休暇福祉、労働者補償、補充失業福祉の各他の計画または手配を意味する。当社またはその任意の付属会社によって維持、管理または供給される解散費または離職福祉または退職後または退職福祉(補償、退職金、健康、医療または生命保険福祉を含む) は、当社またはその任意の付属会社(またはその任意の家族または受益者)の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは取締役をカバーし、またはそのような福祉に基づいて、当社または任意の付属会社は、任意の現行または債務または負債を有する。“会社開示計画”第5.17(A)節に掲げる各会社員計画(適用される場合は、関連する信託又は融資協定又は保険証書も含む)及びそのすべての改訂、並びに非書面形態の任意の計画のすべての実質的な条項の記述は、(I)最新のものとともに

41

(Br)各会社員計画について国税局に提出する年次報告書及び納税申告書(ある場合)、(Ii)各会社員計画に関する基準第401(A)条に規定する会社員計画に適合する予定の国税局決定書(ある場合)、及び(Iii)各会社員計画に関するすべての他の書類及び材料通信

(B)当社または任意のERISA連属会社またはその任意の前身 は、ERISA第302条またはタイトルIVまたは規則412節の規定に適合する任意の会社従業員計画、任意の固定福祉計画、ERISA第4001(A)(3)または3(37)節に示される任意の多雇用主計画、または第413(C)節に示される任意の多雇用主計画に開始、維持または貢献する義務があるか、または過去に賛助、維持、貢献または当該計画に貢献する義務がある

(C)規則第401(A)によれば、資格に適合する各会社員計画は、有利な協定関数 を受信したか、有利な意見に依存することが許可された(上記の2つの場合)、これらの手紙は撤回されていないか、またはこの請求の申請を国税局に提出する時間が残っているが、当社の知っている限りでは、当該等のセンチ状の手紙が撤回されるか、または発行されないことを期待する合理的な理由はない。規則第501(A)節の規定によれば、任意の会社員計画に関連して設立された各信託基金は、連邦所得税の納付を免除することができるが、当社の知る限り、いかなる当該等の信託基金の免除地位に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実や事件は発生しない。いかなる会社員計画についても、禁止された取引はない(ERISA第406節または規則4975節の意味で)

(D)各会社員計画の維持および管理は、その条項および任意およびすべての適用法(同社従業員計画に適用されるERISAおよび規則を含む)に規定された要件に適合する。当社とその各付属会社はすでに当社のすべての従業員計画が履行すべき重大な義務を履行しています。当社の従業員計画には何の事件も発生しておらず、当社は“規則”第4972、4975、4976、4977、4979、4980 B、4980 D、4980 Eまたは5000条に基づいて任意の消費税を支払うか評価する可能性があります

(E)会社の知る限り、米国国税局、米国労働省、米国証券取引委員会、国税局、または任意の他の政府機関の監査または調査を受ける予定の会社員はいない

(F)本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了は(単独または任意の他のイベントと共に)(I)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、取締役または独立請負業者に、任意の会社員計画下の任意の報酬または福祉を得る権利があるようにする；(Ii)任意の報酬または持分報酬の支払いまたはホーム時間を加速させる；(Iii)任意の会社員計画下の任意の報酬または福祉の任意の資金をトリガする；(Iii)任意の会社員計画下の任意の報酬または福祉の任意の資金をトリガする；または(Iv)任意の会社員計画に基づいて、任意の支払いをトリガし、支払金額を増加させるか、または任意の他の重大な義務をトリガする

(G)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または元従業員は、任意の契約、計画または手配(書面または他の) を締結せず、個別または集団的方法(I)で、任意の従業員または前従業員が、本規則によって意図された取引(単独または任意の他のイベントと共に)によって任意の解散費または他の支払いを得る権利があるか、または(Ii)規則第280 Gまたは162(M)節の条項に従って任意の控除できない金額を支払うか、または規則499条に従って消費税を発生させる権利がある。当社又はその任意の付属会社は、いかなる従業員計画、手配又はその他の契約を締結しておらず、当社又はその任意の付属会社は、規則第4999条に基づいて支払われた消費税について任意の従業員に補償しなければならないと規定している

42

(H)当社またはその任意の付属会社は、規則第4980 B条または任意の同様の州法律条文を遵守しなければならない、当社またはその付属会社の退職、前任者または現職従業員または取締役の退職後の健康、医療または生命保険福祉についていかなる責任も負わない

(I)重大な行動、訴訟、調査、監査またはその他の手続き(調査または監査を除く)は行われていないが、当社の知る限り、会社の従業員計画を脅かす調査または監査は、任意の仲裁人または任意の政府当局の前で保留されていることはない

(J)非限定繰延補償計画としての各会社員計画(この用語は、本基準409 a(D)(1)節で )であり、いずれの場合も、本基準409 a節の要求を厳格に遵守し、それに基づいて発行された適用ガイドラインに従って管理および記録されるので、このような非限定繰延補償計画に関与する個人評価基準409 a(A)(1)(B)節に記載された追加税はない。いかなる会社員の計画、手配、または他の契約も、規則第409 a節の要求を遵守できなかったために徴収される可能性のあるいかなる税金の合計または他の賠償も規定されていない

(K)1株会社が株式を購入して付与された1株当たりの権利価格は、授出日規則第409 A節に規定された会社普通株株式の公平市価 を下回らず、規則第409 A(A)(1)(B)節に記載された追加税項及び利息を免除する。いずれの会社もRSUは本規則409 a節の制約を受けない.当社が規則422節で指摘した奨励的株式オプションと定性的に決定された各会社の株式オプションは、規則422節のすべての適用要求に適合しています

(L)“会社開示スケジュール”第5.17(L)節には、各材料国際計画が記載されている。各国際計画については、(I)国際計画は、国際計画を維持する各司法管轄区域の適用法律に実質的に適合し、(Ii)国際計画の条項に基づいて行われる可能性のある国際計画に対するすべての重大な寄付および国際計画からの重大な支払い、および(適用されるような)国際計画を維持する司法管轄区域の適用法律は、締め切り前に行われなければならず、国際計画に対するすべての寄付、および当該国際計画項目の下のすべての支払いは、(Iii)会社、各子会社、各ERISA連属会社は、締め切り前ではないが要求される任意の期間について、当該国際計画のすべての適用に関する報告及び通知要求を実質的に遵守している。そして、この国際計画は、当該国際計画に対して管轄権を有する政府当局から任意の必要な決定を得ており、その国際計画がすべての実質的な面で関連司法管轄区の適用法律に適合していることを証明しており、この国際計画を実施するためにこのような決定が必要である場合、(Iv)この国際計画は、その条項およびすべての適用法律に従ってすべての重大な面で維持·管理されてきており、(V)当社の知る限り、当該国際計画に関連するいかなる政府当局も調査を行っていない。未解決のクレーム(この国際計画が正常に運営されている場合に支払われるべき福祉クレームを除く), 訴訟または他の訴訟(調査または監査を除く)であり、会社によれば、国際計画のために行われる調査または監査、または(br}は、国際計画の下の任意の権利または利益主張を主張し、(Vi)本プロトコルによって予期される取引の完了自体は、国際計画に関連するいかなる責任も生じないか、または他の方法で生じることはない

43

(Br)(七)法律の適用には別の要求があるほか、すべてのこのような国際計画の条項に従って、いかなる費用、コストまたは支出を支払うことなく、任意の理由で任意の国際計画を随時終了または改訂することを阻止する場合は存在しない(会社の貸借対照表に計算されなければならない福祉および終了イベントで一般的に発生する任意の正常および合理的な費用を除く)。すべての国際計画下の福祉総額は、このような計画に参加した会社員に、会社員計画の下で会社のアメリカ人従業員に提供する福祉よりも多くの実質的な福祉を提供しないだろう。国際計画に重大な資金源のない負債はなく、これらの負債は保険によって相殺されないか、あるいは会社の財務諸表に完全に計上されていない

(M)現在は存在せず、合理的な予想が有効時間または発効後に負債となる当社またはその付属会社のいずれかをもたらす制御されたグループ負債も存在しない

5.18節労働者と雇用は重要だ。

(A)“会社開示スケジュール”第5.18(A)節に記載されている、(br}2021年12月2日現在、会社およびその各子会社のすべての従業員の名前および現在の職、年俸率または現在の時給、ボーナス機会、採用日、スコアサービス、課税休暇または有給時間、主要勤務地および休暇状況、および各従業員の身分免除または免除は、管理、行政または専門職に就いていない従業員の州および連邦賃金および労働時間法、または賃金に関する任意の同様の適用法に適用される。米国外の従業員の労働時間および/または残業時間に適用される

(B)当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合または組織集団交渉合意または了解の当事者ではないか、その制約を受けているか、またはその合意または了解に制限されているか、または現在、これらの合意または了解と交渉している。当社又はその任意の付属会社の従業員は、当社又は当該等の付属会社に雇われたことにより、いかなる労働組合が代表されることはありません。Br(I)当社またはその任意の子会社に関連する重大な不公平労働行為、労使紛争(通常の個人訴えを除く)または労働仲裁手続、(Ii)労働組合またはその代表が当社またはその任意の子会社の任意の従業員を組織する活動または手順、または(Iii)そのような従業員のための停止、ストライキ、停止、停止または脅威、それぞれの場合、当社またはその任意の子会社に対する脅威が懸案されているか、または当社に知られている限り、この3年間、このような行動は何もなかった。各事件において、国家労働関係委員会または任意の他の政府当局は、不公平な労働行為疑惑が解決されておらず、いかなる訴え、クレーム、クレームまたは他の訴訟(調査または監査を除く)が決定されていないか、または会社によって知られているか、または会社またはその任意の子会社を代表する任意の従業員によって脅かされている任意の訴え、クレーム、クレーム、または他の訴訟である

(C)2018年1月1日以降、(I)当社またはその任意の付属会社は、“1998年に労働者調整および再訓練通知法”によって定義された大規模なリストラまたは工場閉鎖(Br)事件が発生しておらず、(Ii)当社またはその任意の付属会社は、いかなる取引の影響を受けていないか、または雇用契約のリストラまたは終了に関与する数は、任意の同様の適用法の適用をトリガするのに十分である

(D)会社開示スケジュール第5.18(D)当社及びその各付属会社が現在採用しているすべての独立請負業者、コンサルタント、代理人又は機関従業員のリスト、及び本契約日までの各これらの個人の職位、留任日及び報酬比率が明記されている。“会社開示明細書”第5.18(D)節で述べた以外に、本契約締結日から、当社及びその任意の子会社は、任意の独立請負業者、コンサルタント、代理人又は代理機関従業員を採用又は採用していない。

44

(E)当社は、すべての重要な点において、雇用差別、雇用条項および条件、労働者分類(労働者を独立請負業者およびコンサルタントに適切に分類すること、および改正された1938年の“公平労働基準法”および任意の同様の適用法に従って従業員を免除または非免除に分類することを含む)、賃金、工数および職業安全健康および雇用慣行を含む雇用に関するすべての適用法 を遵守し、不公平な労働慣行に従事していない

(F)会社取締役会報酬委員会(取締役会認定の各メンバーは、取締役市場規則第5605(A)(2)条で定義された独立取締役メンバーであり、取引法第14 d-10(D)(2)条の要件に基づいて独立取締役である)が承認された：(I)正式に開催され、開催された会議において、本会社又はその任意の関連会社が本合意の日又は前に現職又は未来取締役と締結した各雇用、報酬解散料及び従業員福祉協定、手配又は了解を承認し、会社及びその付属会社の上級管理者又は従業員は、取引法第14 d-10(D)(2)条に規定する雇用補償、解散費又はその他の従業員福祉手配として、(2)他のすべての行動をとり、そのような任意の手配が規則14 d-10(D)の安全港規定に適合することを保証するために、必要または適切なすべての他の決定を行う

5.19節保険証書それは.会社開示明細書第5.19節には、資産、業務、設備、物件、運営、当社およびその子会社の従業員、高級管理者または取締役(総称して保険証書と呼ぶ)をカバーするすべての重大保険証書および保真債券、およびこのような各保険証書に適用される保険範囲制限および賠償免除額が記載されている。すべての保険証書またはその継続期間 は完全に有効であり、取り消すことができない。当社又はその任意の付属会社は、いかなる当該等の保険証券又は債券に基づいて当社に通知を出しておらず、保証範囲が当該等の保険証券又は債券引受業者の質疑、否定又は論争を受けているため、いかなる重大なクレーム保留もない。すべての当該等保険証書及び債券項の下で満期及び対応するすべての保険料は満期時に支払われ、当社及びその付属会社は他の面で当該等保険証書及び債券(又は実質的に類似した保険範囲を提供する他の保険証書及び債券)の条項を実質的に遵守する。当社の知る限り、当社はいかなる保険契約の終了や保険料の大幅な増加を脅かすことはありません(慣例的に保険料 を増加させるのは除く)。会社開示明細書第5.19節は、会社又はその任意の子会社が会社貸借対照表日と本契約日との間に提出する各重大保険請求を決定した。当社の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、会社開示明細書第5.19節に記載されていないいかなる物質保険請求の基礎としても合理的に予想されることもない

5.20節。 環境問題です。

(A)何の通知、要求、請求資料、伝票、伝票または命令も受信されておらず、いかなる苦情も提出されておらず、いかなる罰金も評価されておらず、いかなる法的手続きもなく(調査または監査を除く)保留されているが、当社の知っている限りでは、調査または監査保留はないが、当社の知る限り、いかなる政府当局または他の人々は、当社またはその任意の付属会社についていかなる環境法を遵守できないか、またはいかなる環境法を遵守できないために脅威となっている

(B)当社及びその付属会社は現在及び当社のすべての環境法律及びすべての環境ライセンスを遵守している

45

(C)当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、契約又は適用法による運営に基づいて、当社又はその任意の付属会社が、当社又はその任意の付属会社が現在又は以前に所有、レンタル又は経営しているいかなる施設又は不動産内に、そのような施設又は不動産からいかなる有害物質を排出していないことを合理的に予想する

(D)当社またはその任意の付属会社には、計算すべき、またはある、絶対的、決定された、決定された、または他の方法で任意の環境法または任意の危険物質または任意の有害物質によって生成または生成された責任または義務はなく、当社によれば、任意の条件、状況または状況は、そのような責任または義務またはそのような責任または義務の基礎となることが合理的に予想されることができる

(E)本第5.20節において、会社および子会社は、会社またはその任意の子会社の前身の全部または一部としてbr}の任意のエンティティを含むべきである

5.21節知的財産権と情報技術.

(A)会社開示明細書第5.21(A)節には、本契約日までのリアルで完全な会社所有製品リストが含まれています。

(B)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が現在業務を行っているか又は提案するために必要なすべての会社の知的財産権(必要な知的財産権)を所有又はその他の方法で保有し、いかなる留置権もない(許可された留置権を除く)。本プロトコルで予想される取引の完了は、(I)任意の必要な知的財産権の任意の権利に実質的な変化、制限、阻害、損害または消滅を生じさせないか、または(Ii)任意の会社の知的財産権に関連する任意の留置権の生成をもたらす(許容留置権を除く)

(C)第5.21(C)条会社開示明細書は、(I)各手続(調査又は監査を除く)、(Ii)脅威手続に関連する各書面通信(調査又は監査を除く)、及び(Iii)会社の知る限り、各相互脅威の手続(調査又は監査を除く)、各事件において、脅威は、本協定日前の最後の3(3)年に受領されたものであり、侵害を主張する場合を示し、記載されている。会社またはその任意の子会社または任意の会社製品の流用または任意の他の方法で任意の人の知的財産権を侵害するか、または任意の会社が所有する知的財産権または会社およびその子会社が会社の許可に基づいて知的財産権を有する必要な知的財産権の範囲、所有権、有効性、または実行可能性に挑戦し、訴訟または脅威訴訟が決着したかどうか、撤回またはその他の方法で解決することができる。当社またはその任意の付属会社は、いかなる人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害していないか、または当社が別表5.21(C)節に記載した訴訟の開示に関連していることを除いて、いかなる侵害またはそのような権利を侵害する可能性のある通知を受けていない

(D)(I)当社およびその付属会社を除く任意の者は、当社またはその付属会社が所有する知的財産権を使用して、当社製品または他の製品またはサービスを販売する権利がないが、以下の場合を除く：(A)当社またはその付属会社が非独占的ライセンスを取得し、当社製品(ただし、明確には、当社製品自体ではない)に組み込まれているか、または当社製品に含まれている当社の許可された知的財産権、および(B)当社またはその任意の付属会社が通常の業務中に採用した当社製品の非独占販売業者または販売店。及び(Ii)当社又は任意の付属会社は、当社が所有する任意の知的財産権又は当社製品を開示、使用、許可、譲渡又はその他の方法で処分することに拘束力がない(当社及びその付属会社が日常業務過程において当社製品に含まれる又は含まれる当社のライセンス知的財産権について締結したライセンス契約に記載されているライセンス制限を除く)

46

(E)“会社開示スケジュール”第5.21(E)(I)節には、本協定の日までにすべての会社が登録した知的財産権の真かつ完全なリストが含まれています。会社およびその子会社は、適用される維持費の支払い、適用される使用声明の提出、オフィスの行動に直ちに応答し、任意の必要なbr情報を開示し、適切な政府当局に知的財産権のすべての譲渡(および許可)を記録することを含む、会社またはその子会社が肯定的な商業決定を行って放棄または廃止するすべての会社の知的財産権の登録(会社登録知的財産権を除く)を維持および保護するためのすべての合理的に必要な措置を講じている。“会社開示スケジュール”第5.21(E)(Ii)節には、本合意の日から365日以内に会社に登録された任意の知的財産権に対して取らなければならないすべての重大な行動が記載されている真実かつ完全なリストが含まれている。Br社およびその各子会社は、すべての重要な面で、会社が登録した知的財産権のすべての適用通知と標識要求を遵守している。いずれの会社に登録された知的財産権も全部または一部無効または実行不可能と判定されておらず、当社の知る限り、会社に登録されている知的財産権は何も無効または実行不可能ではない。

(F)当社及びその付属会社は、当社の知的財産権における権利を保護し、守秘義務を有する他の任意の者が提供する任意の機密資料を保護する合理的なステップをとっている。上記の規定に限定されない場合には、当社の知る限り、当社及びその付属会社は、それを秘匿しようとするいかなる重大な商業秘密又は他の資料 秘密又は独自資料を任意の他の者(当社製品に関連するソースコードを含む)に提供していないが、書面合意により当該等の資料又は材料を秘密にすることを要求する場合は除く

(G)当社及びその付属会社は、各当事者(従業員及び前任コンサルタント及び下請け業者を含む)から、当社及びその付属会社のいずれかの当該等の知的財産権、作品、発明、改善又はその他の権利の有効及び強制実行可能な書面譲渡を取得し、当社及びその付属会社及び当該等の譲渡の真実及び完全コピー及び当該等譲渡の現行標準形態を親会社に提供した。当社又はその任意の付属会社の任意の従業員、コンサルタント又は元顧問は、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して行われた仕事のために署名された任意の書面譲渡から、いかなる知的財産権を排除したことがない。延滞金を除いて、当社またはその任意の付属会社のコンサルタントおよび元コンサルタントのすべてのお金はすべて支払いました

(H)“会社開示明細書”第5.21(H)節は、(I)本プロトコルに従って販売され、その中に組み込まれたすべての重要な第三者知的財産権(第三者ソフトウェアおよび第三者ハードウェアを除く)を含む完全かつ正確なリストを含む。任意の会社製品(現在開発されている任意の会社製品を含む)に関連して、または開発中に配布または使用され、(Ii)会社またはその任意の子会社が任意の目的で使用または保有している、会社およびその子会社の全体的な業務に重大な意味を有する他のすべての第三者知的財産権(第三者ソフトウェアおよび第三者ハードウェアを除く)

(I)第5.21条(I)条会社開示明細書は、各項目(I)プロジェクトの名称およびバージョン、(Ii)プロジェクトの所有者および/または人であってもよい名前、(Iii)会社またはその任意の子会社が、そのプロジェクトに対して権利を有するすべての契約、ライセンスおよび他のプロトコルをリストする完全かつ正確な第三者ソフトウェア材料リストを含み、(Iv)このプロジェクトに関連する会社製品は、バージョン番号(ある場合)、(V)プロジェクトが会社またはその任意の子会社によって内部で使用されるかどうか、またはそれに代わって使用されるかどうか、(6)物品が、当社またはその任意の付属会社またはその代表によって配布されているかどうか(独立して配布されていても、組み込みコンポーネントまたはバンドルコンポーネントとして配布されていても)、そうである場合、物品は、ソースコード、バイナリファイル、または他の形態で配布されている、(Vii)

47

このプロジェクトは、会社またはその任意の子会社によってホストされるか、サービスとして提供または提供されるか、または任意の同様の方法で会社またはその任意の子会社によって提供されるかどうか(独立ベースであっても、埋め込みまたはバンドルコンポーネントとしてであっても)；(Viii)会社または任意の子会社が、任意の第三者がサービス局でサービスを提供することを許可しているかどうか、または任意の同様の方法でプロジェクトを提供することを可能にするかどうか(独立したベース または埋め込みコンポーネントまたはバンドルコンポーネントとしても)；(Ix)プロジェクトが当社またはその任意のアクセサリまたはその代表によって修正されたかどうか、(X)プロジェクトが当社またはその任意のアクセサリまたはその代表によって使用されてコードまたは他の材料を生成するかどうか、そうである場合、(上記(V)~(Ix)項の開示要件に一致する)生成されたコードまたは他の材料の使用、修正、ホストおよび/または配布、(Xi)プロジェクトに関する当社およびその子会社の支払い履歴要約；ライセンス料、継続費、維持費、サポート費用および特許権使用料を含み、(Xii)そのような物品が使用されているかどうか、使用のために所有されているかどうか、または必要であるかどうか(または使用または要求のためのコードまたは他の材料を生成する)が、任意のサポートプロトコルまたは維持プロトコル項目の下の任意の義務を履行するために生成され、 (Xiii)第三者監査またはそれに関連する任意の財務許可または使用料情報(ある場合)を審査する任意の権利を含む、そのような物品に関連する予期される将来の支払い要約。本5.21(I)節では、会社製品には、開発中の会社製品 が含まれています。当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社が任意の第三者ソフトウェアに対して権利を有するいかなる許可または他の合意についてもいかなる形態の監査を受けていない。 , このような監査を行う意図的な通知も何も受けていない。会社または任意の子会社は、(A)ソースコードの形態で、および/または派生作品を作成する目的で、任意の理由で、(B)会社またはその任意の子会社に逆コンパイル、逆コンパイル、逆コンパイルを付与することを含む、許可、販売、開示、配布、ホスト、または他の方法で任意の会社の知的財産権を提供することを含む、任意の会社製品または他の方法で任意の第三者ソフトウェアにアクセス、使用、修正または配布されていない、または任意の方法で任意の会社製品を提供していない。逆工程または任意の会社の知的財産権のソースコードまたは下地構造を任意の方法で取得するか、または(C)任意の方法で許可料の徴収を制限するか、または任意の会社の知的財産権のマーケティング、許可または流通に関連する賠償を求める能力を任意の方法で制限する能力は、会社およびそれらの任意の子会社には上記のいずれの計画もない。会社開示明細書5.21(I)節に示したすべての 情報は真実で完全である.

(J)会社製品 は、会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの許可ユーザまたは会社のために会社の製品を合法的に実行することを意図した任意のコンピュータコード、または任意の他の関連ソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、コンピュータシステムまたはネットワーク(場合によっては？ウイルス、ワーム、？タイミング爆弾および/またはバックドアを含む)を任意の方法で干渉、無効化、傷害、歪み、または他の方法で阻害することを意図したコンピュータコードを含まない。

(K)会社またはその任意の子会社は、(I)会社が所有する任意の知的財産権の所有権を、任意の他の人に任意の独占的許可を付与するか、(Ii)任意の顧客に、任意の会社の製品またはその一部を非独占的に使用する権利を付与する権利、または(Iii)書面ソースコードホストプロトコルに従って指定された発行イベントが発生しない限り、任意の第三者が任意のソースコード以外の任意のソースコードにアクセスまたは使用する権利を付与する。そしてそのような釈放事件が発生したことがないか主張したことがない

(L)当社またはその任意の付属会社の任意の合意(当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社が専門サービスを提供する任意の合意を含む)は、その契約に関連して開発または交付された任意の知的財産権の任意の所有権、独占許可または他の独占的権利を当社またはその任意の付属会社以外のいかなる者にも付与しない

48

(M)教育機関または政府当局の資金、施設または人員を使用することなく、企業が所有する任意の知的財産権または会社製品の任意の部分を直接または間接的に開発または作成し、知的財産権または会社製品の任意の部分は、非教育機関または政府当局の第三者から会社またはその子会社に許可されていない。当社またはその任意の子会社は、任意の業界標準団体または同様の組織のメンバーまたは発起人または貢献者ではなく、これらの団体または組織は、当社またはそのような子会社に、その会社の知的財産権の任意の許可または権利を任意の第三者に付与または提供させる可能性がある。“会社開示スケジュール”第5.21(M)節には、認可機関の名称及びその地位及び主要条項、並びに(Ii)当社又はその任意の子会社(又はその任意の前身)がそのメンバー、発起人又は貢献者であった任意の標準機関又は同様の組織を含む、(I)会社又はその任意の子会社(又はその任意の前身)が受領された任意の及びすべての贈与および同様の資金の完全かつ正確なリストが記載されている

(N)このような情報科学技術資産のすべての重大な方面での運営と履行は、当社及びその各付属会社が現在行われている方式でそれぞれの業務を経営することができるようにしているが、当社の知っている限りでは、いかなる情報科学技術資産の運営を妨害する者も許可されていない。当社及びその子会社の業務に関するすべての事項のうち、当社及びその各子会社は、適用業界のベストプラクティスに適合した合理的な安全、バックアップ、災害復旧の流れを実施し、従っている。

(O)データ保護

(I)2018年1月1日以来、当社およびその付属会社は、すべての重要な側面で遵守されており、書面通知を受けておらず、 彼らまたはそのそれぞれの顧客、下請け業者またはパートナーは、任意の実質的な態様でいかなる実質的な側面も遵守できていない：(A)適用されるデータ保護要件、(B)当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの顧客、下請け業者またはパートナーまたは任意の他の人のプライバシーポリシー(当社またはその任意の子会社の契約制約または他の方法での制約)(C)当社またはその任意の付属会社または任意の他の者のセキュリティ計画、ポリシーおよびプログラム(当社またはその任意の付属会社がそのようなデータまたは情報セキュリティ計画の契約または他の方法によって制限される)、または(D)当社およびその各付属会社または任意の他の者の使用条項およびサービス条項(当社またはその任意の付属会社がそのような条項または使用またはサービス条項の契約または他の制約を受けることを限度とする)

(Ii)任意の 顧客、パートナーまたは第三者プラットフォームの任意の使用条項、サービス条項またはデータプライバシーまたは保護ポリシーに従ってそうすることが要求される場合、それぞれの場合、当社またはその任意の子会社に拘束力がある範囲内で、当社およびその各子会社は、顧客、パートナーおよび 下請け業者と締結された書面契約を介して、常に、これらの顧客、パートナーおよび下請け業者に、顧客、パートナーまたは第三者プラットフォームに適用されるプライバシーおよびデータ保護ポリシー、使用条項、およびサービス条項を遵守することを要求する

(Iii)当社またはその任意のアクセサリ会社は、使用されていないか、または2018年1月1日から、ネットワーク把持、ロボット、クモまたは同様の方法、またはbr技術を使用して、任意の他の人のウェブサイト、オンラインサービス、またはアプリケーションからデータを収集する

(Iv)本プロトコルで予想される取引の完了は、当社、その任意の子会社、合併子会社、親会社、最終親会社または親会社または最終親会社の任意の関連会社が、適用可能なデータ保護要件に実質的に違反することはありません。

(V)当社及びその各付属会社のシステム、製品及びサービスは、すべての重大な点で十分かつ十分であり、すべての適用される資料保護要求のうち、すべての個人資料の保護及び当該等のシステム、製品又はサービスに関する存在、貯蔵、使用又は処理に関するすべての個人資料及び追跡資料のプライバシー及びセキュリティに関する要求を満たす

49

(Vi)当社およびその各付属会社は、すべての個人資料および追跡資料が紛失、廃棄または破損から保護されることを保証し、不正アクセス、使用、修正、開示または他の誤用を防止するために、すべての合理的に必要なステップを取っており、個人資料または追跡資料に不正アクセス、破壊または破損または不正アクセスまたは追跡資料はありません

(Vii)2018年1月1日以降、当社又はその任意の付属会社がいかなる訴訟(調査又は監査を除く)に参加したことがないか、又は当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社に関連する調査又は監査がいかなるデータ保護要件に違反しているか、又は当社又はその任意の付属会社に関連する任意のデータ保護要件に違反する任意の訴訟の書面通知を受け、2018年1月1日までに、当社又はその任意の付属会社がいかなる訴訟(調査又は監査を除く)に参加したことがないか、又は、当社の知る限り、任意のデータ保護要求に関する調査または監査。当社およびその各付属会社は現在、データ保護、プライバシーまたは追跡データまたは個人データの収集、使用、開示、販売または許可またはデータ保護要件に関する同意令、同意法令、和解または他の同様の合意に署名していません。

(Viii)2018年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社が所有している任意の個人資料または追跡資料は、当社またはその任意の付属会社が所有している任意の個人資料または追跡資料を発生または脅威にさらされている重大な違反、警備事故、またはbr違反が発生しておらず、当社またはその任意の付属会社が所有している任意の個人資料または追跡資料を不正に処理していない場合に発生する。資料保護規定はなく、当社又はその任意の付属会社に、資料警備違反、警備事故又は任意の資料警備政策に違反した場合を政府主管当局又はその他の者に通報することを要求していない

(P)会社開示明細書第5.21(P)節には、そのような各項目(I)プロジェクトの名称およびバージョン、(Ii)プロジェクトの所有者、サプライヤー、元の製造業者および/または可能な方の名前、および製造業者の部品番号、(Iii)会社またはその任意の子会社が、そのプロジェクトの権利を所有または取得するすべてのライセンスおよび他の契約、(Iv)会社製品、バージョン番号を含む完全かつ正確な第三者ハードウェアリストを含む。物品に関連する物品、例えば、(V)物品の性質および機能の説明、(Vi)物品が会社またはその任意の子会社によって内部で使用されているかどうか、またはその会社またはその任意の子会社を代表して使用されているかどうか、(Vii)物品が会社またはその任意の付属会社によって使用されているかどうか、またはその会社またはその任意の付属会社を代表して配布されているかどうか(独立したベースであっても、統合されていても、埋め込まれていても、またはバンドルされているコンポーネントとしても)、(Viii)物品がホストされているか、一緒に使用されているか、またはホストと共に使用されているかどうか、サービス局 は、任意の同様の方法で、会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社によって、任意の同様の方法(独立ベースまたは統合として、または統合として、埋め込みまたはバンドルコンポーネントとしても)、(Ix)会社またはその任意の子会社が、任意の第三者ホスト、共置または管理、サービス局または任意の同様の方法に関連する物品の使用を許可しているかどうか(独立ベースであっても、または統合として、埋め込まれているか、またはバンドルコンポーネントとしても)；(X)物品 が、会社またはその任意の子会社またはその代表によって修正されているかどうか；(Xi)プロジェクトが当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して使用されるかどうかは、自社製品または生成コードまたは他の材料を設計、組み立てまたは試験するために使用され、そうであれば、(上記(Vi)~(X)項の開示要件に一致する)当該生成されたコードまたは他の材料の使用、修正、ホスト、および/または配布について説明してください, (Xii)プロジェクトの会社およびその子会社の支払い履歴要約と、ライセンス料、継続費、維持費、支持費および特許使用料を含むプロジェクトの予想される将来の支払いに関する要約と、 (Xiii)プロジェクトが使用されるかどうか、使用のために使用されるかどうか、または必要かどうか(または使用または要求のためのコードまたは他の材料を生成する)が、任意のサポートプロトコル下での任意の義務を履行するために生成されるか、(Xiv)第三者監査または審査のための任意の財務、許可または特許使用料情報の任意の権利、ある場合、(Xv)プロジェクトが単一ソースであるか単一ソースであるか、およびプロジェクトを交換することの難しさの評価；(Xvi)以下の状況が会社の業務に与える影響についての説明：

50

Br社およびその子会社は、そのような物品を再使用、アクセス、または第三者に提供することができず、(Xvii)会社またはその任意の子会社が計画brのいかなる通知を受けているかどうか、またはそのようなものを提供することができないライフサイクルが終わる(10)過去12(Br)(12)ヶ月以内にこのプロジェクトに関連する品質障害があるかどうか、もしあれば、このような故障とその影響範囲、取られたおよび計画された修復措置、および現在の状態を説明してください。本5.21(P)節では、会社製品には、開発中の任意の会社製品が含まれています。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が任意の第三者ハードウェア権利を保有または取得した任意のライセンスまたは他の契約について任意の形態の審査を受けておらず、このような審査を行う意向通知も受けていない。会社開示明細書5.21(P)節に記載されているすべての情報は真実で完全である

5.22節FDAコンプライアンス；規制許可；制限。

(A)2018年1月1日以降、会社及びその子会社は、すべての適用法律を厳格に遵守してきた(“連邦食品、医薬品及び化粧品法”、“米国法典”第21編第321節を含む)。シリアル番号です。そして、米国食品医薬品局(FDA)によって管理または発表された規則および法規、および研究設備免除、施設登録および設備上場、上場前承認、510(K)許可、最初の申請、品質体系法規、医療機器報告、訂正および除去、リコール、製品ラベル、販売促進材料および広告、サプライヤー資格、調達制御、製品テストおよびすべての他の適用可能な州または連邦医療保健法に関する任意の適用法を含む、規制機関によって管理または公布された任意の他の適用可能な法律。EUとその会員国の同等な適用法を含む)。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員は、いかなる合意、判決、強制令、命令または法令を有さず、以下の効果を合理的に予想することができる：(I)当社またはその任意の付属会社の任意の商業行為、当社またはその任意の付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務を禁止または損害する。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、本プロトコル項目のいずれかの契約または義務を遵守または履行する能力、または (Iii)要約、合併、または本プロトコルで行われる任意の他の取引を阻止、重大な遅延、不法、または他の方法で妨害する能力

(B)いかなる手続きもなく(調査または監査を除く)、会社の知る限り、調査または監査保留はなく、または、会社またはその任意の子会社は、“連邦食品、医薬品および化粧品法”(改正された)、改正されたFDA法規、またはFDAまたは他の同様の政府機関によって管理または公布された任意の他の同様の適用法(規制機関)に違反する疑いがある

(C)当社およびその付属会社は、任意の規制機関(通知機関のような規制機関を代表する任意の第三者)が発行可能なすべての許可、承認、許可、許可、登録、合格証明書、許可または認証または免除(510(K)上場前通知および調査設備免除を含む)、これらの許可、承認、許可、登録、合格証明書、許可証または認証または免除(510(K)発売前通知および調査装置免除を含む)を所有し、通知機関のような任意の規制機関(代表監督機関の任意の第三者)によって発行することができ、適用可能な場合には、現在行われている任意のFDA製品の研究、開発、臨床試験、製造、加工、流通、販売および輸出入および輸出入に適用可能である。？“会社規制許可証”s)は、個別または合計が合理的に予想されない限り、当社およびその付属会社全体に大きな影響を与えない。“会社開示スケジュール”第5.22(C)節には、それぞれの発行および満了日を含む、そのようなすべての会社規制許可証の完全かつ正確なリストが含まれる。2018年1月1日から、当社およびその子会社は、すべての“会社監督許可証”の下のすべての重大な義務 を履行しており、いかなる違反、または撤回、一時停止、制限、または終了を招くいかなる事件も発生していない

51

個別または全体を合理的に予想しない限り、br規制許可証は、当社およびその付属会社全体にとって大きな意義を持っている。2019年1月1日以降、第(I)および(Ii)条の各 を除いて、当社は、これらのライセンスが個別または合計が当社およびその付属会社全体に大きな影響を与えない限り、撤回、撤回、一時的な取り消し、制限、キャンセルまたは終了、または(Ii)のいずれかの不利な方法でこのような“会社規制許可証”を修正する可能性はないか、または当社に知られている限り、これらの“会社規制許可証”を修正する。当社又はその付属会社は、当該等のすべての“会社規制許可証”の唯一及び独占所有者である。会社またはその任意の子会社であるサプライヤー、製造業者または請負業者の各第三者は、これらの法律が会社またはその任意の子会社のFDA製品およびサービスまたはFDA製品コンポーネントの製造に関連する限り、FDAまたは同様の政府当局によって管理または発表されたすべての適用法律を実質的に遵守するが、企業およびその子会社が全体として大きな意味を持たないことが合理的に予想される場合を除く

(D)2018年1月1日から、当社及びその付属会社は、市場 中断を回避するために、法律で規定されている任意のFDA製品の販売を継続するために必要な任意の新しい“会社規制許可証”をタイムリーに取得することを確実にし、個別又は全体が当社及びその付属会社全体に重大な影響を与えないようにする措置を講じている。2019年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、いかなる不良検査発見、データ完全性審査、調査、処罰、罰金、非難、制裁、評価、是正または救済行動を要求する書面通知、警告状、監視状、監督会議、無タイトル書簡、FDA Form 483、製品輸入警報、抑留または差し押さえ、民事または刑事処罰または他のコンプライアンスまたは法執行通知、コミュニケーション、またはFDAまたは任意の他の政府当局(任意の通知機関を含む) が当社またはその任意の子会社の任意の業務または任意のFDA製品に関連する手紙であり、これらの業務または製品は、当社およびその子会社が全体として重要であるか、または合理的に予想されることが重要である。当社の知る限り、2019年1月1日以来、当社またはその子会社は、FDAまたは他の同様の政府機関から発行された、任意の民事または刑事司法、行政または規制行動のために任意の合理的な根拠を確立することができる任意の重大な事実または状況に関する情報、すなわちFDA−483検査意見表(無題書簡)を受信しておらず、FDAまたは政府当局よりも発行することができる任意の他の書簡、違反通知書、警告状、または同様の通信は、当社に知られている限り、そのような事実または状況は存在しないことに留意されている。会社の知る限りでは，役員には役員や従業員は何もいない, 当社又はその任意の子会社の顧問又は代理人(I)は、“米国法典”第21編335 a節で許可または許可された任意の罪または任意の行為に従事していると判定され、(Ii)除外され、一時停止され、または他の方法で、任意の連邦医療保健計画または任意の政府当局の調達または非調達計画に参加する資格がないか、または(Iii)任意の罪が判定され、または米国法典第42編1320 a-7、1320 a-7 a節で許可された任意の行為に従事する。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の業務またはFDA製品は、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員または代理人に対する除名または排除的クレーム、訴訟、法的手続き、または調査保留または脅威を有さない。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは代理人 は、上記のいずれの許可に従って禁止されているか、または民事処罰をもたらすか、またはそのために排除、除名または一時停止を強制または許可される活動に従事していない。

(E)2018年1月1日以降、当社またはその任意の子会社、または当社に知られている任意の従業員、代理人または付属会社：(I)FDAまたは任意の他の政府当局に、または適用される医療保健法を遵守するために準備または保存されている任意の記録または文書において、当社またはその任意の子会社またはFDA製品の業務に対して非真実な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行う；(Ii)いかなる政府当局への開示を要求する重大な事実を開示することができない。FDAによって調査されています

52

米国国立衛生研究院、衛生·公衆サービス部監察長事務室、司法省、または任意の他の同様の政府機関は、データまたは医療計画詐欺の疑いがある。2018年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の高級管理者または取締役は、FDAまたは任意の他の政府当局の人員に、任意の医療保健法で禁止されている任意の報酬、報酬、または他の有価物品を支払っていない

(F)2019年1月1日以来、当社またはその任意の子会社が製造、販売または納入したFDA製品は、“米国法典”第21編331条の規定に違反して誤ったブランドや混合偽が貼られておらず、当該FDA製品のいずれもリコール、撤回、現場通知または差し押さえは行われていない。2019年1月1日以降、当社またはその任意の子会社のFDA製品は、FDAまたは任意の他の政府当局によって、差し押さえ、拒否、拘束、終了、生産停止またはマーケティング、輸入警報、または安全警報を提出、要求、命令、脅威、または考慮されていないことが知られている。2019年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府当局の要求に応じて、任意のFDA製品のリコールまたは販売を開始または実施していないか、または現場通知、安全警報、警告または親愛なる医師の手紙を発行しているか、またはFDAまたは任意の他の政府当局のそのような行動に関する書面請求または要求を受信している(それぞれ上場後行動)。当社の知る限りでは、いかなる事実や状況もなく、合理的に当該等販売後行動を引き起こす可能性があります。当社の知る限り、2019年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の子会社の任意のFDA製品の生産を禁止または制限するために、当社またはその任意の子会社の任意のFDA製品の生産を禁止または制限するために、任意の調査または他の法執行行動を開始または脅したことを示すFDAまたは他の政府当局から書面通知を受けていない。2018年1月1日以降、当社及びそのどの子会社の発展能力も抑制されていません, 製造、加工、流通、供給、輸入、マーケティングまたは販売会社、またはそれらの任意の子会社の任意のFDA製品。

(G)当社またはその任意の付属会社は、米国でのいかなる臨床研究も行っていないか、または米国でのいかなる臨床研究も支援していない

(H)当社またはその任意の子会社は、第56 FEDに規定される詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂および不正報酬の最終政策に従って、FDAがその業務またはFDA製品に対して任意の懸案または脅威調査を行う対象ではない。登録する.46191(1991年9月10日)およびその任意の修正案。当社またはその任意の子会社は、その業務またはFDA製品についていかなる行為も行い、いかなる声明を出したり、いかなる声明を出すこともできず、FDAの詐欺、重大な事実に対する不真実な陳述、賄賂および不法チップの最終政策およびそれらのいかなる修正案にも違反していない

(I)2017年1月1日から、当社及びその子会社はすべて医療機器ネットワーク安全国際標準 に基づいてそのFDAソフトウェア製品を設計、開発と維持し、AAMI TIR 57：医療機器安全原則とリスク管理のリスク管理原則を採用し、有効なbr}ネットワークセキュリティホールと管理計画を実施したが、個別或いは全体的に不合理に予想されることが当社及びその子会社全体に重大な意義を持つ場合を除く

5.23節目医療規制機関です

(A)2017年1月1日以来、当社及びその子会社は、すべての保健法を厳格に遵守して運営されており、当社又はその任意の子会社の高級管理者、役員br又は従業員、又は当社の知る限り、いかなるコンサルタント又は代理人は、当社又はその任意の子会社を代表して保健法違反行為に従事していない

53

(B)2017年1月1日から、当社またはその任意の付属会社が、潜在的な顧客、処方者、第三者支払者または他の注文または推薦源(医師、他の医療専門家または提供者、政府代表または医療機関と締結された相談、講演、開発、賛助、贈与および特許使用料契約および研修活動を含む)のすべての契約および参加した合弁企業および他の業務関係は、すべての実質的な側面ですべての医療保健法を遵守する

(C)当社またはその任意の付属会社が任意の医療保健法に違反した疑いについては、決定すべき法的手続きは何もない(調査または監査を除いて、当社にはいかなる調査または監査もない)、または(Br)当社によれば、いかなる事実、状況または条件もなく、そのような法的手続き、監査または補償をもたらすことが合理的に予想される

(D)当社またはその任意の付属会社は、任意の会社の誠実な合意、監査協定、同意法令、和解令、猶予または不起訴協定、または任意の政府当局または任意の政府当局によって課せられた同様の合意の契約者ではない

(E)2017年1月1日から、当社またはその任意の子会社は、任意の医療保健法について、任意の政府当局に保存またはアーカイブしなければならないすべての重要な文書、報告、および通知が直ちに保存またはアーカイブされ、提出された日までにすべての重大な点で完全かつ正確である。任意の政府機関に提出されたこのような記録は、いかなる陳述または情報も含まれておらず、これらの陳述または情報は、届出の日(重大な情報の明示または漏れまたは任意の他の誤りのため)に重大な虚偽または誤ったものである

5.24節財産です。

(A)(I)当社及びその各付属会社は、そのすべての重大不動産及び重大有形資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しているか、又は賃貸物件及び賃貸有形資産については、すべての重大不動産及び重大有形資産の有効な賃貸権益を有しており、及び(Ii)当社又はその任意の付属会社がbr権益を有する資産及び不動産を賃貸する以外は、すべての当該等の資産及び不動産にはいかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、留置権を許可するものを除く

(B)当社開示別表第5.24(B)節には、当社又はその任意の付属会社(各付属会社が1つの不動産を所有している)が現在有料で所有しているすべての不動産及び不動産権益(ある場合)の完全かつ正確なリストを記載している。“会社開示別表”第5.24(B)節は、(I)当社又はその任意の付属会社が毎年150ドルの賃貸義務を負うすべての賃貸、転貸又は他の方法で占有している不動産の真の完全リストを開示する。(Ii)各賃貸不動産の住所、(Iii)当社又はそのbr}付属会社が当該等の賃貸不動産に関連する当期対応賃貸料金額、及び(Iv)適用される賃貸、分譲又はその他の合意に関する記述、並びに任意及びすべての関連する改正、修正、付状。賃貸不動産のすべての賃貸、分譲及びその他の合意(すべて賃貸契約である)はすべて有効で、拘束力があり、十分な効力と効力を持っており、当社が本契約の調印、交付或いは履行或いは当社が本契約を完成したことによって、罰、加速、終了、買い戻し権利或いはその他の不利な結果を生じることはない。留置権を許可する以外に、任意の賃貸プロトコルは、当社またはその付属会社に適用される任意の住宅ローン、質権、br留置権、財産権負担、転貸、譲渡、特許または他の合意を含む任意の第三者に付与された任意の第三者に適用される任意の住宅ローン、質権、br)の制約を受けない。当社及びその各付属会社は、各レンタル契約がこれまでに履行しなければならないすべての重大な義務を履行し、かつ、未履行の違約又は状況がなく、通知又は時間が経過した後又は両者を併有することを規定している, 任意のリース契約項目のいずれか一方の重大な違約または違約を構成する。

54

(C)各賃貸不動産について、当社又はその任意の付属会社は、当該等賃貸不動産又はその任意の部分を転貸、特許、又は他の方法で当該等賃貸不動産又はその任意の部分を使用又は占有する権利を付与していない。当社とその各付属会社は自社不動産と賃貸不動産に対して平和と妨害されない占有権を有しています

5.25節目在庫品それは.当社の貸借対照表に記載されている任意の備蓄を除いて、当社及びその付属会社のすべての在庫(どこにあっても)は完全で、時代遅れではなく、日常業務の過程で使用または販売することができ、販売可能であれば、当社の過去の慣例に適合した常習毛利で販売することができる。当社またはそのいかなる付属会社にも在庫がありませんか、または販売された商品を含む当社またはその付属会社が所有していない在庫を持っています。すべての時代遅れで標準品質以下の項目の価値は、現金化可能な純価値に減記されたか、またはそのために十分な準備金が準備されている

5.26節利害関係者取引それは.(I)当社又はその任意の付属会社は、任意の共同会社、実益が当社の普通株式の5%以上を有する株主、取締役又は当社の役員、又は当社の知っている限り、当該等の所有者、役員又は取締役のいずれかの共同会社(報酬スケジュールを除く)と任意の取引又は合意を締結することができない。及び(Ii)2017年1月1日以来、米国証券取引委員会が公布したS-K規程第404項に基づいて、当社が報告しなければならない事件は一切発生しない

5.27節米国の“海外腐敗防止法”と他に適用される反腐敗法 を遵守する。

(A)会社及びその子会社は、米国の1977年の“反海外腐敗法”及びその他の適用された反腐敗法律を遵守する

(B)当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の指示または当社またはその任意の付属会社を代表する指示の下、または当社またはその任意の付属会社を代表する任意の取締役、高官、代理人、従業員または他の代表が、不正または他の方法で、不正または他の方法で、(I)政府当局の任意の役人、従業員または代表、その任意の政党または官僚または任意の政治職候補者に任意の有価物を提供または与えること；または(Ii)いかなる他の人も、そのような目的のために、政府当局の任意の役人、従業員または代表、政府当局の任意の政党または政治職候補者に提供され、そのような金銭または有価物の全部または一部を与えるか、または承諾する理由があることを知っている場合、(X)その公職を履行しない決定を含む、その公職身分で行われた任意の行動または決定に影響を与える場合、または(Ii)任意の他の人。(Y)任意の政府主管当局に対するその影響力を利用させ、またはbrを利用して、政府主管当局が業務の取得または保留または不正な業務利益の取得または取得に協力する任意の行為または決定に影響を与えるか、または(Z)そのような支払いは、当社またはその任意の付属会社が任意の人または任意の人と業務を取得または保持することを支援するために、または任意の人に業務を誘導するか、または任意の者に向けて、または任意の不正な利益を取得するために、賄賂、リベートまたは不正または不正な支払いを構成する

(C)当社またはその任意の付属会社の帳簿または記録には、いかなる不法支払いまたは秘密または未記録基金に関する虚偽または架空の記録も含まれておらず、当社またはその任意の付属会社は、秘密または未記録の基金を設立または維持していない

55

5.28節顧客、サプライヤー、リコール。

(A)当社の貸借対照表日から本契約日まで、(I)当社またはその付属会社と任意の主要顧客との業務関係 に重大な不利な変化が生じていないか、または(Ii)任意の主要顧客の販売協定または関連手配に関連する任意の重大な条項(信用条項を含む)がいかなる変化も生じていない。本契約日の前3(3)年以内に、当社或いはそのいかなる付属会社も当社の製品及びサービスに関する書面顧客苦情を受け取っておらず、買い手がそのような製品を返品することもありませんが、正常な業務過程中に修理或いは交換を求める苦情 は、個別或いは全体にかかわらず、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されます

(B)当社の貸借対照表日から本契約日まで、(I)当社またはその付属会社と任意の主要サプライヤーとの業務関係に重大な悪影響が生じることはなく、または(Ii)任意の主要サプライヤーの供給協定または関連手配と関連する任意の重大な条項(定価またはクレジット条項を含む)にいかなる変化も生じない

(C)任意の自発的または非自発的なリコール、市場撤回、セキュリティ警報または同様の行動の標的となる企業製品はなく、いかなるイベントも発生しておらず、当社によれば、任意の企業製品に関連する任意のこのようなリコールまたは同様の行動の基礎として、任意の状況または状況が合理的に予想されることはなく、(通知または時間経過または両方を伴うか否かにかかわらず)直接的または間接的に、または任意の会社の製品に関連する任意のこのようなリコールまたは同様の行動の基礎として生じることができる。当社によれば、任意の製造業者、サプライヤー、または他の人から購入、許可、レンタル、または他の方法で購入または取得された任意のコンポーネント、コンポーネント、部品、製品、または他のハードウェア は、任意の自発的または非自発的なリコール、市場退出、セキュリティ警報、または同様の行動の影響を受けないか、または任意の自発的または非自発的なリコール、市場退出、セキュリティ警報、または同様の行動によって影響を受けるであろう

5.29節発見者’費用.費用.

(A)ゴールドマン·サックス株式会社およびCenterview Partners LLCのそれぞれの採用プロトコル(およびそのような採用に関連するすべての賠償契約および他の合意)のコピーが親会社に提供されたほか、当社またはその任意の子会社または関連会社(各このようなコンサルタント、会社コンサルタント)は、いかなるコンサルタントも提供していないし、会社またはその任意の子会社または関連会社の高級管理者または取締役も、以下の態様に関連する任意の銀行業務、ブローカー業務、発見者、成功、完了または同様の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。本プロトコルで意図された合併または任意の他の取引；または(Ii)当社またはその任意の付属会社の支配権の任意の他の変更、または当社またはその任意の付属会社の任意の資産を売却、譲渡または処分する。

(B)当社は、当社コンサルタントの費用及び支出が、本プロトコル、要約、合併及び本プロトコルが行う他の取引によって発生又は発生する費用及び支出総額が、当社開示別表第5.29(B)(I)節に記載された費用及び支出総額を超えないことを期待している。Br社またはその任意の子会社と会社コンサルタントとの間の書面合意条項が明確に規定されていない限り、任意の会社コンサルタントは、任意のプレミアムを含む、またはすべてまたは部分的に任意の費用に基づく、会社または会社の任意の子会社または他の関連会社から、本プロトコル、要約、合併、または本プロトコルによって予想される任意の他の取引に関連する任意の費用、支出または他の金額を得る権利がない。本契約とは無関係な会社コンサルタントが以前に実行した任意のサービスの費用又はその他の金額、又はその会社のコンサルタントが以前に割引又は放棄した費用又はその他の金額。Goldman Sachs&Co.LLCおよびCenterview Partners LLCに加えて、または当社が第5.29(B)(Ii)節に記載されている求人書に記載されているように、要約買収、合併または本プロトコルで予想される任意の他の取引または当社またはその任意の子会社の任意の他の制御権の変更または売却、譲渡または売却、譲渡または処分を完了した場合、会社コンサルタントにbr契約満了の費用、費用、または他の金額を支払わない

56

5.30節目財務顧問の意見.

(A)当社の財務コンサルタントGoldman Sachs&Co.LLCは、自社取締役会に口頭意見を提出し、その後、当該コンサルタントの意見発表日を確認するための書面意見を提出し、当該コンサルタントがその意見を準備する際に行う仮説、従う手順、考慮事項、及び審査時の資格及び制限に基づいて、本契約に基づいて当社の普通株式保有者(最終親会社及びその共同会社を除く)の要約価格を支払わなければならず、財務的には当該等保有者にとって公平である。このような書面意見の署名コピーは、本契約日後すぐに親会社に交付されましたので、ご参考までに

(B)当社の財務コンサルタントCenterview Partners LLCは、自社取締役会に口頭意見を提出し、その後、当該コンサルタントの意見発表日に、当該コンサルタントがその意見を準備する際に行う仮定、従った手順、考慮事項、及び審査の資格及び制限に基づいて、当社普通株株式保有者に支払う要約価格br}((I)自社が在庫株として保有又は最終親会社、親会社又は最終親会社が所有する会社普通株株式を除く)を提出した。財務的には，(I)発効直前(Ii)に本プロトコルにより異なる意見(br}株式)を持つ株主)はその等所有者に対して公平である.この書面意見の署名写しは、本契約日後すぐに両親に交付されましたので、ご参考までに

5.31節目反買収規制；計画する権利がない。

(A)当社及び当社取締役会は、要約、合併、本プロトコル、入札及び支援プロトコル及びそれに基づいて行われる他の取引を免除し、デラウェア州法律第203条に記載されている業務合併及び投票に関する制限を遵守するすべての必要な行動をとっている。任意の関連会社の親会社がその要約および合併で買収した会社の普通株式所有権を制限または制限する任意の逆買収適用法を含む、任意の他の制御株式買収、公正価格、一時停止または他の逆買収適用法は、要約、合併、本プロトコル、入札および支援プロトコル、またはそれにしたがって予想される任意の他の取引には適用されない

(B)当社には、当社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止するための、計画、毒丸または他の同様の合意または手配がない

5.32節意向 入札それは.当社はすでに告知され、そのすべての取締役および行政人員が現在、要約に基づいて保有している全会社の普通株式を売却する意向があると誠実に信じている

57

第六条

親の陳述と保証

親会社が代表して会社に保証します

6.01節企業の存在と権力それは.親会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い有限責任会社である。デラウェア州の法律によると、最終親会社と合併子会社のいずれも正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。旗艦親会社、親会社、合併子会社は、現在の業務を展開するために必要なすべての有限責任会社または会社(場合によって)の権力を持っている。合併付属会社は設立された日から、本合意に関連しているか、または本合意にしたがって予想される以外、他の活動に従事していません

6.02節企業ライセンス それは.最終親会社、親会社、合併子会社は、本契約の締結と進行しようとする取引所を完成させるために必要なすべての有限責任会社又は会社(場合によって)の権力と認可を持っている。最終親会社、親会社及び合併付属会社は本協定に調印及び交付し、及び最終親会社、親会社及び合併付属会社は本協定で行う取引を完了し、すでに最終親会社、親会社及び合併付属会社(どのような状況に応じて)すべての必要な有限責任会社或いは会社(どのような状況に応じて決定する)の正式な許可を得た(合併については、親会社が合併付属会社の唯一の株主としての議決或いは同意を取得しなければならない)。本協定は最終親会社、親会社と合併子会社それぞれの有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当該などの人々に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は 破産、資本不担保、執行猶予その他の類似適用法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、そして一般持分原則の制限を受ける

6.03節政府の許可それは.本協定の最終親会社、親会社及び合併子会社の署名、交付及び履行、並びに最終親会社、親会社及び合併子会社が本協定で意図した取引を完了するには、いかなる政府当局がいかなる行動を取ってもいかなる文書を提出する必要もないが、以下の場合を除く：(I)デラウェア州州務卿に合併証明書の提出及び最終親会社又は親会社に業務を展開する資格のある他州の関係機関に適切な書類を提出する；(Ii)“高速鉄道法案”、“(B)”外国競争法“の任意の適用要件を遵守し、及び(C)外国直接投資法、(Iii)証券法、取引法及び米国の任意の他の州又は連邦証券法の任意の適用要件を遵守すること、(Iv)NISPPOM及び任意の他の適用される国又は業界安全法規を遵守する任意の適用要件、並びに(V)いかなる行動又は届出もなく、 がなければ、最終親会社が本協定の下での義務を履行する能力、実質的に遅延又は実質的に損害することを合理的に予測する能力、並びに親会社及び合併子会社が合併及び本合意に予想される他の取引を完了する能力

6.04節. 規則に違反しないそれは.本契約の最終親会社、親会社及び合併子会社の署名、交付及び履行、並びに最終親会社、親会社及び合併子会社が本協定で行われる取引を完了することもなく、(通知又は時間の経過がない場合、又はその両方を有することもない)(I)違反、衝突又は最終親会社又は合併子会社の組織書類又は合併子会社の会社登録証明書及び定款の規定に違反又は違反を招くことなく、(Ii)第6.03節に記載した事項を遵守するものとする。任意の適用可能な法律または秩序の規定と衝突するか、または違反または違反をもたらすか、または(Iii)要求に応じて、違反、衝突、任意の違反または損失をもたらす任意の同意または承認、または制御変更または違約を構成するか、または任意の契約の終了、帰属、改訂、加速またはキャンセルを他人に与える権利をもたらし、最終的に親会社、親会社、合併子会社または最終親会社または親会社の任意の他の子会社がその一方であるか、またはそれらまたはそれらのそれぞれの任意の財産または資産がそれによって制約または影響を受ける可能性がある。上記(Ii)及び(Iii)項の例外的な場合を除いて、合理的な予想が阻止、重大な遅延又は重大な損害親会社及び合併付属会社が本合意所期取引を完了する能力がない場合

58

6.05節書類を開示するそれは.米国証券取引委員会に要約文書を提出するか、または要約文書の任意の修正または補足を提出する際、または要約文書を受信する際に、最終的に親会社、親会社または連結子会社が専門的に提供するいかなる情報 も、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、要約文書またはその任意の修正案または補足文書に記載された状況に基づいて陳述するために必要な重大な事実を見落としてもいない。このような重大な事実の不実な陳述を含む場合を除き、合併付属会社の購入及び支払いが必要に応じて有効に提出された(かつ撤回されていない)会社の普通株式の能力又はその時間、又は合併付属会社、親会社又は最終親会社が本合意項の下での責任を適時に履行する能力に重大な悪影響を与えることはない。本6.05節に含まれる陳述および保証は、要約文書に含まれる陳述や漏れには適用されず、会社が親会社に提供する要約文書専用の書面情報に基づくいかなる修正や補足における陳述や漏れにも適用されない

6.06節融資するそれは.取引が完了した時、親会社は十分な現金、利用可能な信用限度額、または他の即時に利用可能な資金源を持ち、親会社が総対価格と総合併対価格を支払うことができるようにし、本合意で予想される取引に関する義務を履行する。

6.07節会社普通株所有権それは.本協定で初めて承認された会社取締役会会議まで、親会社も合併子会社も会社普通株を所有していません

6.08節訴訟を起こすそれは.本契約日には、いかなる法的手続きもなく(調査または監査を除く)、または最終親会社、親会社または合併付属会社に知られており、親会社、親会社、最終親会社、またはそれらのそれぞれの付属会社またはそれに知られている任意の手続き(調査または監査を除く)については、本協定に記載された取引を阻止、重大な遅延または重大な損害を阻止することが合理的に予想される能力はない。本契約日には、親会社、最終親会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社はいかなる命令にも制限されず、このような命令は、本プロトコルで意図された取引を阻止、重大な遅延または重大な損害親会社、最終親会社または合併付属会社が本プロトコルで行われる取引を完了する能力を合理的に予想するであろう

第七条

聖約

7.01節会社の行為それは.本契約又は会社開示スケジュール第7.01節で明確に許可又は予想される事項を除いて、法律が適用されて別途要求がある場合、又は新冠肺炎対策を除いて、 新冠肺炎行為、又は親会社の事前書面同意(無理に差し押さえられてはならない、付加条件又は会社開示スケジュール第7.01節に規定する程度まで遅延されてはならない)を除いて、本合意の日から発効日まで、会社は、その各子会社が過去の慣例に従って正常業務過程中に業務を展開するように促すべきである。そして、その商業的に合理的な努力を利用して、(I)その知的財産権、業務組織及び物質資産の無傷を維持し、(Ii)その取締役、高級管理者及び従業員のサービスを維持し、(Iii)そのすべての政府権限の有効性を維持し、及び(Iv)顧客、貸金人、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者及び他の会社と業務関係のある者と満足な関係を維持する。前述の規定の一般性を制限することなく、本協定が明確に許可又は所期の事項又は会社開示明細書第7.01節に規定する事項を除いて、法律が適用されて別途要求がある場合を除き、又は新冠肺炎対策、新冠肺炎行動を除いて、又は事前に親会社の書面で同意を得ない限り(会社開示明細書第7.01節に規定する範囲内で無理に差し押さえられ、条件又は遅延されてはならない)、会社は、そのいかなる子会社も以下のようなことを許可してはならない

59

(B)当社またはその任意の付属会社の会社登録証明書、添付例または他の同様の定款または組織ファイルを改訂または放棄する(合併、合併または他の方法にかかわらず)

(C)(I)当社の定期四半期配当金(当社開示付表第7.01(B)節に規定する金額を超えない)を除いて、当社またはその任意の付属会社の任意の配当金について、任意の配当金を発表、準備または支払い、または任意の他の分配(現金、株式、財産または他の形態を問わず)、または投票事項について任意の合意を締結する。当社が直接または間接的に完全資本付属会社がその親会社に発行する配当金および割り当てを除いて(通常の業務中にESPPによる分配および決済または行使会社の補償報酬の行使による割り当てを除く)、(Ii)自社またはその任意の付属会社の任意の株式を分割、合併または再分類し、(Iii)以下7.01(D)節に規定するほか、当社またはその任意の付属会社の株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行または発行する。(Iv)任意の会社証券または会社付属証券を購入、償還、または他の方法で買収するが、当社は、会社補償補償所有者が適用される使用価格および/または源泉徴収税を満足させるために、または(V)会社またはその任意の付属会社の任意の債務条項を修正、修正または変更するための任意の行動をとる

(D)(I)発行、交付、販売、付与、質権、譲渡であるが、任意の留置権を基準とするか、または任意の会社証券または会社付属証券を阻害または処置するが、(A)本契約日に償還されていない会社の株式オプションを行使する際に会社普通株を発行するか、または本契約の条項に従って本契約日に返済されていない会社RSUおよび会社PSUを含まない。それぞれの場合、適用される会社補償金に従って本契約日に発効する条項、または(B)ESPPおよび第3.06(E)節に従って会社普通株式を発行するか、または(Ii)任意の会社証券または任意の会社付属証券の任意の条項を修正する(それぞれの場合、合併、合併、または他の方法によっても)

(E)当社またはその任意の付属会社に関する計画または合意、または完全または部分的な清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成または他の再構成に関する計画または合意または決議を規定または許可すること

(F)いかなる会計四半期においても、資本支出又はそれによって生じた任意の債務又は負債は、“会社開示明細書”第7.01節に規定する総金額を超えてはならない

(G)株式の購入、資産の購入、合併、合併、または他の方法にかかわらず、(G)任意の人またはその部門の任意の業務、資産または株式を買収するか、または(Ii)任意の他の重大資産(通常の業務中に買収された資産を除く)

(H)売却、リース、許可、質権、譲渡、任意の留置権に拘束され、または他の方法でその任意の知的財産、物質資産または物質財産を処分するが、以下の場合を除く：(I)既存の契約または承諾に従って、(Ii)通常の業務中に従来の慣例に従って古い設備を販売するか、または(Iii)従来の慣例に従って通常の業務中に生成された留置権；

(I)(I)任意の従業員、コンサルタントまたは請負業者を雇用または採用するか、または任意の従業員、コンサルタントまたは請負者が当社またはその任意の子会社から辞任するよう誘導または奨励するか、または任意の従業員を抜擢するか、または任意の従業員を異動させるか、またはbrの雇用状態または職名または条項を変更する

60

従業員を雇っていますまたは(Ii)増加会社またはその任意の付属会社は、任意の現職または前任社員、コンサルタント、請負業者またはコンサルタントに支払われるべき賃金または他の報酬(任意のタイプまたは形態)、または(Iii)任意のこれらの者との任意の既存の賃金、ボーナス、マージン、解散費、持分給与または他の持分スケジュールまたは任意の他の補償スケジュール (任意の利益共有、目標管理、インセンティブ、収益共有、能力または業績計画を含む)を修正または修正し、その任意の条項または条件またはその業績または支払いまたは収入を支払う他の基準または条件 を修正または放棄しなければならない。または(Iv)会社証券または会社付属証券を買収する任意の権利、またはそのような者が保有する任意の会社証券または会社付属証券の任意の付与または付与に関連する任意の帰属条項を修正、加速または放棄するか、または(V)会社またはその任意の付属会社が任意のそのような者にボーナス、手数料または他の追加賃金、報酬または従業員福祉(任意の利益共有、目標管理、インセンティブ、収益共有、能力または業績計画を含む)を支払うために、支払い、支払い、約束、承認、または任意の他のタイプの義務を宣言、または放棄する(Iv)

(J)(I)任意の企業知的財産権を含む任意の重大資産を減記するか、または(Ii)財務会計原則、方法または慣例の任意の方法をそれぞれ変更するが、GAAPまたは適用法(取引法下のS-X条例を含む)が要求する任意のそのような変更を除く(それぞれの場合、会社の独立監査人に問い合わせた後)

(K)(I)債務証券の担保または発行または売却、またはオプションの発行または売却、株式承認証、配当金または他の権利を含む任意の債務を買い戻し、早期償還または招いて、当社またはその任意の付属会社の任意の債務証券を買収すること；任意の契約または他の契約を締結して、他の人の任意の財務諸表または同様のbr条件を維持するために、または上記のいずれかの経済的効果を有する任意の手配((A)過去の慣行と一致する通常プロセス貿易に支払うべき融資または(B)過去の慣行に一致する通常の業務プロセスで対応する帳簿を除く)、または(Ii)他の任意の他の人((A)自社またはその任意の子会社または通常業務プロセスにおける売掛金およびクレジット拡張以外)に任意の融資、下敷きまたは出資またはそれに投資を提供する。従業員に立て替えられた費用は、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致する)

(L)任意の業務分野で、または任意の人または任意の分野で競合する、または開発、製造、マーケティングまたは流通それぞれの製品またはサービスを含む任意の排他的、非競争、最恵国待遇または同様の条項または契約に同意し、またはそのような条項または条約に従って、任意の利益または権利が、そのような競争または参加によって与えられたり喪失したりすることを要求されるか、または発効時間後に親会社またはその任意の関連会社に任意の影響を与えることができるようになる

(M)任意の個別の場合において、任意の契約を締結するか、または任意の契約または他の権利を放棄または終了し、その年間価値が会社開示明細書第7.01条に規定する金額を超えるか、または契約の有効期間内の価値が会社開示明細書第7.01条に規定する金額を超えるが、(I)ソフトウェアライセンス契約を締結するか、または任意の既存のソフトウェアライセンス契約を更新する場合を除き、会社またはその任意の子会社が通常の業務プロセスにおいて許可者であり、過去の慣行に適合する場合、 (Ii)通常業務中に過去の慣例に適合したサービスまたは維持契約を締結し、それに基づいて、当社またはその任意の子会社が顧客にサービスを提供する；(Iii)通常業務中に従来の慣例に基づいて非独占販売、マーケティング、転売またはコンサルティング契約を締結し、第三者Dealer社製品を規定する；または (Iv)過去の慣例に適合する正常業務過程において非独占OEM協定を締結し、この協定は12ヶ月以内に処罰を受けずに終了することができる

61

(N)任意の税務選択を行うか変更するか、任意の年間税務会計期間を変更するか、任意の税務会計方法を採用または変更するか、任意の申告表を修正するか、または任意の税金還付請求書を提出するか、任意の終了合意または税務裁決を締結するか、任意の分税協定、分税協定または税務賠償協定を締結すること(通常の業務中に従来の慣例に従って締結された任意の慣用商業協定または融資協定を除く)、任意の税務手続きの任意の免除または延期に同意し、従来の慣例に適合しない方法で任意の納税表を提出する(修正申告表を除く)。任意の税務訴訟を解決するか、または税金の払い戻しを要求する権利を放棄する(納税義務を相殺または減少させるための任意のそのような払い戻しを含む)；

(O)(I)設定、支払い、解除、妥協、弁済または弁済(または前述の規定のいずれかの履行に同意する)任意の債権、債務または債務(絶対的、計算されていない、断言されているか、またはあるかまたはあるかを問わず)、任意の個別の場合に会社開示明細書第7.01節に記載された金額を超えるが、(X)本合意日に有効な(Br)条項に要求されるものを除く；(Y)会社貸借対照表に対して保持されている債権、債務または義務(金額は当該等の準備金を超えない)。または(Z)会社の貸借対照表の日から従来の慣例に従って正常業務過程で発生した債権、債務または義務提供(X)、(Y)または(Z)のそれぞれについて、当該債権、債務または義務の支払い、解除、和解または弁済 は、当社またはその任意の付属会社が締め切り後に履行するいかなる実質的な義務(支払いを除く)、(Ii)放棄、放棄、免除、付与、譲渡または譲渡のいずれの権利も含まず、その価値は“会社開示明細書”第7.01条に規定される金額を超えるが、正常な業務プロセスにおいて除外され、(Iii)実質的な任意の利益を放棄し、または任意の不利な方法で修正することに同意するか、または会社またはその任意の子会社を当事者として実行または同意しないか、またはその同意を必要とする任意の事項、または(Iv)会社開示明細書第7.01節に規定される金額を超える総額で、本契約に予期される取引に関連する任意の費用および支出を支払うことに同意する

(P)任意の顧客または流通業者と(I)任意の貿易出荷慣行または任意の他の販売促進販売または割引活動を行うことは、前の財政四半期(本財政四半期を含む)の産業の販売を加速させることを目的としており、または他の方法で予想される(過去のやり方によれば)その後の財政四半期に発生する販売、(Ii)その後の財政四半期において予想されるべき(過去のやり方による)以前の財政四半期(本財政四半期を含む)に入金を受け取る任意の方法まで加速することを目的とする。(Iii)当社またはその任意の付属会社が、過去の会計四半期(本会計四半期を含む)内(本会計四半期を含む)内に支払いを予想していた任意のやり方(br}は、当社またはその任意の付属会社の支払いをその後の会計四半期) または(Iv)の任意の他の販売促進または割引活動に延期し、それぞれの場合、第(I)~(Iv)項に記載されている方法は、通常の業務プロセス以外の従来の方法と一致する

(Q)本プロトコル、要約、および行われるべき合併を直接または間接的に引き起こす可能性があるいかなる行動も、デラウェア州法律第251(H)条の管轄を受けない行動をとる

(R)発効時間前に、会社の株主投票に任意の買収提案(上級提案であるか否かにかかわらず)を提出すること

(S)上記のいずれかの行動を行うことを許可、承諾、または同意する

62

第7.01節に含まれるいかなる内容も、親会社又はその関連会社に、閉鎖前に会社又はその任意の子会社が“高速鉄道法案”又は任意の適用される外国競争法の運営を制御又は指導する権利を与えてはならない

7.02節お願いしませんでした。

(A)当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社は、その任意またはその指定代表を許可または知ることを許可してはならず、会社は、任意の買収提案の提出を奨励するため、または任意の合理的な予想が任意の買収提案をもたらす任意の買収提案の照会、要約または提案を奨励するために、各適用子会社に、代表が直接または間接的に求め、開始またはインフォームドコンセントを行ってはならないことを指示し、または、第7.02(B)節の規定の下で、(I)当社またはその任意の付属会社とのいかなる議論または交渉を行い、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の非公開情報を開示し、知っている限り、任意の買収提案を提出または提出した第三者の任意の努力を支援、参加、便利、または奨励するために、当社またはその任意の付属会社の業務、不動産、資産、帳簿または記録に接触することができるようにする。(Ii)(A)会社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式証券の任意のポーズまたは同様の合意に従って、任意の免除または免除を改正または承認するか、または(B)デラウェア州法律第203条による任意の取引を承認するか、またはデラウェア州法律第203条に従って利益株主となる任意の第三者を承認し、(Iii)原則的に任意の合意、意向書、条項説明書、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同契約または任意の買収提案に関連する他の契約(第7.02(B)節に規定する守秘協定を除く)または任意の合意を締結するか、または原則として、本契約で行われる取引を放棄、終了または完了できないことを要求するか、または本契約項の義務に違反するか、または(Iv), 上記のいずれかを提案または実行することに同意する。上記の規定を制限しない場合には、当社又はその任意の子会社の任意の指定代表が前述の制限に違反することを当社が第7.02節に違反するとみなさなければならない。会社は、その子会社に、会社開示明細書第1.01(A)節に記載され、その指定代表が直ちに停止し、終了を招くように指示し、その任意またはその指定代表が任意およびすべての既存の活動、議論または交渉を継続することを許可または知らずに許可しなければならない。当社は、本合意日前に任意の買収提案について任意の第三者と協議し、当社及びその付属会社又はその代表によって提供される当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料のいずれかの第三者(又はその代理人又はコンサルタント)が、任意の拘束力のある合意の条項に従って当該資料のすべてを返送又は廃棄(確認)するように、その合理的な最大の努力を行うべきである。任意の指定代表(財務顧問または外部法律顧問を除く)が、当社またはその任意の付属会社の任意の代表の行為を通知され、当該行為が当社またはその任意の付属会社によって取られた場合、本7.02(A)節のいずれかの規定に違反するものとなり、当社の合理的な最善の努力を尽くして当該等の行動を禁止したり、これらの行動を終了したりした場合、その行動は、当社が本7.02(A)条に違反するとみなされる。

(B)第7.02(A)節の前述の規定または本プロトコルの任意の他の逆の規定にもかかわらず、時間 を受け入れる前に、会社取締役会は、(I)誠意を示した任意の第三者と交渉または議論を行うことができる 第7.02(A)条に違反しないか、または第7.02(A)条に違反するために提出された能動的買収提案 であり、会社取締役会は、その外部法律顧問および国家公認名声財務コンサルタントに相談した後、より高い提案をもたらすことができるか、または合理的に予想されることがより高い提案をもたらすと心から考え、(Ii)その後、当該第三者およびその代表(融資元を含む)に会社またはその任意の子会社に関連する非公開情報を提供する

63

署名された秘密協定によれば、会社に有利な条項が守秘協定を下回らない条項を含み、会社が第7.02節の条項を遵守することを明確に許可する追加条項(秘密協定のコピーは迅速かつどうしても24時間以内に親会社にのみ情報を提供すべきである)が含まれているが、いずれの場合も、会社取締役会が会社取締役会の外部法律顧問と協議した後に、会社取締役会が誠実に決定した場合にのみ、このような行動をとることができなかったことは、適用法に基づいて会社の株主に負う受託責任に違反する

(C)会社取締役会は、第7.02(B)節(I)又は(Ii)項に記載の任意の行動を取ってはならない。会社が行動をとる前の少なくとも3(3)営業日に親会社に書面で通知しない限り、当該行動をとることを意図している(ただし、(I)会社は、任意の特定の第3方向について親会社がこの文で要求する通知を提供するだけでよく、及び(Ii)この括弧は、通知及びその他の義務に影響を与えてはならない。本7.02(C)節の残りの部分に含まれる会社名).当社は、当社(又はその任意の指定代表)が、当社又はその任意の付属会社に関する任意の買収提案又は任意の非公開資料又は任意の第三者が、当社又はその任意の付属会社の業務、財産、資産、帳簿又は記録の取得を要求したことを知った後、速やかに(ただし、いかなる場合でも24時間遅れてはならない)親会社に通知しなければならない。当該等の通知において、当社は、当該第三者が提出した買収提案の第三者、及び当該第三者が提出した実質的な条項及び条件又はその写しを指定しなければならない。上記のいずれかの通知を提供してから、会社は、(A)合理的かつ迅速な基礎の上で、当該買収提案の重大な条項の任意の変更及び価格又はその他の重要条項の任意の重大な改訂又は提案された改正を親会社(又はその弁護士)に通報し、(B)合理的な最新の基礎の上で、当該買収提案に関連する条項、条件又は交渉の任意の重大な進展を親会社に通報し、(C)買収提案を受領又は交付した後24時間以内に, 任意のそのような買収提案を含むすべての重要文書および材料のコピーまたは電子通信(融資を含む)を親会社(またはその外部弁護士)に提供する。会社は、以前にいかなる第三者にも提供されていなかった会社(またはその任意の子会社)の業務、現在または将来の業績、財務状況または経営結果に関する任意の非公開情報を直ちに親会社に提供しなければならない。

(D)当社の取締役会またはその任意の委員会は、(I)不利な親会社または合併子会社の方法で取締役会提案を提出、撤回、修正または修正することができなかったか、または取締役会提案を保留、撤回、修正または修正することができなかった；(Ii)取締役会提案の承認、承認、採択または推薦、または公開提案の承認、承認、採択または推薦の任意の買収提案またはより良い提案を開示することができない。(Iii)要約開始後10(Br)(10)営業日以内に、当社の普通株の受け入れに反対する任意の買収要約又は交換要約(親会社又は合併付属会社の要約又は任意の他の買収要約又は交換要約を除く)、(Iv)取締役会の提案と一致しないいかなる公開声明を発表することができなかったか、(V)前述の行動(いずれかの前述の行動、不利な提案変更)、又は(Vi)本合意の変更又は変更及び合併を決定又は同意することは、デラウェア州法律第251(H)条の管轄の選択に基づいて決定又は同意しなければならない。本 合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、受け入れ時間前の任意の時間に、会社取締役会は、第7.02(A)条または第7.02(A)条違反によるものではない上級提案書を受信した後、(I)不利な提案変更を行うことができ、または(Ii)第9.01(D)(I)節の条項に基づいて本合意を終了して、当該上級提案書について最終合意を達成することができるが、以下の場合に限り、会社取締役会は、会社取締役会の外部法律顧問に相談した後、当該行動を取らなければ、 規定による受託責任に違反することを誠実に確定する

64

は法律を適用する；しかし前提は(A)会社が、(A)会社が不利な提案変更又は終了(通知期限)前少なくとも5(5)営業日前に、書面で速やかに親会社に通知(不利な提案変更通知)会社が上級提案書に対してこのような行動を取ろうとしない限り、会社取締役会は、第9.01(D)(I)節に基づいて不利な提案変更又は終了を行うことができない。(1)会社取締役会(又はその委員会)が買収提案自体を構成することを決定したり、合理的に買収提案を予想したりすることが上級提案を招くことは言うまでもない。(2)会社自身が親会社に第7.02(C)節に要求する通知又は不利な推薦変更通知を交付するか、又は(3)開示第(1)又は(2)項に記載の事項を公開しても、不利な推薦変更を構成しない((1)項のいずれか1項に記載の場合は、(2)および(3)は、本協定に適合する範囲内である)。(B)会社は、提案されたプロトコルの最新バージョンまたは任意のそのような高度な提案書のすべての実質的な条項の合理的な詳細要約(バージョンまたは要約は直ちに更新されるべきである)および高級提案書を提出する第三者の識別情報を通知に添付する。(C)通知期間内に、親会社が要求を出した場合、会社は、当該買収提案がもはや上級提案を構成しないように、その財務及び法律顧問 を手配して親会社と誠実に交渉しなければならない(理解し、同意すべきである)場合は、通知期間の開始後、, 価格の任意の改訂を含む上級提案書の条項に対して任意の重大な改訂を行い、通知期限を延長しなければならない(適用されるように)、会社が親会社に通知した任意の重大な改訂後の通知期間内に少なくとも2(2)営業日があり、(Y)通知期限が複数回延長される可能性がある(br}通知期限)。

(E)本合意に何らかの逆の規定があっても、会社取締役会は、重大な事実(本合意日後に発生または発生した買収提案を除く)に基づいて、本合意の日まで会社取締役会が知らなくても合理的に予見できないイベント、変更、発展または一連の状況(このような重大な事実、イベント、変更、発展または一連の状況、介入イベント)、撤回または修正を行うことができ、親会社または子会社に不利な方法でbr}を提供することができる。もし会社取締役会が会社取締役会の外部法律顧問に相談した後、このような介入事件を考慮して、会社取締役会がこのような不利な推薦変更を実施できず、適用法律によって負担される受託責任に違反すると心から考えた場合、取締役会の推薦(不利な推薦変更とみなされるべきである)提供任意の事実、イベント、変更、発展、または一連の状況 が、そのような事実、イベント、変更、発展、または一連の状況がカプセルまたは合併の公告、保留または完了によって生じるか、または引き起こされる場合、介入イベントは構成されない提供, さらに進む(A)取締役会が少なくとも5(5)営業日の書面通知を親会社に提供しない限り、会社取締役会は、第7.02(E)条に基づいて不利な提案変更を行う権利を行使する権利がなく、親会社取締役会にこのような行動を取ろうとしていることを通知し、会社取締役会が介入事件が発生した事実を認定し、不利な提案変更を行う合理的な詳細な理由を説明し、(1)会社自身が親会社に当該通知を交付するものと理解すべきである。(2)開示第(1)項に記載された事項を公開せず、不利となるアドバイスを変更する((1)項および(2)項のいずれについても、本プロトコルの範囲に従う)。(B)5(5)営業日の間、親会社から要求があった場合、中間イベントによる不利な提案変更の必要性を解消するために、親会社と誠実な交渉を行う

65

(F)第7.02節に含まれるいかなる内容も、会社取締役会が“取引法”下の規則14 d-9および規則14 e-2(A)または(Ii)買収提案に関する任意の独占禁止法を遵守することを阻止してはならない提供第(I)項のいずれかにおいて当該等開示(取引法第14 d-9(F)条に記載されている停止、閲覧及び通信又は同様の通信を聴取することを除く)は、会社取締役会が(I)当該等通信又は(Ii)親会社が要求した後2(2)の営業日内に取締役会の提案を明示的に公開再確認しない限り、不利とみなされる

7.03節情報を得るそれは.本合意の日から発効時間まで、会社はbr(I)親会社及びその代表が正常な営業時間内に会社及びその子会社のオフィス、財産、帳簿、記録、契約、政府許可、書類、役員、高級管理者と従業員を合理的に訪問することを許可し、(Ii)親会社及びその代表にこのような人々が合理的に要求する可能性のある財務、税務と運営データ及びその他の情報を提供することを許可する(ピマウェイ有限責任会社の任意の必要な同意を受け取った後、合理的な努力を尽くしてピマウェイ有限責任会社の仕事底稿を提供する)。(3)親会社及びその代表の調査に協力するように指示する提供, しかし、(A)任意の適用法または適用される新冠肺炎対策が、当社にそのような財産または情報へのアクセスを制限または禁止することを要求する場合(ただし、当社は、その子会社に合理的な最大限の努力を促して、当該新冠肺炎対策またはその適用法律に違反しない方法でそのようなアクセス権限を提供しなければならないという理解がある場合)、当社は、(A)任意の適用法または適用された新冠肺炎対策が、当社が上記アクセスを制限する範囲内で上記アクセスを制限することを要求することができ、(B)当事者の弁護士の提案に基づいて、弁護士-顧客特権の放棄を招くことができる。作業製品原則またはそのような情報に適用される任意の他の適用特権、または(C)そのような 情報の開示は、第三者に対して負担される守秘義務に違反し、このような守秘義務は、本協定の署名および交付前に発効した(ただし、第(A)、(Br)(B)および(C)条項については、会社は、その子会社に、そのような情報を親会社に提供する代替方法を開発するために合理的に努力するように促すべきであるという理解がある)。本7.03条 によるいかなる調査も、会社の業務の展開を合理的に妨害せざるを得ないべきである

7.04節ある事件に関する通知.

(A)本協定の発効日から発効までの間、会社及びその子会社の業務は継続的に運営され、法律が適用される場合には、会社役員は、会社最高経営者を含むが、親会社の要求に応じて、業務発展、顧客、ディーラー、パートナー、仕入先、許可者、被許可者、流通業者及びその他の会社と重大な業務関係にある者について誠実に協議する。親会社が合理的に要求するプログラムに基づいて、運営状況と親会社が合理的に要求する他の事項を継続する提供このような協議のいずれも、双方の陳述、保証、チノ、合意または義務(またはこれに関連する救済措置)または当事者が本合意の下で義務する条件を修正してはならない

(B)第7.09節に規定する事項を除いて、法律が適用される場合には、会社は直ちに親会社に通知しなければならず、親会社は直ちに会社に通知しなければならない((I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の事項についてのみ)、会社については、任意の指定代表(法律顧問以外の財務コンサルタントを除く)を通知しなければならない、または親会社については、任意の役員に迅速に通知しなければならない

(I)任意の書面通知又はその他の書面コミュニケーション、又は当社の知っている限り、又は親会社又は最終親会社によれば、任意の人が発行する任意の他の通知又は通信(場合に応じて)、本協定が行う予定の取引は、その人の同意を必要とするか、又は必要とする場合がある

66

(Ii)いかなる政府当局が本協定で予定されている取引に関連するいかなる書面通知又は他の書面通信であっても、brを超えてはならない

(Iii)開始された、または当社に知られているか、または親会社(または最終親会社)に知られているように、脅威、脅威、関連、関連、または他の方法で、本プロトコルで行われる取引の完了に関連するその任意の関連会社またはその任意の関連会社に影響を与える任意の手続き；

(Iv)主要顧客または主要供給者からの任意の書面通知または他の書面通知または他の書面通信(または会社によれば、任意の他の通知または通信)は、本プロトコルによって予期される取引のために、主要顧客または主要供給者が会社またはその任意の子会社との関係を終了することを示す

(V)本プロトコル期間内の任意の時間において、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証または約束違反のいずれかの不正確な点は、理由があれば、添付ファイルBに規定された条件が満たされないことをもたらすことが予想される

(C)添付ファイルB第(C)(I)項に規定する条件を満たすか否かを判定する場合は、会社が故意かつ重大な違反をした場合にのみ、本条項7.04条を条約違反とみなす

7.05節401(K)計画それは.有効期間前に施行され、親会社が発効時間前少なくとも5(5)営業日に別途書面指示がない限り、会社及びその各子会社は、“規則”第401(K)条に規定されている条件に適合する現金又は繰延スケジュールのいずれか及びすべての会社員計画を終了し、発効直前に発効しなければならない。その後、どの会社の従業員も、本規則第401(K)条に規定する合格現金または延期手配の要求に適合するように、任意の会社の従業員に任意の金額を支払う権利がない。会社は、このような各会社の従業員計画が会社取締役会または子会社取締役会の行動(場合によっては)によって終了したことを証明する証拠を親会社に提供しなければならない。最終親会社又は最終親会社のいずれかのERISA付属会社は、米国における連続従業員の利益のために、定められた納付計画の維持又は維持を促進しなければならず、この計画は、規則第401(A)節の要求を満たし、米国内の連続従業員がその福祉計画に参加し始めたときに発効しなければならない。及び(Ii)は、“規則”第401(K)節に示す適格現金又は繰延手配(いずれかのこのような計画を親会社固定供出計画と呼ぶ。)を含む。最終親会社(又はそのERISA関連会社、場合により適用される)は、親会社固定供出計画が実施開始後、行政的に実行可能な場合は、終了時又は後に受け入れることができると規定する, 各連続 従業員は、適用される規則規定に基づいて、会社及びその付属会社の401(K)計画(連続従業員指示)から親会社に規定されたbr}供出計画(計画融資を含む)に任意の資格に適合する展示期間配分を転転させる(規則402(C)(4)節の定義に適合する)。

7.06節州政府買い入れ法それは.任意の支配権株式買収、公平価格、一時停止またはその他の逆買収が法律に適用される場合、または会社、最終親会社、親会社、合併子会社、合併、合併、入札および支援契約、または本協定で想定される任意の他の取引に適用されるとみなされる場合、会社、最終親会社、親会社、合併子会社、彼らはそれぞれの取締役会が当該等の承認及び必要な行動を承認し、ここで行われる取引が確実な範囲内でできるだけ早く完了できるようにし、他の方法で当該等逆買収適用法を上記 に適用しないようにすべきである

67

7.07節付属会社を合併する義務それは.親会社は合併子会社に本協定項での義務の履行を促し、本合意に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させなければならない

7.08節役員と将校の責任です。

(A)発効時間後六(6)年以内に、親会社は、存続している会社の役員及び取締役責任保険証券が発効時間前に発生した維持責任保険として又は使用しないことを促進しなければならない。その条項及び金額は、本契約の発効日に発効したこのような保険証書の保険範囲及び金額を下回らない提供第7.08(A)節に規定する義務を履行する際には，親会社も存続会社も，会社がその高級管理者と役員責任保険証書(現在の保険料)で支払った年間保険料の250%を超える義務はなく，会社開示明細書第7.08(A)節で述べた和規定のように，このような保険の保険料がいつでも現在の保険料の250%を超えている場合には，存続会社はbr保険証書を維持し，既存会社の判断に基づいて，現在の保険料250%に相当する年間保険料で最大利用可能な保険を提供します。発効時間の前に前払いされた尾部保険書または径流保険証が取得された場合、前文の規定は、本協定で予想される取引を含む、発効時間または以前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームに関連する合計6(6)年の保険をこれらの役員および高級管理者に提供するものとみなされるべきであるしかし前提は親会社の事前書面の同意なしに、当社または当社のどの付属会社も当該等の前払い保険書に現行保険料の250%を超える支払いをすることはできません。このような前払い保険料が発効時間前に取得された場合、存続している会社は、その期間全体にわたってその保険料の全効力を維持し、その義務を履行し続けなければならない

(B)発効時間から発効期間6周年までに、既存の会社及び親会社は、既存の会社及びその付属会社に、当社及びその付属会社の義務を履行し、全面的に履行することを促す： (I)会社又はその任意の付属会社と、当社又はその任意の付属会社と、現在又は施行日前の任意の時間又は発効時間前のいずれかの者との間で締結された7.08(B)節に記載された各賠償協定。役員または会社またはその任意の子会社(保障された当事者)の高級職員。(Ii)本契約の日から発効する会社登録証明書又は定款に記載されている任意の促進又は賠償条項及び任意の免責条項提供この等の義務は、本契約日に発効した当社及びその付属会社の会社登録証明書又は定款に加えられるいかなる制限、及び適用法律に基づいて随時適用されるいかなる制限を受けなければならない。有効期間6周年前の任意の時間に、任意の保障された方向において、当社、その任意の子会社、存続会社または親会社(場合によっては)に書面通知を提出し、上記(I)または(Ii)項のいずれかの規定に基づいて賠償要求を提出すると主張する場合、その通知に提出されたクレームは、そのクレームが完全かつ最終的に解決されるまで、発効時間6周年後に引き続き有効である

(C)親会社、存続会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を任意の人に譲渡又は譲渡する場合は、各場合において、必要な範囲内で、親会社又は存続会社の相続人及び譲り受け人が(状況に応じて)第7.08節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない

68

(D)補償者の書面同意を受けていない場合は、補償者に悪影響を与えるために、本条項7.08項の義務 を終了または修正してはならない(賠償を受ける側は本条項7.08の第三者受益者であることに明確に同意し、本条項に含まれる契約を実行する権利がある)

7.09節合理的な最大の努力。

(A)本協定に適合する条項及び条件の下で、最終的に親会社、親会社、当社は、その合理的な最大の努力を尽くし、あらゆる行動と行動を促すか、または行動を促すか、または行動を促すことを促し、他の当事者に法律規定を適用するすべての必要、適切または望ましいことを協力し、協力し、他の方法で本合意に予想される取引を達成すべきである(I)政府当局のすべての合理的に必要な行動または行動を取らない、放棄、同意および承認、およびすべての合理的に必要な登録および届出を行う(政府当局への書類提出を含む)。そして、任意の政府当局の承認または免除を取得するために、または任意の政府当局の訴訟または他の法的手続きを回避するために必要なすべての合理的なステップをとり、(Ii)第三者への交付に必要なbr}を通知し、必要な同意または免除を取得し、(Iii)要約および合併および本合意の目的を達成するために必要な任意の追加文書を署名および交付する

(B)本7.09条による承諾に限定されないが、促進するためには、(I)親会社及び当社のそれぞれの当事者は、実際に実行可能な場合に、規制管轄権を有する政府当局に、任意の政府当局が要求する、または必要な、適切または望ましい情報および文書を提供または促進させ、本プロトコルで想定される取引の完了を可能にするように促すべきである。本合意の日から30日以内に“高速鉄道法案”に要求される任意の通知および報告書および関連材料、ならびに任意の独占禁止法または外国直接投資法に従って提出された任意の他の同意書および文書を準備して提出することを含み、本協定調印の日後、実際に実行可能な場合には、“高速鉄道法案”に基づいて提出された任意の補足情報または文書材料の請求、および任意の独占禁止法または外国直接投資法に基づいて提出された任意の追加的な同意および文書材料に直ちに応答する。(Ii)親会社および当社はそれぞれ、その合理的な最大の努力を尽くして、親会社の合理的な要求のすべての情報を提供して、親会社またはその任意の関連会社、または当社またはその任意の関連会社が本協定で規定された取引の日後、一方または当社またはその任意の関連会社の買収に必要な任意の高速鉄道法案に要求される任意の届出を決定し、親会社と協力して、高速鉄道法案に基づいて親会社が必要とするこのような二次買収について任意のこのような届出を行うべきである。及び(Iii)親会社及び当社はそれぞれの関連会社を促進すべきである, 任意の政府機関が本協定で想定される取引を迅速に承認するために、その合理的な最大の努力を尽くして必要または適切な行動をとる。

(C)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、任意の必要な政府の承認または許可を受けた場合(任意の独占禁止法または外国直接投資法によることを含む)、本プロトコルの任意の規定は、親会社またはその任意の関連会社に、親会社の事前書面同意なしに、特定の方法で提供、剥離、投資、単独で任意のライセンスまたは同様の合意を保有または締結することに同意するか、またはその所有権または運営を制限することに同意するか、またはその所有権または運営を制限することに同意するか、または経営することに同意するか(任命または取締役会またはマネージャーを含む) を要求することはできない。親会社の業務や資産のどの部分でも

69

会社またはそのそれぞれの任意の付属会社。任意の指定政府当局が任意の司法または行政訴訟を提起し、合併要約または完了または本プロトコルに記載された任意の他の取引の要約または完了を挑戦または試みた場合、または他の方法で直接または間接的に制限または禁止された場合、または親会社またはその任意の関連会社からこれに関連する任意の損害賠償(そのような訴訟は、それに関連する任意の控訴、規制手続きを含む)を得ることを求める場合、最終的に親会社、親会社、および会社は、(任意のbrによって控訴を含む)訴訟によって、指定された政府当局が規制手続きにおいて提起した任意の反対または反対の事件について抗弁しなければならない。前述の一般性を制限することなく、親会社は会社と誠実に協議した場合、究極の親会社、親会社、 及び/又は会社が本合意で行う取引について提起した任意の訴訟について抗弁することを指導し、会社は親会社の指示に従って行動すべきである。このような訴訟を和解または履行する前に、会社は事前に親会社の書面同意を得るだろう。親会社は当社のいかなる取締役に対する訴訟手続きを弁護する権利はありませんが、会社は親会社が事前に書面で同意していない(無理な抑留、条件の付加、遅延をしてはならない)場合には、本合意が行う予定の取引に関する訴訟手続きについて妥協、和解、または合意に達してはなりません

(D)情報交換に関する適用法律の制約の下で、会社及び親会社及びそのそれぞれの弁護士は、(I)事前に審査して意見を提供する権利があり(誠実に考慮しなければならない)、実行可能な範囲内で、任意の政府当局に提出された本協定に予想される取引に関する任意の書類又は書面について相手と誠実な協議を行い、(Ii)それに発行された任意の実質的な通信(又は他の通信又は覚書)から速やかに相手に通知する権利がある。米国司法省、米国連邦貿易委員会、または任意の反トラスト法または外国直接投資法の実行に対して規制管轄権を有する任意の他の政府機関、および(Iii)本プロトコルに記載された取引に関するそれらのすべての実質的な通信、文書、および書面通信の写しを、それらまたはその子会社または付属会社と任意の政府機関またはそのそれぞれの従業員との間で迅速に相互に提供する。会社およびその親会社は、実行可能な範囲内で、本プロトコルの提案取引に関連する任意の届出、調査または他の照会に関する任意の議論、電話、または任意の政府当局との面会の機会を他方およびその弁護士に提供し、そのような議論、電話、または面会の準備に参加しなければならない。高速鉄道法案によると、親会社は任意の政府当局の滞在、料金、または任意の適用の待機期間の延長を約束または同意する権利がある, 外国競争法または適用される外国直接投資法を適用し、善意の義務に適合した情状権を行使し、要約と合併のために迅速な監督管理承認を求めるべきであり、会社は親会社の指示に従って行動しなければならない(親会社がこのような約束や合意を行う前に、誠実に会社と協議することを了解する)。会社および親会社は、それぞれ賢明で必要であると考える場合に、第7.09(D)節に従って相手に提供される任意の競争敏感材料を、反独占弁護士のみが使用する材料として合理的に指定することができ、これは、他方の外部または内部反独占弁護士のこのような材料へのアクセスを制限することになる。第7.09(D)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、弁護士-依頼者間の特権、または契約を遵守するために、弁護士-依頼者間の特権であるため、当社およびその子会社の推定値に関する引用を削除するために、他方またはその弁護士に提供される材料を編集することができる。第7.09(C)節に規定する親会社の義務によると、親会社は自分、最終親会社と当社を代表して、本条項第7.09条の下のすべてのコミュニケーション、討論、交渉及び戦略を指導、制御及び指導する権利があり、会社は親会社の指示に従って行動しなければならない。

70

(E)最終親会社、親会社、合併子会社、および当社は、本合意の日から締め切りまでの間、親会社、合併子会社または当社は、それぞれの子会社または他の関連会社が、任意の個人または他の業務またはその支店を買収または公開発表してはならないことを確実にしなければならない(合併、合併または他の業務による合併、資産の購入にかかわらず、このような行動(このような行動をとる際に)が要約や合併の完了に重大な遅延や妨害を与える場合，買収提案や類似取引)は合理的に予想される

7.10節目いくつかの書類それは.当社と親会社は、互いに協力しなければならない(I)任意の政府当局が任意の行動をとるか、または任意の政府当局に任意の文書を提出する必要があるかどうか、または任意の重大な契約の当事者が、本合意を達成するために予期される取引について任意の行動、同意、承認または免除を行う必要があるかどうか、および(br}最終親会社と共に合理的な行動をとるか、またはそのような文書を提出し、要約文書に関連するまたは要約文書に関連する情報を提供し、そのような任意の行動、同意、承認または免除をタイムリーに得ることを求めるべきである

第7.11節. 公告それは.最終的に親会社および親会社および当社は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について任意のプレスリリースを発表したり、任意の他の公開声明を発表したり、記者会見を手配したり、投資家やアナリストと電話会議を開催する前に互いに協議しなければならず、他方の同意を得ずにこのようなニュース原稿を発行したり、任意の他の公開声明を発表したりすることはできず、無理に差し押さえられてはならない((I)がそのようなプレスリリースとしてない限り、法律の適用又は当社又は親会社の証券がその上に上場する任意の国の証券取引所又は協会との任意の上場協定又は規則は、公開声明又は公告を要求することができ、又は(Ii)第7.02節の不利な推奨変更に基づいて、そのような発行、公開声明又は公告を行うことができ、この場合、第(I)項に従って発表又は公告を要求された一方は、他方と協議し、他方に合理的な時間(場合を考慮して)を与えてコメントしなければならない。このような発表またはこのような発表の前に、締約国は誠意に基づいてこのような意見を考慮する前提は，さらに7.11節で規定された義務は、買収提案や不利な提案変更に関するいかなる通信にも適用されない

7.12節さらに保証するそれは.発効時間及び後に、存続会社の上級職員及び取締役は、当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して任意の契約、販売、譲渡又は保証を締結及び交付することを許可し、当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して、任意の権利、所有権及び権益の帰属、完全又は確認記録又はその他の方法で存続会社に付与され、また次の理由により、存続会社によって取得又は取得される任意の権利、財産又は資産、所有権及び権益を取得することを許可しなければならない。あるいは要約や合併に関するものです

7.13節部分16件ですそれは.発効時間の前に、当社は、取引法第16 b-3条に規定する手続、及び米国証券取引委員会が1999年1月12日に発表した第16 b-3条に関する解釈状に従って、本協定により予想される取引により生じる当社の持分証券処分、又は取引法第16条に拘束された自社役員又は取締役の自社持分証券に関する任意の処分を承認することができる

7.14節規則第十四dの十条の事項Br受け入れ時間の前に、当社(当社取締役会及びその報酬委員会を通じて行動する)は、当社、親会社又は彼等のそれぞれの任意の共同経営会社が自社及びその共同経営会社の現又は未来の取締役、高級社員又はbr従業員が当社及びその共同経営会社の現在又は将来の取締役、上級者又はbr従業員が締結した任意の雇用補償、解散費又は他の従業員福祉手配に必要なすべてのステップをとり、法令取引所法令に基づいて公布された第14 d-10(D)条に基づいて免除brを取得し、これらの手配が当該規則に適合する安全港規定を確保する

71

7.15節目市を退くそれは.当社は親会社と協力し、合理的な最大の努力を尽くして、ナスダックの規則と規則を含む法律に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての行動を取ったり、手配したり、それ自体の合理的な需要、適切あるいは適切なすべてのことを行って、まだ存在している当社の普通株がナスダックから退市し、取引所の法令に基づいて当社の普通株の登録を撤回させる必要があります

7.16節機密性それは.親会社と会社は、2021年12月4日の“戦略事項守秘開示協定”(“守秘協定”)第7.03又は7.04節に従って提供される任意の情報を含む、2021年12月4日付の“戦略事項守秘開示協定”(“守秘協定”)第1号改正案によって、最終的な親会社と会社との間で署名された“戦略事項守秘開示協定”の制約を継続することを確認し、同意する

7.17節従業員は重要です。

(A)締め切りからおよび締め切り後、有効期間直前に存続会社または存続会社の任意の付属会社に雇用され続けている従業員(持続従業員)については、親会社は、参加資格、福祉レベル(ただし、福祉退職金計画の下で規定されるべき福祉は含まれていないが)、親会社、最終親会社、最終親会社に属する各補償、休暇、付帯福祉または他の福祉計画、計画または手配については、締め切り前に当社およびその付属会社のサービスを認めるべきである。そのようなサービスが、親会社、最終親会社、まだ存在する会社、またはそれらの任意のそれぞれの関連会社と同じ程度、親会社、最終親会社、生存会社、またはそれらの任意の対応する関連会社の適用計画に従って参加者に提供されるように、既存会社またはそれらのそれぞれの関連会社が、親会社、最終親会社、またはそれらの任意の関連会社の適用計画に従って参加者に提供されるが、任意の連続従業員が資格または参加資格を有する任意の休暇または持分報酬計画、計画、合意または手配(総称して親会社福祉計画と呼ぶ)は含まれていない。ただし、締め切り直前に比較可能な会社員計画に基づいてこの目的のためにサービスを当該従業員の範囲に計上し、その相殺により福祉の重複を生じない範囲に限定される

(B)締め切り以降、任意の連続従業員が資格または参加資格のある従業員福祉計画(ERISA第3(1)節に定義されているように)の各親福祉計画について、親は合理的な努力をして各親福祉計画を促すべきである：(I)親福祉計画の下で当該等の連続従業員及びその適格被扶養者に適用される参加及び保険要求に関するすべての制限、待機期間、必要な健康診断及び排除を放棄し、その程度と当該等の予め存在する条件、待機期間、等待機期間、該当する会社員計画によれば、要求される健康診断および排除は、連続従業員がこのような親福祉計画に参加し始める直前に、当該計画の参加者であるが、長期障害および生命保険福祉および保険加入範囲は、締め切りまでに有効な親会社が保険契約を適用する条項および条件が許容される範囲に限定される提供, しかし、明確にするために、第7.17(A)節の規定は、明確にするために、第7.17(A)節に規定され、第7.17(A)節は制御される；及び(Ii)は、同じカレンダー年度の当該親従業員福祉計画の下で、かつ当該連続従業員が当該親福祉計画に参加し始める日前に支払われる任意の自己負担金及び免責額のクレジット限度額を各連続従業員及びその適格家族に提供し、同一カレンダー年度の当該親従業員福祉計画の下での任意の適用される自己負担又は免責額要求を満たすために、当該等の支出が会社br従業員計画により確認されたことを前提とする

72

(C)双方は、本合意の第7.17節に含まれるすべての条項が、本合意の双方の利益のためにのみ含まれていることを認め、同意し、任意の他の人(任意の従業員、元従業員、任意の会社従業員計画の任意の参加者またはその任意の受益者を含む)において、親会社、会社、存続会社、またはそれらの任意の付属会社に雇用され続ける権利を生成してはならない。第7.17節のいずれの規定も、任意の会社の従業員計画又は親会社福祉計画を改正するとみなされてはならない、又は親会社、存続会社又はその任意の付属会社に、本協定で予想される取引を完了する前又は後に、任意の特定の福祉計画を継続又は改訂することを要求するものとみなされてはならず、そのような任意の計画は、その条項及び適用法に従って改正又は終了することができる

7.18節. 財務上の問題.

(A)各棚協定条項の要件の期間内に、会社は、各棚協定が発効時間前に実行されることを要求するすべての行動を取らなければならない。これは、本協定の署名および交付および合併および本協定が予期する他の取引の完了に起因して、発効時間前に必要とされる任意の通知および任意の証明書、意見、文書の交付を含む。このような取引に関連するか、またはそのような保留合意の条項に基づいて、発効時間前に交付されなければならない手形または前払い要約。前述の一般性を制限することなく、(A)本契約日後5(5)営業日よりも遅くなく、会社は、各棚協定第8.3(A)節に従って、本協定の署名および交付および行われる取引に関する通知を各高級手形保持者に提供しなければならない。(B)親会社が選択した時間(ただし、いずれの場合も予想検収時間の16営業日前(16)営業日前に遅れてはならない)(親会社からこのような請求を受けたことを保留通知と呼ぶ)、会社は迅速(ただし、予想検収時間よりも遅くない(会社が保留通知を受けた日から16(16)営業日から16営業日、すなわち保留通知期間)の15営業日前(いずれにしても予想検収時間前15営業日前)に各棚上げ合意第8.3節に規定された優先手形を前払いする要約を提出しなければならない。各棚協定第8.3(G)節に要求された上級乗組員証明書とともに, 各棚協定の条項に基づいて、高級手形の各所持者に支給する。会社は、任意の書面通知、任意の棚上げ合意下の高級手形保持者とのコミュニケーション、または高級手形所有者の文書または文書に交付される前に、それを審査および論評するために、親会社およびその弁護士に合理的な機会を提供すべきであり、会社は、親会社またはその弁護士が提起した任意の意見を合理的かつ誠実に考慮すべきである。

(B)当社は、受理時間の前の2営業日以内に、通常の形式及び実質的な内容で取得し、親会社に提出しなければならない：(A)当社及びその子会社が、2015年10月30日までの第3回改正及び再署名された信用協定(日付は2015年10月30日、時々改訂、補充又はその他の方法で改正された)に基づいて負担するすべての自社及びその子会社の債務及び義務(当社とその子会社との間のすべての借入金債務がある場合を含む)の清算及び解除状況について、合理的な最大限の努力を行うべきである。行政代理としての米国全国銀行協会、ならびに銀行および他の当事者が時々署名する(“会社信用協定”)および他の信用文書(“会社信用協定”に定義されているような)、およびその合意に従って発行されたすべての信用状のバックアップ、終了、および/または現金担保；(B)会社信用協定および他の信用文書(会社信用協定の定義を参照)および(C)会社信用協定および他の信用文書(定義は会社信用協定参照)によって付与されたすべての留置権を解除または解除する(ある場合)

73

第八条

合併の条件

双方が合併を完了する時または前にそれぞれ負担する合併義務は以下の各条件を満たすべきである

8.01節制約を受けないそれは.いかなる特定の政府当局は、任意の指定された法律について、合併の完了を阻止するいかなる臨時制限令、予備または永久禁止令またはその他の命令を出して、有効性を維持してはならないし、任意の特定の法律について制定されても、合併に適用される任意の特定の法律とみなされてはならず、合併の完了を不法にしてはならない

8.02節要約を完備するそれは.合併子会社は(デラウェア州法律第251条(H)条の意味で)契約を完了しなければならない

第9条

打ち切り

9.01節端末.端末それは.本プロトコルは終了することができ、カプセルおよび統合は、受信時間前の任意の時間に放棄されることができる

(A)会社と親会社の双方の書面合意

(B)以下の場合、会社または親会社が提供する：

(I)検収時間は、2022年6月21日または前に発生してはならない(以下に規定する可能性のある延期、すなわち締め切り )提供すなわち、(A)2022年6月21日に、添付ファイルB(A)、(D)、(E)または(F)項に記載の要約の任意の条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、終了日は自動的に延長されなければならない(誰もさらなる行動をとる必要はない)6(6)ヶ月であるが、いずれの場合も、終了日は、本条項(A)に従って本契約締結日から12(12)ヶ月後の日付まで自動的に延長されてはならないという理解がある。(B)上記(A)項に記載した6ヶ月の期限の最後の日に、添付ファイルB第(A)、(D)、(E)又は(F)項に記載の任意の条件が満たされていない場合は、終了日は自動的に延長され(誰もさらなる行動をとる必要はない)、6(6)ヶ月を延長しなければならない。いずれの場合も、終了日は、本条項(B)に従って、本協定日よりも遅い18(18)ヶ月まで自動的に延長されてはならないことは言うまでもない。(C)上記(B)項で述べた6ヶ月期限の最終日(当該期限の最終日を指定日と呼ぶ)、(Y)添付ファイルB第(A)、(D)、(E)又は(F)項のいずれかの条件を満たしていないか、又は放棄していない場合、親会社は、書面通知により終了日を6(6)ヶ月延長する権利がある。いずれの場合も、親は、本条項(C)に従って終了日を本契約日よりも遅い24(24)ヶ月の日まで延長してはならないことは言うまでもない。(D)指定された日に、任意の規制手続が保留されており、任意のそのような規制手続の裁判日が、本合意日の24(24)ヶ月前に開始される日に設定される, 会社は書面で親会社に終了日を6(6)ヶ月延長する権利があるが、いずれの場合も、会社は本条項(D)に基づいて終了日を遅くまで延長してはならないという了承がある

74

本プロトコル日24(24)ヶ月後(X)任意の保留通知期間の最終日後2(2)営業日および(Y)任意の保留保留通知期間の最終日終了後2(2)営業日(この比較後の日付、すなわち通知満了日)は、終了日を通知満了日まで自動的に延長すべきである提供, さらに進む本プロトコル第9.01(B)(I)項の規定により、本プロトコルを終了する権利は、本プロトコルのいかなる条項に違反しても、締め切り前に受け入れ時間に達しなかった場合のいずれにも適用されない

(Ii)任意の特定の政府当局は、任意の特定の法律について命令、法令、強制令または裁定を発行したか、または本協定が想定する合併要約または完了を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止し、そのような命令、法令、裁決または他の行動を最終決定とすべきであり、控訴することができず、または任意の特定の政府当局によって、要約または完成を不法または他の方法で禁止された任意の特定の法律の採択に完成させなければならない

(3)本プロトコル(添付ファイルBを含む)の条項によれば、要約は満期(延期されていない)または終了したものであり、合併子会社は要約に基づいて会社の普通株の支払いを受けていないしかし前提はいずれか一方が9.01(B)(Iii)節に従って本プロトコルを終了してはならず、条件は、(1)連結子会社が要約に基づいて会社の普通株支払いを受けることができなかったこと、および (2)要約条件を満たしていなかった理由は、本プロトコルの終了を求める側が受信時間または前に本プロトコルでその側に履行を要求した任意の契約を履行できなかったことである

(C)両親：

(I)不利なアドバイス変更が発生した場合；

(2)会社が契約を締結したか否かは、買収提案が想定する取引を完了することを規定する

(Iii)会社またはその任意の指定代表が、第7.02(A)節に規定する任意の義務に故意かつ実質的に違反する場合；

(IV)会社取締役会又はそのいずれかの委員会が(A)親会社の書面請求を受けた後、買収提案が公表されてから10(10)営業日以内にいかなる買収提案も拒否しない場合(このため、株主が買収申出又は交換要約を受け入れることに対していかなる立場もとらないことを含む。)又は(B)取引法に基づいて公布された規則14 E-2又はその他の規定により失敗した。親会社から書面請求を受けてから10(10)営業日以内に取締役会の提案を公開確認し、この要求が買収提案の公表後に提出された場合( 第9.01(C)(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)節のいずれか、すなわちトリガイベント)である場合、あるいは…

(V)会社が本契約に規定する任意の契約又は合意に実質的に違反し、 が違約した場合、添付ファイルB第(C)項に規定されている条件が満たされない場合、又は本プロトコルに規定されている会社のいかなる陳述又は保証が で行われるか、又は不正確になる場合には、添付ファイルB第(B)項に規定する条件は不正確になる

75

Brは、この違約が発生したとき、またはその陳述と保証が不正確になったときから、満足すべきである提供, しかし、前述の規定にもかかわらず、会社が本条項第9.01節の最後の文に規定する条項に違反したり、会社の陳述·保証におけるこのような不正確な点を違反した場合は、会社が終了日前と親会社が会社に通知を交付した日から四十五(45)日以内に商業合理的な努力によって是正することができる。親会社は第9.01(C)(V)条 に従って本合意を終了してはならず、(1)親会社が当該違約又は不正確(場合によっては)が会社に書面通知を出してから45(45)カレンダー日が満了するまでは、または(2)会社は、このような違約または不正確を是正するために商業的に合理的な努力を停止する(会社の違約または不正確が当該四十五(45)日以内に是正された場合、親会社は第9.01(C)(V)条に従って本合意を終了してはならない)前提は、 さらに進む親会社は、第9.01(C)(V)項に従って本合意を終了する権利がなく、最終的に、親会社または合併 子会社が本契約に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、(1)合併子会社の購入および支払いが約有効に提出される(かつ撤回されていない)会社の普通株の能力または購入および支払いの時間に重大な悪影響を及ぼすか、または(2)要約条件の満たされた遅延を深刻に遅延させる

(D)会社は、(I)時間を受ける前に、会社の取締役会は、第7.02節を含めて、第三者と上級提案書について拘束力のある最終合意を締結することを含む本契約の条項を遵守することを許可しているが、会社は、協定に規定されている条項および時間に従って、第10.04節に支払うべき任意の金を支払わなければならない。また、終了した場合、会社は実質的に拘束力のある最終合意を締結しなければならない。(Ii)最終親会社、親会社、または合併子会社が本協定に規定されている任意の契約または合意に実質的に違反し、この違反が(1)合併 子会社の購入および支払いに、約有効に提出される(かつ撤回されていない)会社の普通株の能力または購入および支払いの時間に重大な悪影響を及ぼす場合、または(2)重大な遅延要約の 条件を満たす)；(Iii)本プロトコルに規定されている親会社および連結子会社の任意の陳述および保証は、いかなる重大な点においても正確ではなく、(1)連結子会社が、約有効に提出される(かつ撤回されていない)会社の普通株の購入および支払い能力または購入および支払いの時間に重大な悪影響を及ぼすか、または(2)重大な遅延要約条件の満たされていること。又は(Iv)連結子会社が第2.01(A)条に規定する日後10(10)営業日から要約を開始できなかった場合(ただし、会社がそのいかなる陳述·保証に違反した場合、会社は第(Iv)条に基づいて本契約を終了する権利がない, 本プロトコルに含まれるチノやプロトコルは，本プロトコルに違反するとカプセルが2.01(A)節から開始されることを妨げる)提供, しかし、上述したにもかかわらず、最終親会社、親会社又は合併子会社のこのような違反又は親会社又は合併子会社の陳述及び担保におけるこのような不正確な場合は、最終親会社、親会社又は合併子会社が終了日前及び会社が最終親会社、親会社又は合併子会社に通知した日から四十五(45)日以内に商業上の合理的な努力により救済することができ、第9.01節の最後の文で規定するように、会社は第9.01(D)節の規定により本協定を終了してはならない。(1)会社が当該違約または不正確(場合によっては)親会社に書面通知を出してから45(45)の暦が満了するまで、または(2)最終親会社、親会社または合併子会社(場合によっては)は、当該違約または不正確を是正するために商業的に合理的な努力を停止する(最終親会社、親会社または合併子会社が当該45日以内に当該違約または不正確を是正する場合、会社は第9.01(D)条に従って本合意を終了してはならないという理解がある；前提は、 さらに進む会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反した場合、会社は第9.01(D)(Ii)または(Iii)節に従って本プロトコルを終了する権利がなく、その陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反することは、添付ファイルBに列挙された要約条件の失敗を招く

76

本プロトコルを本9.01条(第9.01(A)条を除く)により終了する一方は、本プロトコルの他方に終了通知を出さなければならない

9.02節終止的効果それは.本プロトコルが第9.01項に従って終了した場合、本プロトコルは無効かつ無効であり、いずれか一方(または任意の株主、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、または他の代表)は、プロトコルの他方に責任を負わない提供このような終了のいずれも、本プロトコルのいずれか一方が意図的または故意に本合意に違反したことによる損害賠償責任を解除しない。本9.02節と10.04，10.05(B)，10.06，10.07，10.08節の規定は，本プロトコルにより9.01節の終了後も有効である

第十条

他にも

第十一条通達それは.本プロトコルの下で要求または許可された、または他の方法で発行された本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接配信または送信された場合、(Ii)書留または書留で送信された後の第5営業日、 (Iii)全国隔夜宅配便によって送信された場合、次の営業日、または(Iv)電子メールで送信される場合(電子メール受領書確認が得られた場合)、正式に発行されたとみなされる、具体的には以下のとおりである

父の代であれば

甲骨文会社

2300 Oracle Way

テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四一です

ブライアン·S·ヒギンズ上級副社長副総法律顧問です

メール：brian.s.higgins@oracle.com

コピーをコピーします

Hogan Lovellsアメリカ法律事務所

キャンベル通り4085号、100号スイート

メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五

クリストファー·R·ムーア

メール：christopher.moore@hoganlovells.com

77

当社の場合は、

セナ社

石渓公園路2800号

ミズーリ州北カンザスシティ64117

宛先：首席法務官

Facsimile No: +1 816 936 9422

電子メール： cernerNotitions@cerner.com

コピーをコピーします

レザム·ウォーターキンス法律事務所

ヴァバシュ通り北区間330号、2800軒の部屋

シカゴ、IL 60613

ジェームズ·P·ボビアン

クリストファー·R·ドラリ

マーク·D·グスタイン

メール：James.Beaubien@lw.com

メール：Christopher.Drewry@lw.com

Mark.Gerstein.@lw.com

第十十二条申立及び保証の存続それは.本契約及び本契約に基づいて交付された任意の証明書又は他の書面に含まれる陳述及び保証は、有効期間内に無効である

第十十零零三条改正と免除。

(A)本合意に別の規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項は、そのような改訂または放棄が書面であることを前提として、発効時間前に修正または放棄することができ、修正に属する場合には、本プロトコルの各々によって、または放棄された場合に、その発効を放棄する当事者によって署名される

(B)いずれかの一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてもならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない

第十十四条終業料と料金です。

(A)本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルに関連するすべての費用および費用は，その費用または費用が発生した方が支払わなければならない.それにもかかわらず、親会社は、“高速鉄道法案”、任意の外国競争法、または任意の外国直接投資法によって支払われるべきすべての出願料を支払わなければならないが、本合意が 第9.01節に従って終了した場合(第9.01(D)(Ii)節によるものではない)、会社は、親会社に支払われたこのようなすべての申請料の半分を直ちに親会社に返済しなければならない

(B)本プロトコルが終了した場合：(I)9.01(C)(I)節， 第9.01(C)(Ii)節，9.01(C)(Iii)節または9.01(C)(Iv)節(または本プロトコルが第9.01節の任意の他の規定により終了し，終了時に親側が第9.01(C)(I)節のいずれかに従って本プロトコルを終了する権利がある場合，第9.01(C)(Ii)条 第9.01(C)(Iii)条又は第9.01(C)(Iv)条)は、会社は終了後2(2)営業日以内に9.50，000，000ドル(停止費)に相当する費用 を親会社に支払わなければならない。又は(Ii)第9.01(D)(I)条によれば、当社は、終了の条件として、同時に親会社に停止費(電信為替により直ちに利用可能な資金)を支払う(又は支払いを手配しなければならない)

78

(C)(I)本契約が第9.01(B)(I)節又は第9.01(B)(Iii)節に従って終了した場合、(Ii)終了は、主に、(A)会社が本協定の履行を要求する任意の契約又は義務を故意かつ実質的に履行しないこと、又は(B)この文(Iii)第2項に記載の買収提案を提出した者(又はその任意の関連会社)の存在(又はその任意の行動)によるものである。(Iii)終了前に、 買収提案は公開され、公表されておらず、撤回されなければならず、(Iv)終了日後12(12)ヶ月以内に、会社は(A)とbr}が当該買収提案が予想する取引について最終合意に達するべきであり、(B)その株主に推薦または(C)当該買収提案が想定する取引を完了しなければならない((Iv)条については、買収提案定義で言及されている15%は50%とみなされ、その後、会社は親会社に支払うべきである(電気送金により直ちに利用可能な資金)このような最終合意を締結し、そのような提案を提出するか、またはそのような取引を完了してから2(2)営業日以内に、 停止料

(D)当社は、本条項10.04に含まれる合意が本プロトコルが行う取引の構成要素であり、これらの合意がなければ、親会社と連結子会社とは本契約を締結しないことを認めている。したがって、会社が10.04節の規定に従って親会社に任意の満期金を支払うことができない場合、会社は、満期時に任意の請求金を受け取る行動(任意の訴訟または他の法的訴訟を含む)に関する費用および支出(法律費用および支出を含む)、および未払い金の利息を支払い、利息は、シティ銀行がニューヨークで発表した最優遇金利で計算し、その金を最初に支払った日から支払いの日までとする

(E)親会社は、当社が解約費を支払う義務があるという事実や状況にかかわらず、本条項10.04に規定する終了料を一度だけ支払うべきであることを認め、同意することができるか否かにかかわらず、本条項10.04の1つ以上のサブ項または本条項10.04の同一サブ項に基づいて複数の場合に解約費を支払う義務をトリガする可能性がある(ただし、理解すべきである。本条項10.04(D)は、親会社が本合意に関連する任意の他の救済措置を求める能力を制限または制限していると解釈してはならない)

10.05節拘束力がある；第三者受益者なし；譲渡なし。

(A)本合意の条項は、本プロトコルに対して拘束力があり、第7.08節に記載された条項(本条項が指す当事者に有利である)を除いて、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人にのみ有利である。第7.08節に規定されるものを除いて、本プロトコルのいずれの条項も、本合意項のいずれの権利、利益、救済、義務又は責任を本合意当事者以外の誰にも付与することを意図しておらず、本合意のいかなる明示的又は暗示的な内容も、いかなる第三者の受益者を創造することを意図していない

(B)双方の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、転任またはその他の方法で譲渡することができないが、親会社または合併子会社は、会社の同意を得ずに、いつでも、本合意の下での権利および義務を最終親会社の1つまたは複数の付属会社または付属会社に全部または部分的に譲渡または譲渡することができる提供(I)このような譲渡又は譲渡が発生した場合、親会社又は連結子会社(場合により定める)は、当該関連会社が本契約項下の義務を履行することを保証し、本契約及び契約の下の主要な義務者として継続しなければならない；(Ii)このような譲渡又は譲渡は、最終親会社の第10.15条の義務を解除してはならない、又は合併又は損害の遅延又は合併に関連する要約又は支払いの速やかな完了。上記の規定に違反した譲渡、委託又は譲渡はいずれも無効である

79

第十百六十六条治国理政法それは.本協定は、この州の法律衝突規則やいかなる借金法規も考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されるべきである

第十十七条管轄権それは.双方は、本プロトコルの任意の条項の実行を求める任意の訴訟、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に基づいて引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項に基づいて提起された訴訟は、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならない(衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の裁判所に提出されなければならない)ことに同意する。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟については、本プロトコルの各々は、裁判所の排他的管轄権の管轄を撤回することができず、本明細書で放棄され、いかなる訴訟においても、本人が当該裁判所の司法管轄権によって管轄されていないと主張することに同意し、不便な裁判所で訴訟が提起され、訴訟場所が不適切であるか、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引において、そのような裁判所または当該裁判所によって強制的に実行されることができないと主張することに同意する。本合意当事者は、本プロトコル又は本プロトコルにより行われる任意の取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の訴訟における通知又は手続書類の送達に同意し、第10.01条に規定する方法又は法律で許可された任意の他の方法で送達又は交付された場合は、適切な送達又は交付を受けなければならない

第十八条陪審員の取り調べを放棄するそれは.本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができない

10.09節対応の仕方それは.本プロトコルは、本プロトコルに署名された文書と同じ効力を有する任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、本プロトコルに署名された文書と同じである。本プロトコルの各々は、本プロトコルの他のすべての当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信し、本プロトコルは発効する。当事者が他方によって署名された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(いかなる他の口頭または書面または他の通信を介しても)。ファクシミリ送信、PDF形式の電子メール、または文書の元の図形および画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本プロトコル署名は、実際に元の署名付き紙文書を配信することと同様の効果があるとみなされる

10.10節目完全な合意それは.本プロトコルは，セキュリティプロトコルとともに双方間の本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルを構成し，双方間のそのテーマに関するすべての先の口頭と書面プロトコルと了解 の代わりになる

第十一条分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限 が管轄権のある裁判所または他の政府当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、本プロトコルが予期する取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも本プロトコルのいずれかに重大な悪影響を与えない限り、影響、損害、または無効を受けてはならない。上記の決定を行った後，本プロトコル双方は，本プロトコルの双方の本来の意味にできるだけ近いように本プロトコルを修正することに同意し，許容可能な方法で，本プロトコルが期待する取引を最初に想定した最大で を完了させることを可能にした

80

10.12節目スタントを披露するそれは.いずれか一方が本合意の条項に従って本合意の規定を履行しておらず、かつ本合意に違反する十分な法的救済方法がない場合、最終的に親会社、親会社又は合併子会社又は会社の一方又は会社が他方が本合意に含まれるいずれか一方の契約又は義務に違反した場合、他方は求める権利がある。任意の金銭救済または損害賠償に加えて、(A)このような契約または義務を強制的に遵守および履行する具体的な履行法令または命令；(B)デラウェア州衡平裁判所では、このような違反または脅威違反の禁止が禁止されており、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、デラウェア州の任意の裁判所において、これは、当業者が法律または衡平法において得る権利がある任意の他の救済以外であることが条件である。双方はさらに、(I)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済措置が十分であり、(Ii)公平な救済を得るための前提条件として保証を規定する任意の法律によって規定された任意の要求を放棄する

第十一条十三条開示スケジュールそれは.本プロトコルの対応する章に含まれる会社の陳述および保証(または適用される契約)および(B)本プロトコルに含まれる会社の任意の他の陳述および保証(または場合により適用される)が、本プロトコルに含まれる会社の陳述および保証(または適用される契約)に関連する場合にのみ、会社開示スケジュール中の特定の章の任意の言及は、例外(または適用の開示)とみなされるべきであるが、この項目の例外(または開示の目的)として言及されることを前提とする関連性は、この項目から合理的に明らかになるであろう

10.14節です。 “建造規則”それは.本プロトコル双方は，本プロトコルを実行するまでのすべての交渉において，自分が選択した弁護士が代表し，上記の独立弁護士の提案の下で本プロトコルに署名したことを認めている.各当事者およびその弁護士は、本合意および本プロトコルが指す文書の起草および準備に協力して参加し、当事者間で交換される任意およびこれに関連するすべての草案は、すべての当事者の作業成果とみなされなければならず、その起草または準備によっていずれか一方に不利であると解釈されてはならない。したがって、任意の法律規則または任意の法的決定は、本プロトコルのいずれかの曖昧な点の解釈が要求された場合、本プロトコルの起草または準備のいずれにも適用されず、本合意当事者は明確に放棄し、本プロトコル解釈に関するいかなる論争も、起案または準備イベントを考慮せずに決定すべきである

第十十五条義務を果たすそれは.最終親会社は、親会社に親会社の義務を履行させることに同意し、連結子会社に、親会社および/または連結子会社に、親会社および/または連結子会社の購入に必要なすべての資金をタイムリーに提供(または提供を促す)を含む、本合意項の下での連結子会社の義務を履行させることを促すことに同意する。最終的に親会社は、親会社または連結子会社が本協定に違反するいかなる行為にも責任を負わなければならない

[ページの残りをわざと空にする]

81

機密.機密

本協定双方は、それぞれの許可者が上記の日から本協定に正式に署名することを促したことを証明した

[合意と合併計画の署名ページ]

[プロトコルと合併計画の署名ページ ]

機密.機密

EXhibit A

FORM のです。 T安徳 そして S支持する Aグリメンツ

(SEE ATACHED)

A-1

機密.機密

EXhibit B

C条件.条件 至れり尽くせり それは.. OFFER

合併付属会社は 要約によって有効に提出された(及び撤回されていない)会社普通株式の受け入れ及び支払いが義務付けられているが、以下(A)から(I)条に記載されている最低条件及び追加条件を満たす必要がある。したがって、要約または本プロトコルに他の逆の規定があっても、合併 子会社は、支払いの受け入れを要求されてはならない、または(米国証券取引委員会の任意の適用規則および法規に適合する場合には、取引法の下の第14 e-1(C)条を含む)支払いを延期し、brの支払いの受け入れを延期することができ、または(このような規則および法規のいずれかの制約の下で)任意の提出された会社の普通株の支払いを支払い、任意の予定の満期日に要約を終了するか、または本 プロトコルで許可された要約を修正または終了することができる。(I)東部時間午前12：00、すなわち要約予定納期終了時に最低条件を満たさない場合、または(Ii)以下の追加条件を満たさない場合、または(br}が任意の不特定条件の場合、東部時間午前12：00、要約予定納期終了時に破棄する：

(A)任意の特定の政府当局は、特定の法律について任意の有効な命令を発行してはならず、または任意の他の有効な行動(一時的、予備的、または永久的であってもよい)を取ってはならず、要約または統合を制限、禁止、または他の方法で禁止してはならず、任意の特定の政府当局は、特定の法律について任意の適用法律によって、合併の提出または完了を不法または他の方法で禁止してはならない

(B)(I)(A)5.02(C)節および5.18(F)節に含まれる各陳述および保証は、その日付および期限日のように真実でなければならない(ただし、指定された日付までのいずれかのこれらの陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、その指定された日付がすべての態様で真実であればよい)、および(B)各指定された会社の陳述(第5.02(C)節および第5.18(F)節に含まれる陳述および保証を含まない)、重要性または会社の重大な悪影響の面で制限されない範囲内で、すべての実質的な態様が真実であり、このような が条件を満たす範囲内で、すべての態様で真実であり、有効期限のときに、その日付および締め切りのように(指定された日付のみで行われる指定された会社代表を含まず、すべての重大な側面または会社の重大な悪影響の面で条件を満たしていない範囲内である必要がある)、(Ii)他の会社代表は、その中に含まれる任意の重大または会社の重大な悪影響制限は考慮されず、失効日に行われたときおよびその日に行われた声明は事実であるべきである(指定された日付のみで行われる他の会社の陳述は含まれておらず、これらの陳述は、その指定された日にのみ有効であればよい)提供第(Ii)項で修正された他の会社の陳述は、そのような真の個人または全体的な影響が企業に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、いつでも真実とみなされるべきである。(Iii)親会社は、米国東部時間午前12時までに、期限終了時に発行および発行された会社の普通株式数と、(Iv)会社の秘書によって署名された期限までの会社証明書とを親会社に交付したことを証明するために、会社の上級行政官が会社を代表して署名した証明書を受領しなければならない。証明：(A)会社取締役会による本契約及び行う予定の取引の承認、及び(B)会社の会社登録証明書及び定款(又は同様の管理書類)；

(C)(I)第7.04(C)節の制約の下で、会社は、すべての実質的な側面で本協定の下の義務を履行し、(Ii)親会社は、会社の上級管理者が会社を代表して署名した上記の意味を示す証明書を受領しなければならない

B-1

(D)任意の特定の政府当局が(I)要約を不正、重大な遅延または他の方法で直接または間接的に制限または禁止し、合併子会社が要約または合併完了またはそれに関連する重大な損害の普通株を取得することを求める任意の法律手続きを提起または待ってはならない。(Ii)親会社およびその付属会社のすべてまたは任意の重要業務、資産または製品の所有権または運営(またはその関連会社の所有権または運営)を制限または禁止することを求める。全体または親会社およびその関連会社として、または親会社またはその任意の関連会社に、(独占または非独占許可の有無にかかわらず)、または当社およびその子会社または親会社およびその関連会社を全体として単独で保有させるか、または全体としての業務、資産または製品の全部または任意の実質的な部分を強制し、 (3)親会社またはその任意の関連会社に対して直接または間接的に有効な買収を求める。会社の株主に適切に提出されたすべての事項について投票する権利を含む、または(Iv)親会社、合併子会社または親会社の任意の他の関連会社に任意の株式を剥離することを求めることを含む、会社の普通株式または既存会社の任意の普通株のすべての所有権を保有または行使すること；

(E)任意の指定された政府当局は、指定された法律について、上記(D)第1項から(Iv)項のいずれかの結果を直接的または間接的にもたらす可能性のある任意の命令を発行してはならない

(F)(I)“高速鉄道法案”、任意の特定の外国競争法、または任意の特定の外国直接投資法に基づいて、要約または合併に適用される待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了しなければならず、親会社またはその任意の関連会社が任意の指定政府当局と締結した、または特定の法律が任意の待機期間を延長するため、または要約および/または合併を完了しないために親会社またはその任意の関連会社によって締結された任意の時間スケジュール協定は、満了または終了しなければならない。(2)特定の外国競争法または任意の特定の外国直接投資法によって要求される特定の法律に関する任意の肯定的承認は、指定された政府当局の肯定的承認を受けなければならない

(G) (I)(A)会社はすでにすべての重要な面で第7.01節に規定する義務を遵守しなければならない(I)会社開示明細書第7.01節で示された事項について親会社の同意を得なければならない；および(B)会社は第7.01節に規定する義務を全面的に履行しなければならない(I)会社開示明細書第7.01節でそう指示されなかったいくつかの事項について親会社の同意および(Ii)を得る親会社は、会社の上級管理者が会社を代表して署名した上記の証明書を受領しなければならない

(H)任意の事実、イベント、変化、発展、または一連の状況が、企業に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、および

(I)本プロトコルは がその条項によって終了すべきではない

上記条件は親会社及び合併付属会社の唯一の利益であり、親会社及び合併付属会社は随時及び随時全権を適宜決定して免除することができる全部又は一部上記条件(最低条件及び任意の指定条件を除く)。親会社または連結子会社は、任意の時点で上記の権利を行使することができず、いかなる権利も放棄するとみなされてはならず、各権利は、随時かつ時々主張することができる持続的な権利とみなされるべきである

B-2

EXhibit C

FORM のです。 CERTIFICATE のです。 MErger

CERTIFICATE OF MErger

合併している

CEDAR A徴用する C企業組織,

(デラウェア州の会社)

…と一緒に そして 転成する

CERNER C企業組織

(デラウェア州の会社)

デラウェア州会社法第251(H)節(DGCL)によると、デラウェア州会社Cedar Corporationは、デラウェア州会社Cedar Acquisition Corporationとデラウェア州会社Cerner Corporationの合併(合併)に関する以下の情報を証明する

第1：合併を構成する各会社の名称と登録状態は以下のとおりである

第二：合併協定と合併計画は構成会社によって締結され、合併はDGCL第251(H)条によって管轄されることが明確に規定され、DGCL第251(H)条に基づいて構成会社ごとの承認、採用、認証、署名、確認が得られた

第三に，合併後に残っている会社名をCerner Corporationとし，Cerner Corporationの名称で既存の会社として存続する

第四：本合併証明書届出が発効した日から、合併により改訂されたCerner社の会社登録証明書は、DGCLの規定によりさらに改正されるまで、本契約添付ファイル1に記載されている改訂及び再登録された会社登録証明書は、DGCLの規定によりさらに改正されるまで、改訂及び再登録された会社登録証明書として完全に改訂及び再記載される

その5：署名された契約と合併計画は、まだ残っている会社の主要な営業場所に保存されており、住所は[•]そして、既存の会社は、任意の構成会社の任意の株主に無料で提供することを要求しなければならない

第六：合併は、デラウェア州州務長官に本証明書を提出した後、直ちに発効しなければならない

C-1

そのために証言した[•]本合併証明書は2022年_年_日にその会社名義で署名することを手配しました

Cerner社合併証明書署名ページ

展示品 1

A修復されました そして R荘園

CERTIFICATE のです。 I協力しない

のです。

CERNER C企業組織

第一条

当社の名前はセナ社です。(“会社”)

第二条

同社のデラウェア州での登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市中心ビル路2711号400号室です。そのアドレスに登録されているエージェントの名前はCorporation Service Companyである

第三条

当社の目的は、“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)に基づいて会社を設立できるいかなる合法的な行為や活動に従事することである

第四条

当社が発行する権利のある株式総数は100株株で、すべて普通株に指定されており、1株当たり額面0.0001ドル。法律に別段の規定があることを除き、普通株式保有者一人一人は、株主が議決したすべての事項において、その保有する普通株式毎に一票の投票権を有する

第五条

会社の財産、業務、事務は取締役会によって管理され、制御される。会社の役員数は定款規定または定款規定に基づいて決定しなければならない

B.取締役会全体の多数は処理業務の定足数を構成すべきであり、当社の登録証明書又は定款に規定がある以外に、会議に出席する取締役の過半数の投票は取締役会のbr行為である。当社の登録証明書で使用されているように、ここで専門的に定義するのは、取締役会全体を定義することであり、 の空きがなければ、会社が所有する取締役総数である

C.任意の一連の優先株保有者が取締役を選出する権利の制限の下で、2020年の株主周年大会(毎回株主総会、年次会議)後に会社役員に当選した者は、任期が満了した者を引き継ぐ場合は、取締役に当選し、次の年次総会まで任期が満了する。2020年株主周年大会またはそれまでに当選した各取締役は、その当選した取締役種別のメンバーとみなされ、任期は である。2023年年次総会以降、役員は勤務時間別に分類されなくなった。上記の規定にもかかわらず、各取締役の任期は、後継者又は後継者が資格を取得するまで、又は後継者が死去し、退職し、辞任又は免職されるまで継続しなければならない

D.当社の登録証明書に基づいて設立された優先株又はその任意のシリーズ所有者の権利に関する取締役職、及びその等の取締役職の空きを除いて、取締役会が何らかの理由で発生した空き、及び取締役数の増加により新設された任意の取締役職は、取締役会が補填することができ、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が代理するか、又は唯一の残りの取締役が補填することができる。2023年の株主総会以降、このように選択されたいずれかの取締役の任期は、次の取締役選挙まで、それぞれの後継者が選出および資格に適合するまで、または早く死去、退職、辞任、または免職されるまでである。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。2023年年次総会前に法定取締役数が増加または減少した場合、(I)当時在任していた各取締役は、以前の任期満了、退職、辞任または免職まで、その所属カテゴリの取締役として継続しなければならない。(Ii)優先株保有者が追加取締役を選出する権利によりbr名取締役の定足数を増加または減少させることに加えて、生じた新規または廃止された取締役職は、その時点で取締役会全体を構成する取締役総数によって許容される数が等しく近い1つまたは複数のカテゴリに取締役会によって割り当てられなければならない。取締役は取締役会の定足数の増加による穴を埋めず、その残りの任期は前任者と同じでなければならない

E.当社の登録証明書又は定款には、他の規定(法律、当社の登録証明書又は定款が低い割合を規定している場合があるにもかかわらず)があるにもかかわらず、2023年年次総会役員選挙の前に、取締役会が分類を停止した場合、会社の任意の取締役又は取締役会全体が随時免職されることができる。ただし、当時発行されていた議決権株式(Br)の総議決権が80%(80%)以上の保有者が賛成票を投じた場合に限ります(本細則第V(E)節では、1株当たり議決権を有する株式は、当社登録証明書第IV条により付与された議決権を有するものとする)。2023年年次会議の取締役選挙開始以降、取締役会が分類されなくなった場合、会社のどの取締役または取締役会全体も、理由の有無にかかわらず、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式の所有者が賛成票を投じて免職されることができる。本条第5条(E)節において、(I)総投票権という言葉は、議決権株を有する全ての流通株の全投票権の総和を意味する。(Ii)議決権ある株式という言葉とは、本条第5条(E)節に規定する方法で任意の取締役又は取締役会全体の罷免について議決する権利がある会社の全種類株式のうちの株式をいう(ただし、次の文が有効であれば、本第5条(E)節において、優先株の流通株は 議決権株があると見なすべきではない)。それにもかかわらず, 法律に別段の規定を除き，いずれか1つまたは複数の優先株系列の所有者が会社の1人または複数の役員をカテゴリ別に投票する権利がある場合には，本条第5条の規定は，取締役または当該等の優先株保有者が選択した取締役には適用されない。

F. [省略する]

G.誰も管轄権のある裁判所が重罪を犯したと判定された場合、その有罪が直接控訴の制限を受けない限り、取締役に立候補する資格はない

H.優先株保有者権利の制約の下で、取締役選挙の指名は、取締役会または取締役会によって任命された代理委員会または一般に取締役選挙で投票する権利を有する任意の株主によって提出されることができる。しかしながら、取締役選挙で投票する権利を有する任意の株主は、一般に1人または複数の人を指名して総会で取締役に当選することができ、その株主が指名を意図した書面通知が、当社が時々改訂されたbr別例に記載されている事前通知および委任代表手続きに従って発行されていることを前提とする。議長は上記の手続きに従って指名されていない人の指名を認めることを拒否することができる

一、本第五条のほかに明確な規定があるほか、会社の各取締役の任期及び投票権は、会社の他の取締役の任期及び投票権よりも大きく又は小さくしてはならない

第六条

答え：会社の役員は、取締役としての受託責任に違反するために会社またはその株主に対して個人的な責任を負わないが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社またはその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(Ii)意図的でないまたは意図的な不当な行為または違法を知っている行為または不作為に関連する行為、(Iii)デラウェア州会社法第174条の規定に基づいて、または(Iv)取締役が不正な個人利益を得るための任意の取引。本条の株主の承認を得た後、“デラウェア州会社法”を改正し、権限会社が取締役の個人的責任をさらに除去または制限する行動をとる場合、取締役の責任は、改正された“デラウェア州会社法”によって許容される最大限以内に除去または制限されなければならない

B.この条項第六条のいずれかの廃止又は修正は、単に予期されるものであり、責任をもたらすといわれるいかなる行動も生じた場合に有効であるといわれる本条項第六条に規定する権利に影響を与えてはならない

第七条

会社規約の原本は法律で規定されたどんな方法でも採択される。さらに法規が付与した権力に限らず、取締役会は会社の定款の制定、採択、変更、改正または廃止を明確に許可している。当社の登録証明書又は定款には、法律が低い割合を規定している可能性があるにもかかわらず、会社の株主は、当時発行された投票権を有する株式の総投票権が80%(80%)以上に達した場合にのみ、会社定款を制定、採択、変更、改正又は廃止する権利を有するものとみなされる(本条VII条については、議決権を有する各株式は、当社登録証明書第IV条により付与された議決権を有するものとする)。本規約VII条について言えば、(I)“投票権”という言葉は、議決権を有する株式のすべての発行済み株式の全投票権の総和を意味し、及び(Ii)“議決権ある株”という言葉は、会社定款を締結、採択、変更、改訂又は廃止する権利がある会社の全カテゴリー株式株式 を意味する

第八条

A.本第8条の規定は、特定の企業合併(以下に定義する)に適用され、当社の登録証明書又は会社定款又はそれと一致しない法律の他のいかなる規定にも代えなければならない

B.法律又は当社登録証明書が要求する任意の賛成票(企業合併を必要とするが、特定の割合の優先株がカテゴリとして単独で投票されなければならない保有者の承認を含むがこれらに限定されない)と、本条第8条(C)に別途明確な規定があることを除いて、どの企業合併も、当時の総議決権の少なくとも80%(80%)以上の議決権を有する株式の保有者に賛成票を投じることを要求しなければならない(本条第8条の場合、1株当たり議決権を有する株式の投票権は、当社登録証明書第IV条により付与された議決権と同じでなければならない)。法律は賛成票の投票を要求しないかもしれないが、法律または任意の国の証券取引所との任意の合意または他の規定は、より低い割合を規定する可能性があるにもかかわらず、賛成票を投じる必要がある

C.本第八条(B)節の規定は、いかなる特定の企業合併にも適用されず、当該企業合併が利害関係のない取締役の大多数(以下の定義)の承認を受けた場合、当該企業合併は、法律及び当社登録証明書の他の規定により要求される賛成票のみが必要となる。

D.本第八条の目的及び当社登録証明書に規定する他の段落の目的：

？業務統合とは、

(I)法人又は任意の付属会社(以下に示す)と(A)任意の利害関係のある株主(定義は以下を参照)又は(B)任意の他の法団(それ自体に利害関係のある株主であるか否かにかかわらず)との合併又は合併であり、当該他の法団は利害関係のある株主の連属会社であり、又は合併又は合併後に利害関係のある株主である連属会社(定義は以下参照)

(Ii)売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移譲または他の処置(取引または一連の取引において)売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移譲または他の処置(1または一連の取引において)、または法団の任意の資産の任意の利害関係のある株主または利害関係のある任意の株主または利害関係のある任意の株主、または法人の任意の資産の付属会社への売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置、またはそのような資産を売却、リース、交換、住宅ローン、質権、移動または他の処置(1つまたは一連の取引)、または法団の任意の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、交換、または他の株主、または任意の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、交換、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の所有者、または他の利害関係のある株主、または他の所有者、または他の利害関係のある株主、または他の利害関係のある株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、または他の利害関係のある任意の株主、

(Iii)法人または任意の付属会社(一回の取引または一連の取引において)公正市場総生産が500，000ドル以上の現金、証券または他の財産(またはそれらの組み合わせ)と交換するために、利害関係のある任意の株主または任意の利害関係のある株主の任意の関連会社に任意の証券を発行または譲渡する；

(Iv)利害関係のある任意の株主または任意の利害関係のある株主の任意の関連会社またはその代表によって提出された任意の清算または解散法団の計画または提案を採択する；または

(V)任意の証券の再分類(任意の 逆株式分割を含む)、または会社資本再編、または会社とその任意の付属会社との任意の合併または合併または任意の他の取引(任意の利害関係のある株主との合併または合併または他の方法で任意の利害関係に関連する株主を含む) 会社または任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の関連会社が直接または間接的に所有する任意のカテゴリ持分証券(定義は後述)の任意の付属会社の流通株比率を直接または間接的に増加させる

？個人とは、任意の個人、会社、会社、または他の実体のことです

？利害関係のある株主とは，記録日までに，問題について通知や投票を行う権利のある株主の決定，または投票直後に行われる行動が発効する前の誰か(会社または任意の付属会社を除く)：

(I)議決権を発行した株式の総投票権の5%以上を直接または間接的に所有する実益所有者であり、この目的については、当該株式等は一種の株式とみなされる

(Ii)同法団の連属会社であり、問題について通知及び採決を受ける権利がある株主の裁定記録日又は採決結果により取らなければならない行動の効力の記録日直前のbr}の2年間のいずれかの時間において、直接又は間接的には、その時点で議決権を有する株式の総議決権の5%以上の実益所有者であり、この目的については、当該株式等は一種のものとみなされる

(Iii)利害関係のある株主の実益が所有する任意の投票権株式の譲受人又は他の方法で継承され、当該株式は、発行に関する通知及び発行投票に関する株主の特定記録日又は議決行動の効力に関する記録日 の直前の2年間の任意の時間 に発生し、この譲渡又は継承は、1933年に証券法で示された公開発売に関する1つ又は一連の取引に関連しないプロセスで発生しなければならない

誰でも議決権のある株の実益のすべての人でなければならない

(I)その人またはその任意の連属会社または共同会社(定義は後述)、任意の契約、手配、了解または関係を通じて、所有、所有または共有投票またはその株式の投票を指示する権限、またはその株式を処分することを指示する権限、または所有、所有または株式の取得を示す配当金、またはその株式の配当金または収益の徴収を示す権力；または

(Ii)当該者又はその任意の連属会社又は共同会社は、任意の合意に基づいて、任意の契約、手配、了解又は関係を通して、当該株式の投票権又は直接投票権を直接又は間接的に取得する権利があり、又は当該株式の処分又は処分を指示する権利があるか、又は所有、所有又は株式が配当金を徴収する権利があるか、又は当該株式の配当金又は収益を徴収することを示す権利がある(これらの権利は直ちに行使可能であるにかかわらず、又は一定期間経過後にのみ行使することができる)。転換権、交換権、株式承認証またはオプション、または他の方法を手配または理解または行使すること。あるいは…

(Iii)任意の他の人によって直接的または間接的な実益が所有され(上記(I)または(Ii)項参照)であり、その人またはその任意の共同会社または共同会社は、そのような者と、任意の投票権株式の買収、保有、投票、または売却の目的について任意の合意、手配、または了解を有する

利害関係のある株主であるか否かを特定する場合には、発行された議決権株式の数は、適用実益所有者の定義によって所有されているとみなされる株式を含むべきであるが、いかなる合意、手配または了解、または転換権の行使、株式承認証またはオプションまたはその他の場合に発行可能な任意の他の議決権株式は含まれていない

？連合会社または共同経営会社は、1934年の証券取引法下の一般的な規則と条例規則12 b-2にbrなどの用語が与えられたそれぞれの意味を持たなければならず、1987年1月1日に施行された

？子会社？とは、任意の種類の株式証券の多数の持分がbr社が直接または間接的に所有する任意の会社を意味するが、利益株主の定義については、用語？子会社？は、会社が各種類の持分証券の多数の株式を直接または間接的に所有する会社のみを指す

？非利害関係株主または利害関係株主の任意の取締役会メンバーであり、企業合併に参加する利害関係株主が利害関係株主になる前に取締役会メンバーであり、利害関係株主や利害関係株主ではない関連会社であり、取締役会当時の公正取締役の過半数を介して、公正取締役を引き継ぐ任意の独立取締役の後継者を推薦する。しかし条件は，Clifford W.Illig，Neal L.Patterson，Paul N.Gorup，Henry S.Crist，Paul J.Finenian，James A.Jackson，および多くのこれらの人々またはそのような後継者のいずれかによって推薦された任意の後継者であり，ここでは利害関係のない 取締役とみなされる

公平市価とは、(I)株式について、関連日の直前30日以内に当該株式がニューヨーク証券取引所に上場した株式の総合テープ上の最高終値を意味し、又はその株式が総合テープにオファーされていない場合、ニューヨーク証券取引所に上場しているか、又はニューヨーク証券取引所に上場していない場合、1934年の証券取引法に基づいて登録された米国の主要証券取引所に上場しているか、又は当該株式が当該取引所に上場していない場合、当該株式の最高終値を意味する。関連日の30日前に、全国証券取引業者協会自動見積システムまたは当時使用されていた任意のシステム上で、その株に関する最高終値オファーがあり、そのようなオファーがない場合、取締役会のために好意的に決定された株式の関連日における公平な市場価値；(Ii)財産が現金または株式でない場合は、取締役会が誠実に決定した当該財産の日付に関する公平な時価を指す

株式証券は、1987年1月1日に施行されたように、1934年“証券取引法”第3(A)(11)節でこの用語を付与する意味を有しなければならない

？議決権のある株式とは、発行(本条第VIII条については、企業合併のため)に投票する権利のある会社の全種別株式の株式をいう

？総議決権とは，すべての議決権株のすべての流通株のすべての議決権の総和である

E.利害関係のない取締役の多くは、合理的な照会後に知るべき情報に基づいて、本条第VIII条の目的のために、(I)誰かが利害関係のある株主であるか否か、(Ii)誰かの実益が所有する議決権のある株式の数、(Iii)その人が他の人の関連先又は共同会社であるか否か、及び(Iv)任意の企業合併の対象となる資産があるか否か、又は会社又は任意の企業合併中の任意の子会社が証券の発行又は譲渡の対価を有するか否かを決定する権利がない。公正な市場の総価値は500，000ドル以上だ。大多数の取締役は本細則第VIII条のすべての条項及び規定を解釈する権限をさらに有しており、大多数の取締役の承認を受けた解釈は最終及び最終定説である

F.本細則第VIII条のいずれの規定も、いかなる利益株主の法律に規定されているいかなる受託責任を免除すると解釈されてはならない

第9条

当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で当社の登録証明書に含まれるいずれかの条項を改正、変更、又は廃止する権利を保持し、株主に付与されたすべての権利は、本保留条項及び当社登録証明書第X条の制約を受ける

第十条

第四条、第五条、第七条、第八条、第九条、第十一条又は本第十条のいずれかの規定は、任意の年度又は特別株主総会において、当時発行された株式の総投票権の少なくとも80%(80%)以上を有する株主が任意の年度又は特別会議で賛成票を投じなければならず、この目的のために一種類とみなされる(本第十条の場合、1株当たり議決権を有する株式は、当社登録証明書第4条に基づいて付与された議決権を有するものとする)、当社登録証明書の新条項を採用してはならず、いずれの場合も第4条、第5条、第7条、第8条、第9条と衝突又は一致しない既存の条項を改正、変更又は廃止してはならない。第XI条又は本第X条は、当時発行された株式の総投票権の少なくとも80%(80%)以上の株主が任意の年度又は特別株主総会で賛成票を投じない限り、この目的については、一種類とみなされる。上記の規定にもかかわらず、第IV条は修正、変更、変更または廃止されることができ、または当社登録証明書の新しい条項を採択することができ、または当社登録証明書の既存の条項は、そのような改正、変更、変更の場合、法律の要求された、第4条と衝突または不一致の法律規定の賛成票を介して改正、変更または廃止することができる, 廃止または増加は、利害関係のない取締役の大多数(当社登録証明書第VIII条参照)の承認を受けなければならない。定款の規定と当社の登録証明書のいかなる規定との間に生じるいかなる不一致も当社の登録証明書の制御を受けなければならない。本項Xについては，(I)“総議決権”という言葉は，議決権株を持つすべての流通株の全投票権の総和であり，(Ii)“議決権あり株”という言葉は，発行について投票する権利のある会社のすべてのカテゴリ株式の株式を意味する.

第十一条

答え：会議を経ずに、会社の任意の年度株主総会または特別会議でいかなる要求の行動または取ることを許可するいかなる行動を取ってはならず、会議なしにいかなる行動をとることに書面で同意する株主の権限を明確に拒否してはならない。

B.法律に別段の規定がない限り、優先株又はその任意の一連の株主の権利(ある場合)の制約の下で、当社の株主特別会議 は、取締役会議長、当社の総裁又は取締役会が全取締役会の過半数に採択された決議に基づいてのみ開催されることができる