アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2021年12月20日

甲骨文会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

2300 Oracle Way, オースティン, テキサス州78741

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(737)867-1000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

第1節−登録者の業務と運営

2021年12月20日、アメリカデラウェア州のある甲骨文会社(“甲骨文”)、デラウェア州の会社Cerner Corporation(“Cerner”或いは“会社”)、デラウェア州の有限責任会社及び甲骨文の全額付属会社OC Acquisition LLC(“親会社”)及びデラウェア州の会社及び親会社の全資付属会社Cedar Acquisition Corporation(“合併付属会社”)は合併協議及び計画(“合併合意”)を締結した。合併協議に基づき、合併協定の条項と条件に基づいて、(I)合併付属会社は現金買収要約の開始に同意し、当社のすべての普通株株式(“要約”)を買収し、購入価格は1株95.00ドルであり、現金(“要約価格”)の形で所持者に現金(“要約価格”)を提供し、利息を計算せず、いかなる必要な源泉徴収税の制限を受ける。および(Ii)要約が完了すると、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は終了し、当社は合併(“合併”)の後継者または既存の会社となる

合併協定及びその条項及び条件に基づいて、合併付属会社は合併協議日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く要約買収を開始することに同意した(ただし、いずれの場合も20営業日より遅れてはならない)。要約完了の条件は，要約に有効に提出したが，要約から当社普通株をいくつか撤回せず，甲骨文，親会社または合併子会社が所有する任意の当社普通株とともに，当社普通株の多数の株式を占めることである.要約の完了は、1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”に規定された待機期間が満了すること、および(適用される場合)他の外国独占禁止法(EUを含む)による承認、および(Ii)他の習慣条件を含むいくつかの規制部門の承認を得ることにも依存する

合併協定は、要約完了後、合併協議に記載されている有限条件の規定の下で合併を行うこととし、これにより、当社普通株の1株当たり発行済み株式(在庫株、甲骨文、親会社又は合併付属会社が保有する株式、当社のいずれかの付属会社が保有している株式、又はデラウェア州会社法第262条により当該等の株式の推定権を適切に行使している保有者が保有している株式を除く)を要件価格を徴収する権利に変換することが規定されている

要約及び合併については，合併協議を締結するとともに，親会社及び合併付属会社は二零二一年十二月二十日に当社の現職取締役及び若干の行政者毎(それぞれ“支持株主”)と入札及び支援プロトコル(“入札及び支援プロトコル”)を締結した。入札および支援プロトコルは，各支援株主がその支援株主の実益が所有する自社普通株株式を要約に格納し，合併プロトコルが意図した取引を他の方式で支援する責任があることを規定している.2021年12月20日現在、株主集団実益を支持する普通株総数は、会社普通株流通株の1%未満である

また、合併合意が予想される取引については、合併が完了し、会社またはその任意の付属会社の従業員が保有する合併完了直前に完了していない各会社の株式オプション、各会社制限株式奨励、各会社時間に基づく制限株式単位、および各会社の業績に基づく制限株式単位(“会社補償報酬”)は、甲骨文が負担し、甲骨文普通株株式で価格を算出する対応するオプション、制限株式、制限株式単位、業績株式または業績株式単位に自動的に変換される。その数と条項は合併協定の条項によって決定されるだろう。各会社の補償金のうち即時未返済の既得部分

はマージが完了する前にキャンセルと終了され，交換として，いずれかの会社補償奨励既存部分の前所有者は、(I)合併完了時に会社補償報酬の既存部分に制限された会社の普通株式総数と(Y)契約価格から、抹消前に当該会社の補償補償が帰属された部分に関連する任意の1株当たりの行使または購入価格を減算する権利があり、(Ii)は、当該会社の補償報酬が帰属部分に対応した任意の配当金の同値な権利に等しい積に等しい現金金額を受け取る。合併が完了する直前に完了しておらず、当社又はその任意の付属会社の従業員ではない者が所有する各会社の補償報酬の未帰属部分は、無料でキャンセルされる

合併協定の条項によると、当社はいかなる代替買収提案を募集または支援しないことに同意しているが、当社が当社の取締役会の職責を履行する際に非招待買収提案に応答し、支持する習慣は例外的な場合を除く。場合によっては、会社は親会社に9億5千万ドルの停止費を支払う義務がある

当社取締役会は、合併協議及び取引を行うことで一致し、当社株主に要約を受け入れることを提案し、その保有している当社の普通株株式を合併付属会社に譲渡することに同意した

合併協定は、契約条項に関する情報を提供するために8-K表の証拠品として提出されており、甲骨文またはセナが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された公開報告書または他の文書における甲骨文またはセナに関する任意の事実開示を修正または補完することを意図していない。特に、合併協定は意図されておらず、甲骨文やCernerに関連するいかなる事実や状況の開示とみなされてはならない。合併協定に記載されている陳述および担保は、一般に株主に適用される重大な契約基準とは異なる制約を受ける可能性もある。統合プロトコルの前述の説明は完全であると主張しておらず、プロトコルを参照することによってその全体を限定する

統合プロトコルのコピーは、本契約添付ファイル2.1としてアーカイブされます

買収に関する他の情報とどこで見つけられますか

提案中の買収について、甲骨文はCernerの流通株に対して買収要約を提出し始める。買収契約はまだ始まっていません。本稿では参考までに，Cerner株を購入する要約でもなく，Cerner株を売却するオファーでもなく，甲骨文とその親会社や合併子会社の代わりに入札要約開始時に米国証券取引委員会に提出する入札要約材料でもない.入札要約開始時には，甲骨文，親会社，合併子会社は予定通り入札要約書を提出し，セナは付表14 D-9に従って買収要約について米国証券取引委員会に入札/推薦声明を提出する.入札要約材料(購入要約，関連する意向書，ある他の入札要約文書を含む)と入札/推薦声明には重要な情報が含まれる.Cerner普通株式の所有者は、Cerner普通株式の所有者がその株式を売却するための任意の決定を行う前に考慮すべき重要な情報を含むので、これらの文書が利用可能なときにこれらの文書をよく読むことを促す(各文書は時々修正または追加される可能性がある)。買収要約、関連する意向書、いくつかの他の入札要約文書および招待/推薦声明は、Cernerのすべての株式所有者に無料で提供されます。入札要約材料と入札/推薦説明書は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで無料で提供されます。甲骨文とCernerはまた，米国証券取引委員会に年度，四半期，特別報告，その他の情報を提出し，これらの情報は米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで取得することができる

第9節-財務諸表と証拠品

(D)展示品

*S-K規則601(A)(5)および601(B)(2)によれば、本展覧会のいくつかの展示品および添付表は省略されている。会社は、米国証券取引委員会の任意の漏れた展示品とスケジュールのコピーの追加提供を要求しなければならない

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可している