計画管理協定の最初の修正案

2021年12月20日にプロジェクト管理協定(“第1修正案”)の第1改正が行われたのは，デラウェア州のEmerald Financial Services，LLCと国立銀行MetaBank，N.A.の間で行われた。

リサイタル

A.双方は2020年8月5日に計画管理協定(元PMA)を締結し，その中で双方はEFSがMetaの計画マネージャーを務めることに同意した。

B.双方は、本第1修正案に規定されているように元PMAを修正することを望んでいる(本第1修正案によって修正された元PMAは、本稿ではPMAと呼ばれる)。

契約書

そこで，本プロトコルに記載されている双方の契約と合意，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここでは受信したことと十分な対価を確認する--双方は以下のように同意した

1.定義します。第1の修正案では別途定義されていない大文字用語は、元のPMAで規定された意味を持つ。また，元PMA 1.1節を改訂し，アルファベット順に以下の新たに定義されたタームを挿入した

“バックアップアカウントイニシエータ”は、PMA第2.8節(バックアップアカウントイニシエータ)に規定されている意味を有する。

“カード”は，本第1修正案第3(A)節に規定する意味を持つ

ホスト構造“は、PMA 3.13節(ホスト構造)に規定されている意味を有する。

“徳賓監督事件”は、本第1改正案第2節(徳賓監督事件)に規定されている意味を有する

“金融商品”は、本第1改正案第3(B)節に規定する意味を有する

“第1修正案”は、本第1改正案の前文に規定されている意味を有する

“第1改正案施行日”とは、本第1改正案前文に規定されている日付をいう

“人権機関文書”は、本第1改正案第3(C)節に規定された意味を有する

交換損失“とは、Metaが第3.13条(ホスト構造)下の義務又は協定第9.2(H)条(ホスト構造)における陳述及び担保に違反したため、Metaが連邦保険のホスト機関によって許可される最高交換費を取得する資格がない場合、(I)Metaが連邦保険のホスト機関によって許可される最高交換料を取得する資格がある場合、(Ii)が実際に受信した本計画に関連する交換費用総額との差額を意味する

“損失”は、本第1改正案第3(D)項に規定する意味を有する

“毎月製品宣言”は、PMA第2.3(C)節(毎月製品宣言)に規定されている意味を有する。

元のPMA“は、第1の修正案の朗読に記載された意味を有する

“パイロット計画”は、PMA 2.8節(バックアップアカウント主催者)に規定されている意味を有する。

“PMA”という言葉の意味は、第1修正案の朗読部分の意味と同じである

“製品明細書”は，本第1改正案第3(E)節で規定した意味を持つ

“プログラム銀行”は，PMA 3.13節(ホスト構造)で規定されている意味を持つ.

“ブランド再構築コスト”は、PMA第2.3(B)節(費用)で規定されていることを意味する。

“前払い返金”は、本第1改正案第3(F)節に規定する意味を有する

“当日ACH料金”には、PMA第2.3(B)節(費用)に規定されているという意味がある。

“雲杉口座”とは、関連する無利子預金口座と共にMetaで“Spruce”ブランド名で販売されている無利息小切手口座を意味し、詳細は付表G(雲杉口座製品別表)を参照されたい。

仮想返金パッドとは、小売払い戻しパッドと同じ条項で提供される税金還付関連消費ローンのことであるが、以下の場合を除く：(A)仮想返金パッドはHRB顧客に電子的に提供され、この顧客はデジタル配達プロセスによって彼または彼女の税務書類を流通業者または特許経営者に渡し、BlockWorksを使用してその納税申告書を準備し、Approveを介して電子的に文書に署名する

オンライン(またはBlockWorksおよびオンライン承認の任意の後続計画)、および(B)消費者に対してドキュメンタリーCIPは実行されていない。疑問を生じないように、BlockWorks(または後続計画)以外に用意されたDIY納税申告書には仮想返金前払いは提供されていません

2.デビン規制イベント。ここで、元のPMA 1.1節に対して修正を行い、以前の“デュビン監督事件”の定義を削除し、そして以下の定義を加える

“デュビン規制事件”とは、(A)任意のカレンダー年末までに、Metaおよびその関連会社の総資産が100億ドルを超える(または今後12 C.F.R.§235.5(A)(1)(Ii)の任意の修正案に規定されている他の金額)、または(B)任意の他の理由により、現在の構造(信託構造を含む)の金融商品に資格がない(または予測可能な未来に合理的な可能性があり条件に適合しない場合がある)、連邦保険の預金機関が許可する最高交換料を得ることができない場合を意味する

3.その他の定義。ここで、元のPMA第1.1条を以下のように改訂する

(A)先の“カード”の定義を削除し、以下の定義を挿入する：

“カード”とは、個人支払いネットワークブランドの翡翠カード、ギフトカードおよび/または奨励カード(場合によって決まる)を指し、H&R Blockブランドと連携して、Metaによって本計画に従って発行され、カード保有者口座とバンドルされる。“カード”には、個人支払いネットワークブランドのSpruceカードも含まれ、H&R Blockブランドと連携して、Metaによってその計画に従って発行され、Spruce消費口座にバインドされる。

(B)“金融商品”の以前の定義を削除し、以下の定義を挿入する：

金融商品“とは、前払い製品、返金振込、Emerald前払い、Emerald預金口座、返金前払い、雲杉口座、および任意の新製品を意味し、いずれの場合もMetaによって提供され、本プロトコルに従ってEFSによって分配される

(C)“人権機関文書”の以前の定義を削除し、以下の定義を挿入する：

HRBファイル“は、(A)課税準備サービス、(B)税金申告情報の使用または開示、(C)払い戻しボーナスおよびSend-A-Friendキャンペーンを含む小売場所またはデジタルチャネルを介して提供される他の製品およびサービス(いかなる金融商品も含まない)、または(D)返金予想ローンまたは払い戻し予想検査促進者に適用される州および地方返金予想融資または返金予想検査促進器に適用される法律または法規に関連するまたは必要なすべての合意、通知、開示、フォーム、および関連文書を意味する。雲杉アカウントに関して、“人的資源管理文書”は、雲杉ユーザ協定、DOSH条項によってサポートされる雲杉大賞、雲杉ウェブサイト使用条項およびプライバシー声明、ならびにEFS、その連合会社またはその第三者サービスプロバイダによって小売店またはデジタルチャネルを介して提供される雲杉関連製品およびサービス(いかなる金融商品も含まない)に関連するまたは要求される任意の他のプロトコル、通知、開示、表、および関連文書をさらに含む

(D)先の“損失”の定義を削除し，以下の定義を挿入する

損失“とは、本合意、和解、衡平法救済、判決、損害賠償(違約金を含む)、クレーム(確認されたか否かにかかわらず、反クレームおよび交差クレームおよび告発を含む)、要求、相殺、抗弁、訴訟、調査または訴訟に関連する任意およびすべての本協定に関連する任意またはすべての損失、負債、コストおよび費用、性質または説明(合理的な弁護士費および支出、合理的な自己負担費用、利息および罰金を含む)を意味する。

(E)先の“製品添付表”の定義を削除し、以下の定義を挿入します

“製品明細書”とは，添付表A(前払い製品明細書)，明細書B(返金振込製品明細書)，明細書C(Emerald前払い製品明細書)，明細書D(Emerald Savings製品明細書)，明細書E(返金前払い製品明細書)，明細書F(従来のクレジットカード製品明細書)，明細書G(雲杉口座製品明細書)および双方が任意の新製品で実行されたいずれかの製品明細書に規定されている製品明細書である

(F)以前の“前払い返金”の定義を削除し、以下の定義を挿入する：

返金プリペイド“または”RA“は、Metaによって開始され、小売場所および本計画に従って納税準備を行う際に提供される税金払い戻しに関連する消費ローンを意味し、このローンは、消費者にいかなる財務費用も支払わず、添付表E(返金前払い製品スケジュール)にさらに記載されているように、購入プロトコルに従ってMetaに転送される任意の返金前金を含む消費者の税金還付保証および償還を完全にする。疑問を生じないために、払い戻しパッドの定義には仮想返金パッドが含まれています。

4.計画経済、費用、毎月の製品レポート。現在、元のPMA第2.3条を以下のように修正する

2.3節計画経済；費用；毎月の製品報告書

(A)方策経済学。本計画の経済性と各方面への支払い費用は，製品明細書，明細書H(保証金補償)，明細書I(事前アクセスACH)，RA支払いプロトコル，参加プロトコル，クレジットカード参加プロトコルで述べる

(B)支出。本プロトコルの明文で規定されているか、または双方に別の約束がある場合を除いて、それぞれの当事者は、本プロトコルの下でのそれぞれの義務に関する費用を負担しなければならない。さらに、(1)EFSは、本計画に関連する当日ACH取引についてMetaに評価された任意の当日ACHコストまたは追加費(“当日ACHコスト”)をMetaに返済し、(2)Metaは、Metaによって要求されるブランド再構築に関連する任意の合理的かつファイル記録されたコストまたは支出をEFSに返済する

Metaのブランド再構築にかかわらず、EFSによって生じるいかなるコストまたは支出も含まれない新しい担保および印刷および郵送コストは、Metaのブランド再構築(“ブランド再構築コスト”)によるものではない。

(C)毎月の製品レポート。各月の3日目(3)日(営業日である場合、またはそうでない場合、次の営業日)には、EFSはMetaに1つ以上の製品補償宣言(“毎月製品宣言”)を提供し、前のカレンダー月のEFSまたはMetaの総金額と、製品スケジュールに規定されているプリペイド製品、Emerald前払い、払い戻し振込およびSpruceアカウントに関する具体的な項目、および付表I(事前ACHアクセス)に規定されている事前アクセス機能、付表H(預金補償)の下の任意の支払い、ブランド再構築コスト、および当日ACHコストを表示する。Metaが毎月の製品声明を受信してから3(3)営業日以内に、いずれか一方の満期および借金は、本合意が別の説明または双方に別の約束がない限り、双方が合意した方法で他方に支払うであろう。双方は、毎月の製品声明は、製品明細書、名前変更コスト、および当日ACHコスト、明細書H(保証金補償)および明細書I(事前アクセスACH)の項目の対応費用および当事者への費用のみをカバーしており、参加契約、RA支払いプロトコルまたはクレジットカード参加プロトコルの下でのいかなる支払いまたは決済も含まれていないことに同意した

5.バックアップアカウントの発起人。現在、元のPMAを修正し、以下の新しい第2.8条を追加する

第2節バックアップアカウントの発起人。30日前にMetaに通知した後、EFSは別の連邦保険の預金機関(“バックアップ口座発起人”)と契約を結び、限られた数の金融商品(“パイロット計画”)を発行することができる。パイロット計画の規模は双方が共同で合意した小さな地理的地域に制限されるだろう。EFSは合理的な必要時にバックアップアカウント主催者と情報を共有し、パイロット計画を確立し、支援することができる。Metaは、試験計画を支援するために、EFSおよびバックアップ口座発信者と誠実に協力することに同意するが、Metaは、任意の既存の金融商品をバックアップ口座発信元に移す必要がないか、またはバックアップ口座発起人と直接パイロット計画について合意する必要がないことを前提とする。疑問を生まないために，EFSは本節によりバックアップ口座主催者による製品提供は5.2節(EFSがMetaの金融商品を提供する)で規定されている排他性に違反しないことを規定している.

6.立方体構造。現在，元のPMAを修正し，以下の新たな3.13節を追加する

3.13節ホスト構造。

(A)ホスト構造。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Meta(総称して“計画銀行”と呼ばれる)に加えて、Metaは、口座保持者を可能にするために、1つ以上のFDIC保険の預金機関のエメラルドカード口座、Spruce支出口座、およびSpruce預金口座にホストとして計画資金を入金することを許可されていることを認め、同意する

“ホスト構造”).計画銀行はMetaがその善意に応じて適宜決定する選択基準に基づいて選択するが，Metaは善意に基づいてEFSの選択基準に対する任意の意見を考慮する。場合によっては，EFSが要求される可能性があるが，頻度は四半期を超えず，MetaはMetaがホスト構造で使用する現在のプログラム銀行のリストを提供する.EFSは、Metaが1つまたは複数のプログラム銀行を利用して、Metaの指導の下で金融商品のための計画資金の一部をこのような資金の受託者とすることができるように、Metaと誠実に合理的に協力することに同意する。このような協力は、(A)Metaが金融商品のための口座保持者の資金の一部を1つまたは複数のプロジェクト銀行に保管することを可能にするために、Metaが任意の必要な口座保持者許可を得てMetaを委託者に指定することを可能にすることを含む既存および将来の口座保持者プロトコルを修正することを可能にすることと、(B)Metaの合理的な要求を提供し、双方の同意された他のサービスまたは支援を提供することと、を含むであろう。EFSがMetaの書面承認を事前に取得した場合、EFSは、本条項3.13項の協力に関連する任意の合理的かつ記録された第三者費用を支払う。Metaは管財人として同意し、次のような制約を受けるだろう, PMAに含まれる条項と条件および口座所持者プロトコルにおける資金委託者としての条項と条件.Metaは、ホスト構造に関連する資金移動を担当し、EFSが直接または発生した任意の検証可能な費用および損失に責任を負うか、またはMetaまたはプログラム銀行の任意の行動として機能しないか、または(任意の決済失敗を含む)ホスト構造としてEFSに第三者にクレームを提起することによって生じる任意の検証可能な費用および損失を担当する。

(B)代償。第3.13(C)節の制限によれば、Metaは、EFS被賠償者がホスト構造によって受けた任意およびすべての損失を賠償し、(I)任意のEFS賠償者からの第三者からのクレームを含み、交換に関連する損失を含み、(Ii)EFSのMetaに対する任意の直接クレームを含み、Metaがホスト構造またはホスト構造の法的処理の変化により連邦保険のホスト機関によって許容される最高交換費の資格に適合できなかったことにより、EFSが受ける交換損失を直接引き起こすことを含む。

(C)責任制限

(I)重大な不注意、故意の不正行為、または実際の詐欺でない限り、Metaは、契約、侵害(不注意であっても厳格な責任であっても)または他の法律または平衡法理論において、Metaがそのような損害を知っているかどうかにかかわらず、契約、侵害(不注意であっても厳格な責任であっても)または他の法律または平衡法理論において、そのような損害の可能性を知っているかどうかにかかわらず、EFSまたはその付属会社に責任を負わない。疑問を生じないために、本3.13(C)(I)条の制限は、交換に関連する損失を含むEFSが任意の第三者クレームによって受けるいかなる損失にも適用されない

(Ii)MetaがEFSにデュビン規制イベントが発生した日または後に発生したクレジットカード取引について、EFSまたは任意の他の第三者が直接受ける任意の交換損失について、

Metaのこのような交換損失に対する最大の責任は、通知日から6ヶ月の間にEFSが直接受けた交換損失金額を超えてはならない。疑問を生じないために、(1)いずれの場合も、EFSまたはその関連会社は、その通知が送達される前にMetaによってEFSに支払われた任意の交換費をMetaに返金することを要求されない；および(2)EFSが第三者と合意し、本合意に従ってMetaによってEFSに支払われるべき任意の部分交換費を分担する場合、Metaはいずれの場合も、EFSおよびその第三者に同じ交換料を支払わない。第3.13(C)(Ii)条の制限は、任意の第三者クレームによって生じるEFSの任意の交換損失に適用されるが、Metaが通知を交付した日または後に発生するクレジットカード取引にのみ適用され、通知日前に発生したクレジットカード取引によって引き起こされる第三者クレームには適用されない。

7.メタ追加陳述。現在、元のPMAを改訂し、以下の新しい9.2(H)条を追加する

(H)ホスト構造。METAは，3.13節(A)で述べたホスト構造が適用法に適合しており，(B)本計画を変更しないこと，(I)METAが12 C.F.R.§235.5(A)(1)小発行者例外を取得する能力があるかどうか，および(Ii)口座保持者基金が連邦預金保険会社保険の法的待遇を受けることができるかどうかを示している.

8.元のPMAの延長。現在，元PMAの期限を2(2)年延長し，13.1条を改正し，“2023年6月30日に終了”という言葉を削除し，“2025年6月30日に終了する”を挿入する。

9.仮想返金プリペイドを追加します。EFSおよびその付属会社は、小売店で返金前払いを提供するのと同じ条項で仮想返金前払いを提供することを許可されるであろう。疑問をなくすために、2020年12月30日の“計画管理プロトコルと返金プリペイドプロトコルの仮想RA付録”がその条項により満期になり、2022年の納税シーズンから仮想RAはPMAと返金プリペイドプロトコルの返金前払いとみなされる

10.デュビン規制イベントが終了しました。ここで，元のPMAを修正し，先の13.3節を削除し，以下の新たな13.3節を挿入する：

13.3節ドゥビン規制イベントは終了した。ドゥビン規制事件が発生した場合、Metaは直ちにEFSに通知するだろう。本プロトコルには任意の逆の規定があるが、Durbin規制イベント(EFSが適用法に従ってその唯一かつ合理的な適宜決定権によって決定される)が発生した場合、EFSも30(30)日前にMetaに書面で通知された後の任意の時間(I)に合意全体を終了する権利があり、または(Ii)付表E(返金プリペイド製品計画)以外の任意またはすべての製品計画を終了することによって合意を部分的に終了する権利がある。EFSが13.3(Ii)条の選択部分に従って終了した場合、EFSは、Metaを合理的に満足させる契約保証を誠実に提供する、すなわち、EFS選択がMetaを使用し続ける製品スケジュールに関連する任意のMetaに支払われるべき和解、償還、または資金金額において、Metaは完全な補償を得るであろう

11.雲杉アカウントの購入価格の改定。現在，元PMAを改訂し，既存の14.3(A)(I)条を削除し，以下の新たな第14.3(A)(I)条を加える：

(I)Spruceアカウント、Emerald Card、Emerald Savings、および返金振込アカウントに関連する預金は、帳簿価値値(任意のマイナス残高を考慮して)、

12.雲杉ブランド名。双方は，“Spruce”商標名が“共同商標許可協定”下の会社許可商標であることを認め，その合意の添付ファイルBに追加する。HRB Innovationまたはその付属会社は、共同商標許可プロトコルに記載されている名称を使用する非排他的権利およびライセンスをMetaに付与する

13.表3.1を添付します。付表3.1(当事当事者の義務と責任)は、本契約添付ファイル改訂後の付表3.1で述べたように、改訂と再記述を行う。

14.プリペイド製品のスケジュール。別表A(プリペイド製品製品別表)は別表H(保証金補償)の規定に従って改訂される。

15.雲杉勘定製品のスケジュール。現在、元のPMAを改訂し、本第1の修正案の後に添付された新しい付表G(雲杉アカウント製品添付表)を追加する。

16.保証金補償。現在，従来のPMAを改訂し，本第1修正案に添付されている新たな付表H(預金補償)を加える.

17.初期資金。ここで、元のPMAを修正し、本第1の修正案に添付された新しい付表I(早期ACHアクセススケジュール)を追加する

18.元のPMAを修正します。本第1改正案に規定されている条項及び規定は、本稿で明確に指摘されている部分及び元PMAに規定されているすべての不一致条項及び規定に改正及び置換される。元PMAのディレクトリ，および本第1の修正案が修正または削除された元PMAの各部分のすべての交差参照は，それに応じて修正される.元のPMAまたは本“プロトコル”の第1の修正案におけるすべての提案法は、PMAを指すとみなされる。本第1修正案によって修正された条項を除いて、元PMAの他のすべての条項と条件は現在承認され、完全に有効であり続ける。

19.説明します。各締約国は、その法律顧問がこの第1の修正案の起草に関与していることを認め、この第1の修正案は、双方とそれぞれの弁護士によって全面的な審査と交渉が行われた。したがって，この第1修正案を解釈する際には，どちらやその弁護士が解釈された条項を起草したかを重視しないであろう.

20.法に基づいて国を治める。本第1の修正案および本修正案の下のすべての権利および義務は、その法律紛争条項を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるであろう。

21.対口支援。本第1の修正案は、(電子伝送を含む)1つまたは複数のコピーにおいて実行することができ、各コピーは、1つまたは複数のコピーとみなされる

本第1修正案の原本は、全ての写しが一緒に配置されている場合には、同じ第1修正案を構成するものとみなされる

[ページの残りはわざと空にしておく]

ここで、双方が上記で初めて明記した日に本プロジェクト管理協定に正式に署名したことを証明する。

エメラルド金融サービス有限責任会社

By:/s/ Jim Koger

名前：ジム·コガー

役職：総裁副

ノースカロライナ州MetaBank

By:/s/ Glen Herrick

名前：グレン·ヘリック

役職：常務副秘書長総裁、

首席財務官