信用協定第3修正案

本クレジット協定第3修正案(“本プロトコル”)は、2021年12月23日にデラウェア州のSELECTQUOTE、Inc.借り手、本プロトコルの他の貸手として、同意貸手(以下のように定義)、第3修正案貸手(以下の定義)、モルガン·スタンレー資本管理人、Inc.と締結される。(個人として，“MSCA”)は貸手の行政エージェント，UMB Bank，N.A.は自身と循環貸手の変更エージェントとする.

W I TN E S E T H：

借り手、融資先、融資先および行政代理が、2019年11月5日の特定の信用協定(期日2021年2月24日の信用協定第1修正案から改正され、期日が2021年11月2日の信用協定第2修正案によって改正され、本合意日前および本協定が発効する前に時々改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)であることを考慮すると、各当事者；

借り手が要求し、本プロトコルに添付された表1に列挙された人員(総称して増量循環貸主と総称する)が同意したことを考慮して、第3の修正案の発効日に、(I)本プロトコル別表に記載された増分循環貸手は、本プロトコルおよび修正されたクレジット協定に規定された条項および条件に従って、第3の修正案の発効日に借主に35，000，000ドルの追加サイクル承諾額に相当する元金総額を提供する(または適用される場合)確立される

借り手は、本プロトコルの発効前にクレジット協定項目の下で必要な循環貸手を構成する行政エージェント、振込エージェントおよび循環融資者(“貸手同意”)を構成することを要求しており、行政エージェント、振込エージェント、および同意貸主は、クレジット協定第9.1条に従って、クレジットプロトコルに記載されているいくつかの条項および規定の改正にこのように同意し、したがって、修正されたクレジット合意条項の制約を受けることに同意している

したがって，本プロトコルに記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第1節.一般用語改訂されたクレジットプロトコル11.2節で規定した解釈規則は，必要な融通を行った後に本プロトコルに適用される.信用協定、改訂された信用協定、および他の融資文書については、本協定は“融資文書”であるべきである。本稿で使用するが定義されていない大文字の意味は，改訂されたクレジットプロトコルが付与した意味と同じである.

2節では増加的な変革の約束を決定する

(I)本プロトコルおよびクレジットプロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、本プロトコルは、表1で決定された各増分循環貸主それぞれに、第3の修正案の発効日に借主に本プロトコル別表1に記載された金額の増分循環融資承諾を提供することに共通して同意する。信用協定第1.12節によれば、増分振込承諾は循環コミットメントのために増加すべきであり、このような増分振込コミットメントに基づいて資金を提供する任意のローンは、改訂されたクレジット協定および他のローン文書項目の下のすべての用途のインクリメンタル循環ローンでなければならず、循環ローンコミットメントおよび循環ローンと同じ条項を有し、同じカテゴリを構成すべきである

循環ローンの約束と循環ローン。疑問を生じないようにするために、増分振込約束は、代替ではなく、本契約日に返済されていない循環融資約束の増加でなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、(X)増分振込約束およびそれに基づいて供給される任意の増分循環融資は、循環義務を構成し、そのすべての利益を有するべきであり、(Y)増分振込承諾を提供する増分循環融資者は、クレジットプロトコルおよび他の融資文書において循環融資者および貸金人に適用されるすべての権利、救済、特権および保障を享受すべきであり、(Z)増分振込承諾および増分循環融資は、クレジットプロトコルおよび任意の他の融資文書に従って保証当事者の利益のために振込代理人に付与される貸主の留置権を保証しなければならない

第三節信用状合意修正案。第三修正案が発効した日から発効し、改訂された信用協定、他のローン文書と本協定に規定されている貸方の陳述と保証に基づいて、借り手、行政代理、転換エージェントと必要な循環貸手が正式に本協定に署名と交付する前提の下で、現在信用協定を以下のように改訂する

(I)クレジット協定第11.1条を以下のように修正する

(A)“所定の循環貸手”の定義はすべて削除すべきであり，代わりに以下のように定義される：

“所望の循環貸主”とは、いつでも(A)当時有効な循環融資承諾総額の50%以上を保有していた貸主、または(B)循環融資承諾総額が終了した場合、貸手が当時保有していた循環融資および未返済信用証債務総額の50%以上を意味するが、いずれの場合も、任意の場合に2つ以上の非関連循環貸主がある場合には、必要な循環貸主の同意を得る必要がある事項の応募は、少なくとも2つの非関連循環貸主の同意を得る必要がある。

(B)“循環融資承諾”定義の最後の文はすべて削除すべきであり，代わりに：

“第3修正案の発効日までの循環融資約束総額は1.35億ドル。

(Ii)クレジットプロトコルの全ての添付表1.1(B)を付表1に置き換えるために、クレジットプロトコルを改訂する

(Iii)双方が同意した貸手は、必要な循環融資先を共同で構成し、本修正案を許可し、行政エージェントに実行するように指示する。

4節の増分的変化の約束が施行される条件。(A)本協定、各逓増循環貸金者が漸増回転承諾を決定する義務、および改訂された信用協定に規定された修正は、以下の前提条件が満たされた初日に発効しなければならない

(I)借入者は、融資書類の条項に基づいて支払う必要のあるすべての合理的かつ証拠的な費用、コストおよび支出を行政代理に返済しなければならない(借入者と譲渡者との間の本契約日までの費用および受領状に従って譲渡者に支払われるべきすべての費用を含む

第3改正案の発効日には、少なくとも第3改正案の発効日の前(1)営業日に領収書を発行する。

(Ii)この協定は、借り手、行政エージェント、変更エージェント、各インクリメンタル循環融資機関、および各同意融資機関によって正式に署名および交付されなければならない。

(Iii)行政代理人は、第3の修正案の有効日に、その人の会社秘書またはアシスタント秘書または他の許可署名者によって、融資先の(A)定款、定款および/または成立証明書およびそのすべての修正書(または第2の修正案の発効日からこのような文書が修正、修正または免除されていないことを証明する証明)、(B)定款または経営協定(状況に応じて定める)と共に、本契約に署名した各貸金側の上級職員の在任証明書を各貸金者のために受信しなければならない。そのすべての修正(または第2の修正案が発効した日からそのような文書の修正、修正または免除が行われていないことを証明する)と共に、(C)当該信頼側取締役会またはメンバーの決議(場合に応じて)、本協定の署名、交付および履行およびそれに関連する取引および修正案を承認し、許可する。上記(A)~(C)は、その信用側の会社秘書またはアシスタント秘書または他の許可署名者によって証明され、第3の修正案が発効した日から完全に有効であり、修正または修正はなされていない。各証明書の日付は、第3の修正案の発効日より前の最近の日付である(税務状態の確認を含む)適用されるような、その登録/作成管轄内の良好な信頼性証明書。

(Iv)行政代理人は、貸手弁護士Wachtell、Lipton、Rsen&Katz LLPから行政代理人および貸金側の正式な執行意見を受けなければならず、その形式および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきであり、日付は第3の修正案の発効日である。

(V)本プロトコル、修正されたクレジット協定、または任意の他の融資文書において行われた任意の融資者の陳述および保証は、第3の修正案が発効した日から様々な重要な態様で真実かつ正確であり、その効力は、その日に行われたものと同じであるが、このような陳述または保証がより早い日付に明確に関連している場合、これらの陳述および保証は、より早い日およびより早い日付までのすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する。しかしながら、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

(Vi)違約または違約イベントは発生しておらず、違約または違約イベントが発生していないか、または(増分軌道変更コミットメントの発生を含む)本プロトコルによって規定される取引の履行によって違約または違約イベントが発生する

(Vii)本プロトコルの行政エージェント、振込エージェント、および融資先は、少なくとも本合意日の少なくとも前の営業日(1)営業日に、銀行監督機関が、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求される、少なくとも本合意日の5(5)営業日前に書面で要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならない。

(Viii)行政エージェントおよび変換エージェントは、第4(V)および(Vi)条に列挙された条件を満たすことを確認するために、借り手の担当者によって署名された習慣官僚証明書を受信しなければならない。

(9)各増分循環貸手は、そのそれぞれの増分現金化承諾の対価格として、その増分現金化約束元金の総額に0.50%を乗じた積に等しく、決算日に支払うべきである前払い費用を受け取るべきである。

本第4項に規定する上記条件の全てが満たされた第1日を“第3改正案施行日”とする。

5節で述べ，保証する.本合意の日から、本プロトコルの各クレジット側は、行政エージェントおよび本プロトコルの当事者である各貸手に次のような声明および保証を行う

(I)各貸手及びその各制限された付属会社は、会社、有限責任会社又は有限責任組合会社(何者の適用に応じて決定されるか)であり、その登録成立、組織又は設立(何者の適用に応じて決定される)の司法管区法律は、有効に存在及び信頼性が良好である。

(Ii)信用状当事者は、本協定に署名し、交付し、本協定および修正された信用状協定を履行する

(A)必要なすべての行動によって許可された

(B)信用状当事者の任意の組織文書の条項に違反してはならない；

(C)(X)抵触または違反または違反をもたらしてはならない(Y)任意の文書(担保文書または改訂信用協定によって許可された文書を除く)から任意の留置権を生成してはならず、文書は、その人が任意の重大な契約義務の当事者であることを証明しているか、またはその人またはその財産が任意の政府主管当局の任意の命令、強制令、令状または法令によって制限されていることを証明してはならない；

(D)法律に違反したいかなる要求もしてはならない

(C)または(D)項に記載のそれぞれの場合を除き、当該等の衝突、違反事項、違反事項または違反事項は、個別的または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(Iii)本プロトコルまたは修正されたクレジットプロトコルの任意の貸手の署名および交付または履行またはその強制実行に関連して、いかなる政府当局にも承認、同意、免除、許可または他の行動をとる必要はないか、または任意の政府当局に通知または届出を行うが、以下の場合を除く：(A)担保文書に従って行政エージェントの留置権の付与に関連する記録および届出；(B)第3の修正案の発効日または前に取得または作成された記録および届出、または(C)これらの承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出、当該製品を入手または製造できなければ、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

(Iv)本協定及び改正信用協定は、協議側である当該等の者毎の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該者に強制的に実行することができるが、実行可能性は、(I)適用される破産、債務無力債務又は類似の債権者権利の強制執行に影響を与える法律又は実行可能性に関する衡平法の原則によって制限され、(Ii)担保文書から行政代理人の留置権を付与することに関する録音及びアーカイブの必要、及び(Iii)外国法律、規則及び法規の外国付属会社の株式質権への効力。

第6節.修正してはならない.本プロトコルが明文で規定している以外に、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、信用プロトコルまたは任意の他のローン文書に含まれる任意の条項または条件の遵守を放棄するとみなされてはならず、各当事者間の行為または取引過程を構成しない。本契約が明確に規定されている以外に、行政代理と貸金人は融資文書に規定されているすべての権利、特権、救済措置を保留する。ここで修正または同意しない限り、信用協定および他の融資文書は不変のままであり、完全に有効である。第3の修正案が発効した日からその後、融資文書における信用協定へのすべての言及は、改訂された信用協定への言及とみなされるべきである。

第7節対応先本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。署名された本プロトコルの署名ページをファクシミリまたは電子送信で渡すことは，人手で署名した本プロトコルのコピーを渡すことと同等に有効でなければならない.

第八節相続人及び譲り受け人修正されたクレジット協定および他の融資文書に別の規定がある以外に、本プロトコルは、各貸金者、行政エージェント、変換エージェント、融資者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない；しかし、任意の貸金者の任意の譲渡は、修正されたクレジット協定第9.9節の規定を遵守しなければならない；また、修正されたクレジット合意が許可されない限り、任意の貸金者は、本合意項の下での権利、利益、義務または義務を譲渡、譲渡、質抵当、または他の方法で譲渡することはできない。

9節には法律と管轄権が適用される。

(一)法による国家統治。ニューヨーク州の法律は、本プロトコルに起因する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄しなければならない(その有効性、解釈、解釈、履行および実行(本プロトコルの主題事項によって引き起こされる契約または侵害法に基づいて提起された任意の主張、および判決後の利益に関する任意の決定を含む)。

(Ii)司法管轄権に従う。本協定に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置するアメリカ合衆国裁判所で完全に提起され、本プロトコルを実行および交付することによって、本プロトコルの各々を実行することによって、上述の裁判所がそれ自体およびその財産に対する一般的かつ無条件的な管轄権を受け入れるべきである。本契約の双方は、場所を設定すること、または裁判所を不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、そのような司法管轄区域における任意のそのような訴訟または手続に対する任意の反対意見を撤回することができず、彼らのいずれか一方を現在または後に放棄することができる。

(Iii)法的手続き文書の送達.本協定当事者は、ここで、すべての法律手続き、伝票、通知および他の書類の送達を撤回することができず、法律規定を適用して許可された任意の方法で、本協定または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、郵送(書留または書留、前払い郵便)を介して改訂されたクレジット協定で指定された当該当事者の住所まで郵送(書留または書留、前払い郵便)を含む任意およびすべての法律手続き、伝票、通知および他の文書を送達することに同意する(かつ、その規定に従って有効な場合)。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(4)非排他的管轄権。本第9条に含まれるいかなる内容も、任意の代理人または任意の貸手が法律規定を適用して許可された任意の他の方法で為替手形を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で任意の貸手に対して法的訴訟を提起する権利、または他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えない。

第10条陪審員の取り調べを放棄する本プロトコル双方は、適用される法律が許容される最大範囲内で、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、陪審員による裁判のすべての権利を放棄する。この免責宣言は、侵害、契約、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、訴訟、または手続きに適用される。

第11節.分割可能性本プロトコルまたは本プロトコルが要求する任意の文書またはプロトコルの任意の条項の違法性または実行不可能性は、任意の方法で、本プロトコルの残りの条項または本プロトコルに要求される任意の文書またはプロトコルの合法性または実行可能性に影響を与えたり、損害したりしてはならない。

第12節。タイトル。本プロトコルのタイトルおよびタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの解釈に影響を与えてはならない。

13節で繰り返します。各貸手は、(I)その所属する各融資文書(本協定の発効後)に基づくすべてまたはある支払いおよび履行義務を承認し、再確認し、(Ii)当該融資者がその任意のローン文書に基づいてその任意の財産の留置権または担保権益を付与すれば、融資文書下または融資文書に関連する義務の担保または他の方法で保証され、保証および付与保証権益および留置権を承認し、再確認し、その後の保証義務(本合意の発効後に)のすべての保証義務を確認し、同意する。本協定は双方とも本合意に同意し，各融資文書が依然として完全に有効であることを確認し，ここで承認·確認した。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルの実行は、行政エージェント、変更エージェント、信用証発行人または貸金人に対する任意の権利、権力または救済措置の放棄とすべきではなく、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されず、義務の更新も構成されていない。

上記の日付から、各署名者が一人当たり本協定に署名したことを証明した。

SELECTQUOTE，Inc

デラウェア州の会社で借り手として

By:

名前：ラファエル·サデン

役職：首席財務官

デラウェア州有限責任会社SELECTQUOTE自動車と家庭保険サービス会社

By:

名前：ラファエル·サデン

役職：首席財務官

保険サービスを選択し

カリフォルニア州の会社です

By:

名前：ラファエル·サデン

役職：首席財務官

Tiburon保険サービスは

カリフォルニア州の会社です

By:

名前：ラファエル·サデン

役職：首席財務官

INSIDERESPONSE LLCは

カンザス州にある有限責任会社は

作者：SelectQuote，Inc.，その唯一のメンバ

By:

名前：ラファエル·サデン

職務：首席財務官兼財務主管

CHOICEMARK保険サービス会社

デラウェア州の会社は

By:

名前：ラファエル·サデン

役職：首席財務官

Express MED製薬会社

ペンシルバニア州の会社は

By:

名前：ラファエル·サデン

肩書：財務担当者

簡単な薬有限責任会社は

ネブラスカ州にある有限責任会社は

By:

名前：ラファエル·サデン

肩書：財務担当者

モルガン·スタンレー資本管理者有限公司
管理エージェントとして

By:

名前：

タイトル：

ノースカロライナ州UMB銀行は
変革者代理人と同意した貸手として

By:

名前：

タイトル：

ノースカロライナ州アカデミー銀行
インクリメンタル循環融資機関として

By:

Name:

Title:

十字第一銀行
インクリメンタル循環融資機関として

By:

名前：ジェフ·ワグナー

タイトル：経営役員--金融機関

循環融資約束

付表1.1(B)

循環融資約束

増量循環ローンの約束