添付ファイル2.1

合併協定の改訂

2022年1月3日に施行される合併協定改正案(本改正案)は、ニューヨークAvangrid，Inc.(親会社)、NM Green Holdings，Inc.(ニューメキシコ州会社と親会社の直接子会社)、PNM Resources，Inc.(ニューメキシコ州会社(親会社や合併子会社とともに、双方とそれぞれ親会社)からなる。使用されるが、本明細書で定義されていない任意の大文字の用語は、マージプロトコル(以下のように定義される)に与えられた意味を有するべきである

会社、親会社、合併子会社は2020年10月20日にこの合併協定と計画(合併協定)を締結したことを考慮して、

本合意日までに、ニューメキシコ州規制委員会に必要な規制承認(未完了承認)が得られていないことを考慮すると、双方は合理的に決定されており、未完了承認は2022年1月20日までに取得されないか、または合併協定第8.1(C)節に従って締め切りが2022年4月20日まで延長されていれば、2022年4月20日までには得られない

合併協定第8.1(C)条によると、合併協定の発効時間が終了日当日又は前でない場合、親会社又は会社は、発効時間前の任意の時間に合併協定を終了し、合併を放棄することができる

上記の未承認を考慮して、双方は合理的な予想ができ、各当事者は2022年4月20日以降に第8.1(C)条に従って合併協定を終了する権利があることを認めた

これを受けて、2022年1月3日頃、親会社と合併子はニューメキシコ州最高裁判所に2021年12月9日に規定された命令の証明に関する控訴通知をニューメキシコ州最高裁判所に提出する予定である

上記の承認されていない事項に鑑み、各契約側の取締役会はすでに決定しており、当該等の契約側の最適利益及びその株主の最適利益(誰が適用されるかによって決まる)に基づいて、双方は引き続き合併協定の制約を受け、かつ各契約側は合併合意を改訂することを希望しており、詳細は以下の第1節 を参照されたい

そこで、現在、本改正案に記載されている相互契約、合意、約束、その他の善意と価値のある対価格を考慮し、本改正案に記載されている条項と条件を満たし、適合することを前提として、双方が法的制約を受けていることを考慮すると、以下のように同意する

第1節.棄権と合意

(A)双方は、合併協定の第8.1(C)条をすべて以下のように修正することに同意した

発効時間が午後5時または前でない場合は、親会社または会社がニューヨーク市時間2023年4月20日 (終了日)；締め切り前に、第7条に規定する締め切り前のすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合、または締め切り時にその性質を満たす条件が満たされなければならない(第7.1(C)条または第7.1(D)条に規定する任意の条件を除く)場合、会社および親会社は、終了日を終了日の3(3)ヶ月に延長することに共同で同意することができる(延長された場合、そのより後の日付は終了日である), さらに、終了を求める当事者(または親会社の場合は連結子会社)の任意の行動またはその当事者(または親会社の場合は連結子会社)が、本プロトコル項目の発効日または前に履行されることを要求するいかなる義務を履行していないかが発効日または前に発生しなかった要因である場合、本プロトコルを終了することを求める 側は、本プロトコル第8.1(C)条に従って本プロトコルを終了する権利を有していない

第2節総則

(A)本改正が明確に規定されていることに加えて、本改正は、任意の一方が合併協定を遵守する他の条項、条項または条件を放棄するとみなされてはならない、または合併協定の修正、追加または修正として解釈されてはならない、または他の方法で合併協定のいずれか一方の権利および義務に影響を与えるとみなされてはならず、これらすべての権利および義務は依然として完全に有効である

(B)合併協定の次の条項は、本修正案に記載されているように、本修正案に組み込まれ、有効でなければならない必要な融通をする：9.2節(修正または修正)、9.4節(通知)、9.6節(分割可能性)、9.7節(合意全体；譲渡)、9.9節(準拠法)、9.11節(対応物)、9.12節(具体的履行)、9.13節(管轄権)、第9.14節(陪審裁判放棄)

[署名ページは以下のとおりである.]

双方が上記で初めて明記した日に本修正案に正式に署名したことを証明した