アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表13 D

1934年の証券取引法によると

(修正案第5号)

SEA株式会社

(カード発行人の名前)

A類普通株は、1株当たり0.0005ドルの価値があります

(証券種別名)

81141R100**

(CUSIP 番号)

テンセントホールディングス有限公司

太古広場三期二十九階

香港湾仔皇后大道東1号

Telephone: +852 3148 5100

(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)

2022年1月4日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい

*	本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある

**	A類普通株にはCUSIP番号は割り当てられていない。CUSIP番号81141 R 100は、ニューヨーク証券取引所での見積コードが？SEである発行者の米国預託株式に割り当てられている。各米国預託株式はA類普通株を表す

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)

CUSIP番号81141 R 100		別表13 D/A		第 第2ページ の計7ページ

1		報告者名 テンセントホールディングス有限公司
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源 炭化タングステン
5		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6		公民権または組織所在地 ケイマン諸島

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 57,691,090
				8		投票権を共有する 46,573,653
				9		唯一の処分権 104,264,743
				10		共有処分権 0

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 104,264,743
12		(11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 20.4%(18.7%の発行済み普通株式、すべての発行済みB類普通株(以下のように定義)は、他の人が保有する株式を含めて、A類普通株に変換する(以下のように定義)
14		報告タイプ： 人員 会社

CUSIP番号81141 R 100		別表13 D/A		第 3ページ の計7ページ

1		報告者名 テンセントホールディングス有限公司
2		Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		資金源 心房細動
5		第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する ☐
6		公民権または組織所在地 英領バージン諸島

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				7		唯一の投票権 51,936,757
				8		投票権を共有する 46,573,653
				9		唯一の処分権 98,510,410
				10		共有処分権 0

11		すべての申告者の実益が持つ総金額 98,510,410
12		(11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする ☐
13		(11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 19.4%(17.7%の発行済み普通株式、発行されたすべてのB類普通株、他人が保有している株式を含めてA類普通株に変換すると仮定)
14		報告タイプ： 人員 会社

CUSIP番号81141 R 100		別表13 D/A		第 4ページ の計7ページ

本付表13 D第5号改正案(本改正案第5号)は、ケイマン諸島法律に基づいて成立及び存在する有限責任会社Sea LimitedのA類普通株、1株当たり額面0.0005ドルのA類普通株(A類普通株)及び米国預託株式に関する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に2017年10月30日に提出された付表13 D(改正された付表13 D)を改正し、補充した。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、添付表13 Dに示される意味を有するべきである

五番目です。

発行者の証券権益

ここで、付表13 D第5項の全文を改訂し、以下に詳しく述べる

(a) - (b)

“報告者”別表13 Dの各表紙の第7項~第11項および第13項は、参照によって本明細書に組み込まれる

本契約が発効した日から：

テンセントホールディングス有限公司は、合計98，510，410株のA類普通株、または19.4%を実益所有と見なすことができ、騰訊控股有限公司が保有する98，510，410株が同値B類普通株から変換可能なA類普通株を含む

テンセントホールディングス株式会社の唯一の投票権代表51，936，757株B類普通株は、発行者br創設者にのみ付与された発行者取締役会規模及び/又は構成に関する有限事項は委託書を撤回してはならない(以下に定義する)規定された制限を受けなければならない(1株B類普通株は随時A類普通株に変換することができるが、撤回不可委託書で合意されたいくつかの制限規定を受けなければならない)

テンセント持株有限会社の共有投票権代表46，573，653株B類普通株は、発行者創設者のすべての株主投票が必要な事項(発行者取締役会の規模及び/又は構成を除く、発行者取締役会の規模及び/又は構成は以下に議論する単独委託書に制約されなければならない)を付与し、このB類普通株は撤回できない委託書に制約されなければならない

テンセントホールディングスは騰訊控股有限公司の親会社であり、実益が騰訊控股有限公司が登録保有している証券と見なすことができる。テンセントホールディングス(Br)の実益所有権には、Huangホールディングスの完全子会社Huang河川投資有限公司(Huang河川)が保有する1，816，833株A類普通株と、テンセントホールディングスの完全子会社である騰訊控股成長基金が保有する同値B類普通株に変換可能な3，937，500株のA類普通株も含まれている

テンセントホールディングス(Br)ホールディングスは、合計104，264，743株A類普通株、または20.4%を有すると見なすことができ、1，816，833株A類普通株および102，447，910株を含む等額B類普通株から転換可能なA類普通株である。

テンセントホールディングスの唯一の投票権は(I)合計55，874，257株B類普通株を含み， はテンセントホールディングスが保有する51，936，757株B類普通株およびテンセントホールディングスGrowthfundが保有する3，937，500株B類普通株を含み，これらの株式は発行者創設者に付与された発行者規模および/または取締役会構成に関する有限事項のみで代表委任を撤回できない(1株B類普通株は任意の時間でA類普通株に変換することができるが，brを委託撤回できない本協定のいくつかの制限を受けなければならない)および(Iang)Huangが保有する1，816種類の普通株に変更することができる

CUSIP番号81141 R 100		別表13 D/A		第 ページ の計7ページ

テンセントホールディングス共有投票権は、テンセントホールディングス Limitedが保有する46，573，653株B類普通株を代表して、発行者創設者に付与されたすべての株主投票が必要な事項(発行者取締役会の規模及び/又は組成を除く、発行者取締役会の規模及び/又は構成は上記 で議論した単独委託書によって制限されなければならない)、当該等の株式は取り消すことができない委託書に制限されなければならない

別の説明がない限り、百分率は、発行者が2021年12月31日までの409，762，257株Aクラス普通株から計算され、発行者が米国証券取引委員会に提出した最新の公開文書に開示された発行者から発行された普通株式から計算される

各株B類普通株はその所有者からいつでも1株A類普通株に転換することができるが、発行者創設者とテンセント持株との間の取消不可依頼書によって決定されたいくつかの制限によって制限されなければならない。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。1株A類普通株には1票 を投票する権利があり，1株B類普通株には3票の権利があり，発行者株主総会で採決されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する

テンセントホールディングスとその連属会社が付与した取消不可依頼書を計上した後、テンセントホールディングスが保有する投票権は発行者総発行および流通株合計投票権の約19.9%を占め、すべての株主による投票が必要な事項については、テンセントホールディングスが保有する議決権は総投票権の約19.9%を占めているが、発行者取締役会の規模および/または構成については、本項目5で議論した独立委託書により投票権が低い者は除外した

撤回できない代理人

2017年9月1日現在の取消不可依頼書(取消不可依頼書)によると、報告者とその付属会社は、発行者創業者フォレスター·暁東理想自動車(創業者取消不可依頼書)に以下の撤回不可依頼書を付与している

•

発行者取締役会の規模および/または構成に関する任意の事項は、発行者取締役会取締役数または最小または最大取締役数を増加、許可または確認する任意の決議案、任意の委任または任意の新しい取締役または発行者取締役を承認または選挙する委任または選挙、および発行者の任意の既存取締役を罷免または交換する任意の事項を含み、そのすべてのB類普通株の行使について撤回できない委託書を提出しなければならない。創業者はテンセントホールディングスの指示の下ですべてのこのようなB類普通株 を投票することに同意し、選挙、罷免、1人の取締役会のメンバーを交換することで、指名された人が法律と証券取引所規則を適用する資格を満たし、取締役会に在任することを許可することを前提としている。

•

報告者及びその関連会社が保有する46，573，653株B類普通株の他のすべての株主投票を必要とする事項に関する取消不可依頼書

撤回不可能な依頼書により、報告者は、46，573，653株B類普通株について、他のすべての株主投票が必要な事項において撤回不可能な依頼書に制約されている場合には、創業者理想自動車と投票権を共有するとみなされる可能性がある。しかしながら、付表13 Dの提出およびその任意の内容は、いかなる報告者ともみなされてはならず(テンセントホールディングスが直接保有している株式を除く)いかなる目的についても、任意のAまたはBクラス普通株の実益所有者であることを認め、このような実益所有権は明確に放棄されている

2022年1月3日、テンセントホールディングス双方は発行者に撤回不可通知を出し、内容はテンセントホールディングス側がそのすべてのB類普通株をA類普通株に転換し、既存の定款細則が新定款細則の改訂と再記述、及び株主総会で株主特別決議案で承認することを条件とした。2022年1月3日、テンセントホールディングスとテンセントホールディングス成長基金はB類普通株保有者として発行人に置換への同意を提出した。 テンセントホールディングスも株主総会で置換案に賛成票を投じる予定だ。2022年1月3日，発行者創設者理想自動車氏と創設者であるテンセントホールディングスは，撤回不可能なエージェントであるbr契約者がエージェント終了プロトコルを締結し，創設者と創設者の間で撤回不可能なエージェントを終了する

CUSIP番号81141 R 100		別表13 D/A		第 6ページ の計7ページ

B類転換と委託終了協定が発効したため、騰訊ホールディングスとテンセントホールディングス成長基金はA類普通株のみを保有し、それぞれ彼などがそれぞれ持っているA類普通株に対して唯一の投票権と処分権を持つ；テンセントホールディングスは実益がテンセントホールディングス有限会社、騰訊控股成長基金及びHu河が保有するすべてのA類普通株を持ち、brの唯一の投票権と処分権を持つ

本項目5(A)および(B)で述べたbrを除いて，報告者によると，テンセントホールディングスの首席情報官徐朝業(兼徐氏)を除いて，関係者実益はいずれもA類普通株 を持つことが知られている。本公告日まで、徐さんの実益は478，974株のA類普通株を持っている

(C)Huangは2022年1月4日、1933年証券法第144条に基づいて取引を行い、米国預託株式当たり207.00ドルで米国預託株式14，492，751匹を売却した。各A類普通株式は1つの米国預託株式で代表される。この取引について、テンセントホールディングスは今後6ヶ月以内に実益所有の残りのA類普通株とB類普通株を売却しないことに同意した。テンセントホールディングスは2022年1月4日、B類普通株から転換したA類普通株420万株を含む合計11，696，251株のA類普通株をグループ内譲渡でHuangに譲渡した

第4項および第5(C)項で述べたbrを除いて，過去60日間，申告者や申告者の知る限り，関係者はA類普通株取引を一切行っていない

(D)別表13 Dに記載されている者に加えて、報告者の実益によって所有されているA類普通株の配当金またはA類普通株売却によって得られた金を受け取る権利があるか、または指示する権利がないことが知られている

(E)は適用されない

CUSIP番号81141 R 100		別表13 D/A		第 ページ の計7ページ

サイン

合理的な調査を経て、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正しいことを保証します。

日付：2022年1月4日

[付表13 D修正案の署名ページ]