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CONX CORP.
5701 S. Santa Fe Dr.
Littleton, CO 80120

株主への手紙

CONX社株主へ：

午後2：30に開催されるCONX社2022年度株主特別総会に心からご出席いただきます。これを“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”と呼びます。2022年10月31日、山岳地帯の時間。

特別会議は完全に仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で行われる.Https：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022オンラインで特別会議に出席し、特別会議中に投票して質問を提出することができます。

Br社は、特別会議開始時に登録されていることを確認するために、少なくとも特別会議開始15分前にログインすることをお勧めします。オンラインで特別会議に参加する予定であっても、できるだけ早く電話で代表投票を提出してください。または、メールで印刷された代表投票用紙を受け取った場合は、あなたの株があなたの株式を代表して特別会議に出席するために、日付を記入し、明記し、署名し、添付された代表依頼書を返送してください。あなたの株式投票に関する説明はあなたが受け取った特別会議の依頼書資料に記載されています。特別会議にオンラインで参加する予定であっても、特別会議日までに依頼書を記入して返却することを強くお勧めします。特別会議に出席できない場合、あなたの株があなたの株を代表して特別会議に出席することを保証します。

同封の依頼書を“依頼書”と呼び，期日は2022年10月12日であり，2022年10月13日頃にForm 10−K形式で提出した2021年12月31日までの年次報告とともに会社株主に郵送する。特別会議の唯一の目的は以下の提案を審議と採決することである：

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(Br)添付の委託書添付ファイルAに記載されている形で、当社の改訂及び再改訂された会社定款(我々は“改訂及び再改訂された定款”と呼ぶ)の提案を改訂し、当社及び1つ以上の業務又は資産に係る合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務の合併を完了しなければならない日を延長するために、(I)当社及び1つ以上の業務又は資産に係る合併、株式交換、資産買い入れ、株式購入、再編又は類似業務合併の日を延長することを“業務合併”と呼ぶ。または(Ii)事業合併が完了しなかった場合は、運営を停止し、2020年11月3日に完了した会社初公募株で販売された単位の一部、2022年11月3日から2023年6月3日まで(または取締役会が決定したより早い日、これを“延期日”と呼ぶ)、およびその遅い日、すなわち“延期日”を含む100%の会社A類普通株を償還または回収する。と

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必要に応じて、修正案提案を延期して承認された投票数が不足している場合や延期修正案提案の承認に関連して、代理人がさらに意見を求めて投票することを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期する提案を承認することを“休会提案”と呼ぶ。延期案提案を採択するのに十分な票数がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

各延期修正案提案と休会提案は，添付の依頼書声明により全面的に記述されている.

当社はDISHネットワーク会社(“DISH”)とDISH小売無線サービスに関する潜在的な初期業務統合(“取引”と呼ぶ)について予備検討を開始している。最終合意に調印すれば、同社は潜在的な業務合併に関するより多くの詳細を発表する予定だ。双方が交渉に成功して最終合意に達することは保証されず、取引が完了または完了する時間的枠組みも保証されない。いかなる業務合併も、取引を含み、その他の事項を除いて、各方面間の交渉、重大な職務調査、適切な取締役会を受ける

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および株主承認、規制承認、および他の条件。我々は、当社の保証人Nxgen Opportunities、LLC(“保険者”)または会社の任意の上級管理者または取締役(取引を含む)に関連する任意のエンティティの業務合併について、財務的観点から独立投資銀行または評価会社の会社の公平性を求める意見に同意した。さらに、独立して公正な取締役からなる特別委員会を評価し、適切な場合に任意の取引の条項を交渉して承認することを意図しています。

延期修正案提案と休会提案(必要であれば)の目的は，我々の初期業務統合をより多くの時間で完了させることである.この取引について初歩的な議論を始めていますが、2022年11月3日までに業務統合を完了するのに十分な時間がありません。取締役会は依然として、取引を含む業務合併の機会を評価することは、我々の株主の最適な利益に合致すると信じているため、株主の承認を求め、会社が業務統合を完了しなければならない日を延長することにした。しかし、延期が承認されても、会社は取引を含む業務合併が延期前に発表または完了することを保証することはできない。

延期修正案提案に関連して、公衆株主は、我々のIPOで発行されたA種類の普通株、すなわち“公衆株”と呼ばれる株を償還することができ、償還価格は1株当たりの価格であり、現金で支払い、私たちの信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に相当し、利息(放出された納税金額を差し引く)を当時発行された公衆株式数で割ったものを含め、これらの公衆株主が修正案提案を投票するか否かにかかわらず“選挙”と呼ぶ。改正提案を延期して必要な株主投票の承認を得た場合、企業合併が株主に提出された場合、残りの公的株式保有者は、その公開株式を償還する権利を保持するが、改正を延期した改正及び再改正の定款に規定されている制限を受けなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。我々の保険者は18，750，000株のB類普通株を所有しており，我々は“方正株式”と呼び，保険者がIPO前に購入し，11，333，333株の株式承認証を所有しており，我々は“私募株式承認証”と呼び，保険者が私募で購入するとともにIPOを完了している.また、私たちの3人の独立役員は一人当たり10，000株の私たちのA類普通株を持っていて、私たちは“独立取締役”と呼んでいます。

償還権を行使するためには、信託口座に保有している資金の一部を当社に比例して償還し、特別会議の開催前の少なくとも2営業日(または2022年10月27日)に自社の譲渡代理に株式を提出することを要求しなければなりません。株式証明書およびその他の償還表を渡して譲渡エージェントに渡すか、預託信託会社のDWAC(ホスト管理アクセス)システムを使用して、あなたの株式およびその他の償還表を譲渡エージェントに電子的に送り、あなたの株式を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります。

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延期修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していなければ発生しない.前金は私たちの保証人またはその指定者に利息を発生させません。会社は(I)業務合併または(Ii)私たちの清算を完了したときに、私たちの保証人またはその指定者に前金を返済します。スポンサーは、信託口座内のこれらの前払いに関連する資金の任意およびすべての権利を放棄した。当社の保証人又はその指定者が会社に通知し、立て替え金を提供しようとしない場合、延期改訂提案及び休会提案は特別会議で株主に提出されないことになり、改正及び再改正された定款の細則に基づいて解散·清算される。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延長日までカレンダー月を延長するかどうかを自分で決定する権利があり、もし私たちのスポンサーがカレンダー月の延長を継続しないと決定した場合、追加の前金を提供する義務は終了します。保証人の選択によると、最大1，500，000ドルのローンは、私募株式証と同等の権利証に変換でき、1部の権利証1.5ドルである。

信託戸籍内の現行金額によると、当社が株主特別総会の開催を予想している場合、信託戸籍から保有している現金から公衆株式を償還する1株当たりの価格は約10.05ドルである。ナスダック資本市場によると、2022年10月11日、同社のA類普通株の終値は10ドルだった。会社は株主に保証することができません。彼らは彼らが持っている会社A種類の普通株を公開市場で販売することができます。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、株主が彼らの株を売却することを望む場合、その証券は十分な流動性がない可能性があるからです。

休会勧告が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期修正案提案が十分な票を獲得した場合や延期修正案提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.

延期された改訂提案が承認されず、我々のIPO募集説明書に想定されている2022年11月3日までに業務統合が完了していない場合、私たちが改訂·再改訂した条項によると、(I)清算目的以外のすべての運営を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く10営業日以下で、公開された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。利息(私たちに支払われた税金と解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、会社解散時の資産清算に関するさらなる金額配分を得る権利(本依頼書に記載されている“清算分配”と記載する)を含む公的株主としての権利を完全に解消し、かつ(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、速やかに清算及び解散を行う。いずれの場合も，我々がネバダ州の法律に基づいて規定している義務，すなわち債権者の債権や他の適用法律の要求を守らなければならない.株式承認証には償還権や清算分配はなく、これらの株式承認証が満期になった時には一文の価値もない。清算が発生した場合、保証人および私たちの上級管理者および取締役は、彼らが方正株式または独立取締役株式を所有するために信託口座に保有するいかなる金も受信しないであろう。

上記の規定を満たす場合、方正株式と独立取締役株式を含む少なくとも65%の当社普通株流通株は、改正延期提案を承認するために賛成票を得る必要がある。我々の取締役会の計画を実行し、私たちが最初の業務合併を完了しなければならない日を延長し、株主の承認延期修正案が必要です。株主が改訂延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期改訂を放棄し、実施しない権利がある。

休会提案を承認するためには，特別会議に出席した株主に自らまたは代表を依頼して賛成票を投じる必要がある.

当社取締役会は、2022年9月27日の営業時間を、特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある会社の株主を決定する日としています。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。

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現在業務統合に対する投票は要求されません。実施を延期し、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利を保持し、企業合併が承認および完了した場合、または延期日までに企業合併が完了していない場合には、現金と引き換えに公開株を償還する権利があります。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、修正案提案および休会提案を延期することが望ましいと考え、そのような提案に投票または指示することを提案します。

ネバダ州の法律と会社の定款によると、特別会議はいかなる他の事務も処理してはならない。

延期修正案提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封する.あなたが特別会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの資料をよく読んで投票することを促す。

October 12, 2022

Charles W. Ergen
取締役会長

あなたの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、株式が特別会議で代表されることを確実にしてください。もしあなたが記録された株主なら、特別会議でオンライン投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合、仲介人または銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで特別会議でオンライン投票することができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、投票反対延期修正案提案と同様の効果があり、棄権は延期修正案提案に投票するのと同じ効果があるだろう。

2022年10月31日に開催される株主特別総会が代理材料を取得できることに関する重要な通知：本会議通知、添付の代理声明、および2021年12月31日までのForm 10-K年度報告はhttp：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022で閲覧できる。

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CONX CORP.
5701 S. Santa Fe Dr.
Littleton, CO 80120

2022年年次総会の通知の代わりに株主特別総会
TO BE HELD ON OCTOBER 31, 2022

エージェントレポート

2022年の年次会議の代わりに“特別会議”と呼び，“私たち”，“私たち”または“会社”と呼ぶ Conx Corp.の株主特別会議が午後2：30に開催される.2022年10月31日の山間時間は、仮想的な会議とした。特別会議中にhttp：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022のインターネット中継で出席、投票、質問を提出することができます。特別会議を開催する唯一の目的は，以下の提案を審議と採決することである：

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(Br)添付ファイルAに記載されている形で当社の改訂及び再改訂された会社定款を改訂する提案を“改訂及び再改訂された定款”と呼び、当社が当社及び1つ以上の業務又は資産に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併を完了しなければならない日を延長するために“延期改訂提案”と呼ぶ。(Ii)当該等の業務合併が完了しなかった場合は、運用を停止し、(Iii)2021年11月3日に100%完了した初公開発売(“初公開募集”と呼ぶ)の売却単位に含まれる会社A類普通株は、2022年11月3日から2023年6月3日まで(または当社取締役会または“取締役会”が決定した早い日)を“延期”と呼び、そのより後の日、すなわち“延期日”と呼ぶ。と

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延期修正案の目的は、会社がより多くの時間を持って業務統合を完了させることです。

延期改訂提案については、公衆株主は、当時会社信託口座(“信託口座”)に保管されていた総金額に等しい現金1株当たりの公開株式を償還することを選択することができ、利息(発行された納税金額を減算)を当時発行された公衆株式数で割ることを含むことを“選挙”と呼び、これらの公的株主が改正提案を延期したか否かにかかわらず投票することができる。改正提案を延期して必要な株主投票の承認を得た場合、企業合併が株主に提出された場合、残りの公的株式保有者は、その公開株式を償還する権利を保持するが、改正を延期した改正及び再改正の定款に規定されている制限を受けなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。我々の保証人Nxgen Opportunities，LLC(“保険者”)は18，750，000株のB類普通株を所有しており，これを“創設者株式”と呼び，保証人がIPO前に購入し，11，333，333株の株式承認証を“私募配給承認株式証”と呼び，保証人が私募で購入し，同時にIPOを完了する.また、私たちの3人の独立役員は一人当たり10，000株の私たちのA類普通株を持っていて、私たちは“独立取締役”と呼んでいます。

償還権を行使するためには、信託口座に保有している資金の一部を当社に比例して償還し、特別会議の開催前の少なくとも2営業日(または2022年10月27日)に自社の譲渡代理に株式を提出することを要求しなければなりません。あなたの株式証明書(ある場合)と他の償還フォームを譲渡エージェントに渡すことによって、または預託信託を使用してあなたの株式および他の償還フォームを譲渡エージェントに電子的に渡すことによって、あなたの株を入札することができます

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社のDWAC(入出金係)システム。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株を抽出して、あなたの償還権を行使するように指示する必要があります。

延期修正提案が承認された場合、保険者は、(I)特別会議に関連する公開株式0.02ドルを前払いすることに同意し、(Ii)2022年12月3日から始まる各カレンダー月および2022年11月3日から延期日までの各月の3日目またはその後の月の3日目に業務合併を完了するために必要な1株当たり0.02ドルを公開することを要求する。例えば、2023年6月3日に業務統合を完了した場合、すなわち7ヶ月間、私たちの保険者またはその指定者は、1株当たり0.14ドルの最高前金、または合計10，500，000ドルを支払う(公開された株を償還していないと仮定する)。延期修正案提案が承認された場合は，特別会議の後，ただちに最初の寄付金を信託口座に入金する。各追加の寄付金は、そのカレンダー月の3日目までに信託口座に入金されます。したがって、延期改訂提案が承認され、延期が実施され、延長日までに全時間をかけて業務合併が完了した場合、その業務合併または当社に続く清算会議における1株当たり償還金額は1株当たり約10.19ドルとなる, 一方、現在の償還額は1株当たり約10.05ドル。前金は修正案提案の実施を延期することを条件としており，延期修正案が承認されていない場合や延期が完了していなければ前金は発生しない.前金は私たちの保証人またはその指定者に利息を発生させません。会社は(I)業務合併または(Ii)私たちの清算を完了したときに、私たちの保証人またはその指定者に前金を返済します。スポンサーは、信託口座内のこれらの前払いに関連する資金の任意およびすべての権利を放棄した。当社の保証人又はその指定者が会社に通知し、立て替え金を提供しようとしない場合、延期改訂提案及び休会提案は特別会議で株主に提出されないことになり、改正及び再改正された定款の細則に基づいて解散·清算される。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延長日までカレンダー月を延長するかどうかを自分で決定する権利があり、もし私たちのスポンサーがカレンダー月の延長を継続しないと決定した場合、追加の前金を提供する義務は終了します。保証人の選択の下で、最大1，500，000ドルのローンは、私募株式証と同等の権利証に変換でき、1部の権利証1.5ドルである。

選挙に関連する信託口座からの資金引き出しは、選挙後の信託口座に保有する金額を減少させ、信託口座に残っている金額は、2022年9月30日現在の信託口座の約7.53億ドル(9月の課税利息を除く)を大きく下回る可能性がある。この場合、会社は業務合併を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が当事者が受け入れ可能な条項で提供されるか、または全く保証されない保証がないかもしれない。

延期された改訂提案が承認されず、IPO募集説明書の予想に沿って2022年11月3日までに業務統合を完了していない場合、私たちが改訂·再改訂した条項によると、(I)清算目的以外のすべての運営を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く10営業日以下で、公開発行された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。利息(私たちに支払われた税金と解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)私たちの残りの株主および我々の取締役会の承認を得た場合には、この償還後にできるだけ早く清算および解散を行い、いずれの場合も、ネバダ州法律に基づいて規定されている債権者のクレーム義務およびその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

Br信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になる時に価値がありません。清算が発生した場合、保険者は18，750，000株の方正株と11，333，333件の私募株式証明書を持って信託口座に保有したいかなる金も受け取りません。これらの株は保証人が初回公募株の前に購入したものであり、私募は保証人が発行を完了しながら購入したものです。

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IPO.したがって、信託口座内の資金は、公開された株式のみに割り当てられる。また、我々の独立取締役3人(1人当たり10，000株の独立取締役株式を所有)は、当該株式を保有していることにより、信託口座に保有されているいかなる金も取得しません。

当社が清算を行う場合、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売する製品又は当社と意向書、守秘協定又は他の類似協定又は商業合併協定の所期目標について提出された任意のクレームの範囲内で、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座清算日までの信託口座における実際の1株当たり公開株式金額に低下させることに同意した。信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00ドル未満である場合には、そのような負債が、信託口座に保有されている資金およびすべての権利の第三者または潜在的目標を放棄する任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に適用されない限り、改正1933年の証券法(私たちは“証券法”と呼ぶ)下の負債を含む、当社による最初の公募株式引受業者の特定の負債に対する賠償にも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。しかし、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。信託口座の現在の金額によると、信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.05ドルになると予想される。しかし、会社が清算すれば、債権者が予見できない債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては利息を含めて10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。

ネバダ州の法律によると、清算分配を受けた株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らがこのような清算で受け取った分配を限度とする。

もし私たちが2022年11月3日までに私たちの初期業務統合を完了しなかった場合、あるいはネバダ州の法律に基づいて、私たちの公開株式を償還する際に、私たちの公衆株主に比例的に割り当てられた信託口座の比例部分を清算分配と見なすことができる。私たちは私たちに可能なすべてのクレームを満たすために、私たちが適切に評価して備蓄することを保証することはできない。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内で(ただし、それを超えない)、どのクレームにおいても比例して責任を負うことができる。任意の訴訟または訴訟は解散後2年以内に開始しなければならない。原告が解散の時または前に知っていたり、合理的な努力をして基本的な事実を知っている場合は、解散後2年以内に開始しなければならない、または他のすべての事件の解散の日から3年以内に開始しなければならない。

しかし、私たちは運営会社ではなく空白の小切手会社ですし、私たちの業務は潜在的な買収目標を探すことに限られているので、唯一生じる可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来ます。未来の目標でもあります

改正提案を延期して承認された場合、当社と大陸株式譲渡·信託会社との間で2020年10月29日に締結された投資管理信託協定(“信託協定”)の条項によると、当社は(I)信託口座から1件の金額を抽出し、“引き出し金額”と呼び、適切に償還された公衆株式数に1株当たりの価格を乗じたものに等しく、利息(放出された納税金額を差し引いた)を当時発行された公衆株式数で割った当時の信託口座に入金された総金額に等しい。(Ii)当該等の公衆株式を償還する所有者にその引き出し金額の部分を交付する。このような資金の残りは信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。延期修正案が承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、償還権利を保持し、延長日までに企業合併投票の能力を保留する。

当社取締役会は、2022年9月27日の営業時間を、特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある会社の株主を決定する日としています。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別議事録日には，A類普通株は75，030，000株(うち30，000株は独立取締役である

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(br}株)および18，750，000株が発行され、投票権を有するB類普通株。当社の引受権証は延期改訂提案や休会勧告に対して投票権はありません。

本依頼書は，特別会議と提案に関する重要な情報を含む.あなたの株式をよく読んで投票してください。

我々の運営資金から募集エージェントの全費用を支払う.我々はすでにInnisFree M&A会社を招聘し，InnisFreeと呼び，特別会議のための依頼書の募集に協力している.私たちは特別会議に関連したこのようなサービスについてInnisFreeに15，000ドルの費用を支払うことに同意した。私たちはまたInnisFreeの合理的な自己負担費用を返済し、InnisFreeとその付属会社のいくつかのクレーム、負債、損失、損害、費用を賠償するつもりだ。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。延期が承認されれば、これらの費用の支払いは、初期業務統合を完了するための利用可能な現金を減少させますが、このような支払いは、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。

本依頼書の日付は2022年10月12日であり，2022年10月13日頃に初めて株主に郵送される.

	October 12, 2022			取締役会命令
				Kyle Jason Kiser CEO兼秘書

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特別会議に関する質疑応答

これらの質問と答えは，彼らの議論事項の要約のみである.それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？

我々は空白小切手会社であり、2020年8月26日にネバダ州に登録して設立され、当社と1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を行うことを目的としている。2020年11月に初公募および私募を完了し，合計約7億5千万ドルの純収益を得た。ほとんどの空白小切手会社と同様に、ある日または以前に条件を満たした業務合併が完了していない場合、私たちが信託口座に保有しているIPO収益は、私たちのIPOで販売されているA類普通株の保有者に返却されると規定されています。

Br信託口座で現在償還に利用可能な金額は1株当たり約10.05ドルです。

我々は取引(定義は後述)について初歩的な議論を開始しており、我々の取締役会は、より多くの時間をもって業務統合を完了させるために、延長日まで存在し続けることが株主の最適な利益に合致すると考えている。

延期修正案提案と休会提案(必要であれば)の目的は，業務統合をより多くの時間で完了させることである.

投票したのは何ですか？

あなたは投票を要求されます：

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私たちが改正·再修正した条項の提案を修正し、業務合併完了の締め切りを2022年11月3日から2023年6月3日(または取締役会が決定した早い日)に延長します。

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特別会議休会の提案を承認し，必要であれば，延期修正案提案の投票数が不足している場合や延期修正案提案の承認に関連している場合には，代表のさらなる募集と採決を許可する.

延期修正案の目的は、会社がより多くの時間を持って業務統合を完了させることです。延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。

延期改訂提案が承認された場合、吾らは、信託協定に基づいて信託口座から抽出金額を抽出し、その抽出金額の一部を公衆株式の償還所有者に渡し、延期日または前に業務合併を完了する際に使用するために、信託口座に残っている資金を保持する。

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延期修正案が承認されて延期された場合、選挙関連信託口座から抽出金額を除去すると、選挙後の信託口座に保有する金額が減少する。延期修正案が承認された場合、私たちは信託口座の残り金額を予測することができない。この場合、私たちは業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が当事者が受け入れられる条項で提供されるか、または全く保証されない保証はないかもしれない。

延期修正案提案が承認されず、2022年11月3日までに業務統合が完了していない場合は、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、一般株式を1株価格で償還し、現金で支払い、利息(私たちに支給された支払税金の金額と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く清算及び解散する権利を完全に除去する。ただし、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を受けなければならず、ネバダ州の法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

私たちの引受権証は信託口座から分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、保証人および我々の上級管理者および取締役は、彼らが方正株式および独立取締役株式を所有するために信託口座に保有するいかなる金も受信しないであろう。

なぜ会社が改訂延期の提案をしたのですか？

我々が改正·再改訂した条項は、2022年11月3日までに条件を満たした業務合併が完了していない場合、信託口座に保有しているIPO収益は、私たちのIPOで販売されているA類普通株の保有者に返却されると規定しています。その時まで、私たちは業務統合を完了できないだろう。

当社はDISHネットワーク会社(“DISH”)とDISH小売無線サービスに関する潜在的な初期業務統合(“取引”と呼ぶ)について予備検討を開始している。最終合意に調印すれば、同社は潜在的な業務合併に関するより多くの詳細を発表する予定だ。双方が交渉に成功して最終合意に達することは保証されず、取引が完了または完了する時間的枠組みも保証されない。取引を含むいかなる業務合併も、各当事者間の交渉、重大な職務調査、適切な取締役会と株主の承認、監督管理承認、その他の条件の制約を受ける。

ディレクトリ

我々は、保険者または当社の任意の役員または取締役に関連する任意のエンティティの業務合併(取引を含む)について、財務的観点から当社の公平性について独立投資銀行または評価会社の意見を求めることに同意した。さらに、独立して公正な取締役からなる特別委員会を評価し、適切な場合に任意の取引の条項を交渉して承認することを意図しています。

当社は，業務統合目標を求めるのに時間，労力，お金がかかることを考慮して，延長日を介して業務統合(取引を含む)を評価する機会を株主に提供する必要があると考えている。したがって、私たちは私たちが業務統合を完了するためにもっと多くの時間を持つように延期を要求する。しかし、延期が承認されても、同社は延期前に業務統合を宣言または完了する保証はない。

なぜ私は延期修正案提案に賛成票を投じるのですか？

取締役会は依然として、取引を含む業務合併機会を評価することは、私たちの株主の最適な利益に合致すると信じているので、株主の承認を求め、会社が業務合併を完了しなければならない日を延長することにしました。そのため、取締役会は、当社添付ファイルAに記載されている形で当社の改訂及び再記載された定款細則を改訂し、当社が(I)業務合併を完了しなければならない又は(Ii)当該等の業務合併を完了し、100%A類普通株を償還又は買い戻すことができなかった日(2022年11月3日から2023年6月3日まで(又は取締役会が決定した比較的早い日)を、当社初公開発売単位の一部とすることを提案した。延期はその会社に業務合併を完了させる機会を与えるだろう。しかし，延期が承認されても，

ディレクトリ

会社は業務合併が延長日までに完了することを保証できません。

我々の改正·再改訂条項は、我々の株主が改正·再改訂条項の改訂を承認した場合、改正·再改訂された条項は、私たちが100%公開株式を償還する義務の実質または時間に影響を与え、2022年11月3日までに業務統合を完了しなければ、承認後に公開株式の全部または一部を1株当たり償還し、利息(放出された納税金額を含む)を含む当時信託口座に保管されていた総金額に相当する現金で支払い、当時発行された公開株式の数で割ることを規定している。この条項は、私たちの株主を保護するために改正·再改訂された定款細則に組み込まれており、改正·再改訂された定款細則が予想される時間枠内に適切な業務組合を見つけることができなければ、私たちの株主はその投資を長時間合理的に維持する必要はない。

私たちの取締役会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。

なぜ私は休会提案に賛成票を投じるのですか？

休会提案が株主の承認を得ていない場合、私たちの取締役会は、延期修正提案を支持するのに十分な投票数がないことや、修正提案の延期を承認することに関連する他の状況が原因で、特別会議を遅くすることができない可能性がある。

もし修正提案を延期して承認されたら、後続業務の合併や清算が完了した後、所持者はどのくらいの金額を獲得しますか？

ディレクトリ

は修正案提案の実施延期を条件としており，延期修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していなければ発生しない.前金は私たちの保証人またはその指定者に利息を発生させません。会社は(I)業務合併または(Ii)私たちの清算を完了したときに、私たちの保証人またはその指定者に前金を返済します。スポンサーは、信託口座内のこれらの前払いに関連する資金の任意およびすべての権利を放棄した。当社の保証人又はその指定者が会社に通知し、立て替え金を提供しようとしない場合、延期改訂提案及び休会提案は特別会議で株主に提出されないことになり、改正及び再改正された定款の細則に基づいて解散·清算される。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延長日までカレンダー月を延長するかどうかを自分で決定する権利があり、もし私たちのスポンサーがカレンダー月の延長を継続しないと決定した場合、追加の前金を提供する義務は終了します。

2022年10月11日、会社は信託口座にあるすべての投資を現金に変換することを決定し、これらの現金は信託口座に保存される。最初の業務合併まで、会社は純収益を証券や利息口座に投資しようとしなくなった。したがって、利息収入(私たちの税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うために使用されることが許可されている)の金額はこれ以上増加せず、これは、私たちの清算または私たちの業務合併完了に関連する公衆株主の税金および解散費用を支払うために使用できる利息収入を制限することになる。“リスク要因”を参照すると、税金や解散費用の支払いや公衆株主に割り当てられる利息収入を制限する信託口座内の収益を計上証券に投資し続けるつもりはない。

取締役会はいつ延期修正案提案を放棄しますか？

私たちの株主が延期修正案の提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期修正案を放棄するだろう。また、株主が改訂延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期改訂を放棄し、実施しない権利がある。

社内の人はどのように彼らの株式に投票するつもりですか？

我々のすべての役員，役員とそのそれぞれの関連会社は延期修正案提案に賛成票を投じる.現在、保証人と私たちの上級管理者と取締役は、18，750，000株の方正株と30，000株の独立取締役株を含む、私たちが発行した普通株の約20%を持っています。保証人と我々の役員、幹部およびその関連会社は、公開市場や株主と延期修正案の投票に関する私的協議の取引で普通株を購入するつもりはない。

ディレクトリ

提案を通過するにはどのくらいのチケットが必要ですか？

延期修正案提案の承認は、記録日に普通株式を発行した保有者の少なくとも65%の賛成票を得る必要がある。したがって、方正株式と独立取締役株式に加えて、改正提案の延期を承認するためには、約45%の会社流通株普通株が必要と予想されます。

休会提案の承認には，代表の株主投票を自らまたは依頼する多数の賛成票が必要となる.

もし私が延期修正案提案に賛成票を投じたくなかったらどうしますか？

もしあなたが修正案提案の承認を延期することを望まない場合、あなたは棄権、投票しない、または反対票を投じなければならない。延期修正案に投票するかどうかにかかわらず、信託口座の延期修正案に関連する利用可能な資金を比例的に償還することを選択すれば、今回の投票に関連する公開株を現金と交換する権利があります。延期修正案の提案が承認され、延期が実施された場合、抽出された金額は信託口座から抽出され、償還所有者に支払われる。

延期修正案提案が承認されていない場合、どうなりますか？

私たちの株主が延期修正案の提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期修正案を放棄します。

延期修正案提案が承認されず、2022年11月3日までに予備業務統合が完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、公開株式を1株当たり償還し、現金で支払い、利息(私たちに発行された税金を納めるための金額と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く清算及び解散する権利を完全に除去する。ただし、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を受けなければならず、ネバダ州の法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

Br信託口座は私たちの権利証を配布しません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れて価値がありません。

清算が発生した場合、保証人および私たちの上級管理者および取締役は、彼らが創始者株または独立取締役株を所有しているため、信託口座に保有するいかなる資金も受信しないだろう。

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延期修正案提案が承認されたら、次は何が起こりますか？

私たちは取引を含めて時間交渉と業務統合を完了させるための延期修正案を求めています：

•

予備討論を進める；

•

交渉と実行最終プロトコルおよび関連プロトコル；

•

職務調査と記入エージェント書類；

•

企業合併を考慮した会議日と記録日を決定し，株主に代理材料；およびを配布する

•

特別会議を開催して業務統合を考慮する.

私たちは2022年11月3日までに上記の任務を達成できないため、修正案提案の承認を延期することを求めています。延期修正案が承認されれば、株主に業務合併の承認を求める予定だ。株主が企業合併を承認した場合、株主の承認後にできるだけ早く企業合併を改善したい。しかし、同社は業務合併が延長日までに発表または完了することを保証することはできない。

記録日までに発行された普通株式の少なくとも65%を保有する保有者が改訂延期提案を承認した後、本プロトコル添付ファイルAに規定されたフォーマットでネバダ州州務卿に改訂及び再改訂の定款を提出する。改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によると、私たちは依然として報告会社であり、私たちの単位、A類普通株、公開株式証は依然として公開取引される。

延期修正案が承認された場合、抽出金額を信託口座から除去すると、信託口座内の残り額を削減し、発起人および我々の取締役·上級管理者が創業者株および独立取締役株を所有しているために保有する普通株のパーセント利息を増加させる。

株主が延期修正案の提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案を放棄し、延期修正案を実行しない権利がある。

もし修正提案が延期されて承認されなければ、会社授権証はどのように処理されますか？

延期修正案提案が承認されず、2022年11月3日までに業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日を超えず、公開発行された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払うことは、当時の預金総額brに相当する

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Br信託口座の利息は、利息(私たちに支払われた税金および最大100，000ドルの解散費用を支払うための利息を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、残りの株主および我々の取締役会の承認を得た場合には、早急に清算および解散し、いずれの場合も、ネバダ州の法律の下で債権者の債権や他の適用される法律の要件に規定された義務を遵守しなければならない。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

もし改訂提案が延期されて承認されたら、会社の引受権証はどのように処理されますか？

延期修正案提案が承認されれば、従来私たちに適用されていた空白小切手会社の制限を保留し、延期日まで業務統合の改善を試みます。公開株式証は引き続き発行され、企業合併が完了してから30日後にのみ行使可能であり、証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式をカバーし、それに関連する最新の目論見書があることを前提としている(または、保有者がキャッシュレスベースで株式承認証を行使することを許可している)。

もし私が企業合併に反対票を投じたら、私はまた私の償還権を行使することができますか？

この時点で公開株を償還することを選択しない限り、業務合併が株主に提出されたときに投票することができ、株主が記録日に開催された株主の業務合併の承認を求める会議であることを前提とする。企業合併に同意しない場合は、株主投票で企業合併を承認することに関連する企業合併が完了した後に公開株式を償還する権利を保持しますが、私たちが改正·再改訂した条項に規定されている制限を受けています。

どうやって会議に出席しますか？

登録株主として、大陸証券譲渡信託会社から依頼カードを受け取りました。このテーブルは、URLアドレスおよび12ビット制御番号を含む特別会議にどのように参加するかの説明を含みます。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。あなたの制御番号がなければ、次の電話番号や電子メールアドレスで大陸株式譲渡信託会社に連絡してください。

銀行、仲介人、または他の仲介機関を介して株式を所有する利益を得るすべての人は、彼らに連絡し、合法的な代表を得る必要がある。合法的な依頼書があれば、大陸株式譲渡と信託会社に連絡して、制御番号を生成してください。大陸証券譲渡信託会社の連絡情報は以下のとおりである：917-262-2373，あるいは電子メールproxy@Continental alstock.com.

インターネット機能がなければ、米国内の800-450-7155(無料)とに電話することしかできません

ディレクトリ

カナダ、または米国とカナダ以外の857-999-9155(標準料率が適用される)。提示があった場合は，ポート番号9390517#を入力する.これはただ聞くだけで、あなたは会議中に投票したり質問を入力したりすることができない。

私の投票をどのように変更または撤回しますか？

依頼書を提出して株式に投票し、投票を変更したい場合は、特別会議日の前に日付の遅い署名代行カードを提出するか、特別会議で仮想投票を行うことができます。特別会議に出席するだけであなたの投票は変わりません。当社に撤回通知を送信することで、5701 S.Santa Fe Dr.、CO 80120、Contn：秘書の住所を取り消すこともできます。

日付を記録している場合、あなたの株はあなたの名義で持っているのではなく、ブローカー、ホスト銀行、または他の指定された人の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で持っている株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。閣下の株式は街名で保有されていますが、閣下はネット上で株主特別総会への出席や株主特別総会での投票を希望しており、閣下は添付された依頼書に掲載されている指示に従って行動しなければなりません。

どうやってチケットを計算しますか？

投票は会議に指定された選挙検査者が行い，彼はそれぞれ“賛成”と“反対”票と棄権票を計算する.延期修正案は、我々普通株記録日までの発行済み株式の少なくとも65%の賛成票を得なければならないことを提案し、方正株と独立取締役株を含む、カテゴリとして一緒に投票する。したがって，会社株主は特別会議で代表投票やオンライン投票を依頼したり，延期修正案提案に棄権したりすることができず，このような提案に反対する投票と同様の効果がある

休会で提案された承認は、自らまたは代表を委任した株主が賛成票を投じる必要がある。したがって、会社株主は特別総会で代表投票を依頼することができなかったか、またはネット投票で定足数を決定するのに必要な普通株式数を有効に計上せず、他の方法で有効法定人数を決定すれば、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。

有効法定人数を決定するか否かを決定する際には，棄権票を計上するが，休会提案の結果には影響しない。

もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

いいえ。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的であると考えられるので、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができないと信じています。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人は以下の場合にのみあなたの株に投票することができます：

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はどのように投票するかの説明を提供する.あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。

定足数要求は何ですか？

有効会議を開催するために必要な株主定足数.記録日に当社の普通株式多数の投票権を持ち、まだ発行されておらず特別会議で投票する権利のある株主は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、定足数を構成しています。

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の有名人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または特別会議でオンライン投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権は定足数の要求に計上されるだろう。もし法定人数が足りなければ、会議議長は特別会議の休会を宣言する権利がある。特別会議の記録日までには、定足数に達するまで46，890，001株の普通株が必要です。

誰が特別会議で投票できますか？

2022年9月27日の終値時に当社の普通株記録を持つ保有者のみが、特別会議とその任意の延期または延期で彼らの投票権を点検する権利がある。この記録的な日付には、75，030，000株のA類普通株(うち30，000株が独立役員)と18，750，000株のB類普通株が発行され、投票する権利がある。

登録株主：あなたの名義で登録された株式。記録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社で直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録された株主として、特別会議でオンライン投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。あなたがオンラインで特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、添付の依頼書を記入して返送するように促します。

所有者から利益を得る：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式。記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求して得ない限り、あなたは特別な会議であなたの株にオンライン投票してはいけません。

取締役会は投票延期修正案提案と休会提案の承認を提案しましたか？

はい。これらの提案の条項と条件をよく考慮した後、私たちの取締役会は延期を決定しました

ディレクトリ

修正案と休会提案(提出すれば)は当社とその株主の最適な利益に合致する。取締役会は私たちの株主投票が延期修正案と休会提案を支持することを提案した。

当社の発起人、役員、上級管理者は提案を承認する上でどのような利益がありますか？

発起人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があります。これらの権益には，(I)我々の保証人が18，750，000株の方正株式(25，000ドルで購入)と11，333，333株の私募株式証(1，700万ドルで購入)を所有しており，企業合併が完了しなければこれらの株式承認証は満期になり，(Ii)我々3人の独立取締役はそれぞれ10，000株の独立取締役株を所有しており，我々が最初の業務統合を完了した場合にのみ帰属する.“延期修正案提案--保税人と私たち役員および上級職員の利益”の一節を参照。

もし私が修正提案の延期に反対したら、私は評価権がありますか？

ネバダ州法によれば，我々の株主は修正案延期提案に関する評価権を持っていない.

What do I need to do now?

添付ファイルを含めて、本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が私たちの株主としての影響を考慮することを促します。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。

How do I vote?

あなたが私たちの普通株式の記録保持者である場合、特別会議でオンライン投票したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。あなたがオンラインで特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理人投票を依頼することを促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代理投票を通過したなら、あなたはまだ特別な会議に参加してオンライン投票することができる。

あなたの普通株式がマネージャーまたは他の代理人によって“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他のエージェントがあなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求して得ない限り、あなたは特別な会議であなたの株にオンライン投票してはいけません。

私が持っているA類普通株をどのように償還しますか？

実施が延期された場合、私たちの各公共株主は、その全または一部の公共株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(放出された納税金額を差し引く)をその時点で発行された公共株式数で割ることができる。任意の株主が提案された業務合併を承認したときに、公開株を償還することもできます。または延長日までに業務統合が完了していない場合。

ディレクトリ

あなたの償還権を行使するために、あなたは午後5時前にいなければなりません東部時間2022年10月27日(特別会議の2営業日前)に実物または電子的にあなたの株を入札し、書面請求を提出して、あなたの公開株を私たちの譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に償還することを要求します。住所は以下の通りです：

大陸株式譲渡信託会社
道富広場1号、30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
差出人：マーク·ジンキン
メール：mzimkin@Continental alstock.com

もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか？

あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料が受信される可能性があります。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。ご記入、サイン、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送して、御社のすべての株に投票してください。

誰が代理募集のために支払いをしますか？

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

もしあなたが提案に何か疑問がある場合、あるいは他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください：

InnisFree M&A会社
マディソン通り501号、20階
ニューヨーク市郵便番号10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)-750-5836
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)-750-5833

ディレクトリΣ

前向き陳述

本依頼書に含まれるいくつかの陳述は，連邦証券法に適合する前向き陳述である.展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。展望性陳述は現在行われる業務合併、私たちの資本資源と経営結果などに対する著者らの見方を反映している。同様に、私たちの財務諸表と市場状況と経営結果に関する私たちのすべての陳述は前向きな陳述だ。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”またはこれらの語または他の類似語またはフレーズの負のバージョンなどの用語を使用することによって識別することができる。

本依頼書に含まれる展望性陳述は、未来の事件に対する著者らの現在の見方を反映しており、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説と環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説と環境変化はその実際の結果が任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は実際の結果と未来の事件が展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることを招く可能性がある：

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延期修正案の承認を得る能力

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取引を含む初期ビジネスグループの能力を完了します；

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期待目標表現への期待；

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私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは役員を維持または募集することに成功しました

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私たちの管理者と取締役は彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認する時に利益と衝突する可能性があります。

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初期業務統合を達成するための追加融資の潜在的能力を獲得します。

•

新冠肺炎疫病による不確定性のため、私たちは初期業務合併を完成する能力がある。

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もし取引が完了していなければ、私たちの上級管理者と取締役は他の潜在的な業務合併の機会を作ることができます。

•

私たちの公募証券の潜在的な流動性と取引；

•

我々の証券は市場が不足している；

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信託口座に保有されていないか、または信託口座残高の利息収入から得られる収益を使用しています。

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第三者からクレームされない信託口座；

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私たちの財務業績；または

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米国証券取引委員会における特殊目的買収会社に関するルールは変更を提案している。

この依頼書に含まれる前向きな陳述は、私たちの現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本依頼書および2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告、2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、および我々が米国証券取引委員会に提出した他の報告書に“リスク要因”というタイトルで記載されている要因を含むが、これらに限定されない。あなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの前向きな陳述は、私たち(または前向きな陳述をした第三者)が現在把握している情報に基づいています。

ディレクトリΣ

RISK FACTORS

私たちの証券への投資を決定する前に、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告、2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮すべきです。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

延期が業務統合を完了できるようにする保証はありません。

承認延期は多くの危険を伴う。延期が承認されても、会社は延期前に業務合併を発表または完了する保証はない。私たちがどのような業務統合(取引を含む)を完了するかは様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、会社は株主に業務合併の承認を求める予定だ。我々は、延期修正案に関連する株の償還機会を株主に提供することを要求され、任意の株主投票で企業合併を承認する際に再び株主に償還権を提供することが求められる。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に受け入れ可能な条件で業務統合を完了するのに十分な現金を残してくれるかもしれません。延期と企業合併投票のために、私たちは単独の償還期間を持つだろうという事実は、これらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

米国証券取引委員会は最近、SPACのいくつかの活動に関する提案規則を発表した。我々、潜在的な業務統合目標、または他の人が、このような提案に関連するいくつかのプロセスを決定することは、業務統合を完了するのに要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、業務統合を達成することをより困難にする可能性がある。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の商業合併取引に追加的な開示要求を提出すること、このような会社の商業合併取引に適用される財務諸表の要求を修正すること、米国証券取引委員会の届出文書で予測される一般的な使用および提案された商業合併取引に関する予測開示に関する指導意見を更新および拡大すること、商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を増加させること、および商業合併取引のいくつかの参加者の潜在的な責任を増加させるための提案規則(“SPAC規則提案”)を発表する。SPACが修正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の監督をどの程度受ける可能性があるかに影響を与え、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、それらが制限SPACの期限、資産構成、商業目的と活動のある条件を満たすことを前提としている。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形式や他の形態で通過する可能性があり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である.

我々、潜在的な業務統合目標、または他の人が決定する可能性のあるSPACルール提案に関するいくつかのプロセス、またはSPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点によれば、交渉および業務統合完了のコストと時間を増加させる可能性があり、業務統合の完了をより困難にする可能性がある。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

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“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは厳しいコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるため、私たちは業務合併と清算会社の努力を放棄するかもしれません。

上述したように，SPACルールは他の事項のほかに，当社などのSPACが投資会社法とその下の法規に制約される可能性がある場合に触れている.SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACが企業合併を発表·完了する有限時間帯を含むいくつかの基準を満たすことを前提としている。具体的には、SPACルールを遵守するために、SPACルールは、対象企業と業務合併について合意したことを発表した8-Kフォームの報告書を1社に提出することを提案し、その最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。そして、同社は、IPO登録声明の発効日から24ヶ月以内に業務統合を完了することを要求されます。

SPAC規則の提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、私たちのような会社は、そのIPO登録声明の発効日から18ヶ月以内に最終合意に達していないか、24ヶ月以内に初期業務統合が完了していないことを含む。したがって、未登録投資会社として運営されてきたと主張する人もいるかもしれないが、初公募株と同時に私募した収益を無利子信託口座に保管する予定である(以下、“信託口座に保有している収益を計上証券に投資し続けるつもりはなく、税金や解散費用の支払いや公衆株主への利子収入を制限する”としている)。もし私たちが投資会社だと思われ、“投資会社法”の遵守と規制を受けたら、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは追加的な深刻な規制要件と費用の制約を受けるだろうし、私たちはこのような要求に資金を分配しなかった。したがって、“投資会社法”によれば、投資会社とみなされていれば、事業合併の改善に向けた努力を放棄し、清算会社に移る可能性がある。

もし私たちが未来に私たちの株を償還すれば、私たちは私たちに1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法律に署名された。IR法案は，その他の事項を除いて，上場している国内会社と上場している外国企業のある国内子会社のある株の買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は租税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。この税金は将来のSPACの償還と清算に適用されるかもしれない。しかし、延期による償還は2022年12月31日までに発生するため、延期に関連する償還のために消費税を支払うことはありません。

私たちは、信託口座に保有されている収益を配当証券に投資し続けるつもりはありません。これは、税金および解散費用の支払い、または公衆株主に割り当てることができる利息収入を制限します。

2022年9月27日まで、特別会議の記録日、私たちの初公募株の収益と同時に行われた私募は、大陸株式譲渡と信託会社が受託者として、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国“政府証券”に投資し、期日は185日を超えない、または投資規則第2 a-7条に規定するある条件に適合する通貨市場基金に投資する

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BACKGROUND

我々は空白小切手会社であり、2020年8月26日にネバダ州に登録して設立され、会社と1つ以上の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を行うことを目的としている。

現在発行されているA類普通株は75，030，000株(うち独立取締役は30，000株)，B類普通株は18，750，000株である。また，我々のIPOの一部として18，750，000株のA類普通株を発行し，株式承認証購入11，333，333株A類普通株を発行し，保険者との私募の一部として，我々のIPOと同時に完了した.各完全な引受権証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証は、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に行使でき、私たちの初期業務合併が完了してから5年以内に満期になり、または償還または清算時にもっと早く満期になります。株式承認証が行使できるようになると、会社が株式証明書所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社A類普通株の最終販売価格が1株18.00ドル以上であれば、会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された引受証を償還することができる。しかし、私募株式権証明書は保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することはできない。

2022年9月27日現在、特別会議の記録日、私たちの初公募株の収益と同時に行われた私募は、大陸株式譲渡と信託会社が受託者として、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国の“政府証券”に投資し、期限が185日以下、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資される。2022年10月11日、会社は信託口座にあるすべての投資を現金に変換することを決定し、これらの現金は信託口座に保存される。最初の業務合併まで、会社は純収益を証券や利息口座に投資しようとしなくなった。したがって、利息収入(私たちの税金と最高100，000ドルの解散費用を支払うために使用されることが許可されている)の金額はこれ以上増加せず、これは、私たちの清算または私たちの業務合併完了に関連する公衆株主の税金および解散費用を支払うために使用できる利息収入を制限することになる。リスク要因である▲信託口座に保有している収益を計上証券に投資し続けるつもりはなく、税金や解散費用の支払いや公衆株主への配当に利用できる利子収入を制限する。

2022年6月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は446，794ドルです。私たちの現金が会社の運営資金需要を支払うのに十分でない場合、会社の高級管理者、役員、および保険者は、会社の運営資金需要を満たすために合理的な金額である限り、いつでも、またはいつでも会社に資金を貸すことができる(義務はない)。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。当社は、必要であれば、商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供することを保証できません。

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延期修正案提案

Overview

当社は、その改訂及び改訂された定款の細則を改訂し、当社の業務合併完了の締め切りを延長された日まで延長することを提案し、当社がより多くの時間をもって業務合併を完了することを提案します。

本依頼書添付ファイルAには、当社の改訂及び改訂定款の提案修正案コピーが添付されています。

修正案提案を延期した理由

当社の既存の改正·再改訂された条項は、当社は2022年11月3日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定しています。延期修正案の目的は、会社がその予備業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。

当社の目論見書および改正·再改正された定款規定は、わが社の存続を延長するには、すべての普通株式(方正株式および独立取締役株式を含む)の少なくとも65%を保有する発行済み普通株の保有者の賛成票を得る必要があるが、業務統合の整備に関連して発効した場合を除く。また、我々のIPO目論見書および改正·再改正の定款規定は、わが社に上記のような延長が存在すれば、すべての公衆株主がその公開株式を償還する機会がある。上記の条文はすでに著者らの改訂及び再改訂された定款細則に組み込まれており、私たちの株主が当社が改訂及び再注文した定款細則が予想される時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合、その投資を一定期間合理的に維持する必要がないことを保障する。私たちは許可された時間内に業務統合を完了することができないだろう。

当社はDISHに関する無線小売業務の潜在的な初期業務統合(これを“取引”と呼ぶ)についてDISHとの予備検討を開始している.最終合意に調印すれば、同社は潜在的な業務合併に関するより多くの詳細を発表する予定だ。双方が交渉に成功して最終合意に達することは保証されず、取引が完了または完了する時間的枠組みも保証されない。取引を含むいかなる業務合併も、各当事者間の交渉、重大な職務調査、適切な取締役会と株主の承認、監督管理承認、その他の条件の制約を受ける。

私たちのいくつかの管理者と役員は現在、DISHを含む他のエンティティに対して追加の受託責任または契約義務を持っており、将来彼らの誰ももそうなるかもしれない。特に，我々の議長兼取締役議長兼共同創業者Charles W.Ergen実益はDISH総株式証券の約51.8%(2022年6月17日に発行された291，561，411株A類普通株に基づいて，エルガン氏が保有するすべてのB類普通株をA類普通株に変換すると仮定しており)，総投票権の約90.4%を制御している.私たちの最高経営責任者カイル·ジャソン·キサーはDISHの財務担当者だ。私たちは、私たちのスポンサーの付属実体と、私たちの1人以上の幹部または役員(DISHを含む)と予備業務統合を行う機会を求めることができるかもしれない。独立投資銀行会社の意見を求めたり、評価や評価を行うことに同意しました

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保険者または当社の任意の役員または取締役に関連する任意のエンティティの業務合併の財務的観点から、取引を含む当社に対する公平性。さらに、独立して公正な取締役からなる特別委員会を評価し、適切な場合に任意の取引の条項を交渉して承認することを意図しています。

取締役会は依然として、取引を含む業務合併機会を評価することは、我々の株主の最適な利益に合致すると考えているため、株主承認を求め、当社が業務合併を完了しなければならない日を2022年11月3日以降の延長日に延長することにした。株主による企業合併の承認を求めるため、延長日までにもう一度株主総会を開催する予定です。しかし、延期が承認されても、同社は延期前に業務統合を宣言または完了する保証はない。

修正案を延期すれば提案が承認されない

我々の株主が延期修正案提案を承認しない限り、私たちの取締役会は延期修正案を実施しないことを放棄します。

Br信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが清算すれば、株式証明書が満期になった時は一文の価値もありません。清算が発生した場合、保証人および私たちの上級管理者および取締役は、彼らが方正株式または独立取締役株式を所有するために信託口座に保有するいかなる金も受信しないであろう。

修正案を延期すれば提案が承認される

延期改訂提案が承認された場合、当社は、業務合併完了期間を延長日に延長するために、本契約添付ファイルAに規定されたフォーマットでネバダ州州務卿に改訂及び再改訂の定款を提出する。“取引法”によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、A類普通株と公共株式証は依然として公開取引される。そして、会社は延長日までに業務統合を完了するために引き続き努力します。

株主が延期改訂提案を承認したにもかかわらず、私たちの取締役会はいつでも延期を放棄する権利を保持し、株主がさらなる行動を取った場合に延期を実施することはありません。

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したがって、延期修正提案が承認され、延期され、私たちが延長日前にフルタイムで業務合併を完了した場合、その業務合併または当社が後続清算した1株当たり償還金額は、大会で1株当たり約10.19ドルとなり、現在の償還金額は1株当たり約10.05ドルとなる。前金は修正案提案の実施を延期することを条件としており，延期修正案が承認されていない場合や延期が完了していなければ前金は発生しない.前金は私たちの保証人またはその指定者に利息を発生させません。会社は(I)業務合併または(Ii)私たちの清算を完了したときに、私たちの保証人またはその指定者に前金を返済します。スポンサーは、信託口座内のこれらの前払いに関連する資金の任意およびすべての権利を放棄した。当社の保証人又はその指定者が会社に通知し、立て替え金を提供しようとしない場合、延期改訂提案及び休会提案は特別会議で株主に提出されないことになり、改正及び再改正された定款の細則に基づいて解散·清算される。私たちのスポンサーまたはその指定者は、延長日までカレンダー月を延長するかどうかを自分で決定する権利があり、もし私たちのスポンサーがカレンダー月の延長を継続しないと決定した場合、追加の前金を提供する義務は終了します。

延期修正案の提案が承認され延期された場合、選挙に関する引き出し額を信託口座から削除すると、信託口座に保有する金額が減少する。延期修正案が承認された場合、会社は信託口座の残り金額を予測できず、信託口座の残り金額は2022年9月30日現在の信託口座の約7.53億ドル(9月の課税利息を除く)を大きく下回る可能性がある。

償還権

延期修正案の提案が承認され、延期が実施されれば、各公共株主は、その公開発行された株式を1株当たりの価格で償還することができ、その価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(放出された納税金額を差し引く)をその時点で発行された公開株式数で割ることができる。信託口座に現在公的株の償還に利用可能な資金は1株当たり約10.05ドルである(信託口座に我々の税金を支払うための課税利息を考慮する)。延期に関連する公開株を償還することを選択していない公衆株式保有者は、株主投票で提案された業務合併を承認するか、または延期日前に業務合併が完了していない場合にその公開株式を償還する権利を保持する。

あなたの償還権を行使するためには、以下の住所であなたの公開株式を大陸株式譲渡信託会社に償還することを要求する書面を提出しなければなりません。同時に、あなたの銀行またはブローカーが米国東部時間2022年10月27日午後5：00までに譲渡代理に株式を渡すことを含めて、本稿の他の規定に適合することを確認しなければなりません。

午後5：00までにあなたの株を提出して償還します。米国東部時間2022年10月27日(特別大会の2営業日前)に、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すことを選択しなければなりません。住所は1 State Street Plaza，30 Floor，New York 10004，宛先：Mark Zimkind，mzimkind@Continental entalstock.com、またはDTCのDWACシステムを使用してあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡します。具体的な選択はあなたの株式の持ち方にかかっているかもしれません。午後5：00までにオブジェクトまたは電子交付を行うことを要求する.米国東部時間2022年10月27日(特別会議の2営業日前)には、改正提案が延期されると承認され、償還所有者の選択が撤回できないことが確保された。この撤回不可能な選挙をさらに押し上げるために、選択した株主は特別会議投票後にその株式を承認することができない。

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DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することで、記録所有者であるか否かにかかわらず、“ストリート名”で保有しているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

午後5：00までこれらのプログラムに従って提出されなかった証明書米国東部時間2022年10月27日(特別会議の2営業日前)には、償還日信託口座に保有している現金は償還されない。公衆株主がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は入札を撤回することができる。あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公開株主が株式を入札し、延期改訂提案が承認されていない場合、延期改訂提案が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、延期改訂提案を承認して投票して償還株式を入札した公衆株主は、改訂延期完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、当社は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しい現金1株当たりの価格で、その時点で発行された公開株式の数で割る利息(放出された納税金額を差し引く)を償還する。信託口座の現在額によると、当社は、特別会議開催時に、信託口座から保有する現金償還公衆株の1株当たり価格が約10.05ドルとなると予想している。ナスダック資本市場によると、2022年10月11日、同社のA類普通株の終値は10ドルだった。

償還権を行使すれば、あなたが持っている会社A類普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。あなたは午後5：00までに株を償還して会社の譲渡代理に株式証明書を提出することを要求した場合にのみ、現金を得てこれらの株を購入する権利があります。東部時間2022年10月27日(習特会開催前の2営業日)。当社は、改訂提案の投票延期を承認して償還株式を入札した公衆株主が、延期完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを予想している。

承認には投票が必要である

延期修正案は、発行された普通株式(方正株式および独立取締役株式を含む)の少なくとも65%を保有する保有者の賛成票を得る必要があることを提案した。延期修正案が承認されていない場合、延期修正案は実施されず、業務合併が完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払うことは、利息(放出金額br)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する

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(br}私たちの税金と最大100，000ドルの利息を払って解散費用を支払います)、当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公的株主の株主としての権利を完全に除去します(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く清算および解散し、前提は、(I)残りの株主と私たちの取締役会の承認を得た場合、清算および解散は、それぞれの場合、ネバダ州の法律下の義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守することです。私たちの株主が延期修正案提案を承認しない限り、私たちの取締役会はこのような修正案を放棄して実施しないだろう。株主が改訂延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期改訂を放棄し、実施しない権利がある。

発起人と私たちのすべての役員、幹部、およびその関連会社は延期修正案提案に賛成票を投じるだろう。記録日には，保険者および当社およびその共同会社の役員および行政者が実益を持って投票する権利があり，合計18，750，000株の方正株式および30，000株の独立取締役株式は，当社の発行済みおよび発行済み普通株の約20%を占めている.したがって，方正株式と独立取締役株式に加えて，約45%の会社流通株普通株が改正延期提案を承認する必要があると予想される.保証人と私たちの役員、役員およびその関連会社は、公開市場や株主と延期修正案の投票に関する私的交渉取引でA類普通株の株を購入するつもりはありません。

保証人，役員と上級社員の利益

私たちの取締役会の提案を考慮すると、保証人、役員、取締役の利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には：がある

•

保険者は18，750，000株の方正株(25，000ドルで購入)を持っており、企業合併が不完全であれば、これらの株式は一文の価値もないだろう(保険者はこのような株の清算権を放棄しているから)；

•

保証人は11，333，333件の私募株式承認証(1，700万ドルで購入)を所有しており，企業合併が完了しなければ，これらの私募株式証明書の満期は一文の価値もないことになる.

•

私たちの会長兼取締役会長兼最高経営責任者Charles W.Ergenは保険者の中で90%の経済権益を持っていて、私たちの最高経営責任者Kyle Jason Kiserは保険者が持っているどの証券の中でも10%の経済権益を持っていますが、実益所有権はありません。

•

私たちの3人の独立取締役は1人当たり10，000株の独立取締役株を持っていて、私たちが最初の業務合併を完了した時にのみ付与されます。

•

当社が業務合併を完了しない限り、スポンサーは当社を代表して発生した自己負担費用の補償を受けませんが、このような費用は信託口座に入金されていない利用可能な収益の金額を超えています

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もし信託口座が清算された場合、要求された時間内に初期業務統合を完了することができない場合を含む場合、発起人は、信託口座内の収益が、買収契約を締結した予期される対象企業のクレームまたは任意の第三者が提供するサービスまたは我々が販売する製品へのクレームによって、1株当たり公開株10.00ドル以下または信託口座のより低い1株当たり公開株式金額に減少しないことを保証することに同意した。しかし、このような第三者またはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である。と

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•

Br}吾らの上級社員や取締役は当社が提供するサービスについていかなる現金補償も一切受け取っておらず，吾らの3人の独立取締役が所有する独立取締役株式は，吾などの予備業務合併が完了したときにのみ帰属し，吾らのすべての現取締役会メンバーは取締役を継続することを期待しており，少なくとも特別大会日までは，提案した業務合併について投票し，任意の潜在的な業務合併後に在任を継続し，その後報酬を受け取る可能性もある.

私たちのいくつかの管理者と役員は現在、DISHを含む他のエンティティに対して追加の受託責任または契約義務を持っており、将来彼らの誰ももそうなるかもしれない。特に，我々の議長兼取締役議長兼共同創業者Charles W.Ergen実益はDISH総株式証券の約51.8%(2022年6月17日に発行された291，561，411株A類普通株に基づいて，エルガン氏が保有するすべてのB類普通株をA類普通株に変換すると仮定しており)，総投票権の約90.4%を制御している.私たちの最高経営責任者カイル·ジャソン·キサーはDISHの財務担当者だ。私たちは、私たちのスポンサーの付属実体と、私たちの1人以上の幹部または役員(DISHを含む)と予備業務統合を行う機会を求めることができるかもしれない。吾らは、保険者又は当社の任意の上級管理者又は取締役に関連する任意のエンティティの業務合併(取引を含む)について、財務的観点から当社の公平性について独立投資銀行又は評価会社の意見を求めることに同意した。さらに、独立して公正な取締役からなる特別委員会を評価し、適切な場合に任意の取引の条項を交渉して承認することを意図しています。

取締役会が修正案を延期する理由とその提案

以下に述べるように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂の延期が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は延期修正案提案の採用を承認し、発表することが望ましいですし、その提案に賛成票を投じることをお勧めします。

私たちが改正および再改訂した細則は、当社は2022年11月3日までに当社の趣旨を完成させなければならないと規定していますが、その条項による業務統合に限定されません。

我々が改正·再改訂した条項は、会社株主が私たちの改正·再改訂条項の改訂を承認した場合、当該改正·再改正条項は、2022年11月3日までに業務合併を完了したときに自社公開株式100%を償還する義務の実質又は時間に影響を与え、承認後に株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、利息(放出された納税金額を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。当時発行されていた公開株式の数で割る。本条項は、当社が改訂及び再改訂された細則が予想される時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合に、その投資を不合理な長時間維持する必要がないことを保証するために、私たちの改訂及び再改訂の細則に組み込まれている。

また、当社の目論見書及び改正及び再改訂された定款規定は、当社の存続を延長するには、少なくとも65%の全普通株式発行株式(方正株式及び独立取締役株式を含む)を保有する保有者の賛成票を得る必要があるが、業務合併に関連して業務合併完了後に発効する場合を除く。業務統合の機会(取引を含む)を評価することは、我々の株主の最適な利益に合致すると信じており、許可された期間内に業務統合を完了することができないため、取締役会は、株主の承認を求めることを決定し、業務合併を完了しなければならない日を2022年11月3日以降の延長日に延長する。

Br社は現在、業務合併に投票することを要求していません。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しない場合、あなたは将来的に企業合併に投票する権利を保留し、1株当たりの価格であなたの公開株式を償還する権利を保持し、その価格は現金で支払い、その価格は当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(放出された納税金額を差し引く)を当時発行された公開株式の数で割ることを含む。

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合併が承認され完了したか、または延期日までに、会社は別の業務統合を完了していません。

取締役会はすべての関連要因をよく考慮した後、改訂を延期することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

取締役会の提案

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が延期修正案の承認を支持することを提案しました。

休会提案

Overview

休会勧告が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期修正案提案が十分な票を獲得した場合や延期修正案提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.いずれの場合も、取締役会は2022年11月3日以降に特別会議を延期しないだろう。

休会提案未承認結果

承認には投票が必要である

休会提案の承認には，特別会議に出席した株主を自らまたは委任して賛成票を投じる必要がある.したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が特別会議で代表またはオンライン投票を通過できなかった場合、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

取締役会の提案

私たちの取締役会は私たちの株主投票が休会提案に賛成することを提案した。

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アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下にA類普通株保有者が延期改正案提案を承認する際に償還権を行使する際の重大な米国連邦所得税考慮事項について検討する。本討論は1986年に改正された“国税法”、アメリカ財務省が公布した法規、国税局の現行の行政解釈とやり方(“国税局”と呼ぶ)及び司法裁決に基づいており、これらはすべて異なる解釈或いは変更を受ける可能性があり、追跡力がある可能性がある。国税局が断言しない保証はない、あるいは裁判所は以下のいずれの税務考慮とは逆の立場を維持しない。本議論では、特定の投資家の個人状況に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面については議論されていないが、例えば、特殊な税収ルールに拘束された投資家(例えば、金融機関、保険会社、共同基金、年金計画、S社、ブローカー、時価ベースの証券取引業者、規制された投資会社、不動産投資信託、信託および遺産、共同企業およびそのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む))を選択し、A種類の普通株を“国境を越えた投資”とする一部の投資家である。“ヘッジ”、“転換”、“合成証券”、“推定所有権取引”、“推定売却”または他の米国連邦所得税目的の総合取引、ドル以外の機能通貨を持つ米国保有者(以下、定義する)、米国居留民, 当社の5%以上のA類普通株を実際または建設的に保有する投資家。さらに、本議論では、いかなる州、地方、または非米国税考慮事項、任意の非所得税(例えば、贈与税または相続税)考慮、代替最低税、または医療保険税については議論しない。なお、本議論は、規則に基づいてA類普通株を“資本資産”として保有する投資家(一般に投資のために保有する財産)に限られる。

提携企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が我々のA類普通株を保有している場合、このような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちA種類の普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、償還された税務結果について税務コンサルタントに相談することを促します。

償還権を行使するA類普通株保有者に、米国連邦、州、地方、外国収入およびその他の税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

米国連邦所得税の米国保有者への考慮

本節では、会社A類普通株を現金に償還する米国A類普通株保有者の選択に向けて。本議論において，“米国保有者”とは，その会社A類普通株が償還された実益所有者のことであり，その身分は：である

•

はアメリカ市民またはアメリカ住民の個人である；

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内またはその法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる；または

•

Br信託(A)その行政管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人(“規則”が指す)は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する。

もし会社の米国保有者A類普通株が償還された場合、米国連邦所得税における取引の処理は、償還が規則302節に規定するA類普通株の売却資格に適合するか否かに依存する。売却待遇を受ける資格があるかどうかは、私たちの株がアメリカが保有している株式の総数に大きく依存します。

ディレクトリ

所有者(株式承認証の保有により米国所有者が建設的に保有している任意の株を含む)は、我々の償還前後のすべての株に対して。以下の場合、A類普通株の償還は、一般に、A類普通株の売却(割り当てではなく)とみなされる：(I)米国所有者に対して、A類普通株の償還は“大きく比例しない”、“Ii)米国における米国所有者の権益を”完全に終了させる“、または(Iii)米国所有者にとって、A類普通株の償還”本質的に配当金と同等ではない“。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストを満たすかどうかを決定する際には，米国保有者は米国保有者が実際に所有している株だけでなく，その建設的に所有している我々の株も考慮する.直接所有する株式に加えて、米国所有者は、特定の関連個人および実体によって所有され、米国所有者がその米国所有者に権益を有する株を建設的に所有することができ、米国所有者はオプションを行使することによって得られる任意の株を有することができ、これには、通常、株式承認証の行使によって得られる可能性のあるA類普通株が含まれる。この極めて不相応な基準を満たすためには、A類普通株償還後、米国所有者が我々が発行した議決権付き株を実際かつ建設的に保有する割合は、他の要求を除いて、我々が発行した議決権付き株の80%未満であり、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有しなければならない。(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有している我々の株式のすべての株式が償還される場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているわれわれの株のすべての株が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて特定の家族が所有する株式の帰属および何らかの他の要求を効果的に放棄することができれば、米国所有者の権益は完全に終了する。米国保有者の転換により米国保有者の米国における割合権益が“有意に減少”すれば、A類普通株の償還は本質的に配当と同じではない。償還が米国保有者のわれわれに対する割合権益を有意に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、, 米国国税局は公表された裁決で、会社の事務をコントロールしない上場企業の小株主の割合利益を小幅に削減しても、このような“有意義な削減”を構成する可能性があると述べている。

上記のテストがいずれも満たされていない場合、償還は分配とみなされ、その税収影響は以下のようになり、“米国連邦所得税の米国保有者に対する注意事項-分配の課税”が参照される。

償還権を行使するA類普通株を考えている米国の保有者は、自分の税務顧問に相談し、規則によると、彼らのA類普通株の償還は売却と分配とみなされる。

は売却されたA類普通株償還損益とみなされる

A類普通株を売却する資格を満たしていることを償還する場合、米国所有者は、資本収益または損失と確認された任意の収益または損失を資本収益または損失とみなさなければならない。このように売却されたA類普通株に対する米国所有者の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。一般的に、米国保有者は収益または損失を確認し、その額は、(I)このような償還で受け取った現金金額(または、A類普通株が売却時に1単位の一部である場合、当時A類普通株の公平な市場価値とその単位に含まれる1つの承認株式証の4分の1に基づいて、このような処置でA類普通株の現金化部分に割り当てられる)と(Ii)このように償還されたA類普通株で調整された納税基礎との差額であることを確認する。米国の保有者がそのA類普通株において調整した納税基礎は、通常、米国保有者の買収コスト(すなわち、A類普通株に割り当てられた単位購入価格の部分、または米国所有者が株式証全体を行使する際に受信したA類普通株の初期基礎)から資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算することに等しい。非会社アメリカ保有者が実現した長期資本収益は通常、低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

販売税

A類普通株を売却する資格を満たしていない場合、米国の保有者は配布を受けるとみなされる。一般に，米国所有者へのどのような割当ても通常配当金を構成する

ディレクトリ

Brは、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収入と利益から支払われている範囲のアメリカ連邦所得税です。現在および累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちA種類の普通株の米国保有者が調整した税ベース(ただしゼロ以下ではない)に適用される。任意の残りの黒字は、A類普通株を売却または処分する際に達成される収益とみなされ、“米国連邦所得税の米国保有者に対する考慮事項-A類普通株の償還収益または損失を売却とみなす”に記載されているように処理される。償還を分配処理とし、保有者に大量の配当収入をもたらすことはないと予想される。大量の現在または累積的な収益や利益はないと予想されるからである。私たちは課税会社であるアメリカの保有者に配当金を支払い、必要な保有期間を満たせば、通常配当控除を受ける資格があります。いくつかの例外的な場合を除いて、ある保有期間の要求を満たしていれば、私たちが非会社のアメリカの保有者に支払う配当金は通常“合格配当金”を構成し、より低い税率で課税されなければならない。

非米国保有者に対する米国連邦所得税考慮要因

本節では、会社A類普通株を現金に償還するA類普通株非米国保有者の選択に向けて。本議論において、“非米国所有者”とは、その会社A類普通株が償還された実益所有者(組合企業を除く)であり、米国所有者ではない。

米国連邦所得税の非米国保有者A類普通株償還に対する記述は、通常、“米国連邦所得税の米国保有者に対する考慮事項”に記載されているように、米国連邦所得税の米国連邦所得税の米国A類普通株償還に対する記述と一致する。

償還権を行使するA類普通株の非米国保有者は、自分の税務顧問に問い合わせなければならないことを考慮し、規則によれば、彼らのA類普通株の償還は売却と分配とみなされる。

売却処理としてのA類普通株償還

A類普通株を売却する資格に適合することを償還する場合、非米国保有者は、一般に、そのA類普通株を売却して確認された任意の収益について、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付する必要がない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連しており(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因することがある)、この場合、非米国保有者は償還において通常、米国保有者と同様の待遇を受ける。非米国会社所有者は、30%の税率(または適用される所得税条約に規定されているより低い税率)で支店利益税を支払うことができる。

•

非米国所有者とは、償還を行い、何らかの他の条件を満たす納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を指し、この場合、非米国所有者は、その年度の個人純資本利益の30%の税を徴収される

•

米国連邦所得税の目的で、私たちは処分の日までまたは非米国所有者が私たちのA種類の普通株式を保有している期間の短い5年間のいつでも、またはかつて“米国不動産持ち株会社”であり、もし私たちのA種類の普通株の株が成熟した証券市場で定期的に取引されていれば、米国の保有者ではなく直接または建設的に所有している。販売前5年の間または非米国所有者が私たちA類普通株を保有していた短い期間のいつでも、私たちのA類普通株の割合は5%を超えた。私たちは私たちがアメリカの不動産持株会社だったかどうか信じない。

販売税

A類普通株を売却する資格を満たしていない場合、非米国保有者は配布を受けるとみなされる。一般に，我々は株を持つ非米国所有者に任意の分配を行う

ディレクトリ

私たちのA種類の普通株は、私たちが現在または累積している収益と利益(アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われる程度で、アメリカ連邦所得税の配当金を構成し、また、このような配当金が米国内での貿易や業務と非米国所有者と効果的に関連していない場合、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求されます。当該非米国保有者が適用される所得税条約に基づいて低減された源泉徴収税率を享受する資格がある場合を除き、このような低減された税率を享受する資格があることを証明する適切な証明を提供する。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、Aクラス普通株株における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、これは、“非米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項-A類普通株の売却を売却とみなす”に記載されている。私たちが非米国保有者に支払う配当金は、当該非米国保有者の米国内での貿易または業務行為と有効に関連すれば、一般に米国源泉徴収税を支払う必要はなく、その非米国保有者が特定の認証および開示要求を遵守することを前提としている。対照的に、このような配当金は、一般に、米国連邦所得税は、米国保有者に適用される同じ累進個人または会社税率(所得税条約で規定される可能性のある免税または減税の制限を受ける)に従って納付されるが、いくつかの控除は含まれていない。もしアメリカの所有者が会社でなければ, 収入に有効に関連する配当金も、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)で“支店利得税”を納付することができる。

情報レポートとバックアップ抑留

A類普通株を償還する際に所持者に支払う金は、米国国税局に報告することができる。また、米国連邦所得税法によると、法定税率(現在24%)で源泉徴収された予備金は、償還に応じてある株主(免除“受給者ではない)に支払われる金額に適用できる。このような予備の米国連邦所得税控除を防止するためには、各非会社株主が米国所有者であり、他の方法で予備控除免除が確立されていない場合、適用される源泉徴収代理人株主の納税者識別番号(雇用主識別番号または社会安全番号)を通知し、偽証処罰の下で米国国税局表W-9に記入することによって、いくつかの他の情報を提供しなければならない。米国国税局W-9表に正確な納税者識別番号を提供できなかったことは、保有者に米国国税局のいくつかの処罰を受ける可能性がある。

いくつかの“免除”受信者(一般にすべての会社およびいくつかの非米国所有者を含む)は、これらの情報報告およびバックアップ抑留要件の制約を受けない。このような免除を受ける資格がある非米国所有者の場合、非米国所有者は、偽の処罰の下で署名し、非米国人所有者の免除地位を証明する声明(一般に米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eまたは他の適用可能な表W−8)を提出しなければならない。外国所有者を有する無視された国内エンティティは、IRSテーブルW−9ではなく、適切なIRSテーブルW−8を使用しなければならない。

バックアップバックルは付加税ではありません。納税者は、差し押さえられた金額で米国連邦所得税債務を相殺することができ、または彼らが直ちに米国国税局に何らかの必要な情報を提供すれば、これらの金額の返還を要求することもできる。

Br株主は、その特定の状況に適したバックアップ源泉徴収、および予備源泉徴収免除を得る可能性および手順を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

FATCA

規則第1471~1474節(一般に“金融行動および金融行動法”と呼ばれる)および関連する行政指導によれば、米国連邦政府は、一般に、“外国金融機関”および“非金融外国実体”に支払われた配当金に対して30%の源泉徴収税を徴収し、特定の要求に適合しない限り、これらの機関またはエンティティが受益者としても中間者としても、我々A類普通株の株式を保有する。上述したように、適用された源泉徴収義務者は、償還に参加した非米国保有者に支払われた金額を米国連邦所得税の配当と見なす可能性があるため、このような金額も控除される可能性がある。

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2022年株主総会の代わりに特別会議

Overview

2022年株主総会の代わりに特別会議を開催します。今回の習特会はナスダック年会の要求を満たすことを目的としている。特別会議については、2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告もご提供しております。

日付、時間、場所。会社の株主特別総会は午後2時30分に開催される。2022年10月31日の山間時間は、仮想的な会議とした。特別会議中にインターネット中継で出席、投票、質問を提出することができます。サイトはhttps：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022です。会議はインターネット上で音声ネットワーク中継で仮想的に行われる予定だ。日付の終値を記録する際に私たちの普通株式を持つ株主のみが仮想会議に参加する権利があります。

仮想会議への参加を登録する場合は、私たちの普通株を持っている性質に適した説明に従って操作してください。

もしあなたの共有があなたの名前で私たちの転送エージェントに登録され、オンライン限定の仮想会議に参加したい場合は、https：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022に移って、エージェントカードで受け取った制御番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックして”をクリックしてオンライン会議リンクを予め登録してください。会議が始まる前に、あなたの制御番号を使って会議場所に再登録する必要があります。事前に登録することを提案しますが、参加しなければ参加できないわけではありません。

オンラインのみの仮想会議に参加したい利益株主は、銀行、仲介人、またはその株を持っている他の著名人のアカウント代表に連絡し、その合法的な代表のコピー(認識可能な写真で十分)を電子メールでproxy@Continentalstock.comに送信し、合法的な代表を得る必要がある。電子メールを介して有効な合法的な代表に電子メールを送信する利益株主は、オンライン限定の会議に登録することを可能にする会議制御番号を取得する。我々の譲渡エージェントに連絡した後，受益者は会議前に仮想会議へのリンクや説明を含む電子メールを受信する.利益を受ける株主は会議日の少なくとも5営業日前に私たちの譲渡代理に連絡しなければならない。

定足数。有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。記録日に当社の普通株式多数の投票権を持ち、まだ発行されておらず特別会議で投票する権利のある株主は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、定足数を構成しています。有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または特別会議でオンライン投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権は定足数の要求に計上されるだろう。もし法定人数が足りなければ、会議議長は特別会議の休会を宣言する権利がある。特別会議の記録日までには、定足数に達するまで46，890，001株の普通株が必要です。

投票権；日付を記録する。もしあなたが2022年9月27日、つまり特別会議の記録的な日付の終値に会社のA種類の普通株を持っている場合、あなたは特別会議で投票または直接投票する権利があるだろう。あなたが当時持っていたすべての会社の普通株について、あなたはすべての提案で1票を持つだろう。当社の引受権証には投票権はありません。

投票が必要です。延期修正案の提案の承認は、方正株式および独立取締役株式を含む、記録日に発行された普通株式の少なくとも65%の保有者の賛成票を保有する必要がある。もしあなたが投票しなかったり、提案に棄権した場合、あなたの行動は“反対”投票と同じ効果を持つだろう。マネージャーが投票しない票は“反対”票と同じ効果があるだろう。

特別大会記録日の営業時間終了時には，75，030，000株A類普通株(うち30，000株は独立取締役)および18，750，000株B類発行普通株があり，各株式保有者は各提案に1票を投じる権利がある。

延期修正案提案が承認されることを望まない場合は、延期修正案に棄権、投票しない、または反対投票しなければならない。あなたは現金と交換するためにbrで公開株を償還する権利があります

ディレクトリ

延期修正案提案に賛成票を投じるか否かにかかわらず、延期修正案提案に関連する利用可能資金部分を比例償還信託口座に選択すれば、延期修正案提案に関連する公衆株を償還することを選択することができる。

当社は、延期改訂提案を承認して投票して株式償還を入札した公衆株主は、延期改訂提案完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している。

償還権。延期修正案が承認され、延期が実施された場合、各公共株主は、その公開発行株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(放出された納税金額を差し引く)をその時点で発行された公開株式の数で割ることができる。信託口座に現在公的株の償還に利用可能な資金は1株当たり約10.05ドルである(信託口座に我々の税金を支払うための課税利息を考慮する)。延期に関連する公開株を償還することを選択していない公衆株式保有者は、株主投票で提案された業務合併を承認するか、または延期日前に業務合併が完了していない場合にその公開株式を償還する権利を保持する。“延期修正案提案ハ-償還権”というタイトルの章を参照。

評価権.ネバダ州法によると、私たちの株主は修正案提案の延期に関する評価権を持っていない。

代理；取締役会は意見を求める；代理弁護士。取締役会は特別会議で株主への提案について依頼書を求めています。当社はInnisFreeを招いて特別会議の依頼書の募集に協力しています。あなたが公開された株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。依頼書を付与すれば、当社の普通株式の記録保持者であれば、依然としてあなたの依頼書を取り消し、特別会議であなたの株にオンライン投票することができます。連絡できます：

自由M&A会社
株主は無料電話をかけることができます：(877)-750-5836
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)-750-5833

取締役会の提案。慎重に考慮した後、取締役会はすべての提案が当社とその株主の最適な利益に符合することを決定した。取締役会は承認され、発表されたことが望ましいと発表し、これらの提案に投票したり、投票することを指示したりすることを提案します。

ディレクトリΣ

証券の実益所有権

次の表には、以下の者から得られた情報と、米国証券取引委員会が別表13 Gに提出した我々普通株の実益所有権に関する情報とに基づいて、我々の普通株の実益所有権に関する情報を示す

•

私たちが知っている5%以上の流通株普通株を持っている実益所有者；

•

私たち一人一人の実益は私たちの普通株の役員と取締役を持っています。そして

•

私たちのすべての幹部と役員はチームとしてです。

は別の説明がない限り、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。

	Class A Common Stock				Class B Common Stock
受益者名と住所(1)	Number of Shares Beneficially Owned		% of Class		Number of Shares Beneficially Owned(2)		% of Class
Magnetar Financial LLC(3)		4,655,000		6.21%		—		—
HGC投資管理会社(4)		4,204,999		5.61%		—		—
Jericho Capital Asset Management L.P.(5)		4,000,000		5.33%		—		—
nXgen Opportunities, LLC(6)		—		—		18,750,000		100%
Charles W. Ergen(6)		—		—		18,750,000		100%
Kyle Jason Kiser		—		—		—		—
Gerald Gorman		10,000		*		—		—
David K. Moskowitz		10,000		*		—		—
Adrian Steckel		10,000		*		—		—
全役員と役員(5人)		30,000		*		18,750,000		100%

1%未満

(1)

は別の説明がない限り，以下のすべてのエンティティまたは個人の営業住所は5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120である.

(2)

が示す権益は方正株式のみからなる.我々の最初の業務統合時には，このような株を1対1で自動的にA類普通株に変換し，調整することができる.

(3)

2020年12月31日までにMagnetar星座主基金有限会社(“星座主基金”)、Magnetar星座基金II有限会社(“星座基金”)、Magnetar星と主基金有限会社(“星と主基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“主基金”)、Magnetarシステム多策略主基金有限会社(“システム主基金”)、目的別信用基金有限会社(“目的基金”)が提出した付表13 Gに記載されている保有量；デラウェア州有限責任会社Magnetar Structure Credit Fund，LP(“構造的信用基金”)；デラウェア州有限責任会社Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)及びPurpose Alternative Credit Fund≡T LLC(“Purpose Fund≡-T”)；総称してMagnetar基金と呼ばれる。付表13 Gによると、Magnetar FinancialはMagnetar基金の投資顧問を務めているため、Magnetar FinancialはMagnetar基金口座が持つ単位に対して投票権と投資権を行使している。Magnetar Capital PartnersはMagnetar Financialの唯一のメンバーと親会社です。超新星管理会社はMagnetar Capital Partnersの一般パートナーである。超新星管理会社のマネージャーはリトヴィッツさんです。

TABLE OF CONTENTS

(4)

HGC投資管理会社が提出した付表13 G報告の2020年12月31日までの保有量に基づき、HGC投資管理会社はオンタリオ省有限責任組合企業HGC裁定基金有限会社(“基金”)の投資マネージャーであり、HGC投資管理会社が当該基金を代表して保有する株式に関連している。

(5)

2021年12月31日までの保有量は，Jericho Capital Asset Management L.P.とJosh Resnickが提出した付表13 G報告である。付表13 Gによれば、Jericho Capital Asset Management L.P.およびJosh Resnickは、それぞれ、本報告に記載された株式に関する投票権および処分権を有する。

(6)

我々の保証人は，本稿で報告した株の記録保持者である.チャールズ·W·ルゲンはスポンサーの中で90%の経済的権益を持ち、スポンサーを支配している。チャールズ·W·ルゲンは保証人が所有しているどの証券に対しても実益所有権を持っていることを否定しているが，その金銭的利益は除く。カイル？ジェイソン？カイザーはスポンサーに10%の経済的権益を持っているが、保証人が持っている証券には実益所有権はない。

株主提案

いかなる提案も書面で提出しなければならず，取引所法案第14 a-8条と我々の定款の要求に適合してこそ，我々の依頼書を考慮して，会社の次の株主年次総会に提出することができる.

家屋預かり情報

反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると考える場合、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである：

•

株式が株主名義で登録されている場合、株主は5701 S.Santa Fe Dr.、Littleton、CO 80120、宛先：秘書、私たちの株主の要求を知らせる；またはに電話しなければならない

•

銀行、マネージャーまたは他の指定された人が株式を持っている場合、株主は銀行、マネージャー、または他の指定された人に直接連絡しなければなりません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.米国証券取引委員会のウェブサイトで、本依頼書と2021年12月31日までの10-K表年次報告書を含む米国証券取引委員会が提出した文書を読むことができます。

本依頼書と添付されている2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書のより多くのコピーをご希望の場合、または特別会議で提出されるアドバイスに何か疑問がある場合は、以下の住所と電話で会社に連絡する依頼書募集エージェント：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
New York, NY 10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)-750-5836
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)-750-5833

これらの文書を以下のように会社に請求することもできます：5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，宛先：秘書.

当社の株主であり、書類を請求したい場合は、特別会議までに受け取るために2022年11月までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の文書を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の適時な方法であなたに郵送します。

ディレクトリΣ

ANNEX A

提案された第1修正案
TO THE
修正と再記述
会社登録証明書
OF
CONX CORP.

( , 2022)

CONX社はネバダ州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下“会社”と略す)であり、以下のように証明される：

2.改正され再改正された条項のこの第1の修正案は、ネバダ州改正された法規78.045節に基づいて正式に採択され、ネバダ州州務卿が提出された日から発効する。

3.本改訂および再修正された条項で使用されるいくつかの大文字用語は、本明細書で適切に定義される。

現在修正されたものと再調整された第9条第9.1条(乙)項の全文は以下のとおりである：

(B)発売直後、会社が発売中に受信した発売による純額(引受業者の超過配給選択権の行使の利益を含む)と、会社が2020年10月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のS-1表登録説明書(改訂された“登録説明書”)に指定された他の金額を初めて提出し、信託口座(“信託口座”)に入金しなければならない。登録声明に記載されている信託協定に基づいて、公衆株主(以下のように定義する)の利益のために設立される。利子を引き出して納税する以外に、信託戸籍内のいかなる資金(信託戸籍の保有資金が稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで、(I)当社が発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合、100%発売株式(以下、定義を参照)および(Iii)は、第9.7節で述べた改正および回復の細則の条文の改訂を求めて投票して株式を償還する。発売単位の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二級市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が自社の保証人であるか否かにかかわらず、当社の上級社員又は取締役、又は上記のいずれかの関連会社)であっても、ここでは“公開株主”と呼ぶ

現在，改正と再改訂の条項第9条第9.2項(丁)項の全文を：に変更する

(D)当社が2023年6月3日(又は取締役会が決定した早い日)に初期業務合併を完了していない場合は、当社は(I)すべての業務を停止すべきであるが、清算を目的として、(Ii)合理的な可能な範囲内で100%の発行株式を早急に償還するが、現金で支払われた1株当たりの価格を犠牲にして、合法的に利用可能な資金を基準とするが、10営業日を超えてはならない。(A)当時信託口座に入金されていた総金額(以前会社に発行されていなかった納税の利息と最高100，000ドルの利息を含む)で割ることに等しい

A-1

ディレクトリ

(br}解散費用の支払い)、(B)当時発行された株式の総数は、償還は公衆株主の権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配を得る権利(ある場合を含む)が、適用法律の規定の制限を受けなければならない、及び(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会により適用法律に基づいて承認され、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算され、各ケースは、当社が“国税法”の下で債権者債権について規定する義務及び適用法律の他の規定により制限される)“

改正された“条例”第9条9.7項の全文をに改正する

“9.7節に償還権を付加する.第9.1条(A)によれば、これらの改正及び再記載された定款がいずれか改正された場合(A)は、初期業務合併について公衆株主が償還を求める能力の実質又は時間を修正するか、又は会社が2023年6月3日(又は取締役会が決定した早い日)に初期業務合併が完了していない場合には株式100%発行の義務を履行すること、又は(B)これらの改正及び重記の定款における株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重要な条項の実質的内容又は時間に関するものである。このような改正が承認された後、公衆株主は、以前会社に発行されていなかった税金を納めるための利息を当時発行していた発行株の数で割ることを含む、その発行された株式を現金で支払う機会があるべきである。ただし、償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合は、どのような修正も無効となり、本第9条は不変となる。“

2022年のDay of Freeの日から、CONX Corp.はその名義で、許可者がそれを代表して修正と再発行された証明書の第1の修正案に正式に署名し、ここで証明する。

CONX CORP.

By:

Name:

カイル·ジェイソン·キサー

Title:

CEO

A-2

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823000/000110465922108157/tm2226530d2-px_votebw.jpg]

インターネット投票-1日24時間、週7日、またはあなたのインターネット投票許可を郵送することで指定されたエージェントは、あなたが代理カードをマークし、署名し、返却するように、同じ方法であなたの株に投票します。インターネットを通じて提出された電子投票用紙は東部時間2022年10月30日午後11時59分までに受信しなければならない。あなたたちの投票は重要です。今日は投票してください。反対票を投じたもしあなたが電子投票をしているなら、代行カードを返さないでください。X注：ここに示す名前でサインしてください。株式が共同所有者によって所有されている場合は、双方は署名しなければならない。権利者、遺言執行人、管理人、受託者、保護者、または会社管理者に署名する際には、肩書を明記してください。、2022日署名、共同署名の場合、棄権は、この表記であなたの投票·分離しない·2に提供される封筒に挿入してください。必要に応じて、特別会議を1つ以上の遅い日付に延期して、提案1の十分な投票数がない場合や提案1の承認に関連した場合には、代表のさらなる募集と投票を許可します。1.会社が改正·再改訂された会社定款を改訂し、会社が業務統合を完了する日を2022年11月3日から6月3日に延長します。2023年(または取締役会が決定したより早い日)。取締役会は、提案1および2に賛成票を投じることを提案しました。エージェントインターネット-www.cstproxyvote.comは、インターネットを使用してエージェントに投票することを提案しています。上記のサイトにアクセスする際には、代行カードが利用できることを確認してください。ヒントに従ってあなたの株に投票します。郵送-あなたの代理カードにサインして日付を明記し、提供された郵便料金の封筒に入れて返送します。会議で投票します-仮想オンライン特別会議に参加する予定があれば, 特別会議で電子投票を行うためには12桁のデジタル制御番号が必要です。出席；https：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022制御番号(継続して反対側にマークし，日付と署名を明記)本依頼書は，正しく実行された場合に指示に従って投票を行う.逆指示がなければ、依頼書は“賛成”提案1≡延期提案、“賛成”提案2ﾟ-休会提案(あれば)。本依頼書は取締役会を代表して募集したものであり，ここに折り畳む·分けない·提供された封筒を挿入する

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株主特別会議材料インターネット可用性に関する重要な通知依頼書声明を確認し、2021年年次報告書を表示して特別会議に出席する場合は、https：//www.cstproxy.com/conxcorp/2022 Foldを単独で封筒に挿入しないでください。CONX社取締役会を代表してPROXYTHIS依頼書を求めることを前提としています。以下に署名した人は、Kyle Jason Kiserを依頼書に任命し、彼の後継者を任命し、それぞれの代表と投票を許可する権利があります。2022年10月31日に開催されるCONX社の株主特別会議、またはその任意の休会で、署名者が2022年9月27日の終値時に保有するCONX社のすべての普通株を登録する。このエージェントは正しく実行されたときに指示に従って投票を行う.逆の指示がなければ，依頼書は提案1 EXTENSIONPROPOSAL，提案2 ADJOURNMENT提案(あれば)に投票される.(続けて他方に日付と署名を明記)

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特別会議に関する質疑応答		1
前向き陳述		14
RISK FACTORS		15
BACKGROUND		18
延期修正案提案		19
休会提案		25
アメリカ連邦所得税の考慮事項		26
2022年株主総会の代わりに特別会議		31
証券の実益所有権		33
株主提案		34
家屋預かり情報		34
どこでもっと情報を見つけることができますか		34
添付ファイルA-ﾟは改訂と再記述されたCONX会社定款に対して第1修正案を提出した。		A-1