For your information, please see the attached earnings release of Primoris Corporation (“Primoris”) for the three months ended March 31, 2008

展示品99.3

監査を受けていない合併財務諸表

序言：序言

2022年8月1日、デラウェア州のPrimoris Services Corporation(“Primoris”、“We”、“Us”、“Our”)は、先に発表されたPLH Group，Inc.(“PLH”)の買収を完了した。この合意および合併計画(“合併合意”)の二零二二年六月二十七日の条項によると、Primoris Merger Sub，LLC(デラウェア州有限責任会社およびPrimorisの完全子会社(“合併子会社”)はPlhと合併してPlh(“合併”)に合併し、PrimorisはPrimorisの全額付属会社として存続している。

支払い総額は約4.383億ドルで、現金と買収の制限された現金を差し引いた資金は、私たちの定期ローンで手配された借金と私たちの循環信用手配による借金から来ている。

上記の合併プロトコルの記述は、統合プロトコル全文を参照することによって保持され、合併プロトコル全文は、添付ファイル2.1としてPrimorisが2022年6月27日に提出された現在の8−Kフォーム報告書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

以下の審査準備を経ていない総合財務諸表はPrimorisとPLHが買収発効後の歴史財務諸表及び審査備考総合財務諸表の付記に記載されている仮説、再分類と調整を基礎として、適用されるアメリカ証券取引委員会の準則に符合する。2022年第1四半期、PLHはAir 2，Inc.(“Air 2”)を処分し、その東南方向掘削会社(“SEDD”)事業の運営を閉鎖した。したがって、我々は、2022年3月31日までの3ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査の連結経営報告書にAir 2とSEDDの経営実績は含まれていない

以下、2022年3月31日現在の監査を受けていない合併見込み連結貸借対照表は、2022年3月31日に合併が発生したとみなされる。2022年3月31日までの3カ月および2021年12月31日までの未審査予備試験総合経営報告書は、合併が2021年1月1日に発生したように、取引が財政年度開始時に発生したと仮定し、付記に示され、記述された中期内に影響を与え続けている。

歴史総合財務情報はすでに審査されていない予備総合財務データの中で調整を行い、合併に関連する取引会計調整を説明する。

以下、審査準備試験を受けていない総合財務諸表は説明のためにのみ使用され、表示または意図は、示された日に買収を完了するか、または将来得られる可能性のある結果を表すとは限らない。審査されていない予備試験総合財務諸表は、いかなる予期された経営効率または合併後の会社の計画措置によって生じる可能性のある他の協同効果の実現状況を反映していない。

監査を受けていない備考合併財務諸表は未監査の備考合併財務諸表の付記と一緒に読まなければならない。また，審査されていない予備総合財務諸表は，(I)Primorisが2022年3月1日に提出したPrimoris 2021年12月31日までのForm 10−K年度報告に含まれるPrimoris監査された総合財務諸表と付記，(Ii)Primorisが2022年5月10日までに提出した2022年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告に含まれるPrimorisの簡明監査されていない総合財務諸表と付記を併せて読み，(Iii)Plh 2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表と付記し，本改正案添付ファイル99.1のグリッド8−K、及び(Iv)PLHを2022年3月31日までの3ヶ月間の監査されていない総合財務諸表と付記し、本改正案添付ファイル99.2のグリッド8−Kとする。

PRIMORISサービス会社

監査を受けていない合併合併貸借対照表

March 31, 2022

(単位：千)


					事務処理会計調整
					再分類する			形式的には
					調整する			調整する			形式的には
	プリモリス		PLH		(注2および3)			(注2および5)			組み合わせている
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	173,505	$	51,120	$	—		$	18,038	(a) (b)	$	242,663
在庫品		—		6,596		(6,596)	(A)		—			—
売掛金純額		450,405		92,686		(12,804)	(B)		—			530,287
契約資産		469,918		67,339		12,804	(B)		—			550,061
前払い費用と他の流動資産		120,329		9,694		6,596	(A)		2,743	(i)		139,362
流動資産総額		1,214,157		227,435		—			20,781			1,462,373
財産と設備、純額		458,616		65,471		(6,648)	(D)		723	(c)		518,162
経営的リース資産		145,023		17,934		—			527	(d)		163,484
繰延税金資産		1,341		—		—			15,198	(i)		16,539
無形資産、純額		167,710		24,016		—			78,584	(e)		270,310
商誉		583,534		19,521		—			189,111	(f)		792,166
その他長期資産		27,058		1,517		6,648	(D)		(810)	(d)		34,413
総資産	$	2,597,439	$	355,894	$	—		$	304,114		$	3,257,447
負債と株主権益
流動負債：
売掛金	$	289,563	$	66,392	$	—		$	—		$	355,955
契約責任		292,421		14,530		162	(C)		1,902	(h)		309,015
負債を計算すべきである		193,070		34,851		(162)	(C)		78,762	(g)		315,938
						7,503	(E)		(894)	(b)
						1,998	(D)
						810	(F)
所得税に対処する		—		810		(810)	(F)		2,360	(i)		2,360
配当金に応じる		3,198		—		—			—			3,198
リース負債を経営する		—		7,503		(7,503)	(E)		—			—
長期債務の当期部分		65,972		14,052		(1,998)	(D)		8,873	(b)		86,899
流動負債総額		844,224		138,138		—			91,003			1,073,365
長期債務，当期分を差し引く		599,290		106,492		(3,840)	(D)		381,932	(b)		1,083,874
非流動経営リース負債、流動分を差し引く		86,467		10,958		—			—			97,425
繰延税金負債		38,521		3,895		—			(764)	(i)		41,652
その他長期負債		41,173		7,116		3,840	(D)		—			52,129
総負債		1,609,675		266,599		—			472,171			2,348,445
引受金とその他の事項
株主権益
普通株		6		305		—			(305)	(j)		6
在庫株		—		(138,539)		—			138,539	(j)		—
追加実収資本		263,486		585,384		—			(585,384)	(j)		263,486
利益を残す		722,561		(351,030)		—			272,268	(j) (g)		643,799
その他の総合損失を累計する		1,711		(6,839)		—			6,839	(j)		1,711
非持株権益		—		14		—			(14)	(j)		—
株主権益総額		987,764		89,295		—			(168,057)			909,002
総負債と株主権益	$	2,597,439	$	355,894	$	—		$	304,114		$	3,257,447

監査備考を経ていない連結財務諸表の付記が見られた

PRIMORISサービス会社

監査を受けていない合併業務合併報告書

2022年3月31日までの3ヶ月間

(千単位で、1株当たりを除く)


					事務処理会計調整
											形式的には
											調整する			形式的には
	プリモリス		PLH		Air 2(注1)		a	環境保護庁(注1)		a	(注2および5)			組み合わせている
収入.収入	$	784,384	$	182,986	$	(1,490)		$	(2,318)		$	—		$	963,562
収入コスト		727,898		174,471		(2,115)			(4,618)			308	(c)		895,944
毛利		56,486		8,515		625			2,300			(308)			67,618
販売、一般、行政費用		55,455		15,871		(98)			(475)			1,782	(e)		72,535
減損する		—		(86)		86			—			—			—
取引および関連コスト		323		—		—			—			—			323
営業収入(赤字)		708		(7,270)		637			2,775			(2,090)			(5,240)
その他の収入(支出)：
純為替損失		(116)		—		—			—			—			(116)
その他(損失)，純額		(9)		151		—			—			—			142
利子支出，純額		(2,876)		(2,497)		—			5			(473)	(k)		(5,841)
所得税未払い収益前損失		(2,293)		(9,616)		637			2,780			(2,563)			(11,055)
所得税の優遇		619		(1,327)		1			—			3,692	(l)		2,985
純損失	$	(1,674)	$	(10,943)	$	638		$	2,780		$	1,129		$	(8,070)

1株当たりの損失：
基本的な情報	$	(0.03)												$	(0.15)
薄めにする	$	(0.03)												$	(0.15)

加重平均発行された普通株式：
基本的な情報		53,240													53,240
薄めにする		53,240													53,240

監査備考を経ていない連結財務諸表の付記が見られた

PRIMORISサービス会社

監査を受けていない合併業務合併報告書

2021年12月31日までの年度

(千単位で、1株当たりを除く)


					事務処理会計調整
											形式的には
											調整する			形式的には
	プリモリス		PLH		Air 2(注1)		a	環境保護庁(注1)		a	(注2および5)			組み合わせている
収入.収入	$	3,497,632	$	668,384	$	(10,784)		$	(22,565)		$	—		$	4,132,667
収入コスト		3,080,972		598,942		(11,731)			(30,096)			1,230	(c)		3,639,317
毛利		416,660		69,442		947			7,531			(1,230)			493,350
販売、一般、行政費用		230,110		77,860		(676)			(3,951)			17,359	(e)		320,702
減損する		—		51,393		(383)			(36,404)			—			14,606
取引および関連コスト		16,399		—		—			—			79,122	(g)		95,521
営業収入(赤字)		170,151		(59,811)		2,006			47,886			(97,711)			62,521
その他の収入(支出)：
純為替損失		(95)		—		—			—			—			(95)
その他の収入、純額		299		868		(1)			—			—			1,166
利子支出，純額		(18,498)		(10,377)		30			37			(1,223)	(k)		(30,031)
所得税未払いの収入		151,857		(69,320)		2,035			47,923			(98,934)			33,561
所得税支給		(36,118)		(2,954)		(235)			(3,649)			34,993	(l)		(7,963)
純収益(赤字)	$	115,739	$	(72,274)	$	1,800		$	44,274		$	(63,941)		$	25,598

非持株権益の純収入減少に起因する		(128)		—		—			—			—			(128)

Primorisの純収益によるものです	$	115,611	$	(72,274)	$	1,800		$	44,274		$	(63,941)		$	25,470

1株当たりの収益：
基本的な情報	$	2.19												$	0.48
薄めにする	$	2.17												$	0.48

加重平均発行された普通株式：
基本的な情報		52,674													52,674
薄めにする		53,161													53,161

監査備考を経ていない連結財務諸表の付記が見られた

PRIMORISサービス会社

監査を受けていない合併財務諸表の付記

注1--根拠を述べる

2022年3月31日現在の監査されていない合併予定総合貸借対照表は、PLHの買収が2022年3月31日に発生したとみなされている。2022年3月31日までの3ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査の予想総合経営報告書は、まるでPLH買収が2021年1月1日に発生したかのようになる。2022年第1四半期、PLHはAir 2を処分し、乗用車事業を閉鎖した。したがって、我々は、2022年3月31日までの3ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査の連結経営報告書にAir 2とSEDDの経営実績は含まれていない

審査されていない合併財務諸表は、合併が示された日または今後の期間に完了した場合、私たちの合併経営報告書または合併貸借対照表は何になるかを必ずしも表明していない。監査を受けていない合併財務諸表は、我々の将来の財務状況や合併後の経営結果を予測することを目的としていません。監査を受けていない合併合併財務諸表は取引に関する調整を反映しており、経営陣は、合併が2021年1月1日に完了したと仮定すると、これらの調整は私たちの予備合併運営結果を公平に提示するために必要であると考えている。取引に関する調整は、現在入手可能な情報や仮定に基づいており、経営陣は、この場合、その際に得られる情報を考慮すると、これらの情報は合理的であり、我々の財務状況や合併完了による運営結果を報告するために必要な調整を反映していると考えている。審査されていない予備試験総合財務諸表は、いかなる予期された経営効率または合併後の会社の計画措置によって生じる可能性のある他の協同効果の実現状況を反映していない。

付記2--会計政策に適合

この監査されていない総合財務情報を作成するために使用される会計政策は、2021年12月31日現在及び同年度までの監査総合財務諸表に掲載されている会計政策である。我々は、会計政策の違いが我々の会計政策に適合するように再構築する必要があるかどうかを決定するためにPLHの会計政策を検討し、PLHの合併前財務諸表が我々の会計政策に適合するように何らかの調整を行う必要があると判断した。

付記3--調整を変更する

PLHが2022年3月31日までの総合貸借対照表と2021年12月31日までの年度運営報告書および2022年3月31日までの3ヶ月の運営報告書とPrimorisの陳述が一致するように、監査されていない合併財務諸表に対していくつかの再分類調整を行った

(A)

前払い費用と他の流動資産に在庫を記録し，PLHは在庫を単独の行項目として表示する.したがって、私たちは660万ドルを在庫から前払い費用と他の流動資産に再分類する。

(B)

すべての未開票の売掛金が契約資産であることを確認し，PLHはこれらの金額の一部を売掛金に分類した.そこで、私たちは1280万ドルを売掛金、純額から契約資産に再分類した。

(C)

計上すべき損失準備金を契約負債の一部として記録し，PLHはこれらの金額を計算すべき負債の一部として記録する.したがって、私たちは20万ドルを計算すべき負債から契約負債に再分類する。

(D)

我々は、融資リースを他の長期資産、計上すべき負債、および他の長期負債として記録し、PLHは、これらの金額を財産および設備の一部、長期債務の流動部分、および長期債務として記録する。そこで、私たちは660万ドルを財産や設備から他の長期資産に再分類し、200万ドルを長期債務の現在の部分から計算すべき負債に再分類し、380万ドルを長期債務から他の長期負債に再分類する。

(E)

経営リース負債の現在の部分を負債に記録し、PLHは経営リース負債を個別の項目として表示する。したがって、私たちは750万ドルを経営賃貸負債から計算すべき負債に再分類する。

(F)

我々は課税所得税を課税負債に記録し，PLHは課税所得税を個別の行項目として表示する.したがって、私たちは80万ドルを課税所得税から負債に再分類する。

付記4--予備購入金会計

下表は買収対価格および買収日までに買収された資産と負担した負債の初歩的な推定公正価値である。初歩的な推定公正価値はすでに見込み合併連結財務諸表中の予想取引会計調整の作成に使用されている。分析を完了するために必要な情報が得られると、いくつかの資産および負債の公正な価値の最終決定が完了する。その際の購入対価格割り当ては、以下に述べる予備調整で使用される予備割当と大きく異なる可能性がある。購入対価格割り当ては、ASC 805で定義された1年間の計算期間内にさらに変化する可能性があり、この計算期間は2023年第3四半期に終了する。初歩的な推定数の中でまだ最後に確定されていない主要な分野は、財産、工場と設備、確認可能な無形資産、契約資産と負債、繰延所得税、不確定な税収状況、ある契約債務の公正価値、および売掛金に関連する。対価格金額は、最終確定決済後の運転資金調整(現金を含む)によって変化する可能性もあります。


取得した初歩的に確認可能な資産と負担する負債(千)
現金と現金等価物	$	27,427
制限現金		15,725
売掛金		74,269
契約資産		75,359
前払い費用と他の流動資産		13,443
財産と設備		59,546
繰延税金資産		15,198
経営的リース資産		21,309
無形資産：
取引先関係		84,900
商標名		17,700
その他長期資産		7,227
売掛金と売掛金		(142,710)
契約責任		(24,788)
長期債務(今期分を含む)		(3,313)
非流動経営リース負債、流動負債を差し引く		(13,620)
繰延税金負債		(3,032)
その他長期負債		(30,484)
純資産総額が確認できます		194,156
商誉		287,337
総掛け値を買う	$	481,493

付記5-形式的調整

調整は私たちの初歩的な推定と仮定に基づいており、これらの推定と仮定は変化する可能性がある。以下の調整は、監査されていない合併財務諸表に反映されています

(a)

PLH買収のために支払われた約4.815億ドルの現金対価格を記録した

(b)

次の表は、PLH買収のために発生した4.995億ドルの新規債務の純債務増加を反映しており、買収完了後のPLH 1.147億ドルの未返済債務を差し引いた影響(千単位)


定期融資手配と循環信用手配の下で借金が増加する	$	499,531
公屋の現有債務を返済するために減少した額		(108,726)
債務の形式調整	$	390,805

この調整は、公共住宅局の債務返済により、計算すべき利息が90万ドル減少したことを反映している。

(c)

PLH固定資産の歴史帳簿純値と公正価値に対する著者らの初歩的な推定との差額及び減価償却費用への関連影響を記録した。初歩的な基礎の上で、私たちはPLHの固定資産帳簿価値を70万ドル増加させた。これによる減価償却費用調整は，融資リース減価償却費用を含め，2022年3月31日までの予定3カ月と2021年12月31日までの予定年度にそれぞれ約30万ドルと120万ドル増加した。

(d)

PLH運営と融資リース資産の歴史帳簿純値と公正価値に対する著者らの初歩的な推定との間の差額を記録した。初歩的な基礎の上で、我々はPLHの経営リース資産の帳簿価値を50万ドル増加させ、PLHの融資リース資産の帳簿価値を80万ドル減少させた。

(e)

PLHの以前に存在した無形資産の除去、および買収された識別可能な無形資産の推定の初歩的な公正価値の確認を反映する。買収された無形資産の推定公正価値を確定するため、著者らは第三者評価専門家を招いて管理層に協力した。私たちの推定値は初歩的で、変化するかもしれない。買収された識別可能な無形資産の推定初歩的公正価値は、以下の部分からなる(千計)


	加重平均使用寿命	公正価値		償却費用は2022年3月31日までの3ヶ月間の予定です		2021年12月31日までの予定償却費用年度
取引先関係	十五年	$	84,900	$	1,415	$	5,660
商標名	1.8年		17,700		600		12,900
		$	102,600		2,015		18,560
歴史PLH償却費用					(233)		(1,201)
償却費用の予想調整				$	1,782	$	17,359

収益法における“超過収益法”を用いて顧客関係を評価した。既存の顧客およびプロジェクトに関連する推定割引キャッシュフローは、履歴データおよび市場参加者データに基づく。この割引キャッシュフローは，潜在キャッシュフローを実現するために必要な様々な有形無形資産の公平な市場リターンを差し引いた純額である。

これらの商標名は“印税免除”の方法で推定されている。特許権使用料料率は、第三者商標許可協定およびその特許権使用料レベルの外部の研究、および管理層の推定を含むいくつかの要因に基づいて選択される。

(f)

合併による営業権を記録する。営業権とは、総購入対価格が買収された資産と負担した負債の公正価値を超えることである。営業権は償却されないが、少なくとも毎年減値を評価するか、または事実および状況の変化が評価を促進する。この割り当ては、初期推定に基づいており、移転の価格または取得された純資産の初期推定値の変化が営業権に割り当てられるため、最終的な割り当てに大きな差がある可能性がある。

(g)

合併に関連する約7880万ドルの取引および関連コストは、主に顧問料と選択されたPLH従業員に支払われる取引ボーナスを含む。また、2021年12月31日までの年度監査を受けていない予想総合経営報告書には、合併に直接関連する約7910万ドルの取引と関連コストが含まれている。合併完了日から12カ月後のどの期間でもこれらのコストは発生しないと予想される。

(h)

推定された予備調整数を記録し、負担する契約負債を190万ドル増加させ、公正価値は約1650万ドルである。この調整は，平倉契約のある履行義務を達成していない見積り費用を増加させた結果である.買収完了後、契約負債の純増加は契約完了に伴い収入と毛利を増加させ、今後12カ月以内に発生すると予想される

(i)

買収に関連する初歩的な税務調整を記録し、繰延税項目の純資産を1，210万ドル増加させた。下表は繰延税金純資産の予想増加(千)を反映している。


繰延税金資産の増加	$	15,198
繰延税金負債が増加する		(3,131)
繰延税項目純資産が増加する見込み	$	12,067

PLH社の繰延税項目純資産は初歩的に1，210万ドル増加したが、これは主に連邦推定免税額の完全な廃止と、州推定免税額の部分的な廃止によるものである。

(j)

PLH履歴持分残高をなくすために。

(k)

次の表は、PLHと返済PLHの既存債務を買収するために生じる新規債務利息の純増加(千単位)を反映している


	2022年3月31日までの3ヶ月間		2021年12月31日までの年度
公共住宅の利子支出をなくす	$	(2,449)	$	(10,216)
新規借入金利息支出(1)		2,922		11,439
利子支出の予想調整	$	473	$	1,223

(1)

我々の定期融資と循環信用手配項における借入金の予想利息支出は、2022年3月31日までの3カ月間の推計加重平均年率は2.34%、2021年12月31日現在の年度は2.29%と仮定している。定期融資と循環信用の加重平均年利が0.125%変化すると仮定すると，利息支出は年間600，000ドル増加または減少すると予想される。

(l)

合併による所得税の影響を記録し，2021年12月31日までの年度の23.8%と2022年3月31日までの3カ月間の27.0%の実税率を用いて算出した。